[公告]爱施德:平安证券有限责任公司关于公司2015年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见
平安证券有限责任公司 关于深圳市爱施德股份有限公司 2015年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见 平安证券有限责任公司（以下简称“平安证券”或“保荐机构”)作为深圳 市爱施德股份有限公司（以下简称“爱施德”或“公司”) 首次公开发行股票上 市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股 票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法 律法规和规范性文件的要求，对爱施德2015年度募集资金存放与使用情况进行了 核查，核查情况如下： 一、核查手段 1、取得爱施德的募集资金专户银行募集资金专用账户的对账单； 2、查阅募集资金项目的明细账和款项支付的原始凭证； 3、取得募集资金项目相关的采购、销售等相关合同； 4、将银行对账单、明细账、原始凭证、合同等进行核对； 5、现场观察募集资金项目建设情况； 6、与公司相关人员进行访谈，询问募集资金使用和项目建设情况。 二、核查结果 （一）募集资金的存放、管理及使用情况 1、募集资金到位情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市爱施德股份有限公司首次公开 发行股票的批复》（证监许可[2010]555号）核准，公司于2010年5月17日分别采 用网下配售方式向询价对象公开发行人民币普通股（A股）10,000,000股、网上 定价方式公开发行人民币普通股（A股）40,000,000股，共计公开发行人民币普 通股（A股）50,000,000股（每股面值1元，发行价格45.00元），募集资金总额为 人民币2,250,000,000.00元（大写：贰拾贰亿伍仟万元整），扣除剩余承销费（含 保荐费）及上市辅导费人民币98,750,000.00元（承销费和保荐费用合计为人民币 101,750,000.00元，发行前公司已预付3,000,000.00元），募集资金净额为人民币 2,151,250,000.00元，由主承销商平安证券于2010年5月20日存入公司指定的中国 建设银行股份有限公司深圳中心区支行44201566400059008888账户内。另扣除审 计费、律师费、路演及法定信息披露费等其他发行费用人民币15,542,167.69元后， 爱施德实际募集资金净额为人民币2,132,707,832.31元。上述募集资金到位情况业 经中瑞岳华会计师事务所有限公司验证，并出具中瑞岳华验字[2010]第125号《验 资报告》。 2010年12月28日，财政部发布财会[2010]25号《关于执行企业会计准则的上 市公司和非上市公司做好2010年年报工作的通知》，“发行权益性证券过程中发 生的广告费、路演费、上市酒会费等费用，应当计入当期损益”。根据该要求， 公司计入到发行费用中涉及媒体和路演推介等费用9,319,067.69元应计入当期损 益。经调整，公司募集资金总额2,250,000,000.00元，各项发行费用107,973,100.00 元（承销和保荐费用101,750,000.00元、律师费、审计费、法定信息披露等其他 发行费用6,223,100.00元），实际募集资金净额为人民币2,142,026,900.00元。 2、募集资金的管理情况 为了规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者权益，爱施德依照《公司 法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《深圳证券交易所 股票上市规则》，《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关 规定，结合公司实际情况，制订了《深圳市爱施德股份有限公司募集资金管理制 度》（以下简称《管理制度》），并于2010年8月17日经爱施德第一届董事会第 二十次会议审议通过。 根据相关规定，公司和平安证券与中国建设银行股份有限公司深圳市分行、 兴业银行深圳文锦支行、中信银行股份有限公司深圳景田支行、中国工商银行股 份有限公司深圳上步支行、招商银行股份有限公司深圳华侨城支行、平安银行股 份有限公司营业部签订了《募集资金三方监管协议》；公司之子公司深圳市酷动 数码有限公司（简称“酷动数码”）和平安证券与中信银行股份有限公司深圳景 田支行签订了《募集资金三方监管协议》，且在上述银行开设了银行专户对募集 资金实行专户存储。三方监管协议明确了各方的权利和义务，其内容与深圳证券 交易所三方监管协议范本不存在重大差异。 根据《募集资金管理制度》的要求，公司对募集资金的使用设置了严格的权 限审批制度，以保证专款专用。同时根据《募集资金三方监管协议》的规定，公 司一次或12个月内累计从募集资金专户中支取的金额超过人民币1,000万元，监 管银行应当及时以传真方式通知保荐机构平安证券，同时提供专户的支出清单。 截至2015年12月31日止，募集资金的存储情况列示如下： 募集资金存放银行 开户单位 期末余额（元） 其中：定期存款（元） 存储方式 中国建设银行股份有限公司深 圳市分行 爱施德 102,033.82 - 活期 兴业银行深圳文锦支行 爱施德 1,823,069.76 - 活期 中信银行股份有限公司深圳景 田支行 爱施德 448,881.09 - 活期 中国工商银行股份有限公司深 圳上步支行 爱施德 16,133,723.82 11,096,062.30 活期、定期 存款 招商银行股份有限公司深圳华 侨城支行 爱施德 25,463.83 - 活期 平安银行股份有限公司营业部 爱施德 18,722,340.33 15,943,994.01 活期、定期 存款 中信银行股份有限公司深圳景 田支行 深圳市酷动数 码有限公司 28,472,247.04 25,000,000.00 活期、定期 存款 合计 65,727,759.69 52,040,056.31 - （二）以前年度已使用资金情况 1、截至2014年12月31日（以下简称“期初”），公司对募集资金投资项目 累计投入募集资金人民币811,160,670.49元。 2、截至期初，公司用超募资金补充营运资金共计人民币1,287,223,984.80元。 3、截至期初，募集资金专用账户累计取得利息收入扣除手续费后之净额为 人民币26,697,708.09元。 4、截至期初，募集资金专用账户实际余额为70,339,952.80元。 （三）本年度使用金额及当前余额 1、2015年度公司对募集资金投资项目累计投入募集资金人民币6,141,716.65 元，截至2015年12月31日，公司对募集资金投资项目累计投入募集资金人民币 817,302,387.14元。 2、2015年度公司未使用超募资金补充营运资金，截至 2015年12月31日，公 司用超募资金补充营运资金共计人民币1,287,223,984.80元。 3、2015年度募集资金专用账户取得利息收入扣除手续费后之净额为人民币 1,529,523.54元，截至 2015年12月31日，累计取得利息收入扣除手续费后之净额 为人民币28,227,231.63元。 4、截至2015年12月31日，募集资金专用账户实际余额为65,727,759.69元。 2015年度募集资金实际使用情况如下： 募集资金使用情况表 金额单位：人民币万元 募集资金总额 214,202.69 本年度已使用募集资金总 额 614.17 本年度变更用途的募集资金总额 0.00 累计变更用途的募集资金总额 0.00 已累计使用募集资金总额 210,452.64 累计变更用途的募集资金总额比例 0.00 承诺投资项目和超 募资金投向 是否已 变更项 目（含部 分变更） 募集资金承 诺投资金额 调整后投 资总额（1） 报告期内 投入金额 截止期末 累计投入 金额（2） 截止期末 投入进度 （%） （3）=（2） /（1） 项目达到预 定可使用 状态日期 本年度 实现的 效益 是否 达到 预计 收益 项目可行性是否 发生重大变化 承诺投资项目 补充营运资金项目 —增值分销渠道扩 建项目 否 41,021.15 41,021.15 - 41,021.15 100.00 2010年10 月 - 否 补充营运资金项目 --关键客户综合服 务提升项目 否 26,212.44 26,212.44 - 26,212.44 100.00 2010年8月 否 数码电子产品零售 终端扩建项目 否 12,868.61 12,868.61 614.17 10,491.50 81.53 1.5年内 否 产品运营平台扩建 项目 否 1,537.30 1,537.30 - 510.00 33.18 2013年12 月 否 信息系统综合管理 平台扩建项目 否 5,000.00 5,000.00 - 3,495.14 69.90 分1.5年实 施 否 承诺投资项目小计 - 86,639.50 86,639.50 614.17 81,730.24 - 超募资金投向 补充营运资金项目 —增值分销渠道扩 建项目 否 127,563.19 128,722.40 - 128,722.40 100.00 - - 超募资金投向小计 - 127,563.19 128,722.40 - 128,722.40 - - 合计 - 214,202.69 215,361.90 614.17 210,452.64 未达到计划进度 和收益的说明 （分具体项目） 1. 数码电子产品零售终端扩建项目：本项目原计划在全国范围内开设数码电子产品专卖店，同时增加IT 软硬件投资， 以支持深圳酷动管理门店数量的增加。期末累计投入金额未达到预期的主要原因是公司不断优化门店的同时注意控制专卖店 的新建成本，扩建项目资金结余所致； 2. 产品运营平台扩建项目：本项目期末累计投入金额未达到预期的主要原因是公司出于成本控制考虑，部分投入与公司 日常运营共用，造成项目资金结余； 3. 信息系统综合管理平台扩建项目：本项目期末累计投入金额未达到预期的主要原因是在项目实施过程中公司优化供应 商及项目开发方案，节约开支，造成项目资金结余。 项目可行性发生 重大变化的情况 说明 无 超募资金的金 额、用途及使用 进展情况 超募资金1,275,631,900.00元，加利息收入扣除手续费后之后净总额1,288,693,557.39元，根据公司2009年8月18 日股东大会决议和《招股说明书》，超募资金用于补充公司业务资金需求。2010年10月15日，公司2010年第一 次临时股东大会审议通过了《关于利用部分超募资金补充募投项目资金缺口的议案》，同意利用部分超募资金 701,987,900.00元补充募投项目之一补充营运资金项目的资金缺口，2010年度已使用698,359,960.00元。2011年6 月30日，公司2010年度股东大会审议通过了《关于利用超募资金补充募投项目资金缺口的议案》，同意利用超 募资金590,333,597.39元补充募投项目—补充营运资金项目之增值分销渠道扩建项目的资金缺口，2011年度已使 用588,864,024.80元。截至2015年12月31日，已使用超募资金累计1,287,223,984.80元，超募资金余额为1,469,572.59 元。 募集资金投资项 目实施地点变更 情况 无 募集资金投资项 目实施方式调整 情况 无 募集资金投资项 目先期投入及置 换情况 截至 2015年12月31日止，公司使用募集资金477,862,150.27元置换已预先投入的募集资金投资项目的同等金额 的自筹资金。 用闲置募集资金 暂时补充流动资 金情况 无 项目实施出现募 集资金结余的金 额及原因 无 尚未使用的募集 资金用途及去向 尚未使用的募集资金存放于银行募集资金监管专户 募集资金使用及 披露中存在的问 题或其他情况 无 三、核查意见 经核查，平安证券认为：爱施德2015年度募集资金使用与存放符合《深圳证 券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、 公司《募集资金管理制度》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和 专项使用，未发现变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，保荐机构对爱 施德董事会披露的2015年度募资金存放与使用情况无异议。 【此页无正文，为《平安证券有限责任公司关于深圳市爱施德股份有限公司2015 年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》之签字盖章页】 保荐代表人： （签字） 甘 露 （签字） 李 茵 平安证券有限责任公司（盖章） 2016年 04 月 15 日 中财网
 |