[一季报]银江股份:2016年第一季度报告全文
银江股份有限公司 Enjoyor Co., Ltd. 2016年第一季度报告 股票代码：300020 股票简称：银江股份 披露日期：2016年4月19日 第一节 重要提示 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资 料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准 确性和完整性承担个别及连带责任。 所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。 公司负责人章建强、主管会计工作负责人孙志林及会计机构负责人(会计主 管人员)王宇航声明：保证季度报告中财务报告的真实、完整。 第二节 公司基本情况 一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 本报告期 上年同期 本报告期比上年同期增减 营业总收入（元） 375,988,627.72 456,949,682.45 -17.72% 归属于上市公司股东的净利润（元） 37,091,068.04 43,330,414.15 -14.40% 归属于上市公司股东的扣除非经常性损 益的净利润（元） 35,652,898.69 41,654,198.42 -14.41% 经营活动产生的现金流量净额（元） -113,904,383.00 -46,541,872.86 -144.74% 基本每股收益（元/股） 0.06 0.160 -62.50% 稀释每股收益（元/股） 0.06 0.160 -62.50% 加权平均净资产收益率 1.38% 2.30% -0.92% 本报告期末 上年度末 本报告期末比上年度末增 减 总资产（元） 4,607,371,279.58 4,730,581,086.27 -2.60% 归属于上市公司股东的净资产（元） 2,709,045,848.33 2,667,374,100.46 1.56% 非经常性损益项目和金额 √ 适用 □ 不适用 单位：元 项目 年初至报告期期末金额 说明 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统 一标准定额或定量享受的政府补助除外） 1,681,068.93 政府补助 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 19,193.36 减：所得税影响额 255,039.34 少数股东权益影响额（税后） 7,053.60 合计 1,438,169.35 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益 项目界定为经常性损益的项目的情形。 二、重大风险提示 （1）政策性风险 公司所处智慧城市建设相关细分行业与国家宏观经济运行状况密切，公司的发展与国民经济运行状况呈正相关性，公司的多 数客户为政府客户，所以国家宏观调控政策的力度、经济复苏振兴政策的力度都直接和间接影响公司主营业务和公司客户。 应对措施：为减少因行业集中形成的风险，公司更积极增加各相关细分行业的投入，筛选优质客户，并选择信誉好、财政充 足的客户共同合作，规避客户风险。 （2）核心人员流失风险 行业技术变革日新月异和市场竞争的不断加剧，特别是大数据和互联网的产业兴起，对公司的市场开拓、技术储备和人才储 备带来一定的挑战。如果公司不能有效保持和完善核心人员的激励机制，将会影响到核心人员积极性、创造性的发挥，也会 影响到核心团队后备力量的建设，造成人才流失，从而给公司的生产经营造成不利影响。 应对措施：人才资源是公司核心竞争力，公司把对外部高端人才的引进和对内部骨干及后备人才的培养提到了战略高度，建 立了完善的人才聘用及管理、激励制度，并通过股权激励计划来稳定核心技术人才队伍。2016年，公司启动为期三年的“银 江合伙人计划”，通过所有全资和控股子公司的股权改造，实现子公司经营管理层持有其所经营的子公司适当比例的股权， 使股东、管理层、骨干员工的利益进一步趋同，为公司的持续发展提供制度性和政策性的保障环境。公司自上市以来，核心 人员稳定，流失风险较小。 （3）智慧城市总包业务模式的风险 智慧城市建设主导者是城市管理者即地方政府或政府有关部门，而受益者则是城市的主体即城市中的企业和市民。由于智慧 城市总包项目投资总金额大、项目建设周期长、项目所涉及的地方政府下属部门或分支机构较多、智慧城市总包合同仅为较 笼统的框架性协议，因此，智慧城市总包业务模式存在政府换届或国家政策调整变化、地方政府财政紧张导致投入延迟或无 法持续投入、费用控制不力、公司现金流压力和回款压力等因素造成项目部分或全部无法实施或延期的风险。 应对措施：公司会持续密切关注国家政策和相关法律法规规章制度在智慧城市建设方面的变化，选择地方财政和信誉情况较 好的地区开拓业务市场，由专门的工作小组跟进总包业务项目，及时向公司管理层反馈项目进展情况，按照项目计划严格控 制项目费用和成本投入，并以“质量优先、风险为上”为指导原则，对于风险可能较大的总包业务项目采取“宁可暂缓、宁可 放弃、不可强求”的执行原则，降低总包业务风险。 （4）投资并购及管理风险 为了公司发展战略及规划的需要，公司及公司全资子公司或产业基金于2014年起相继完成多个公司的股权投资和并购，但 投资并购本身就是一种风险较高的商业活动。随着投资并购项目的不断增多，公司与被投资并购的企业之间存在业务模式、 管理制度、企业文化上的差异，异地管理带来的管控风险、团队的稳定性风险等因素都给公司管理带来新的挑战。同时，公 司对外投资并购时，存在项目本身承诺利润能否实现、商誉减值、市场政策变化及法律等方面的风险因素。若因宏观经济环 境的恶化或被收购公司的经营出现风险，相关收购形成的商誉将对公司年度经营业绩产生不利影响。 应对措施：公司在投资并购方面采取较为稳健的投资策略，审慎选择投资标的，投前做好市场以及收购对象的尽职调查工作， 并完善投资并购协议以减少法律风险，投后发挥协同效应实现其价值，从而不断提升公司盈利能力和市场规模。对于尚未实 现盈利的子公司，公司已充分意识到潜在的商誉减值风险，将从收购源头开始控制风险，最大限度地降低可能的商誉减值风 险。同时，公司将加强内部控制尤其是风险控制体系建设，以面对公司规模扩大后所带来的管理风险。 （5）商业模式创新风险 凡是创新就一定具有不确定性，就一定存在风险。目前公司业务采用的是智慧城市项目建设+业务总包+数据运营服务三结 合的商业模式，无论是政府出资企业建设模式，或政府和企业共同出资建设模式，或政府规划第三方建设和运营模式，均存 在不同利弊和风险。 应对措施：公司会密切关注与行业相关的国家政策法规的跟踪与研究，在现有智慧城市项目商业模式的基础上，根据市场和 行业发展需求，采取“存量”业务和“增量”业务并重且比例优化的经营方式，适当控制智慧城市项目建设+业务总包+数据运营 服务中“增量”业务特别是数据运营创新业务在公司业务总量的比例，待“增量”业务的商业模式得到充分验证后再大规模推 进，由此可以尽可能降低由于商业模式创新风险对公司可能带来的影响。 三、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表 1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表 单位：股 报告期末普通股股东总数 57,491 报告期末表决权恢复的优先 股股东总数（如有） 0 前10名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 持股数量 持有有限售条件 的股份数量 质押或冻结情况 股份状态 数量 银江科技集团有 限公司 境内非国有法人 25.86% 169,608,600 0 质押 117,300,000 李欣 境内自然人 4.24% 27,835,840 27,813,840 质押 27,813,840 华安资产－工商 银行－长安信托 －银江股份定增 权益投资单一资 金信托 其他 2.49% 16,347,828 16,347,828 云南惠潮投资合 伙企业（有限合 伙） 境内非国有法人 1.33% 8,695,652 8,695,652 中国光大银行股 份有限公司－财 通多策略精选混 合型证券投资基 金 其他 0.99% 6,521,738 6,521,738 上银基金－浦发 银行－上银基金 财富50号资产管 理计划 其他 0.88% 5,800,000 5,800,000 钱小鸿 境内自然人 0.53% 3,507,460 2,630,595 上银基金－浦发 银行－上银基金 财富49号资产管 理计划 其他 0.51% 3,373,913 3,373,913 樊锦祥 境内自然人 0.51% 3,365,560 0 中国建设银行股 份有限公司－富 国创业板指数分 级证券投资基金 其他 0.50% 3,267,848 0 前10名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 股份种类 数量 银江科技集团有限公司 169,608,600 人民币普通股 169,608,600 樊锦祥 3,365,560 人民币普通股 3,365,560 中国建设银行股份有限公司－富 国创业板指数分级证券投资基金 3,267,848 人民币普通股 3,267,848 万汇置业（深圳）有限公司 3,148,200 人民币普通股 3,148,200 深圳市侨城假日投资发展有限公 司 2,885,858 人民币普通股 2,885,858 昆山中科昆开创业投资有限公司 2,652,540 人民币普通股 2,652,540 王毅 2,508,000 人民币普通股 2,508,000 深圳市润泰投资有限公司 2,493,035 人民币普通股 2,493,035 银江股份有限公司－第一期员工 持股计划 2,326,841 人民币普通股 2,326,841 中国工商银行股份有限公司－易 方达创业板交易型开放式指数证 券投资基金 2,306,301 人民币普通股 2,306,301 上述股东关联关系或一致行动的 说明 华安资产－工商银行－长安信托－银江股份定增权益投资单一资金信托属于公司非公 开发行对象华安未来资产管理（上海）有限公司、云南惠潮投资合伙企业（有限合伙） 是公司非公开发行对象、中国光大银行股份有限公司－财通多策略精选混合型证券投资 基金属于公司非公开发行对象财通基金管理有限公司、上银基金－浦发银行－上银基金 财富50号资产管理计划和上银基金－浦发银行－上银基金财富49号资产管理计划属于 公司非公开发行对象上银基金管理有限公司，上述非公开发行对象所持本公司股票上市 时间为2015年8月20日，限售期为12个月，预计可上市流通时间为2016年8月22 日。公司前10名股东中，银江科技集团有限公司是本公司的控股股东；李欣为本公司 全资子公司北京亚太安讯科技有限责任公司法定代表人。除此之外，公司其他前10名 股东之间，未知是否存在关联，也未知是否属于一致行动人。 参与融资融券业务股东情况说明 （如有） 在公司上述股东中，银江科技集团有限公司是融资融券投资者信用账户股东。公司股东 银江科技集团有限公司除通过普通证券账户持有146,338,600股外，还通过广发证券股 份有限公司客户信用交易担保证券账户持有23,270,000股，实际合计持有169,608,600 股。 公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易 √ 是 □ 否 截止本报告期末，公司前10名普通股股东在报告期内未进行约定购回交易；公司前10名无限售条件普通股股东中，“中国中 投证券有限责任公司约定购回专用账户”里的投资者深圳市润泰投资有限公司在报告期内进行了约定购回式交易，交易数量 为760,000股，占公司总股本的0.12%。 2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表 □ 适用 √ 不适用 3、限售股份变动情况 √ 适用 □ 不适用 单位：股 股东名称 期初限售股数 本期解除限售股 数 本期增加限售股 数 期末限售股数 限售原因 拟解除限售日期 于海燕 12,892 0 0 12,892 首发后限售股 2017年3月26 日 李欣 27,813,840 0 0 27,813,840 首发后限售股 假设李欣在2013 年至2015年期间 均完成亚太安讯 的业绩承诺，无 需履行股份补偿 义务。2015年3 月26日解除限售 2,638,087股， 2016年3月26 日解除限售 2,638,087股， 2017年3月26 日解除限售 4,396,811股， 2018年3月26 日解除限售 4,396,811股， 2019年3月26 日解除限售 3,517,449股 吴越 902,775 0 28,500 931,275 高管锁定股 董事所持本公司 股份每年按照其 上年末持股总数 的75%予以锁 定；股权激励行 权。 章建强 804,064 0 264,000 1,068,064 高管锁定股 董事所持本公司 股份每年按照其 上年末持股总数 的75%予以锁 定；股权激励行 权。 钱小鸿 2,630,595 0 0 2,630,595 高管锁定股 董事所持本公司 股份每年按照其 上年末持股总数 的75%予以锁 定。 柳展 1,525,004 1 0 1,525,003 高管锁定股 董事所持本公司 股份每年按照其 上年末持股总数 的75%予以锁 定。 金振江 253,200 0 0 253,200 高管锁定股 董事所持本公司 股份每年按照其 上年末持股总数 的75%予以锁 定。 孙志林 102,780 0 30,600 133,380 高管锁定股 董事所持本公司 股份每年按照其 上年末持股总数 的75%予以锁 定；二级市场增 持。 周雅芬 60,075 0 0 60,075 高管锁定股 监事所持本公司 股份每年按照其 上年末持股总数 的75%予以锁 定。 陈才君 193,206 0 42,825 236,031 高管锁定股 高管所持本公司 股份每年按照其 上年末持股总数 的75%予以锁 定；二级市场增 持。 傅钟 168,450 165 0 168,285 高管锁定股 高管所持本公司 股份每年按照其 上年末持股总数 的75%予以锁 定。 温晓岳 192,915 0 0 192,915 高管锁定股 高管所持本公司 股份每年按照其 上年末持股总数 的75%予以锁 定。 裘加林 864,940 864,940 0 0 高管锁定股（已 离任） 2016年3月10 日 云南惠潮投资合 伙企业（有限合 伙） 8,695,652 0 0 8,695,652 首发后限售股 2016年8月22 日 中国光大银行股 份有限公司-财 通多策略精选混 合型证券投资基 金 6,521,738 0 0 6,521,738 首发后限售股 2016年8月22 日 财通基金-工商 银行-财通基金- 同安定增保1号 资产管理计划 347,826 0 0 347,826 首发后限售股 2016年8月22 日 财通基金-工商 银行-上海同安 投资管理有限公 司（玉泉90号） 869,565 0 0 869,565 首发后限售股 2016年8月22 日 财通基金-工商 银行-上海同安 投资管理有限公 司（玉泉221号） 434,782 0 0 434,782 首发后限售股 2016年8月22 日 财通基金-工商 银行-中国对外 经济贸易信托- 外贸信托o恒盛 定向增发投资集 合资金信托计划 （外贸信托2号） 869,565 0 0 869,565 首发后限售股 2016年8月22 日 财通基金-工商 银行-富春定增 添利9号资产管 理计划 130,435 0 0 130,435 首发后限售股 2016年8月22 日 华安资产-工商 银行-长安信托- 银江股份定增权 益投资单一资金 信托 16,347,828 0 0 16,347,828 首发后限售股 2016年8月22 日 上银基金-浦发 银行-上银基金 3,373,913 0 0 3,373,913 首发后限售股 2016年8月22 日 财富49号资产管 理计划 上银基金-浦发 银行-上银基金 财富50号资产管 理计划 5,800,000 0 0 5,800,000 首发后限售股 2016年8月22 日 合计 78,916,040 865,106 365,925 78,416,859 -- -- 第三节 管理层讨论与分析 一、报告期主要财务报表项目、财务指标重大变动的情况及原因 √ 适用 □ 不适用 1、长期股权投资较期初增加33.66%，主要原因是本期投资增加。 2、应付职工薪酬较期初减少81.08%，主要原因是上年末计提年终奖本期发放。 3、营业收入较去年同期减少17.72%，主要原因是在建项目工程进度较慢。 4、营业成本较去年同期减少19.91%，主要原因是营业收入下降。 5、归属于母公司所有者的净利润较去年同期减少14.40%，主要原因是营业收入下降。 6、经营活动产生的现金流量净额较去年同期减少144.74%，主要原因是项目回款同比减少。 7、投资活动产生的现金流量净额较去年同期减少1998.04%，主要原因是本期投资增多。 8、筹资活动产生的现金流量净额较去年同期增加40.58%，主要原因是偿还借款。 二、业务回顾和展望 报告期内驱动业务收入变化的具体因素 报告期内导致业务收入稳步增长的主要因素是公司主营业务发展良好、市场规模扩大、新增合同订单较多、以及北京亚太安 迅科技有限责任公司本期纳入公司合并范围，收入增长较多。 重大已签订单及进展情况 □ 适用 √ 不适用 数量分散的订单情况 √ 适用 □ 不适用 报告期内，公司新增订单（含中标但未签合同的订单，不含智慧城市框架协议项目）共计48,236.97万元。其中，按领域划分： 智慧交通业务新增订单16,925.86万元，智慧医疗业务新增订单13,468.57万元，智慧城市业务新增订单17,842.54万元。按区域 划分：华东地区新增订单21,385.67万元，华南地区新增订单2,889.78万元，华西地区新增订单1,261.93 万元，华北地区新增 订单14,111.33万元，华中地区新增订单8,588.26万元。 公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □ 适用 √ 不适用 重要研发项目的进展及影响 □ 适用 √ 不适用 报告期内公司的无形资产、核心竞争能力、核心技术团队或关键技术人员（非董事、监事、高级管理人员）等发生重大变化 的影响及其应对措施 □ 适用 √ 不适用 报告期内公司前5大供应商的变化情况及影响 □ 适用 √ 不适用 报告期内公司前5大客户的变化情况及影响 □ 适用 √ 不适用 年度经营计划在报告期内的执行情况 √ 适用 □ 不适用 报告期内，公司根据年度经营目标和计划有序地推进各项工作，报告期内公司的研发、销售、市场开拓、管理，均按计划有 序进行。 对公司未来经营产生不利影响的重要风险因素、公司经营存在的主要困难及公司拟采取的应对措施 √ 适用 □ 不适用 （1）政策性风险 公司所处智慧城市建设相关细分行业与国家宏观经济运行状况密切，公司的发展与国民经济运行状况呈正相关性，公司的多 数客户为政府客户，所以国家宏观调控政策的力度、经济复苏振兴政策的力度都直接和间接影响公司主营业务和公司客户。 应对措施：为减少因行业集中形成的风险，公司更积极增加各相关细分行业的投入，筛选优质客户，并选择信誉好、财政充 足的客户共同合作，规避客户风险。 （2）核心人员流失风险 行业技术变革日新月异和市场竞争的不断加剧，特别是大数据和互联网的产业兴起，对公司的市场开拓、技术储备和人才储 备带来一定的挑战。如果公司不能有效保持和完善核心人员的激励机制，将会影响到核心人员积极性、创造性的发挥，也会 影响到核心团队后备力量的建设，造成人才流失，从而给公司的生产经营造成不利影响。 应对措施：人才资源是公司核心竞争力，公司把对外部高端人才的引进和对内部骨干及后备人才的培养提到了战略高度，建 立了完善的人才聘用及管理、激励制度，并通过股权激励计划来稳定核心技术人才队伍。2016年，公司启动为期三年的“银 江合伙人计划”，通过所有全资和控股子公司的股权改造，实现子公司经营管理层持有其所经营的子公司适当比例的股权， 使股东、管理层、骨干员工的利益进一步趋同，为公司的持续发展提供制度性和政策性的保障环境。公司自上市以来，核心 人员稳定，流失风险较小。 （3）智慧城市总包业务模式的风险 智慧城市建设主导者是城市管理者即地方政府或政府有关部门，而受益者则是城市的主体即城市中的企业和市民。由于智慧 城市总包项目投资总金额大、项目建设周期长、项目所涉及的地方政府下属部门或分支机构较多、智慧城市总包合同仅为较 笼统的框架性协议，因此，智慧城市总包业务模式存在政府换届或国家政策调整变化、地方政府财政紧张导致投入延迟或无 法持续投入、费用控制不力、公司现金流压力和回款压力等因素造成项目部分或全部无法实施或延期的风险。 应对措施：公司会持续密切关注国家政策和相关法律法规规章制度在智慧城市建设方面的变化，选择地方财政和信誉情况较 好的地区开拓业务市场，由专门的工作小组跟进总包业务项目，及时向公司管理层反馈项目进展情况，按照项目计划严格控 制项目费用和成本投入，并以“质量优先、风险为上”为指导原则，对于风险可能较大的总包业务项目采取“宁可暂缓、宁可 放弃、不可强求”的执行原则，降低总包业务风险。 （4）投资并购及管理风险 为了公司发展战略及规划的需要，公司及公司全资子公司或产业基金于2014年起相继完成多个公司的股权投资和并购，但 投资并购本身就是一种风险较高的商业活动。随着投资并购项目的不断增多，公司与被投资并购的企业之间存在业务模式、 管理制度、企业文化上的差异，异地管理带来的管控风险、团队的稳定性风险等因素都给公司管理带来新的挑战。同时，公 司对外投资并购时，存在项目本身承诺利润能否实现、商誉减值、市场政策变化及法律等方面的风险因素。若因宏观经济环 境的恶化或被收购公司的经营出现风险，相关收购形成的商誉将对公司年度经营业绩产生不利影响。 应对措施：公司在投资并购方面采取较为稳健的投资策略，审慎选择投资标的，投前做好市场以及收购对象的尽职调查工作， 并完善投资并购协议以减少法律风险，投后发挥协同效应实现其价值，从而不断提升公司盈利能力和市场规模。对于尚未实 现盈利的子公司，公司已充分意识到潜在的商誉减值风险，将从收购源头开始控制风险，最大限度地降低可能的商誉减值风 险。同时，公司将加强内部控制尤其是风险控制体系建设，以面对公司规模扩大后所带来的管理风险。 （5）商业模式创新风险 凡是创新就一定具有不确定性，就一定存在风险。目前公司业务采用的是智慧城市项目建设+业务总包+数据运营服务三结 合的商业模式，无论是政府出资企业建设模式，或政府和企业共同出资建设模式，或政府规划第三方建设和运营模式，均存 在不同利弊和风险。 应对措施：公司会密切关注与行业相关的国家政策法规的跟踪与研究，在现有智慧城市项目商业模式的基础上，根据市场和 行业发展需求，采取“存量”业务和“增量”业务并重且比例优化的经营方式，适当控制智慧城市项目建设+业务总包+数据运营 服务中“增量”业务特别是数据运营创新业务在公司业务总量的比例，待“增量”业务的商业模式得到充分验证后再大规模推 进，由此可以尽可能降低由于商业模式创新风险对公司可能带来的影响。 第四节 重要事项 一、公司、股东、实际控制人、收购人、董事、监事、高级管理人员或其他关联方在报告期 内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项 √ 适用 □ 不适用 承诺来源 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 股权激励承诺 银江股份 其他承诺 公司承诺不 为激励对象 依股票期权 激励计划获 取有关权益 提供贷款以 及其他任何 形式的财务 资助，包括为 其贷款提供 担保。 2011年12月 22日 2012年1月 18日至2016 年1月17日 已履行完毕。 银江股份 其他承诺 公司承诺不 为激励对象 依股票期权 激励计划获 取有关权益 提供贷款以 及其他任何 形式的财务 资助，包括为 其贷款提供 担保。 2015年10月 23日 2015年12月 15日至2019 年12月14日 截止2016年3 月31日，本 公司严格遵 守上述承诺， 未发现违反 上述承诺情 况。 收购报告书或权益变动报告书中所 作承诺 资产重组时所作承诺 李欣 股份限售承 诺 自本次交易 中取得的股 份自本次发 行结束之日 起十二个月 内不得转让。 自法定限售 期十二个月 届满后，第一 2013年09月 05日 2014年3月 26日至2019 年3月26日 2013年度业 绩承诺已实 现，解除限售 2,638,087 股；2014年度 业绩承诺未 实现，已履行 完毕股份补 偿承诺；2015 年可解禁所 获股份的 15%，第二年 可再解禁所 获股份的 15%，第三年 可再解禁所 获股份的 25%，第四年 可再解禁所 获股份的 25%，第五年 可再解禁所 获股份的 20%，自法定 限售期届满 后五年即全 解禁。2013年 -2015年为李 欣业绩承诺 期，应待亚太 安讯审计报 告出具后，视 是否需实行 股份补偿，按 以上比例计 算当年可解 禁股份数并 扣减需进行 股份补偿部 分后予以解 禁，若不足扣 减，则当年无 股份解禁。李 欣承诺所持 股份在限售 期内未经上 市公司同意 不得用于质 押。 年度业绩承 诺未达预期， 涉及股份补 偿事宜。李欣 将所持公司 股份在限售 期内用于质 押。 李欣 关于同业竞 争、关联交 易、资金占用 方面的承诺 1、承诺人目 前没有直接 或间接通过 其直接或间 2013年09月 05日 长期 履行中 接控制的其 他经营主体 从事与银江 股份及亚太 安讯业务相 同或类似的 业务，或有其 它任何与银 江股份或亚 太安讯存在 同业竞争的 情形。2、本 次交易完成 后，承诺人将 不会以自营 方式、直接或 间接通过直 接或间接控 制的其他经 营主体开展、 经营与银江 股份或亚太 安讯业务相 同或相似的 业务；不以银 江股份或亚 太安讯的名 义为银江股 份或亚太安 讯现有客户 提供与银江 股份或亚太 安讯业务相 同或类似的 商品或服务； 避免产生任 何同业竞争 情形。3、如 因承诺人违 反上述承诺 而给银江股 份或亚太安 讯造成损失 的，应承担全 部赔偿责任。 李欣 关于同业竞 争、关联交 易、资金占用 方面的承诺 本人将按照 《中华人民 共和国公司 法》等法律法 规以及银江 股份有限公 司《公司章 程》的有关规 定行使股东 权利；在股东 大会对涉及 本人的关联 交易进行表 决时，履行回 避表决的义 务。本人将杜 绝一切非法 占用银江股 份有限公司 的资金、资产 的行为，在任 何情况下，不 要求银江股 份有限公司 向本人及本 人投资或控 制的其他企 业提供任何 形式的担保。 本人将尽可 能地避免和 减少与银江 股份有限公 司的关联交 易；对无法避 免或者有合 理原因而发 生的关联交 易，将遵循市 场公正、公 平、公开的原 则，并依法签 订协议，履行 2013年09月 05日 长期 履行中 合法程序，按 照银江股份 有限公司《公 司章程》、有 关法律法规 和《上市规 则》等有关规 定履行信息 披露义务和 办理有关报 批程序，保证 不通过关联 交易损害银 江股份有限 公司及其他 股东的合法 权益。如因本 人未履行本 承诺函所作 的承诺而给 银江股份有 限公司造成 一切损失和 后果，本人承 担赔偿责任。 李欣 其他承诺 本人现为亚 太安讯实际 控制人，亚太 安讯曾于 2006年设立 红筹架构成 为外企企业 并于2011年 解除红筹架 构重新转为 内资企业，在 红筹架构期 间，亚太安讯 并未实际享 受外资企业 企业所得税 优惠政策，同 时红筹架构 解除时，亚太 2013年08月 28日 长期 履行中 安讯已按相 关规定为境 外股东代扣 代缴了企业 所得税。对于 亚太安讯设 立及解除红 筹架构的整 个过程中，各 相关主体可 能存在未来 发生补缴相 关税收风险， 而因此给亚 太安讯带来 的任何经济 损失（包括行 政处罚损 失），本人愿 意承担全额 赔偿责任。 李欣 其他承诺 本人愿意承 担亚太安讯 2011年底解 除其历史上 红筹架构所 涉及相关税 务、外汇管理 等方面的风 险，承担亚太 安讯因红筹 架构解除涉 及相关税务、 外汇管理等 方面风险所 致的损失。 2013年12月 02日 长期 履行中 李欣 其他承诺 重组交易期 间，本人及本 人控制的企 业、公司及其 他经济组织 不会利用控 股地位或股 东身份、职务 2013年09月 05日 长期 履行中 便利以借款、 代偿债务、代 垫款项或者 其他方式占 用亚太安讯 及其子公司 之资金；重组 完成后，本人 将遵守并督 促亚太安讯 严格执行银 江股份货币 资金管理制 度，不利用职 务便利以借 款、代偿债 务、代垫款项 或者其他方 式占用亚太 安讯及其子 公司之资金。 李欣 其他承诺 本次交易完 成后，本人会 将持有的城 城速通51% 的股权转让 给亚太安讯， 并在本次交 易完成后3个 月内办理完 成工商变更 手续。如本人 违反上述承 诺而给银江 股份或亚太 安讯造成损 失的，将承担 全部赔偿责 任。 2013年09月 05日 长期 履行中 李欣 其他承诺 本次交易完 成后5年内， 本人将在亚 太安讯继续 担任经营管 2013年09月 05日 长期 履行中 理职务，不主 动提出离职 （经银江股 份书面批准 的除外），并 在任职期间 勤勉尽责，尽 可能为亚太 安讯创造最 佳业绩。如因 本人违反上 述承诺而给 银江股份或 亚太安讯造 成损失的，愿 承担全部赔 偿责任。 李欣 其他承诺 本人承诺并 确保，目前亚 太安讯租赁 位于朝阳区 三间房的租 赁物业，出租 人未取得相 应的房产证 书，如亚太安 讯因租赁该 物业而导致 亚太安讯承 受任何负债、 直接经济损 失，承诺人将 向亚太安讯 全额予以赔 偿，避免给亚 太安讯造成 任何损失。 2013年09月 05日 长期 履行中 李欣 其他承诺 在本次交易 交割前，亚太 安讯核心团 队（包括但不 限于李欣、颜 廷健、于海 燕、张晔、侯 2013年09月 05日 本次交易后5 年内 履行中 世勇、金鑫） 应与亚太安 讯签订不短 于5年期限的 聘用合同，并 出具承诺函 承诺在本次 交易后5年内 将不主动从 亚太安讯离 职（经甲方书 面批准的除 外）。 李欣 业绩承诺及 补偿安排 承诺亚太安 讯 2013 年、 2014 年和 2015 年实现 的净利润（扣 除非经常性 损益后归属 于母公司所 有者的净利 润）分别不得 低于 5,000 万元、5,750 万元和 6,613 万元。如亚太 安讯对应的 2013 年、 2014 年和 2015 年的实 际盈利数不 足上述 2013 年、2014 年 和 2015 年 承诺盈利数 的，李欣应当 进行补偿。 2013年09月 05日 2013年9月5 日至2016年9 月6日 2013 年度业 绩承诺已实 现；2014年度 业绩承诺未 实现，已履行 完毕股份补 偿承诺；2015 年度业绩承 诺未达预期， 涉及股份补 偿事宜。 首次公开发行或再融资时所作承诺 公司控股股 东银江科技 集团有限公 司及实际控 制人王辉、刘 关于同业竞 争、关联交 易、资金占用 方面的承诺 "本公司（本 人）将不在中 国境内外直 接或间接从 事或参与任 何在商业上 2009年10月 30日 长期 截止2016年3 月31日，控 股股东银江 科技集团及 实际控制人 王辉、刘健夫 健夫妇 对股份公司 构成竞争的 业务及活动 或拥有与股 份公司存在 竞争关系的 任何经济实 体、机构、经 济组织的权 益；或以其他 任何形式取 得该经济实 体、机构、经 济组织的控 制权。本公司 （本人）愿意 承担因违反 上述承诺而 给股份公司 造成的全部 经济损失。" 妇均遵守上 述承诺，未发 现违反上述 承诺情况。 云南惠潮投 资合伙企业 （有限合伙） 股份限售承 诺 本次认购所 获股份自上 市之日起12 个月内不进 行转让。 2015年08月 18日 2015年8月 20至2016年 8月22日 履行中，未发 现违反上述 承诺情况。 华安未来资 产管理（上 海）有限公司 （对应的账 户名称：华安 资产－工商 银行－长安 信托－银江 股份定增权 益投资单一 资金信托） 股份限售承 诺 本次认购所 获股份自上 市之日起12 个月内不进 行转让。 2015年08月 18日 2015年8月 20至2016年 8月22日 履行中，未发 现违反上述 承诺情况。 上银基金管 理有限公司 （对应的账 户名称：上银 基金－浦发 银行－上银 股份限售承 诺 本次认购所 获股份自上 市之日起12 个月内不进 行转让。 2015年08月 18日 2015年8月 20至2016年 8月22日 履行中，未发 现违反上述 承诺情况。 基金财富49 号资产管理 计划、上银基 金－浦发银 行－上银基 金财富50号 资产管理计 划） 财通基金管 理有限公司 （对应的账 户名称：中国 光大银行股 份有限公司 －财通多策 略精选混合 型证券投资 基金、财通基 金－工商银 行－财通基 金－同安定 增保1号资产 管理计划、财 通基金－工 商银行－中 国对外经济 贸易信托－ 外贸信托．恒 盛定向、财通 基金－工商 银行－上海 同安投资管 理有限公司 （玉泉90 号）、财通基 金－工商银 行－上海同 安投资管理 有限公司（玉 泉221号）、 财通基金－ 工商银行－ 富春定增添 利9号资产管 股份限售承 诺 本次认购所 获股份自上 市之日起12 个月内不进 行转让。 2015年08月 18日 2015年8月 20至2016年 8月22日 履行中，未发 现违反上述 承诺情况。 理计划） 其他对公司中小股东所作承诺 董事长及管 理层 其他承诺 自2016年1 月14日起， 董事长及管 理层半年内 不以各种形 式减持所持 有的公司股 份，并会采取 不限于二级 市场增持等 各种措施，稳 定资本市场， 提升投资者 信心。 2016年01月 14日 2016年1月 14日至2016 年7月13日 履行中 承诺是否按时履行 否 如承诺超期未履行完毕的，应当详 细说明未完成履行的具体原因及下 一步的工作计划 不适用 二、募集资金使用情况对照表 2.1、募集资金使用情况-首次公开发行股票募集资金 √ 适用 □ 不适用 公司报告期无募集资金使用情况。 （1）募集资金总体使用情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 募集年份 募集方式 募集资金 总额 本期已使 用募集资 金总额 已累计使 用募集资 金总额 报告期内 变更用途 的募集资 金总额 累计变更 用途的募 集资金总 额 累计变更 用途的募 集资金总 额比例 尚未使用 募集资金 总额 尚未使用 募集资金 用途及去 向 闲置两年 以上募集 资金金额 2009年 首次公开 发行股票 36,222 0 36,808.02 0 3,826 10.56% 0 0 0 合计 -- 36,222 0 36,808.02 0 3,826 10.56% 0 -- 0 募集资金总体使用情况说明 无 （2）募集资金承诺项目情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 承诺投资项目和超 募资金投向 是否已 变更项 目(含部 分变更) 募集资 金承诺 投资总 额 调整后 投资总 额(1) 本报告 期投入 金额 截至期 末累计 投入金 额(2) 截至期 末投资 进度(3) ＝(2)/(1) 项目达 到预定 可使用 状态日 期 本报告 期实现 的效益 截止报 告期末 累计实 现的效 益 是否达 到预计 效益 项目可 行性是 否发生 重大变 化 承诺投资项目 补充营运资金和扩 大公司智能化系统 工程总包业务项目 否 8,000 8,000 0 8,007.63 100.10% 2011年 10月31 日 是 否 数字化医疗关键技 术开发及产业化项 目 否 4,000 4,000 0 4,124.09 103.10% 2011年 10月31 日 206.51 3,306 是 否 城市智能交通全集 成控制系统开发及 产业化项目 否 3,500 3,500 0 3,588.55 102.53% 2011年 10月31 日 961.06 15,649.69 是 否 城市快速公交营运 系统项目 否 1,502 1,502 0 1,675.87 111.58% 2011年 10月31 日 0 534.09 是 否 承诺投资项目小计 -- 17,002 17,002 17,396.14 -- -- 1167.57 19,489.78 -- -- 超募资金投向 银江（北京）物联网 技术有限公司建设 项目 否 1,000 1,000 1,000 100.00% 2010年 12月31 日 -28.60 -758.72 否 否 区域营销中心建设 项目 是 8,640 4,814 4,816.28 100.05% 2010年 12月31 日 933.96 31,894.91 是 否 智慧交通、智慧医疗 等领域投资与并购 项目 是 4,540 8,366 8,463.13 101.16% 2012年 03月31 日 0 -3,095.36 否 否 归还银行贷款（如 有） -- -- -- -- -- -- 补充流动资金（如 有） -- 5,040 5,040 5,132.47 101.83% -- -- -- -- -- 超募资金投向小计 -- 19,220 19,220 19,411.88 -- -- 905.36 28,040.83 -- -- 合计 -- 36,222 36,222 36,808.02 -- -- 2,072.93 47,530.61 -- -- 未达到计划进度或 预计收益的情况和 原因（分具体项目） 用于银江（北京）物联网技术有限公司建设项目的超募资金累计1,000.00万元，公司正逐步向互联网 转型，且产品技术性能研发不断在优化升级，盈利预期的实现需要一定周期。 用于交通、医疗等领域投资与并购项目的超募资金累计8,463.13万元。智慧交通集团及其下属子公司 已在客户中树立了良好形象，已经实现了较好的盈利效益；同时部分需要使用股份公司资质的项目收 入及效益未体现在智慧交通集团报表中。智慧医疗集团尚未实现盈利，但已取得软件企业资质，并单 独承接医疗信息化项目；同时部分需要使用股份公司资质的项目收入及效益未体现在智慧医疗集团报 表中。 项目可行性发生重 大变化的情况说明 无 超募资金的金额、用 途及使用进展情况 不适用 募集资金投资项目 实施地点变更情况 不适用 募集资金投资项目 实施方式调整情况 不适用 募集资金投资项目 先期投入及置换情 况 不适用 用闲置募集资金暂 时补充流动资金情 况 不适用 项目实施出现募集 资金结余的金额及 原因 不适用 尚未使用的募集资 金用途及去向 无 募集资金使用及披 露中存在的问题或 其他情况 无 （3）募集资金变更项目情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在募集资金变更项目情况。 2.2、募集资金使用情况-资产重组配套募集 √ 适用 □ 不适用 公司报告期无募集资金使用情况。 （1）募集资金总体使用情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 募集年份 募集方式 募集资金 总额 本期已使 用募集资 金总额 已累计使 用募集资 金总额 报告期内 变更用途 的募集资 金总额 累计变更 用途的募 集资金总 额 累计变更 用途的募 集资金总 额比例 尚未使用 募集资金 总额 尚未使用 募集资金 用途及去 向 闲置两年 以上募集 资金金额 2014年 资产重组 配套募集 19,305.00 0 19,300.20 0 0 0 0 0 0 合计 -- 19,305.00 0 19,300.20 0 0 0 0 -- 0 募集资金总体使用情况说明 无 （2）募集资金承诺项目情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 承诺投资项目和超 募资金投向 是否已 变更项 目(含部 分变更) 募集资 金承诺 投资总 额 调整后 投资总 额(1) 本报告 期投入 金额 截至期 末累计 投入金 额(2) 截至期 末投资 进度(3) ＝(2)/(1) 项目达 到预定 可使用 状态日 期 本报告 期实现 的效益 截止报 告期末 累计实 现的效 益 是否达 到预计 效益 项目可 行性是 否发生 重大变 化 承诺投资项目 购买北京亚太安 讯科技股份有限 公司100.00%股权 现金支付部分 否 10,000.00 10,000.00 0 10,000.0 100.10% 2014年 2月 -513.89 2526.54 否 否 补充上市公司运 营资金 否 9,305.00 9,305.00 0 9,300.20 99.95 % 2014年 2月 不适用 不适用 不适用 不适用 承诺投资项目小计 -- 19,305.00 19,305.00 19,300.20 -- -- -- -- 超募资金投向 归还银行贷款（如 有） -- -- -- -- -- -- 补充流动资金（如 有） -- -- -- -- -- -- 超募资金投向小计 -- -- -- -- -- 合计 -- 19,305.00 19,305.00 19,300.20 -- -- -- -- 未达到计划进度或 预计收益的情况和 原因（分具体项目） 购买北京亚太安讯科技股份有限公司100.00%股权现金支付部分使用募集资金10,000.00万元，本期 未达到预计效益的主要原因为业绩和收款目标实现情况低于预期所致。 项目可行性发生重 大变化的情况说明 无 超募资金的金额、用 途及使用进展情况 不适用 募集资金投资项目 实施地点变更情况 不适用 募集资金投资项目 实施方式调整情况 不适用 募集资金投资项目 先期投入及置换情 况 不适用 用闲置募集资金暂 时补充流动资金情 况 不适用 项目实施出现募集 资金结余的金额及 原因 不适用 尚未使用的募集资 金用途及去向 无 募集资金使用及披 露中存在的问题或 其他情况 无 （3）募集资金变更项目情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在募集资金变更项目情况。 2.3、募集资金使用情况-非公开发行股票募集 √ 适用 □ 不适用 公司报告期无募集资金使用情况。 （1）募集资金总体使用情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 募集年份 募集方式 募集资金 总额 本期已使 用募集资 金总额 已累计使 用募集资 金总额 报告期内 变更用途 的募集资 金总额 累计变更 用途的募 集资金总 额 累计变更 用途的募 集资金总 额比例 尚未使用 募集资金 总额 尚未使用 募集资金 用途及去 向 闲置两年 以上募集 资金金额 2015年 非公开发 行股票募 集 98,091.89 1,200.8 33,069.56 0 0 0 65,022.33 0 合计 -- 98,091.89 1,200.8 33,069.56 0 0 0 65,022.33 0 募集资金总体使用情况说明 无 （2）募集资金承诺项目情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 承诺投资项目和超 募资金投向 是否已 变更项 目(含部 分变更) 募集资 金承诺 投资总 额 调整后 投资总 额(1) 本报告 期投入 金额 截至期 末累计 投入金 额(2) 截至期 末投资 进度(3) ＝(2)/(1) 项目达 到预定 可使用 状态日 期 本报告 期实现 的效益 截止报 告期末 累计实 现的效 益 是否达 到预计 效益 项目可 行性是 否发生 重大变 化 承诺投资项目 智慧城市基地化建 设及应用服务项目 否 60,000.0 58291.88 111.38 9,611.17 49,010.43 正常执 行 0 304.81 不适用 否 企业技术中心研发 升级项目 否 9,975.00 9,975.00 212.46 2,812.41 7,178.68 未完成 不适用 不适用 不适用 否 智慧城市信息服务 否 15.63 643.59 9,263.94 未完成 不适用 不适用 不适用 否 平台开发及产业化 项目 9,825.00 9,825.00 补充公司流动资金 否 20,000.00 20,000.00 861.33 20,002.39 27.39 不适用 不适用 不适用 不适用 否 承诺投资项目小计 -- 99,800.00 99,800.00 1,200.8 33,069.56 65480.44 -- 0 304.81 -- -- 超募资金投向 归还银行贷款（如 有） -- -- -- -- -- -- 补充流动资金（如 有） -- -- -- -- -- -- 超募资金投向小计 -- -- -- -- -- 合计 -- -- -- -- -- 未达到计划进度或 预计收益的情况和 原因（分具体项目） 非公开发行股票对应募投项目尚未完全达到预定可使用状态，本报告期暂无法对上述募投项目效益实 现情况进行评价 项目可行性发生重 大变化的情况说明 无 超募资金的金额、用 途及使用进展情况 不适用 募集资金投资项目 实施地点变更情况 不适用 募集资金投资项目 实施方式调整情况 不适用 募集资金投资项目 先期投入及置换情 况 本次非公开发行股票募集资金投资项目经公司2014年度第二次临时股东大会审议通过利用募集资金 投资计划。部分募集资金投资项目在募集资金实际到位之前已由公司自筹资金先行投入，本报告期置 换自筹资金预先投入募投项目的款项金额为79,519,318.64元，上述募集资金置换事项业经立信会计 师事务所（特殊普通合伙）审核，并出具信会师报字[2015]第610600号鉴证报告。 用闲置募集资金暂 时补充流动资金情 况 不适用 项目实施出现募集 资金结余的金额及 原因 不适用 尚未使用的募集资 金用途及去向 无 募集资金使用及披 露中存在的问题或 其他情况 无 （3）募集资金变更项目情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在募集资金变更项目情况。 三、其他重大事项进展情况 √ 适用 □ 不适用 （一）关于公司智慧城市总包项目进展情况 截至本报告期末，公司先后与33个地方政府签订了战略合作协议，并建立战略总包合作关系。目前部分项目仍处于深化设 计及项目推进阶段，公司将根据规划和地方政府的实际需求，逐步推进项目的实施。 （二）关于公司发行股份购买资产并配套募集资金的进展情况 报告期内，公司向中国证监会提交了发行股份购买资产并配套募集资金申请，公司于2016年3月18日收到中国证监会出具 的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（160357号），于2016年3月28日在巨潮资讯网披露了《关于公 司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件反馈意见的回复》并提交中国证监会审核。目前公司已收到中国证 监会的通知，中国证监会上市公司并购重组委员会将于近日召开工作会议，审核公司发行股份及支付现金购买资产事项。 （三）关于发起设立大爱人寿保险股份有限公司（筹）的进展情况 报告期内，公司作为主要股东发起设立大爱人寿保险股份有限公司（筹），目前该公司已成立筹备工作组，正在积极协调筹 建申报工作，按照保监会的要求准备申报材料中。 （四）关于公司转让部分房产和购买部分房产暨关联交易的进展情况 2015年11月，公司向控股股东银江科技集团有限公司购买其所持有的杭州市西湖区西园八路2号1、4-8幢（共六幢）工 业房地产，以及机械式立体车库三处（详见披露于巨潮资讯网上的2015年11月4日《关于购买控股股东部分房产暨关联交 易的公告》）。目前所有工作已基本完成，正在办理过户登记手续。 （五）关于转让参股公司杭州哲信信息技术有限公司股权的进展情况 2015年12月25日，公司召开第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关于转让参股公司杭州哲信信息技术有限公司股 权的议案》（详见披露于巨潮资讯网上的2015年12月28日《关于转让参股公司股权的公告》）。浙江金科过氧化物股份有限 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项已于2016年4月11日获得中国证监会上市公司并购重组（未完）  |