[公告]远东传动:中原证券股份有限公司关于公司2015年度募集资金使用情况的专项核查意见
中原证券股份有限公司 关于许昌远东传动轴股份有限公司 2015年度募集资金使用情况的专项核查意见 根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指 引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有 关规定，中原证券股份有限公司（以下简称“中原证券”或“本保荐机构”）作为许 昌远东传动轴股份有限公司（以下简称“远东传动”或“公司”）持续督导的保荐机 构，对远东传动在2015年度（2015年1月1日至2015年12月31日）募集资金的 使用情况进行了认真、审慎的核查，发表如下独立保荐意见： 一、远东传动募集资金基本情况 （一）实际募集资金金额、资金到位时间 经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]441号文《关于核准许昌远东传动轴 股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准及深交所同意，远东传动采用网下向配 售对象询价配售、网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式发行人民币普通股（A 股）4,700.00万股，发行价格为26.60元/股。本次发行募集资金总额 1,250,200,000.00元，扣减部分承销费用和保荐费用21,253,000.00元后，其余募 集资金于2010年5月7日汇入远东传动在中国银行股份有限公司许昌分行开立的募 集资金专用账户，再扣减其余发行费用14,047,389.79元后,远东传动实际募集资金 净额为人民币1,214,899,610.21元。上述募集资金到位情况业经天健正信会计师事 务所有限公司以天健正信验（2010）综字第220003号《验资报告》验证。 根据财政部《关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好2010年年报 工作的通知》（财会【2010】25号）的精神，公司于2010年年末对发行费用进行了 重新确认，将路演费、上市酒会费等费用人民币8,417,039.79元从发行费用中调出， 最终确认的发行费用金额为人民币26,883,350.00元，最终确认的募集资金净额为人 民币1,223,316,650.00元，确定增加的资本公积总额为人民币1,176,316,650.00元。 根据公司于2010年4月30披露的首次公开发行股票招股说明书，本次发行募集 资金将用于许昌远东传动轴股份有限公司年产100万套商用车传动轴项目、潍坊远东 传动轴有限公司年产50万套商用车传动轴项目、许昌中兴锻造有限公司年产2万吨 传动轴零部件锻造项目，已承诺募集资金项目资金需要量为348,220,000.00元。扣 除前述募集资金投资项目资金需求后，公司本次超额募集资金净额为875,096,650.00 元。 （二）本年度使用金额及当前余额 2015年，共使用募集资金60,864,499.83元，全部为募集资金项目投入，其中： 承诺投资项目投入1,035,000.00元，超募资金项目投入59,829,499.83元。 截至2015年12月31日，募集资金余额为人民297,570,807.93元（其中募集资 金余额为227,501,580.66元，募集资金利息收入及手续费支出净额34,741,433.11 元，银行理财产品收益35,327,794.16元），其中：银行存款82,570,807.93元，购 买银行理财产品215,000,000.00元。 二、远东传动募集资金管理情况 为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，远东传动依照《公司法》、 《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司 规范运作指引》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《许昌远东传动轴股份有限 公司募集资金管理办法》（以下简称“管理办法”），该《管理办法》经远东传动第一 届五次董事会审议通过。根据《管理办法》的要求，并结合公司经营需要，远东传动 对募集资金实行专户存储，并对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专 用；授权保荐代表人可以随时到开设募集资金专户的银行查询募集资金专户资料，并 要求保荐代表人每季度对募集资金管理和使用情况至少进行现场调查一次。根据远东 传动与中原证券股份有限公司签订的《保荐协议》，公司一次或12个月内累计从专户 中支取的金额超过1000万元（按照孰低原则在1000万元或募集资金总额的5%之间 确定），公司及银行应当以书面形式知会保荐代表人，同时经公司董事会授权，保荐 代表人可以根据需要随时到开设募集资金专户的商业银行查询募集资金专户资料。 根据2014年4月9日公司董事会三届二次会议决议，本公司及子公司可使用最 高额度不超过300,000,000.00元闲置募集资金在12个月内累计购买额度不超过人民 币800,000,000.00元(发生额)，投资安全性高、流动性好的保本型商业银行理财产 品。 根据 2015 年4 月 14日公司董事会三届六次会议决议，本公司及子公司可使用 最高额度不超过300,000,000.00元闲置募集资金在12个月内累计购买额度不超过人 民币800,000,000.00元(发生额)，投资安全性高、流动性好的保本型商业银行理财 产品。截至2014年12月31日尚未到期的理财产品余额为285,000,000.00元，2015 年度公司循环累计使用闲置募集资金 560,000,000.00元购买了11笔保本型银行理 财产品，2015年本公司已到期的理财产品金额为630,000,000.00元，截至2015年 12月31日尚未到期的理财产品余额为 215,000,000.00元，已取得到期理财产品收 益12,594,051.68元；理财产品到期后，本公司已将理财募集资金及取得的理财收益 转到募集资金专户。 2015年理财产品明细情况如下： 金额单位：人民币元 理财产品 金额 预期年 化收益 率(%) 起始日 到期日 是否 收回 上海浦东发展银行利多多对公结构 性存款2015年JG149期 60,000,000.00 4.90 2015-3-3 2015-9-3 是 上海浦东发展银行利多多对公结构 性存款2015年JG281期 60,000,000.00 5.10 2015-4-3 2015-10-8 是 上海浦东发展银行利多多对公结构 性存款2015年JG765期 60,000,000.00 3.70 2015-9-10 2015-12-10 是 上海浦东发展银行利多多对公结构 性存款2015年JG889期 60,000,000.00 3.35 2015-10-22 2016-1-22 否 上海浦东发展银行利多多对公结构 性存款2015年JG1137期 60,000,000.00 3.60 2015-12-24 2016-3-24 否 交通银行蕴通财富.日增利90天 10,000,000.00 5.10 2015-1-30 2015-4-30 是 中国民生银行人民币结构性存款 D-1款 60,000,000.00 4.80% 2015-1-26 2015-4-24 是 上海浦东发展银行利多多对公结构 性存款2015年JG281期 45,000,000.00 5.10 2015-4-3 2015-10-8 是 上海浦东发展银行利多多对公结构 性存款2015年JG281期 50,000,000.00 5.10 2015-4-3 2015-10-8 是 上海浦东发展银行利多多对公结构 性存款2015年JG889期 45,000,000.00 3.35 2015-10-22 2016-1-22 否 上海浦东发展银行利多多对公结构 性存款2015年JG889期 50,000,000.00 3.35 2015-10-22 2016-1-22 否 合计 560,000,000.00 截至2015年12月31日止，募集资金的存储情况列示如下： 金额单位：人民币元 银行名称 账号 初始存放金额 截止日余额 存储方式 中国银行股份有限公司许昌魏都支 638734630048092001 400,079,610.21 银行名称 账号 初始存放金额 截止日余额 存储方式 行 中国银行股份有限公司许昌魏都支 行 254607484030 6,892,774.95 活期 中国银行股份有限公司许昌魏都支 行 263741976573 30,000,000.00 3个月定期 交通银行股份有限公司许昌分行 415009101018010029135 466,600,000.00 17,072,053.33 活期 中国民生银行股份有限公司郑州分 行 3001014160002261 196,160,000.00 769.53 活期 中国建设银行股份有限公司许昌望 田路支行 41001551823059888888 48,800,000.00 中国建设银行股份有限公司许昌望 田路支行 41001551823059999999 4,695,542.97 活期 中国建设银行股份有限公司许昌支 行 41001551823050205202 5,046.78 活期 上海浦东发展银行股份有限公司许 昌莲城支行 16430154500000320 7,631,161.21 活期 上海浦东发展银行股份有限公司许 昌莲城支行 16430154500000400 7,447.31 活期 交通银行股份有限公司许昌分行 415009101018010088804 5,392,419.73 活期 招商银行股份有限公司郑州西大街 支行 371902097110305 103,260,000.00 交通银行股份有限公司许昌分行 415009101018010150796 10,873,592.12 活期 上海浦东发展银行股份有限公司许 昌莲城支行 16430154500000400 50,000,000.00 理财 上海浦东发展银行股份有限公司许 昌莲城支行 16430154500000320 45,000,000.00 理财 上海浦东发展银行股份有限公司许 昌莲城支行 16430154500000320 60,000,000.00 理财 上海浦东发展银行股份有限公司许 昌莲城支行 16430154500000395 60,000,000.00 理财 合 计 1,214,899,610.21 297,570,807.93 注：初始存放金额合计1,214,899,610.21元与最终确认的募集资金净额1,223,316,650.00 相差8,417,039.79元，原因是2010年年末对发行费用进行了重新确认，将路演费、上市酒会费 等费用8,417,039.79元从发行费用中调出，增加了募集资金净额所致。 三、本年度募集资金的实际使用情况 1、募集资金投资项目的资金使用情况 本年度募集资金项目资金的使用情况详见附表1：2015年募集资金使用情况对照 表。 2、募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况 本年度募集资金投资项目的实施地点、实施方式未发生变更。 3、募集资金投资项目先期投入及置换情况 本年度公司未发生用募集资金置换募集资金投资项目先期投入的情况。 4、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 本年度公司未发生用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。 5、节余募集资金使用情况 本年度公司未发生将募集资金投资项目节余资金用于其他募集资金投资项目或 非募集资金投资项目的情况。 6、超募资金使用情况说明 公司首次公开发行股票募集资金总额为1,250,200,000.00元，募集资金净额为 1,223,316,650.00元。根据公司于2010年4月30披露的首次公开发行股票招股说 明书，募集资金项目资金需要量为348,220,000.00元，本次超额募集资金金额额为 875,096,650.00元。 （1）2010年6月26日公司第一届董事会第十二次会议决议批准，使用部分超 额募集资金归还银行贷款100,000,000.00元、补充流动资金60,000,000.00元。 （2）2010年8月20日公司第一届董事会第十四次会议和2010年9月8日公司 2010年第一次临时股东大会审议通过了《关于使用部分超募资金建设汽车传动轴工 程技术研发中心项目的议案》，同意使用部分超募资金3,029.00万元建设“汽车传 动轴工程技术研发中心项目”。 （3）2010年8月20日公司第一届董事会第十四次会议和2010年9月8日公司 2010年第一次临时股东大会审议通过了《关于使用部分超募资金增资全资子公司许 昌中兴锻造有限公司建设“年产3.5万吨传动轴零部件锻造项目”的议案》，同意使 用部分超募资金12,859.00万元对中兴锻造增资，用于建设“年产3.5万吨传动轴零 部件锻造项目”。 （4）2010年8月20日公司第一届董事会第十四次会议和2010年9月8日公司 2010年第一次临时股东大会审议通过了《关于使用部分超额募集资金在安徽省合肥 市设立全资子公司的议案》，同意使用部分超额募集资金8,000.00万元在安徽省合 肥市投资设立全资子公司合肥远东传动轴有限公司。 （5）2010年12月27日公司第二届董事会第一次会议和2011年1月20日公司 2011年第一次临时股东大会审议通过了《关于使用部分超募资金建设“年产150万 套商用车传动轴项目”的议案》，同意使用部分超募资金15,070.00万元，建设年产 150万套商用车传动轴项目。 （6）2010年12月27日公司第二届董事会第一次会议和2011年1月20日公司 2011年第一次临时股东大会审议通过了《关于使用部分超募资金在长沙市设立全资 子公司建设商用车传动轴项目的议案》，同意使用部分超募资金8,016.00万元，建 设年产60万套商用车传动轴项目。 （7）2012年4月8日公司第二届董事会第九次会议和2012年5月10日公司2011 年度股东大会审议并通过了《关于使用部分超募资金增资全资子公司潍坊远东传动轴 有限公司建设“年产100万套高端轻量化商用车及工程机械传动轴项目”的议案》， 同意使用超募资金23,225.00万元建设年产100万套高端轻量化商用车及工程机械传 动轴项目。 超募资金的使用情况详见附表1：2015年募集资金使用情况对照表。 四、保荐机构主要核查程序 本保荐机构通过资料审阅、现场检查等多种方式，对远东传动2015年度募集资 金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查内容包括：查阅 了公司募集资金存放银行对账单、中介机构相关报告、公司董事会关于募集资金使用 情况的相关公告和支持文件等资料，并与公司高管等相关人员沟通交流等。 五、保荐机构核查结论 经核查，本保荐机构认为：2015年，公司能够按照《深圳证券交易所股票上市 交易规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监 管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和公司《募集资金管理 制度》等法规和制度的要求进行募集资金的管理和使用。公司及下属子公司严格执行 募集资金专户存储制度，公司及下属子公司与保荐机构、募集资金存储银行签订的三 方监管协议得到有效执行；公司按照承诺的募集资金投资计划使用募集资金，不存在 改变募集资金投向和违规使用募集资金的情形，相关信息披露及时、真实、准确和完 整。 附表1： 2015年募集资金使用情况对照表 金额单位：人民币元 募集资金总额 1,223,316,650.00 本年度投入募集资金总额 60,864,499.83 报告期内变更用途的募集资金总额 已累计投入募集资金总额 995,815,069.34 累计变更用途的募集资金总额 67,533,616.14 累计变更用途的募集资金总额比例 5.52% 承诺投资项目和超募资金投向 是否已变 更项目 （含部分 变更） 募集资金承诺 投资总额 调整后投资总 额(1) 本年度投入 金额 截至期末累 计投入金额 (2) 截至期末投 资进度（%） (3)＝ (2)/(1) 项目达到 预定可使 用状态日 期 本年度实现 的效益 是否达 到预计 效益 项目可行 性是否发 生重大变 化 承诺投资项目 年产100万套商用车传动轴项 目 否 196,160,000.00 196,160,000.00 1,035,000.00 196,825,357.28 100.34 2011.12.31 20,563,267.53 是 否 年产2万吨传动轴零部件锻造 项目 否 48,800,000.00 48,800,000.00 48,948,447.39 100.30 2011.06.30 5,180,161.18 是 否 年产50万套商用车传动轴项目 是 103,260,000.00 38,810,393.03 38,810,393.03 100.00 2011.06.30 551,886.07 否 否 补充流动资金 是 67,533,616.14 67,533,616.14 100.00 承诺投资项目小计 348,220,000.00 351,304,009.17 1,035,000.00 352,117,813.84 超募资金投向 年产3.5万吨传动轴零部件锻造 项目 否 128,590,000.00 128,590,000.00 120,000.00 124,194,707.66 96.58 2013.04.30 9,065,282.07 是 否 汽车传动轴工程技术研发中心 项目 否 30,290,000.00 30,290,000.00 331,250.00 9,932,289.00 32.79 2011.11.30 否 否 设立合肥子公司项目 否 80,000,000.00 80,000,000.00 698,154.00 32,081,664.63 40.10 2011.12.30 否 否 年产150万套商用车传动轴项 目 否 150,700,000.00 150,700,000.00 36,416,545.35 161,843,482.89 107.39 2013.01.31 30,844,901.30 否 否 设立长沙子公司项目 否 80,160,000.00 80,160,000.00 3,658,331.00 33,265,562.94 41.50 2012.09.30 否 否 年产100万套高端轻量化商用 车及工程机械传动轴项目 否 232,250,000.00 232,250,000.00 18,605,219.48 122,379,548.38 52.69 2015.09.30 662,263.29 否 否 归还银行贷款 - 100,000,000.00 100,000,000.00 100,000,000.00 100.00 - - - - 补充流动资金 - 60,000,000.00 60,000,000.00 60,000,000.00 100.00 - - - - 超募资金投向小计 861,990,000.00 861,990,000.00 59,829,499.83 643,697,255.50 合计 1,210,210,000.00 1,213,294,009.17 60,864,499.83 995,815,069.34 未达到计划进度或预计收益的 情况和原因（分具体募投项目） 1、年产50万套商用车传动轴项目，未实现收益的原因主要是：由于该项目土地面积只能够勉强满足装配生产线、涂装生产线及零部件存放 的需要，无法再建设金加工生产线和热处理生产线，经公司第二届董事会第二十一次会议和2014年第一次临时股东大会审议通过了《关于变 更公司全资子公司募投项目规模的议案》。 2、汽车传动轴工程技术研发中心项目，截止2015年12月31日，前期投入已完工正在使用，该项目仅为公司主营业务提供研发支持，没有 对外提供研发服务，后期研发设备的投入需根据研发项目情况确定购买。 3、设立合肥子公司项目，截止2015年12月31日，合肥子公司已成立，目前厂区正处于建设期，尚未实现收益。 4、年产150万套商用车传动轴项目，截止2015年12月31日，部分设备已安装调试，开始批量生产供货，暂未达到预计收益。 5、设立长沙子公司项目，截止2015年12月31日，长沙子公司已成立，目前厂区正处于建设期，尚未实现收益。 6、年产100万套高端轻量化商用车及工程机械传动轴项目，截止2015年12月31日，该项目尚处于建设期，尚未实现收益。 项目可行性发生重大变化的情 况说明 不适用 超募资金的金额、用途及使用进 展情况 公司首次公开发行股票募集资金总额为1,250,200,000.00元，募集资金净额为1,223,316,650.00元。根据公司于2010年4月30披露的首 次公开发行股票招股说明书，募集资金项目资金需要量为348,220,000.00元，本次超额募集资金金额为875,096,650.00元。 1、2010年6月26日公司第一届董事会第十二次会议决议批准，使用部分超额募集资金归还银行贷款100,000,000.00元、补充流动资金 60,000,000.00元。 2、2010年8月20日公司第一届董事会第十四次会议和2010年9月8日公司2010年第一次临时股东大会审议通过了《关于使用部分超募资 金建设汽车传动轴工程技术研发中心项目的议案》，同意使用部分超募资金3,029.00万元建设“汽车传动轴工程技术研发中心项目”。截至 2015年12月31日，该项目共投资9,932,289.00元。 3、2010年8月20日公司第一届董事会第十四次会议和2010年9月8日公司2010年第一次临时股东大会审议通过了《关于使用部分超募资 金增资全资子公司许昌中兴锻造有限公司建设“年产3.5万吨传动轴零部件锻造项目”的议案》，同意使用部分超募资金12,859.00万元对 中兴锻造增资，用于建设“年产3.5万吨传动轴零部件锻造项目”。截至2015年12月31日，该项目共投资124,194,707.66元。 4、2010年8月20日公司第一届董事会第十四次会议和2010年9月8日公司2010年第一次临时股东大会审议通过了《关于使用部分超额募 集资金在安徽省合肥市设立全资子公司的议案》，同意使用部分超额募集资金8,000.00万元在安徽省合肥市投资设立全资子公司合肥远东传 动轴有限公司。截至2015年12月31日，该项目共投资32,081,664.63元。 5、2010年12月27日公司第二届董事会第一次会议和2011年1月20日公司2011年第一次临时股东大会审议通过了《关于使用部分超募资 金建设“年产150万套商用车传动轴项目”的议案》，同意使用部分超募资金15,070.00万元，建设年产150万套商用车传动轴项目。截至 2015年12月31日，该项目共投资161,843,482.89元。 6、2010年12月27日公司第二届董事会第一次会议和2011年1月20日公司2011年第一次临时股东大会审议通过了《关于使用部分超募资 金在长沙市设立全资子公司建设商用车传动轴项目的议案》，同意使用部分超募资金8,016.00万元，建设年产60万套商用车传动轴项目。 截至2015年12月31日，该项目共投资33,265,562.94元。 7、2012年4月8日公司第二届董事会第九次会议和2012年5月10日公司2011年度股东大会审议并通过了《关于使用部分超募资金增资全 资子公司潍坊远东传动轴有限公司建设“年产100万套高端轻量化商用车及工程机械传动轴项目”的议案》，同意使用超募资金23,225.00 万元建设年产100万套高端轻量化商用车及工程机械传动轴项目。截至2015年12月31日，该项目共投资122,379,548.38元。 募集资金投资项目实施地点变 更情况 不适用。 募集资金投资项目实施方式调 整情况 不适用。 募集资金投资项目先期投入及 置换情况 经天健正信审（2010）专字第220020号《鉴证报告》鉴证，截至2010年5月27日止，公司以自筹资金90,754,814.06元投入年产100万套 商用车传动轴项目；以自筹资金20,185,904.83元投入年产50万套商用车传动轴项目；以自筹资金32,637,107.39元投入年产2万吨传动轴 零部件锻造项目。2010年6月26日公司第一届董事会第十二次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》， 同意以募投资金143,577,826.28元置换截至2010年5月27日，预先已投入募投项目的自筹资金143,577,826.28元。 用闲置募集资金暂时补充流动 资金情况 不适用。 项目实施出现募集资金结余的 金额及原因 2014年3月2日公司第二届董事会第二十一次会议和2014年3月14日召开的第一次临时股东大会审议通过了《关于变更公司全资子公司募 投项目规模的议案》。公司全资子公司潍坊远东传动轴有限公司（以下简称“潍坊远东”）“年产50万套商用车传动轴项目”为公司募投项 目之一，项目于2008年3月开工建设，目前已全部完工并投入生产使用，公司不再继续投资建设。该项目设计总投资10,326万元，实际投 资支出38,810,393.03元，截至2013年12月31日，结余募集资金67,533,616.14元（其中含利息收入3,085,632.03元，手续费支出1,622.86 元。）。其原因是：该项目现有土地面积只能勉强满足装配生产线、涂装生产线及产品、零部件、配套件及原材料存放的需要，已无法再安 排金加工生产线车间和热处理生产线车间，造成募集资金项目中的建筑工程费用节余。同时，由于金加工车间和热处理车间未建,相应的金加 工设备和热处理设备亦无需再采购、安装,形成设备购置费节余。 尚未使用的募集资金用途及去 向 专户储存，详见专项报告。 募集资金使用及披露中存在的 问题或其他情况 无。 （本页无正文，专用于《中原证券股份有限公司关于许昌远东传动轴股份有限公 司2015年度募集资金使用情况的专项核查意见》之签署盖章页） 保荐代表人签名： 赖步连 于迎涛 中原证券股份有限公司（盖章） 年 月 日 中财网
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