[公告]海南海药:关于公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复说明（修订稿）
关于海南海药股份有限公司 非公开发行股票申请文件反馈意见的回复说明 （修订稿） 中国证券监督管理委员会： 根据贵会2016年2月29日出具的160169号《中国证监会行政许可项目审 查反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见》”）的要求，海南海药股份有限公司 （以下简称“海南海药”、“发行人”或“公司”）会同保荐机构国海证券股份有 限公司（以下简称“保荐机构”）、发行人律师北京市时代九和律师事务所（以下 简称“发行人律师”）对反馈意见所提问题进行了逐项核查，并对非公开发行股 票申请文件进行了修改和补充，现就贵会反馈意见的相关问题回复如下。 （如无特别说明，本回复说明中的相关用语具有与《尽职调查报告》中相同 的含义。） 目录 一、重点问题 ............................................................................................ 3 问题1.......................................................................................................... 3 问题2........................................................................................................ 24 问题3........................................................................................................ 26 问题4........................................................................................................ 27 问题5........................................................................................................ 28 问题6........................................................................................................ 32 二、一般问题 .......................................................................................... 35 问题1........................................................................................................ 36 问题2........................................................................................................ 43 问题3........................................................................................................ 49 一、重点问题 问题1 申请人本次拟募集资金27亿元用于远程医疗服务平台项目和健康管理服务 平台项目。公司主要从事医药产品生产和销售，过往没有从事医疗服务的经验。 截止2015年9月底，申请人净资产仅24.50亿元，本次募资金额达45亿元，且 申请人前两次募集资金使用效果并不理想。 请申请人补充披露：（1）从事远程医疗和健康管理的同行业竞争对手的主 要情况；与这些竞争对手相比，申请人从事该行业的主要竞争优势和劣势；（2） 申请人在远程医疗和健康管理领域的技术准备、人才储备、客户开发等方面的 可行性；（3）对照市场可比案例，公司预计的服务类型、服务能力、盈利模式、 项目投资概算以及效益测算是否合理可行；（4）申请人未来的战略安排及主营 业务发展方向如何，该战略安排是否经过董事会及战略委员会批准；独立董事 是否发表意见；（5）开展远程医疗服务平台项目和健康管理服务平台项目需取 得哪些经营资质，申请人是否已经具备相关经营资质，未来取得是否存在法律 障碍，相关法律风险是否充分披露，以及该事项对本次非公开发行的影响。请 保荐机构对上述事项进行核查。 请结合上述事项的核查过程及结论，说明本次募投项目是否与现有资产、 业务规模与能力相匹配，募集资金用途信息披露是否充分合规，本次发行是否 能增加公司持续盈利能力，本次发行是否满足《上市公司证券发行管理办法》 第十条有关规定，是否存在过度融资，是否可能损害上市公司及中小股东的利 益。 【回复说明】： （一）再次调整后公司本次非公开发行募集资金投资项目 2016年3月8日，公司第八届董事会第四十二次会议，审议并通过了《关 于再次调整公司非公开发行A股股票方案的议案》等议案。2016年3月24日， 公司2016年第一次临时股东大会审议通过了上述相关议案。2016年4月18日， 公司第八届董事会第四十四次会议审议并通过了《关于调整公司非公开发行股票 募集资金金额及投资项目的议案》、《关于公司<非公开发行股票预案（第三次修 订稿）>的议案》等议案。根据公司2015年第七次临时股东大会审议通过的《关 于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》，董事会 本次调整募集资金金额及投资项目相关事宜已经得到公司股东大会授权，无需提 交公司股东大会审议。 根据《非公开发行股票预案（第三次修订稿）》，本次非公开发行股票募集资 金总额不超过300,000万元，扣除发行费用后，募集资金净额拟投资于以下项目： 单位：万元 序号 项目名称 投资总额 拟投入募集资金金额 1 远程医疗服务平台项目 170,258.00 170,000.00 2 海南海药生物医药产业园项目 72,076.84 70,000.00 3 湖南廉桥药都中药材仓储物流交易中心 项目 60,948.26 60,000.00 4 合计 303,283.10 300,000.00 本次非公开发行募集资金不再投入健康管理服务平台项目，该项目将使用自 有资金投资。 （二）从事远程医疗和健康管理的同行业竞争对手的主要情况；与这些竞 争对手相比，申请人从事该行业的主要竞争优势和劣势 1、从事远程医疗同行业公司或机构主要情况 目前从事远程医疗的同行业公司或机构按照实施主体基本分为两大类，一类 是知名或水平较高的三甲医院等医疗机构成立的远程医疗会诊中心，如中日友好 医院、北京协和医院、北京大学人民医院、解放军总医院、四川大学华西医院等 成立的远程医疗会诊中心，这类机构成立较早，主要是定向帮扶医疗资源薄弱的 县级或市级医院，带有一定公益性质。2015年2月，国家发展改革委、国家卫 生计生委研究决定，同意宁夏自治区、贵州省、西藏自治区分别与解放军总医院， 内蒙古自治区与北京协和医院，云南省与中日友好医院合作开展远程医疗政策试 点工作。相关机构主要情况如下： 远程医疗中心 主要业务 运营状况 中日友好医院远 程医学中心（国家 卫生计生委远程 医疗管理与培训 中心） 远程病理诊断、远程医学影像（含 影像、超声、核医学、心电图、肌 电图、脑电图等）诊断、远程监护、 远程会诊、远程门诊、远程病例讨 论，远程查房、远程专家咨询门诊、 远程3D手术 与国内外2,000余家医疗机构建立 了远程系统对接，开展了一系列远 程医疗相关活动，并在远程医疗业 务流程、远程医疗质量管理、远程 医疗运营机制等方面进行了有益探 索，积累了一定的经验 四川大学华西医 院华西远程医学 中心 通过远程会诊、远程教育、服务预 约与转诊、进修学习、现场指导等 多种形式，与各级基层医院协同开 展人才培养和医疗卫生服务 2001年8月成立，目前已覆盖了全 国18个省市，在全国有572家合作 医院，其中地市级医院74家、县区 级医院338家、乡镇卫生院160家 解放军总医院远 程医学中心 远程会诊、远程教育、疑难病例及 多学科讨论、居家养老服务、远程 学术交流、远程医学健康管理及远 程紧急救治等 1997年成立，致力于发动、组织本 院及国内外优秀的医学专家资源向 全国全军各级医院提供远程医疗及 远程教育培训服务，目前全国全军 建立了1,300多家远程医院 注：资料来源为网络公开资料 第二类是非医疗机构建设的第三方远程医疗服务平台，这类公司通过搭建远 程平台，与三甲医院等优质医疗机构合作，为医疗机构提供远程医疗支持服务。 较早从事该类业务的公司多数有医疗信息化软件开发背景，随着远程医疗市场需 求和产业基础不断成熟，部分无医疗信息化背景的企业也通过资源整合，开展远 程医疗相关业务。该类公司主要有湖南金圣达空中医院信息服务有限公司（以下 简称“金圣达”）、东软熙康健康科技有限公司（以下简称“东软熙康”）、云南山 灞图像传输科技有限公司（以下简称“云南山灞”）、北京蓝卫通科技有限公司（以 下简称“北京蓝卫通”）、心医国际健康科技（北京）有限公司（以下简称“心医 国际”）等。该类公司主要情况如下： 公司名称 金圣达 心医国际 东软熙康 云南山灞 北京蓝卫通 主营业务 通过搭建远程医 疗平台，为基层医 疗机构提供远程 心电、远程B超、 远程DR、远程病 理医疗服务的支 持服务 建设远程医疗平台，为县市基层 医院、乡镇卫生院及社区医院提 供远程医疗支持服务 主要包括健康体检中 心、熙康云医院、健康 监测咨询、远程医疗、 个人可穿戴设备销售， 远程医疗方面提供患者 CT、MR、DR、CR等影 像资料专家诊断会诊 远程门诊、急诊；远程会诊； 远程医学影像诊断；远程治 疗；远程手术指导等 远程医疗开发、建设与运 营。搭建了覆盖全国的远程 医学服务平台实现远程会 诊、远程门诊、专科诊断、 手术示教、双向转诊、远程 查房、远程教育、远程监护、 远程健康管理等功能 医院和医 生资源 湘雅二医院、湘雅 三医院、上海市第 八人民医院等 已建设服务于河南、青海2个国 家级示范远程医疗综合会诊平台 项目；支持建设国家级和省级医 院远程会诊中心45家；服务于卫 生部中日医院、北京儿童医院、 北京肿瘤医院、北医三院、北京 安贞医院、阜外心血管医院、北 京妇产医院、武警总医院、宣武 医院等国家级远程会诊中心 北京、上海、广州、沈 阳、武汉、长沙数十家 三甲医院 938位权威专家；放射 科、神经内/外科、肿瘤 科、心血管、骨科、消 化科、内分泌科40多个 临床科室 建成北京、上海、广州、昆 明4大中心为依托、网络中 国近千家医院,荟萃了权威医 学专家6,500余名 拥有二级以上入网医院 1,000余家，其中三甲医院 160家，专科中心200余个， 各类医学专家5,000余名 主要市场 区域 已与湖南、西藏、 上海、广西、江西、 浙江6个省或直 辖市的150余家 医院或机构达成 合作 心医远程医疗网络覆盖县地市级 以上会诊申请医院2500余家、乡 镇卫生院及社区医院730余家； 覆盖和服务人口超过4亿人。 北京、上海、广州、沈 阳、武汉、长沙、海南、 无锡、南京、成都、佛 山、汕头均在实施中； 已签订战略合作协议的 省、市：湖南、辽宁、 重庆、徐州、锦州等 覆盖云南、内蒙古、广西全 省、广东大部分地区以及江 西、海南、山东、山西、河 南、西藏等1,000余家医疗机 构，南非、印度等400多个 国外终端站点。累计提供远 程医疗服务达百万余例次， 远程医学教育150多万人次 承建了河北省、安徽省、海 南省、湖北省、宁夏五个省 级远程医疗系统，山西朔州 市、陕西咸阳市、河北邯郸 市、河北沧州市四个市级远 程医疗系统 注：上述资料根据相关公司网站及宣传资料整理 2、从事该行业的主要竞争优势和劣势 （1）竞争优势方面 ①该项目市场定位于整合三甲医院、三乙医院、二甲医院、专科医院等优质 医疗资源，为县级中心院、乡镇中心院、社区卫生室等基层医疗机构提供远程诊 断支持服务，促进省级医疗技术资源下沉，有效提高基层医疗机构专业技术水平 和服务能力。项目的实施针对我国优质医疗资源区域分布严重不均衡的行业特 点，把握国家大力支持和推进分级诊疗的政策机遇，业务模式简单清晰，市场定 位明确。 ②公司目前核心储备人员具有多年的医疗卫生信息化系统、医药行业电子商 务项目的开发、服务推广及管理经验，对新农合省级平台、区域卫生信息平台、 区域公共卫生信息系统、医院管理信息系统、村卫生室管理与服务平台等多个卫 生领域信息化产品和大数据整体解决方案具有较深入研究和实战经验，为项目开 展提供了技术和人才保障。 ③公司在医药领域经营多年，积累了较为丰富的医疗资源，为项目顺利实施 提供优质医疗资源保障。公司可利用上市公司平台，探索通过股权投资、项目合 作、并购基金等多种模式，整合境内医院等优质医疗资源，为公司向医疗服务领 域拓展业务提供资源保障。 ④公司在医药领域具有一定竞争优势，远程医疗项目的实施，将促进药品及 医疗器械板块和医疗服务板块在医疗资源、最终用户等方面协同联动，两大板块 相互补充、相互促进，共同发展。 ⑤公司可充分借鉴参股公司金圣达在业务推广过程中的经验教训，提高投资 效率，降低投资风险。双方还可以在医院和医生资源获取、医疗数据开发等方面， 形成资源共享，探索新的合作模式，共同提高两个平台的服务能力和服务质量。 ⑥公司联营企业亚德科技致力于面向区域卫生、公共卫生、医院以及公众服 务提供专业的医疗信息化解决方案，核心服务包括区域卫生信息化平台、医院信 息化产品。亚德科技深度参与“健康四川”省级医疗信息化平台建设及运营，承 建40余个地级市区域卫生信息平台建设，为重庆市卫计委打造的区域卫生平台 是目前全国唯一通过国家卫计委《区域卫生信息化互联互通标准化评测成熟度省 级证书》评测的省级区域卫生平台，该平台覆盖3,000万人口。亚德科技在平台 建设及运营方面的技术优势可为项目实施提供有力保障。亚德科技丰富的行业经 验和业务优势，为公司加快布局互联网医疗提供了有利条件。 （2）竞争劣势方面 随着互联网技术的高速发展，国内涌现一批提供远程医疗服务的机构，我国 远程医疗正进入规范化、大规模商业化发展阶段。远程医疗拥有广阔的发展空间 与巨大市场潜力。但由于公司进入远程医疗领域较晚，未来将面临较为激烈的市 场竞争。为快速整合优质医疗资源，抢占市场，较快形成业务能力扩大业务规模， 公司需要大量资金用于市场推广和投资，现有业务的资金积累，无法满足远程医 疗业务资金需求。 （三）申请人在远程医疗和健康管理领域的技术准备、人才储备、客户开 发等方面的可行性 1、申请人在远程医疗领域的技术准备 根据公司编制的《海药大健康远程医疗项目整体技术方案》，远程医疗系统 平台包括业务平台与远程会诊管理子系统、认证鉴权子系统、病历资料采集子系 统、远程专科诊断子系统、远程监护子系统、视频会议子系统、远程教育子系统、 远程数字资源共享子系统、双向转诊及远程预约子系统、手术示教系统等子系统。 系统总体架构由数据集成与设备接入层、基础平台层、业务平台层、应用业务层、 信息服务层和管理、安全两大体系组成。系统涉及的技术包括平台的信息综合采 集、存储、交换、利用以及业务流程整合等。 对于通用技术，公司通过外包定制开发或外购方式解决，对于核心应用技术， 公司以自主开发为主。 自主开发的技术储备方面，公司核心人员具有多年的医疗卫生信息化系统、 医药行业电子商务项目的开发、服务推广及管理经验，对新农合省级平台、区域 卫生信息平台、区域公共卫生信息系统、医院管理信息系统、村卫生室管理与服 务平台等多个卫生领域信息化产品和大数据整体解决方案具有较深入研究和实 战经验。 技术外包开发及外购方面，随着计算机网络技术、移动计算、物联网、大数 据、多媒体技术的不断发展，通过网络进行高分辨率的静态和动态图像、视频、 声音、文字、生理参数和辅助信息的实时传输系统，在技术的时效性、准确性等 方面都已较为成熟。精密医疗设备、高清显示设备、可穿戴设备等硬件设备已广 泛应用到医疗领域。远程医疗硬件设备及软件技术较为成熟。 2、申请人在远程医疗领域的人才准备 公司远程医疗服务平台项目的核心人员储备情况如下： 序号 远程医疗服务平台开发和运营所需能力 目前储备人才数量 1 产品经理 1 2 软件架构师 2 3 软件设计师 4 4 软件工程师 4 5 测试实施工程师 1 6 平台运营管理 2 7 产品策划与市场推广 2 8 专家顾问 5 2016年公司计划新增产品规划与研发、平台运营等部门专业人员14名。公 司将继续通过团队引进、个人招聘、内部培养等方式，加快落实人员招聘培养计 划，为业务发展提供人员保障，为本次募投项目的实施及未来运营打下坚实基础， 提高本次募投项目的实施效率和未来项目效益。 3、申请人在远程医疗领域的客户开发情况 公司已与中日友好医院签订《战略合作框架协议》，共同促进远程医疗，建 立协同医疗网络，推进远程医疗和配套业务向基层拓展，建立远程医疗商业模式； 共同探索依托远程医疗体系，开展健康管理、康复管理、健康养老、医疗保险支 付途径等领域的系列合作；搭建危急重症医疗救助机制和绿色通道的分级转诊机 制。 海药大健康与重庆市渝北区人民医院、重庆医科大学附属第二医院、重庆市 消防总队医院等签订《医疗信息服务及远程诊疗合作框架协议》，并与重庆学府 医院签订《合作框架协议》，合作进行远程诊疗中心的建设和运营。公司在医药 领域经营多年，积累了较为丰富的医疗资源。公司将进一步加大资金投入、创新 业务模式，加快三甲医院、三乙医院、二甲医院、知名专科医院、知名专家医生 等优质医疗资源的积累，为项目顺利实施提供优质医疗资源保障。 公司现阶段主要工作是集中开发远程医疗基础平台，市场开发处于准备阶 段。远程医疗系统开发测试完成后，公司将陆续与各地基层医疗机构签署业务协 议。 2016年，公司将选择重庆、湖南、四川作为试点省正式启动远程医疗服务 平台运营，与北京中日友好医院、重庆市渝北区人民医院、重庆医科大学附属第 二医院、重庆市消防总队医院、重庆学府医院等合作开展远程医疗。在目标各省 设立分支机构，负责基层医疗机构的推广。2016年计划在湖南省20个县市、在 重庆市20个县市，在四川省30个县市的县级医疗机构、乡镇中心院开展远程医 疗业务。 （四）对照市场可比案例，公司预计的服务类型、服务能力、盈利模式、 项目投资概算以及效益测算是否合理可行 1、服务类型的合理性和可行性 服务类型方面，公司远程医疗项目的服务类型包括远程心电、远程B超、 远程DR、远程病理分析、远程会诊等项目。从上述市场案例来看，如东软熙康 从事的远程医疗项目包括病理诊断、心电诊断、影像诊断、远程会诊、远程教育 等；云南山灞的远程医学影像阅片系统、远程医学动态图形图像检查系统等；北 京蓝卫通从事远程会诊、远程门诊、专科诊断、手术示教、双向转诊、远程查房、 远程教育、远程监护、远程健康管理等。公司预计服务类型是市场较为常规的远 程医疗服务项目，具有合理可行性。 2、从服务能力来看 远程医疗服务平台所需要的相关硬件及软件的研发、集成、生产技术成熟、 产品丰富、市场供应充足。运营平台开发方面，公司储备的研发和技术人员具有 开发远程医疗、区域医疗信息平台的丰富经验，有能力开发远程医疗运营需要的 基础及应用平台；医疗资源方面，公司在医药行业经营多年，积累了较为丰富的 医疗资源，公司已陆续与多家三级、二级医院签订合作协议，医院和专家资源具 有保障。从服务范围来看，上述同行业公司的服务范围均覆盖全国多个省市。从 实施主体的既往经验来看，既有由医疗信息化软件开发和系统建设商转型从事远 程医疗第三方服务的案例，如云南山灞、北京蓝卫通、东软熙康、心医国际；也 有通过外购软件和硬件设备并自主搭建运营平台的案例，如金圣达。总之，随着 国家产业政策的不断推进、行业需求的逐步上升、软件硬件产品等产业配套基础 日趋完善成熟，公司预计的服务能力合理可行。 3、盈利模式的可行性 目前从事远程医疗的同行业公司或机构按照实施主体类别基本分为两大类， 一类是知名或水平较高的三甲医院等医疗机构成立的远程医疗会诊中心，第二类 是非医疗机构作为实施主体的远程医疗第三方运营机构。对于第一类机构，自身 为医疗机构，可直接通过远程服务平台为其他医疗机构或患者提供医疗服务；对 于第二类机构，需要与具有医疗相关资质的机构合作，通过远程服务平台提供医 疗服务。 公司作为第二类远程医疗第三方运营机构，基本的盈利模式为：专家医生端， 公司与三甲医院及专科医院等签订远程诊断合作协议，合作医院安排专家医生通 过远程医疗系统为基层医疗机构患者提供读片、诊断、咨询等远程服务。基础医 疗端，公司与基层医疗机构签订协议，根据不同医院设备和医生配置情况以及病 患需求情况，确定服务内容，投放远程心电、远程B超、远程DR、远程病理分 析、远程会诊等远程诊断系统，由专家医生在线指导基层医疗机构医生为患者检 测，专家医生完成诊断后，其所在医院出具由该名医生签署的诊断报告。公司向 基层医疗机构收取远程诊断支持服务费，并支付专家医生端所在医院服务费用。 可比案例的服务类型、设备投入方式、服务费定价方式存在差异，但基本的 盈利模式与公司相同。公司盈利模式具有普遍性，合理可行。 4、项目投资概算和效益测算的合理性 由于上述市场可比案例的投资和效益情况无公开财务数据可查，因此无法参 照市场案例对比分析公司本次远程医疗服务平台项目投资概算和效益测算的合 理性。 （1）项目投资概算 公司投资决策前，对远程医疗市场需求和供给情况、产业基础等进行了充分 的调研，综合考虑了目标市场的基础医疗机构数量、现有医疗设备配置情况、患 者数量及支付能力、专家医生资源数量等因素，合理规划目标省份基础医疗机构 的投资数量、服务类型、设备选型、设备投入方式、设备数量、市场推广方案、 进度安排等，在此基础上形成了项目的投资概算。项目投资概算情况如下表： 序号 项目 合计（万元） 一 建设投资 164,821.77 1 建安工程费 - 2 设备购置费 126,125.00 2.1 云平台硬件 4,030.00 2.2 远程医疗设备 122,095.00 3 无形资产购置费 - 4 其他期间费 38,696.77 4.1 平台软件开发费 4,730.00 4.2 平台推广费 19,800.00 4.3 数据流量及存储空间租赁费 3,420.00 4.4 其他运营费 1,417.24 4.5 预备费 9,329.53 二 铺底流动资金 5,436.23 三 项目总投资 170,258.00 （2）效益测算的合理性 ①项目服务能力 该项目未来收入主要包括远程心电检测、远程B超诊断、远程DR诊断、远 程病理分析、远程会诊等服务收费。项目建成后，服务能力及服务收费标准情况 如下： 收入项目 服务次数（万次/年） 服务收费（元/次） 远程心电检测 约1,140.00 50 远程B超 约72.00 150 远程DR诊断 约58.20 300 远程病理分析 约28.80 300 远程会诊 约7.20 1,000 服务次数的预计，综合考虑了目标省份基础医疗机构的推广数量、设备投入 计划、预期单日接诊次数、预计患者人数、单个医生日诊断次数、预计医生人数 等因素。 服务收费方面，综合考虑当地患者支付能力、物价部门发布的远程会诊价格 标准等因素，制定服务价格。单次服务收费由公司与基层医疗机构协商确定，一 般参照基层医疗机构收取患者的远程医疗服务费的一定比例作为支持服务费。下 表为各地远程会诊服务价格。 表：部分省市远程会诊服务价格 地区 会诊项目 会诊内容 会诊级别 计价单位 价格 依据 备注 贵州省 远程会诊 临床各专业会诊，通过远程视频 系统提供医学资料,对患者的病情 进行研讨的多学科、多专家的会 诊诊治。 国家级 小时 1550 贵州省发展改革委、省 卫生计生委、省人力资 源社会保障厅关于规范 远程医疗服务价格的通 知（黔发改收费 [2015]1888号） 省级 小时 700 市级 小时 595 同步远程病 理会诊 通过网络传输的实时医院之间的 病理会诊,不含图像的采集、数字 化转换。 国家级 次 500 省级 次 400 市级 次 340 远程影像会 诊 由邀请方提供患者临床及影像资 料,由受邀方出具诊断意见及报告 （已经包括会诊人员、办公会诊 场地费、网络费、影像费、技术 维护费）。 国家级 次 400 省级 次 200 市级 次 170 安徽省 同步远程病 理会诊 通过网络传输的实时医院之间的 病理会诊。不含图像的采集、数 字化转换。 次 300 安徽省物价局、卫生厅、 人社厅关于公布远程会 诊等项目价格的通知 （附件2） 远程会诊 指临床各专业会诊。开通网络计 算机系统，通过远程视频系统提 供医学资料，对患者的病情进行 研讨的多学科、多专家的会诊诊 治。 小时 600 云南省 远程静态医 学影像诊断 类 远程心电图诊断 省内专家 次 70 云南省发展和改革委员 会、云南省卫生厅关于 远程可视医疗服务价格 的通知（云发改收费 省外专家 次 120 远程病理读片 省内专家 次 230 省外专家 次 400 [2009]1662号） 远程医学影像读片 省内专家 次 70 省外专家 次 120 远程手术指 导类 远程手术指导 省内专家 次 2,000 含1名专家的服务费， 每增加1名省内专家加 收200元；每增加1名 外省专家加收600元； 省外专家 次 3,600 远程专家会 诊类 远程专家会诊 省内专家 次 700 省外专家 次 1600 广西 远程会诊 / 一级以下 小时 210 广西壮族自治区医疗服 务价格（试行） 一级会诊 小时 240 二级会诊 小时 270 三级会诊 小时 300 湖南省 远程会诊 含阅片 一级会诊 半小时 150 湖南省医疗服务诊疗项 目收费规范更新版 超过半小时每10分钟加 收50元 二级会诊 半小时 150 三级会诊 半小时 150 卫生部和国 家计委标准 常规实时动 态会诊（初 诊） 医学专家通过卫生部卫生专网视 频电视会议系统，对异地病人进 行“面对面”的现场直播会诊。每 例实时动态会诊限时30分钟。 三级会诊 半小时 2,000 国家计委办公厅关于卫 生专用网远程医疗服务 收费的批复（附件7）计 办价格[1999]824号 每例实时动态远程会诊 持续时间不足30分钟 的，按30分钟收费。每 超过10分钟加收100 元；超过20分钟以后， 每增加10分钟，加收 200元。 二级会诊 半小时 1,600 一级会诊 半小时 1,000 常规实时动 态会诊（复 诊） 三级会诊 半小时 1,600 二级会诊 半小时 1,200 一级会诊 半小时 800 常规非实时 动态会诊（病 历资料会诊） 医学专家通过阅读和研究经远程 传输的病人影像资料和病历资料 异地病人所进行的非现场直播会 诊。 三级会诊 次 700 二级会诊 次 500 一级会诊 次 300 常规非实时 动态会诊（影 像资料会诊） 远程传输病人的影像资料和病历 摘要，医学专家结合病历摘要对 影像资料得出医学影像学报告。 三级会诊 次 500 二级会诊 次 350 一级会诊 次 280 常规非实时 动态会诊（病 理资料会诊） 医学专家根据远程传输的病理资 料所进行的会诊。 三级会诊 次 500 二级会诊 次 350 一级会诊 次 280 联合会诊 请两名或两名以上专家参加的会 诊。 次 300 每增加一位专家加收 300元 点名会诊 病人点名指定某位或多位专家参 加的会诊。 次 150 每指定一位专家加收 150元 急诊会诊 病人要求在24小时内完成的会 诊。 次 800 注：（1）一级会诊：病人所在远程医学中心请本省专家参加的会诊。 （2）二级会诊：病人所在远程医学中心请相邻省份专家参加的会诊。其中，北京的相邻省份为河北、天津、内蒙古、山东、河南、 辽宁、山西；上海的相邻省份为江苏、安徽、浙江；广东的相邻省份为福建、海南、广西、湖南、江西；其它省市的相邻省份按实际 地域确定。 （3）三级会诊：病人所在远程医学中心请非相邻省份专家参加的会诊。 ②税金及附加 以增值税率6%，城市维护建设税、教育费附加分别为增值税的7%、3%计 算。 ③成本费用测算 项目主要成本构成包括：合作上级医院的专家医生费用、人工成本、远程医 疗系统维护成本、房屋租赁费、折旧费及摊销费等。其中：合作上级医院医疗服 务费用按照收入金额的20%-30%测算，设备折旧按照5-10年计算，外购软件按 照5年摊销。 ④所得税 以所得税率25%计算。 ⑤效益测算主要指标 经测算，项目财务内部收益率为15.04%，投资回收期7.97年。 （五）申请人未来的战略安排及主营业务发展方向如何，该战略安排是否 经过董事会及战略委员会批准；独立董事是否发表意见 1、公司未来的战略安排及主营业务发展方向 根据《未来发展战略规划（2016年-2020年）》，公司未来的战略安排及主营 业务发展方向如下： “二、公司总体发展战略 未来3-5年，公司将抓住我国深化医疗卫生体制改革、医疗卫生行业、大健 康产业蓬勃发展的历史机遇，通过加强产品研发和产业链建设，打造一批具有较 强竞争力的核心医药、医疗器械产品，扩大优势产品经营规模，做大做强医药及 医疗器械板块。以投资远程医疗服务平台和健康管理服务平台为切入点，整合优 质医疗服务资源，积极拓展医疗服务业务板块，形成集医药及医疗器械、医疗服 务于一体的“大健康产业”业务体系。发挥两大业务板块的协同效应，将公司建 设成为医疗资源丰富、研发能力卓越、技术和管理水平先进、产品和服务竞争力 强、声誉良好并占有较高市场份额的综合型现代医药及医疗服务企业集团。 三、发展路径 （一）各业务板块发展路径 1、医药及医疗器械板块 以“市场为导向，质量为生命，管理促效益，创新求发展”为基本理念，致 力于做大、做强医药主业。 研发方面，加大研发投入，加快推出新品。开发若干抗生素、抗肿瘤等方面 具有较高创新水平的化学新药或抗体新药，并利用国际药品市场专利到期高峰所 提供的市场机会，遴选、仿制若干具有较好市场前景和疗效的药品品种；加快推 出氟非尼酮、MDM2 INHIBITORS、苯达莫司汀等国家一类新药和其他类别新药。 加快人工耳蜗第二代产品的临床试验和生产证书报批，通过与国际国内一流科研 单位合作，推进人工耳蜗相关核心部件的研发，形成产品优势；抓紧部署人工耳 蜗第三代产品的研发。此外，公司还将持续引入其他国家一类新药和精尖医疗器 械。 产业链方面，完善产业链，发挥协同效应。通过自行建设、收购兼并、股权 投资等多种形式进一步完善产业链，形成集研发、医药中间体、原料药、医药制 剂于一体的医药产业链，优化生产布局，保障核心产品的原材料及时充分供应， 发挥产业链协同效应。 生产方面，扩大优势产品产能，发挥规模经济。进一步扩大注射用头孢西丁 钠、注射用头孢唑肟钠、紫杉醇注射液、注射用美罗培南等核心产品和优势产品 的产能，发挥规模经济；新增单克隆抗体冻干粉针剂、盐酸苯达莫司汀冻干粉针 剂产能。 销售方面，进一步提高国内市场份额，积极拓展海外市场。继续巩固和完善 市场营销网络建设，继续加强对高等级医院市场的开发，加快名牌、名品培育步 伐，进一步提高市场份额。公司将争取制剂、原料药产品早日通过FDA等国际 认证，积极拓展海外市场，建立海外销售网络。 稳步发展中药材相关业务。加快廉桥中药材交易市场建设，打造集仓储、交 易、物流于一体的中药材及饮片大型交易中心，形成产业规模和市场影响力。 2、互联网医疗及医疗服务板块 在四川、重庆、湖南等重点省份及其他多个省份，投资开展远程医疗服务平 台和健康管理服务平台项目，充分发挥金圣达、亚德科技等联营企业在该领域的 资源积累和技术优势，推进三甲医院优质医疗资源的积累以及与基层医疗机构的 对接，持续引入第三方医疗服务机构；通过整合行业资源、完善业务模式以及模 式异地复制，快速形成面向机构及公众的远程医疗服务和健康管理服务能力，提 高市场份额。不断引入和培养管理人才、技术人才、运营人才，尽快形成并完善 该运营平台的研发体系、运营体系、营销体系。 探索通过股权投资、项目合作等多种模式，整合优质医疗服务上下游资源， 为公司向医疗服务领域拓展提供资源保障。设立并购基金，以收购等方式投资境 内医院等优质医疗资源。 加快医药医疗器械板块与医疗服务板块的融合，促进医药及医疗器械产品销 售，提高医疗服务能力，形成优势互补，发挥业务协同效应。 （二）技术创新计划 为实现可持续发展，公司技术开发和创新计划主要如下： 第一，原创新药研发和仿制药研发相结合，全面提高研发水平。自行或与其 他单位合作开展较高创新水平的原创药物研发，同时抓住近年来国际药品专利到 期高峰带来的市场机遇，加快推进若干重点化学药或单抗药物品种的仿制工作， 通过消化、吸收国际先进经验快速提高自身研发水平，大幅提高研发成功率、缩 短研发时间以及上市销售时间。 第二，完善公司三级研发平台互动模式。作为一级平台的美国子公司哈德森 生物加强对二级研发平台化学物质筛选、化学合成技术等方面的技术指导，二级 研发平台加强对各生产型子公司工艺改进、技术改进的技术指导，三级研发平台 全力配合对一、二级平台研发的新药或新工艺进行实验验证。 第三，继续坚持企业为主体、强强联合的技术创新模式，加强与国内外科研 机构的广泛合作。通过与专业领域领头人合伙研发的方式，与国际接轨，导入顶 尖专家团队长期研发的项目和产品，共同分享研发成果收益。 第四，大力发展绿色环保技术，加快生产工艺改进，进一步降低废物、废水、 废气排放水平。 第五，加强互联网医疗服务领域相关技术开发，提高服务质量和服务效率。 （三）人力资源开发计划 人力资源是公司最重要的战略资源之一，公司将以未来业务发展需求为导 向，以外部引进和内部培养相结合，建设与公司业务规模相适应的人才队伍。公 司将重点培养或引进目前业务发展亟需的研发人才、技术人才、管理人才、营销 人才，并继续引进具有国际视野、掌握先进技术的高级复合型管理人才。公司还 将继续通过灵活、多样的培训方式对员工进行培训，提高全员素质，也将继续通 过科学、合理的薪酬管理体系提高员工的积极性，对贡献突出的人才择机实施股 权激励以维护核心员工队伍的稳定性。 （四）进一步加强内部控制、提高管理水平 在公司治理方面，公司将以强化董事会的责任，完善董事会的结构与决策程 序为重点，完善并切实落实子公司管理制度、关联交易管理制度、对外投资管理 制度等，进一步健全公司法人治理结构。公司将继续加快内部控制体系建设，为 公司发展战略的实现创造良好环境。 在生产经营方面，公司将进一步完善GSP、GMP长效管理机制和安全生产 责任制，加强产品质量、安全生产、环保等方面风险点的监控。 在财务管理方面，公司一方面将加强对应收款项、存货等重大资产项目风险 的管理，另一方面将加快在子公司全面部署ERP系统的进程，以提高管理工作 效率。” 2、战略规划相关审议程序 根据公司《董事会战略委员会议事规则》，董事会战略委员负责对公司长期 发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。战略委员会成员由三名董事组 成，其中独立董事二名。公司《未来发展战略规划（2016年-2020年）》，已经公 司第八届董事会战略委员会审议通过。 2016年1月18日，公司第八届董事会第四十一次会议审议通过了《关于公 司<未来发展战略规划（2016年-2020年）>的议案》。 公司独立董事已对公司第八届董事会第三十六次会议涉及非公开发行A股 股票的相关议案发表独立意见，认为，本次非公开发行方案的制定、发行价格、 定价原则等均符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市 公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规、规范性文件的规定，不存在 损害公司及中小股东利益的情形。本次非公开发行的募集资金投资项目符合国家 相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，有利于增强公司的持续盈利能 力和抗风险能力，加速推进公司的持续、健康发展，符合股东利益的最大化。公 司审议本次非公开发行相关事项的董事会召开程序、表决程序符合相关法律法规 及公司章程的规定，形成的决议合法、有效。公司独立董事对公司第八届董事会 第四十二次会议涉及再次调整非公开发行A股股票预案的相关议案发表独立意 见，认为本次非公开发行方案的调整，符合公司发展战略要求，有利于增强公司 持续发展的能力，为股东创造更多的价值。公司独立董事对公司第八届董事会第 四十四次会议涉及调整公司非公开发行股票募集资金金额及投资项目的相关议 案发表独立意见，认为调整后的发行方案符合《公司法》、《证券法》及其他有关 法律、法规和规范性文件的规定，符合公司和全体股东的利益。 （六）开展远程医疗服务平台项目和健康管理服务平台项目需取得哪些经 营资质，申请人是否已经具备相关经营资质，未来取得是否存在法律障碍，相 关法律风险是否充分披露，以及该事项对本次非公开发行的影响 2016年3月24日，发行人2016年第一次临时股东大会审议通过了《关于 再次调整公司非公开发行股票方案的议案》。2016年4月18日，发行人第八届 董事会第四十四次会议审议并通过了《关于调整公司非公开发行股票募集资金金 额及投资项目的议案》，根据公司2015年第七次临时股东大会审议通过的《关于 提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》，董事会本 次调整募集资金金额及投资项目相关事宜已经得到公司股东大会授权，无需提交 公司股东大会审议。根据调整后的本次募集资金及募集投资项目，募集资金将不 再用于健康管理服务平台项目，远程医疗服务平台项目不变。 远程医疗服务平台项目基于云计算与云存储技术、物联网技术、移动互联网 技术、远程医学诊断与监测分析技术，集成软件系统、医疗设备物联网终端和优 质医疗资源，建设远程心电诊疗平台、远程B超诊疗平台、远程DR诊疗平台、 远程病理分析平台、远程会诊平台、远程药学服务平台、远程医疗教育平台、云 平台后台服务支撑体系等，为基层医疗机构提供远程诊断诊疗支持服务。公司作 为远程医疗第三方运营机构，通过自建的远程医疗服务平台为开展远程医疗服务 的医疗机构提供设备及技术支持，由具有法定资质的合作医疗机构依法为基层医 疗机构提供相关服务，不存在直接提供远程诊断、医疗、健康咨询服务的行为， 不存在向医疗机构销售药品和医疗器械的行为，无需办理相关经营资质。在上述 运营模式中，可能涉及的主要资质： 序号 项目 行政许可 法律依据 审批机构 海药大健康 是否需取得 该等资质 1 远程诊 疗服务 医疗机构执业许 可证 1、《关于推进医疗机 构远程医疗服务的意 见》 2、《医疗机构管理条 例》 卫生计生行 政部门 海药大健康 不需要具备 该等资质；其 他提供相关 产品或服务 的合作方须 2 药品销 药品经营许可证 1、《中华人民共和国 食品药品监 售 药品管理法》 2、《中华人民共和国 药品管理法实施条 例》 3、《药品经营许可证 管理办法》 督管理部门 具备该等法 定资质 3 医疗器 械销售 医疗器械经营许 可证 1、《医疗器械监督管 理条例》 2、《医疗器械经营企 业许可证管理办法》 3、《医疗器械分类目 录》 食品药品监 督管理部门 经核查，保荐机构认为，远程医疗服务平台项目发行人不直接提供远程诊疗 服务，根据《医疗机构管理条例》等相关法律法规规定，无需办理医疗机构执业 许可证。公司作为远程医疗第三方运营机构，通过自建的远程医疗平台向开展远 程医疗服务的医疗机构提供设备及技术支持，不存在向医疗机构销售药品、医疗 器械、医疗设备的行为，根据《药品经营许可证管理办法》、《医疗器械经营企业 许可证管理办法》等相关法律法规规定，不需要药品经营、医疗器械经营经营相 关之行政许可；若发生门诊就诊、治疗、药品销售、医疗器械生产、经营，及其 他需要行政许可的，均另行由第三方有法定资质的医疗机构、生产厂商依法提供 相关服务和产品及相关资质。 （七）说明本次募投项目是否与现有资产、业务规模与能力相匹配，募集 资金用途信息披露是否充分合规，本次发行是否能增加公司持续盈利能力，本 次发行是否满足《上市公司证券发行管理办法》第十条有关规定，是否存在过 度融资，是否可能损害上市公司及中小股东的利益 1、本次募投项目是否与现有资产、业务规模与能力相匹配 远程医疗服务平台项目总投资规模为170,258万元（使用募集资金总额不超 过170,000万元），项目的融资规模与公司现有合并报表口径的净资产、业务规 模的对比情况如下： 单位：亿元 科目 公司（2015.9.30） 使用募集资金规模 项目投资规模占比 总资产 46.15 17.00 36.84% 净资产 24.50 17.00 69.39% 科目 公司（2014年度） 项目达产后收入（注） 项目达产后收入占比 营业收入 13.43 10.11 75.28% 注：项目达产后年收入来源于可行性研究报告，远程医疗服务平台项目100% 达产年为2020年。 因募集资金拟投资项目使用股权方式融资，投资规模与净资产的比例更具备 参考价值，远程医疗服务平台项目总投资规模占2015年9月30日净资产的比例 为69.39%，达产后年收入占2014年营业收入的比例为75.28%，从资产占比和 业务规模占比的数据来看基本匹配。 从公司经营能力来看，公司在医药领域经营多年，积累了较为丰富的医疗资 源。公司已与中日友好医院、重庆市渝北区人民医院、重庆医科大学附属第二医 院、重庆市消防总队医院等医院签订《战略合作框架协议》，共同合作开展远程 医疗，推进远程医疗和配套业务向基层拓展。公司将进一步加大资金投入、创新 业务模式，加快三甲医院、三乙医院、二甲医院、知名专科医院、知名专家医生 等优质医疗资源的积累，为项目顺利实施提供优质医疗资源保障。公司已建立起 较为完整的组织架构和运营管理体系，技术开发、平台运营、市场推广等核心职 能部门的关键管理人员和核心人员陆续到位，项目开展具有人才保障。公司将继 续通过团队引进、个人招聘、内部培养等方式，加快落实人员招聘培养计划，为 业务发展提供人员保障。远程医疗相关硬件产品及相关支持软件的研发、集成、 生产技术成熟、产品丰富、市场供应有保障，为公司开展相关业务提供了良好的 产业基础。 综上，本次募集资金投资项目是根据公司现有业务发展情况制定的，募集资 金金额与公司资产、业务规模和能力相匹配。 2、募集资金用途信息披露是否充分合规 《上市公司非公开发行股票实施细则》第十三条第五款规定，董事会决议应 当明确本次募集资金数量的上限、拟投入项目的资金需要总数量、本次募集资金 投入数量、其余资金的筹措渠道。募集资金用于补充流动资金或者偿还银行贷款 的，应当说明补充流动资金或者偿还银行贷款的具体数额。 《上市公司非公开发行股票实施细则》第十四条规定，董事会决议经表决通 过后，上市公司应当在2个交易日内披露。董事会应当按照《公开发行证券的公 司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情 况报告书》的要求编制非公开发行股票预案，作为董事会决议的附件，与董事会 决议同时刊登。 公司于2015年10月27日召开第八届董事会第三十六次会议，审议通过本 次非公开发行的相关议案，并于2015年10月28日披露了《第八届董事会第三 十六次会议决议公告》、《非公开发行股票预案》、《非公开发行股票募集资金使用 可行性研究报告》等相关公告。公司于2015年11月23日召开第八届董事会第 三十八次会议，审议通过调整本次非公开发行的相关议案，并于2015年11月 24日披露了《第八届董事会第三十八次会议决议公告》、《非公开发行股票预案 （修订稿）》等相关公告。公司于2016年3月8日召开第八届董事会第四十二次 会议，审议通过再次调整本次非公开发行的相关议案，并于2016年3月9日披 露了《关于再次调整公司非公开发行A股股票方案的议案》、《非公开发行股票 预案（第二次修订稿）》、《非公开发行股票募集资金使用可行性研究报告（修订 稿）》等相关公告。公司于2016年4月18日召开第八届董事会第四十四次会议， 审议通过了调整公司非公开发行股票募集资金金额及投资项目的相关议案，并于 2016年4月19日披露了《关于调整非公开发行股票募集资金金额及投资项目的 公告》、《非公开发行股票预案（第三次修订稿）》、《非公开发行股票募集资金使 用可行性研究报告（第二次修订稿）》等相关公告。 发行人已根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号—— 上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》的要求编制非公开发行股票预 案，对本次募集资金使用的可行性进行分析和披露。根据已披露的相关文件，本 次募集资金不超过30亿元。 综上，发行人本次非公开发行募集资金用途信息披露充分合规。 3、本次发行是否能增加公司持续盈利能力 根据该项目的可行性研究报告，项目达产后，每年预计实现销售收入10.11 亿元，从资产的创收能力来看，目前公司每亿元净资产可实现营业收入为0.55 亿元，而该项目每亿元投资额可实现营业收入为0.59亿元，创收能力高于公司 既有资产，有利于公司加强自主创新和中长期盈利能力。 4、本次发行是否满足《上市公司证券发行管理办法》第十条有关规定，是 否存在过度融资，是否可能损害上市公司及中小股东的利益。 本次发行募集资金数额不超过项目需要量，募集资金用途符合国家产业政策 和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，本次募集资金使用项目没 有为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性 投资，没有直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，投资项目实施 后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性， 发行人已建立募集资金专项存储制度，募集资金将存放于公司董事会决定的专项 账户。因此，本次发行满足《上市公司证券发行管理办法》第十条有关规定，本 次募集资金投资项目是根据公司现有业务发展情况制定的，募集资金金额与公司 资产、业务规模和能力相匹配。募集资金使用方面不存在可能损害上市公司及中 小股东利益的情形。 综上，公司本次募投项目与现有资产、业务规模与能力相匹配，募集资金用 途信息披露充分合规，本次发行将进一步增加公司持续盈利能力，本次发行满足 《上市公司证券发行管理办法》第十条有关规定，不存在过度融资及可能损害上 市公司及中小股东的利益的情形。 （八）保荐机构核查意见 保荐机构听取管理层关于公司未来发展的规划，取得并核查了公司管理层编 制的未来三年资金使用规划，查阅了大量行业背景资料，分析公司发展面临的宏 观经济背景、产业环境、融资环境、资源储备、实现战略规划需要的条件，核查 募集资金投资项目可行性研究报告，分析本次非公开发行股票的融资必要性和投 资规模的合理性。 经核查，保荐机构认为，发行人本次非公开发行募集资金方案，综合考虑 了医药及医疗行业发展趋势、公司现有业务发展状况、未来发展战略、目前财 务状况、融资环境和融资成本等因素，募集资金均用于公司主业及其相关业务 发展，募投项目与现有资产、业务规模与能力相匹配，公司已充分揭示了相关 风险并履行了相应的信息披露义务，本次募集资金用途信息披露充分合规，本 次发行将进一步增加公司持续盈利能力，本次非公开发行融资必要、合理，符 合《上市公司证券发行管理办法》第十条的规定，融资规模合理，不存在损害 上市公司及中小股东利益的情形。 问题2 申请人本次募集资金投资项目之一的“湖南廉桥药都中药材仓储物流交易 中心项目”实施主体为公司控股子公司廉桥药都。目前公司持有廉桥药都66% 的股权，公司控股股东南方同正持有廉桥药都24%的股权。该项目将由申请人 单方面投入，南方同正放弃了等比例出资权。请申请人补充说明南方同正承诺 认购本次非公开发行股份总数的40%，但放弃等比例投资廉桥药都项目的具体 原因。是否存在侵害上市公司及上市公司中小股东利益的情形。请保荐机构核 查。 【回复说明】 （一）廉桥药都股权结构情况 2016年3月，发行人与南方同正签订《股权转让协议》，根据该协议，公司 使用自有资金按照每元实收资本一元的价格受让南方同正持有的廉桥药都24% 股权，受让价格为1,200万元。本次交易价格系根据天健会计师事务所（特殊普 通合伙）重庆分所出具的廉桥药都截至2015年12月31日的《审计报告》（天健 渝审[2016]197号），以廉桥药都2015年12月31日经审计净资产为作价依据， 并经双方协商确定。截至2015年12月31日，廉桥药都经审计的净资产为4,944.93 万元。上述事项已经发行人2016年3月24日召开的第八届董事会第四十三次会 议审议通过。本次转让完成后，南方同正不再持有廉桥药都股权，不再参与对廉 桥药都增资。上述股权转让完成后，发行人及自然人张海福持有廉桥药都的股权 比例分别为90%、10%，合计100%。 （二）本次非公开发行完成后，公司拟将募集资金以每元注册资本对价一 元的价格向廉桥药都增资，自然人股东张海福放弃等比例增资，不会侵害上市 公司及上市公司中小股东利益 廉桥药都已于公司审议本次非公开发行预案董事会前召开股东会，审议通过 了海南海药向廉桥药都增资的议案，同意海南海药以每元注册资本一元的价格向 廉桥药都增资，廉桥药都其他股东放弃同比例增资权利。鉴于发行人本次增资廉 桥药都金额较大，自然人张海福不具备等比例增资的实力，放弃等比例增资权利。 2016年4月18日，发行人召开第八届董事会第四十四次会议，审议通过海 南海药在本次非公开完成后，将募集资金以每元注册资本对价一元的价格向廉桥 药都增资。本次交易价格系根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）重庆分所出 具的廉桥药都截至2015年12月31日的《审计报告》（天健渝审[2016]197号）， 以廉桥药都2015年12月31日经审计净资产为作价依据，并经双方协商确定。 向廉桥药都增资完成后，发行人及张海福持有廉桥药都的股权比例分别为 98.57%、1.43%。 截至2015年12月31日，廉桥药都财务状况良好，经审计的资产总额为 5,197.70万元，净资产为4,944.93万元。截至目前，廉桥药都已基本完成对廉桥 中药材市场的市场调研、建设规划以及购置房产土地等前期准备事项，为该市场 后期建设和经营鉴定了良好基础。此外，2016年1月，公司收到邵东县财政补 贴400万元。 综上，本次非公开发行完成后，公司拟将募集资金以每元注册资本对价一元 的价格向廉桥药都增资，廉桥药都其他股东张海福因不具备等比例增资实力，放 弃等比例增资权利。公司本次对廉桥药都增资事项已经公司第八届董事会第四十 四次会议审议通过，以廉桥药都2015年12月31日经审计净资产为作价依据并 经双方协商确定，交易价格公允，履行了必要的决策程序和信息披露义务，不存 在侵害上市公司及上市公司中小股东利益的情形。 （三）保荐机构核查意见 保荐机构查阅了廉桥药都股东会决议、公司董事会决议等文件，并与公司管 理层进行了访谈沟通，对公司本次非公开发行并增资廉桥药都、发行人受让南方 同正持有的廉桥药都24%股权等事项的背景及决策程序进行了核查。 经核查，保荐机构认为，公司本次以募集资金增资廉桥药都，作价合理，履 行了必要的审批程序和信息披露义务，不存在侵害上市公司及上市公司中小股东 利益的情形。 问题3 申请人本次募集资金拟投入5亿元偿还非公开定向债务融资工具，该融资 工具已于2016年1月底到期。请申请人说明该项目投入的合理性。请保荐机构 核查。 【回复说明】： 2016年4月18日，公司召开第八届董事会第四十四次会议，审议通过了《关 于调整公司非公开发行股票募集资金金额及投资项目的议案》、《关于公司<非公 开发行股票预案（第三次修订稿）>的议案》等议案。根据公司2015年第七次临 时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票 具体事宜的议案》，董事会本次调整募集资金金额及投资项目相关事宜已经得到 公司股东大会授权，无需提交公司股东大会审议。根据《非公开发行股票预案（第 三次修订稿）》，本次非公开发行募集资金不再投入偿还非公开定向债务融资工 具。 问题4 鉴于申请人控股股东深圳市南方同正投资有限公司拟参与本次认购，请保 荐机构及申请人律师核查：深圳市南方同正投资有限公司及其具有控制关系的 关联方从定价基准日前六个月至完成本次发行后六个月内是否存在减持情况或 减持计划，如是，是否违反《证券法》第四十七条的规定，如否，请出具承诺 并公开披露。 【回复说明】： （一）发行人本次非公开发行定价基准日 根据发行人2015年第七次临时股东大会审议通过的《关于调整公司非公开 发行A股股票方案的议案》，确定发行人本次非公开发行股票定价基准日为发行 人审议本次非公开发行股票的股东大会决议公告日（2015年12月10日）。 根据发行人2016年第一次临时股东大会审议通过的《关于再次调整公司非 公开发行股票方案的议案》，发行人本次非公开发行股票定价基准日变更为本次 非公开发行股票的发行期首日。 （二）中登公司查询结果 根据中国证券登记结算有限公司深圳分公司于2016年3月23日出具的查询 结果，公司控股股东南方同正及其具有控制关系的关联方（包括：重庆万里新能 源股份有限公司、重庆特瑞电池材料股份有限公司、会东县南方同正金渝矿业有 限责任公司、海南海药房地产开发有限公司、重庆长帆新能源汽车有限公司）在 原定价基准日（2015年12月10日）前六个月至查询日（2016年3月23日）不 存在减持情况。 （三）南方同正及其具有控制关系的关联方出具的承诺 2016年3月23日，南方同正及其具有控制关系的关联方（包括：重庆万里 新能源股份有限公司、重庆特瑞电池材料股份有限公司、会东县南方同正金渝矿 业有限责任公司、海南海药房地产开发有限公司、重庆长帆新能源汽车有限公司） 出具了《关于不减持海南海药股份有限公司股票的承诺》，承诺如下： “南方同正及南方同正具有控制关系的关联方自2015年12月10日前六个 月至本承诺函出具之日不存在减持海南海药股票的情况。 自本承诺函出具之日起至海南海药本次非公开发行股票完成后六个月内，南 方同正及南方同正具有控制关系的关联方将不减持其所持海南海药股份（包括承 诺期间因海南海药发生资本公积转增股本、派送股票红利、配股、增发等产生的 股份）。 此承诺为不可撤销的承诺，若承诺人违反上述承诺减持海南海药股份，减持 股份所得收益将全部上缴海南海药，并承担由此引发的法律责任。” （四）相关承诺的信息披露情况 发行人已于2016年3月28日在深圳证券交易所指定的信息披露网站巨潮资 讯网（www.cninfo.com.cn）上公开披露上述承诺。 综上，公司控股股东南方同正及其具有控制关系的关联方从原定价基准日 （2015年12月10日）前六个月至完成本次发行后六个月内不存在减持情况或 减持计划，南方同正及其具有控制关系的关联方已经出具承诺并公开披露，南方 同正及其具有控制关系的关联方不存在违反《证券法》第四十七条的规定的情况。 （五）保荐机构及发行人律师核查意见 保荐机构和发行人律师对发行人控股股东南方同正及其具有控制关系的关 联方从原定价基准日（2015年12月10日）前六个月至完成本次发行后六个月 内是否存在减持情况或减持计划进行了核查，取得了上述相关主体在核查期间的 股票交易情况查询文件以及相关主体关于完成本次发行后六个月内不存在减持 计划的承诺。 经核查，保荐机构及发行人律师认为，南方同正及其具有控制关系的关联 方从原定价基准日（2015年12月10日）前六个月至完成本次发行后六个月内 不存在减持情况或减持计划，南方同正及其具有控制关系的关联方已经出具承 诺并公开披露，南方同正及其具有控制关系的关联方不存在违反《证券法》第 四十七条的规定的情况。 问题5 请保荐机构及申请人律师结合南方同正财务状况以及所持有申请人股份几 乎全部用于质押等情况核查南方同正筹措认购公司股票所需资金的措施和来 源，是否存在代持、结构化安排或者占用上市公司资金用于本次认购的情形。 【回复说明】： （一）南方同正的财务状况及资产状况 1、南方同正的财务状况 根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）广东分所出具的大信粤审字[2015] 第00543号《审计报告》及南方同正提供的财务数据（未经审计），发行人控股 股东南方同正最近一年及一期简要合并财务报表情况如下： 单位：万元 项目 2015年9月30日 2014年12月31日 资产总额 579,235.83 435,020.95 负债总额 419,740.75 298,051.36 所有者权益 159,495.08 136,969.60 营业收入 131,866.50 144,188.33 营业利润 19,245.32 11,577.90 利润总额 21,404.88 17,411.07 净利润 17,976.04 13,789.18 经核查，南方同正不存在根据法律、法规、规范性文件规定被吊销营业执照、 责令关闭或者被撤销、解散的情形。 2、南方同正的资产状况 （1）银行存款证明 根据招商银行重庆分行高新支行出具的《资信证明》，截止2016年1月26 日，南方同正在招商银行重庆分行高新支行开立的基本存款账户拥有银行存款 19,889.67万元。 （2）南方同正持股5%以上的上市公司情况 经核查，截至本回复出具日，除海南海药外，南方同正持股5%以上的上市 公司情况为：南方同正持有重庆万里新能源股份有限公司（以下简称“万里股份”） 25,400,898股权，占万里股份总股本的16.07%，其中，质押股份数额为25,073,500 股，占其持有万里股份股份总数的98.71%。 （二）南方同正所持有申请人股份质押情况 经核查，截至本回复出具日，南方同正所持发行人股份的质押情况如下： 质权人名称 质押股数 （股） 质押时间 交易类 型 融资金 额/担保 金额/收 益权转 让金额 （万元） 最低 履约 比例 预警 履约 比例 最低 履约 比例 之价 格（元 /股） 预警履 约比例 之价格 （元/ 股） 华鑫国际信 托有限公司 16,750,000 2014年7月 22日 股权收 益权转 让合同 12,500 1.5 1.7 11.19 12.69 华鑫国际信 托有限公司 23,250,000 2014年8月 5日 股权收 益权转 让合同 17,800 1.5 1.7 11.48 13.02 中国工商银 行股份有限 公司海口国 贸支行 38,300,484 2015年3月 6日 《并购 借款合 同》 25,000 1.2 1.5 7.26 9.08 3,000,000 2015年5月 26日 重庆农村商 业银行股份 有限公司忠 县支行 10,000,000 2015年5月 26日 《流动 资金贷 款合同》 10,000 1.4 - 14 上海兴瀚资 产管理有限 公司 11,850,000 2015年6月 12日 股票收 益权转 让合同 9,000 1.67 - 12.68 太平洋证券 股份有限公 司 19,786,510 2014年7月 15日 质押式 回购 10,000 1.3 1.5 6.57 7.58 太平洋证券 股份有限公 司 3,590,020 2015年7月 21日 质押式 回购 2,000 1.3 1.5 7.24 8.36 太平洋证券 股份有限公 司 8,894,226 2015年8月 10日 质押式 回购 8,000 1.3 1.5 11.69 13.49 太平洋证券 股份有限公 司 11,117,782 2015年10月 21日 质押式 回购 10,000 1.3 1.5 11.69 13.49 太平洋证券 股份有限公 司 13,040,000 2015年11月 30日 质押式 回购 20,000 1.3 1.5 17.43 20.11 太平洋证券 股份有限公 司 1,880,000 2016年1月 27日 合计 161,459,022 - 注：履约比例=担保金额/根据发行人股票当日收盘价计算的质押股票价值。 经核查，南方同正所持有申请人股份合计质押161,459,022股，占南方同正 所持发行人股份的99.99%，占发行人股份总数的29.61%。截至2016年3月25 日，发行人股票收盘价格为23.16元/股，高于最低履约比例及预警履约比例之价 格。 （三）南方同正筹措认购公司股票所需资金的措施和来源 根据发行人与南方同正于2016年3月签署的《附条件生效的股票认购合同》， 南方同正认购本次非公开发行金额不低于（含）160,000万元。经核查，南方同 正筹措认购发行人本次非公开发行股票所需资金的措施和来源如下： 1、南方同正筹措认购公司股票所需资金的措施 （1）2016年3月22日，南方同正与海口农村商业银行股份有限公司（以 下简称“海口农商行”）签署了《综合授信额度合同》，海口农商行同意为本公司 授信100,000万元，综合授信额度期限为自2016年3月22日至2018年3月22 日。 （2）2016年3月28日，南方同正就筹措认购公司股票所需资金的措施出 具的《关于认购海南海药股份有限公司2016年非公开发行股票所需资金措施的 说明》，具体内容如下： “在海南海药股份有限公司2016年非公开发行方案获证监会准后，本公司 将按照下列途径，依次筹集认购资金： 1、自有资金 根据招商银行重庆分行高新支行出具的资信证明，截止2016年1月26日， 本公司在招商银行重庆分行高新支行开立的基本存款账户拥有银行存款 19,889.67万元。本公司将首先以自有资金认购海南海药本次非公开发行股份。 2、银行借款 2016年3月22日，本公司与海口农村商业银行股份有限公司（以下简称“海 口农商行”）签署了《综合授信额度合同》，海口农商行同意为本公司授信100,000 万元，综合授信额度期限为自2016年3月22日至2018年3月22日。除上述借 款外，本公司正在向其他银行申请信用额度，用于认购海南海药本次非公开发行 股份。 若以上方式仍不能足额筹得认购资金，不足部分将由本公司以其他合法方式 自行筹集，获取的现金全部用于认购海南海药本次非公开发行股份。” 2、认购资金来源的承诺函 2016年3月28日，南方同正就认购发行人本次非公开发行股票所需资金的 来源出具了《关于认购资金来源的承诺函》，具体内容如下： “本公司拟认购海南海药2016年非公开发行股票所需资金来自于公司自有 资金或通过合法形式自筹资金，资金来源合法，并拥有完全的、有效的处分权符 合中国证监会有关非公开发行的规定，本公司拟认购海南海药2016年非公开发 行股票不存在代持、结构化安排或者占用上市公司资金用于本次认购的情形。” 3、会计师事务所关于南方同正与发行人往来的专项审计 根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《非经营性资金占用及其他 关联资金往来情况的专项审计说明》（天健审〔2015〕8-148号、天健审〔2014〕 8-117号），发行人2013年、2014年不存在违规占用上市公司资金的情况。 综上，南方同正经营情况良好，财务实力较强，具备认购本次非公开发行股 票的能力。南方同正已经采取有效措施筹措认购公司股票所需资金，南方同已经 出具相关承诺函，承诺认购公司本次非公开发行股票资金来源为自有资金，不存 在代持、结构化安排或者占用上市公司资金用于本次认购的情形。 （四）保荐机构及发行人律师核查意见 保荐机构和发行人律师对发行人控股股东南方同正筹措认购公司股票所需 资金的措施和来源，是否存在代持、结构化安排或者占用上市公司资金用于本次 认购的情形进行了核查，取得了南方同正的审计报告、财务报告、相关事项专项 说明以及股票质押合同、银行出具的《授信合同》及《资信证明》等资料文件复 印件。 经核查，保荐机构及发行人律师认为，南方同正经营情况良好，财务实力 较强，具备认购本次非公开发行股票的能力。南方同正已经采取有效措施筹措 认购公司股票所需资金，南方同已经出具相关承诺函，承诺认购本次发行人非 公开发行股票资金来源为自有资金，不存在代持、结构化安排或者占用上市公 司资金用于本次认购的情形。 问题6 根据预案，远程医疗服务平台项目和健康管理服务平台项目未来将在湖南、 四川、重庆省内实施。申请人参股公司金圣达（持股25.04%）、亚德科技（持 股25.71%）目前已分别在湖南和重庆、四川开展远程心电、远程B超、健康管 理服务等业务，其目标市场和经营范围与申请人募投项目高度重合。另根据预 案，金圣达在湖南省已与150家医疗机构建立远程医疗合作关系，并完成远程 心电、远程B超、远程DR医疗病历10万例。但是，在远程医疗业务方面，任 何一方如果在某个特定基层医院已投入相关远程医疗系统，另一方便难以再开 展相同的业务。 请保荐机构及申请人律师核查募投项目的实施是否会与金圣达、亚德科技 从事的项目形成竞争关系，并结合金圣达、亚德科技股权结构情况核查是否构 成同业竞争，以及本次募投项目实施是否会新增同业竞争，并结合上述事项补 充披露募投项目推广不及预期导致的经营风险。 【回复说明】 （一）再次调整后的公司本次非公开发行募集资金投资项目 2016年3月8日，公司第八届董事会第四十二次会议，审议并通过了《关 于再次调整公司非公开发行A股股票方案的议案》等议案。2016年3月24日， 公司2016年第一次临时股东大会审议通过了上述相关议案。2016年4月18日， 公司第八届董事会第四十四次会议审议并通过了《关于公司<非公开发行股票预 案（第三次修订稿）>的议案》等议案。根据公司2015年第七次临时股东大会审 议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票具体事宜的议 案》，董事会本次调整募集资金金额及投资项目相关事宜已经得到公司股东大会 授权，无需提交公司股东大会审议。根据《非公开发行股票预案（第三次修订稿）》， 本次非公开发行募集资金不再投入健康管理服务平台项目。 （二）募投项目的实施与金圣达从事的项目总体上不存在竞争关系，在局 部市场地区的部分业务为竞合关系 1、目标市场区域存在较大差异 金圣达的远程医疗服务业务主要集中在湖南省及周边地区；公司的远程医疗 业务将以湖南、四川、重庆为重点，并在江苏、湖北、江西、广西、海南、西藏、 云南、河南和河北等地分批推广实施。 2、服务类型和服务能力存在差异 金圣达目前以远程心电业务为主，受制于资金规模和融资能力限制，其他如 远程B超、远程DR、远程病理、远程会诊等项目尚未大范围推广。而公司的资 源储备和资金实力远超金圣达，有能力提供更多类型业务。 远程医疗项目包括多种业务类型，基层医疗机构对远程医疗的需求也呈多元 化，不同的远程医疗服务机构会根据自身条件进行技术经济评价，选择提供经济 可行的服务类型，其结果是多个不同的远程医疗机构可以共同为一个基层医疗机 构提供服务。服务类型和服务能力的差异使二者不存在竞争关系。 3、在局部区域市场为竞合关系，合作多于竞争 远程医疗业务方面，由于二者服务类型和服务能力存在差异，其中一方没有 能力投入的服务，可向用户推荐另一方开展相关业务，从而形成集两家之长为客 户提供服务的合作关系。 远程医疗业务方面，在业务开展前期，公司可充分借鉴金圣达在业务推广过 程中的经验教训，提高投资效率，降低投资风险。双方还可以在医院和医生资源 获取、医疗数据开发等方面，形成资源共享，探索新的合作模式，共同提高两个 平台的服务能力和服务质量，通过专业分工合作为客户提供更全面的服务。 （三）结合金圣达、亚德科技股权结构情况核查是否构成同业竞争，以及 本次募投项目实施是否会新增同业竞争。 2016年2月26日，金圣达召开股东会议，同意通过增资扩股的方式引入新 股东黄思力、钟波、郝庆锋、黄刊迪、罗炼、李勇；同意金圣达注册资本由1,334 万元变更为4,500万元，新增资本由原股东及新增股东共同认缴。根据金圣达的 工商登记材料，截至本回复出具日，金圣达股权结构如下表： 序号 股东名称/姓名 认缴出资额（万元） 持股比例 1 发行人 1,126.76 25.04% 2 唐凌 958.03 21.29% 3 王雅平 841.26 18.7% 4 曾秋桥 817.72 18.17% 5 谭芙蓉 168.73 3.75% 6 黄思力 104 2.31% 7 刘珊 95 2.11% 8 刘亮 85.5 1.9% 9 周尧 85.5 1.9% 10 黄刊迪 50 1.11% 11 钟波 50 1.11% 12 郝庆锋 50 1.11% 13 罗炼 33.75 0.75% 14 李勇 33.75 0.75% 15 合计 4,500 100% 经核查，除发行人外，金圣达的股东中无发行人的控股股东南方同正、实际 控制人刘悉承及其控制的其他企业，公司本次非公开发行拟开展的远程医疗服务 平台项目，与金圣达不构成同业竞争，本次募投项目实施不会新增同业竞争。 （四）补充披露募投项目推广不及预期导致的经营风险。 发行人已在《非公开发行股票预案（第三次修订稿）》之“第五节、一、募 集资金投资项目风险”补充披露募投项目推广不及预期导致的经营风险如下： （未完）  |