[董事会]新华联:第八届董事会第二十六次会议决议公告
股票代码：000620 股票简称：新华联 公告编号：2016-031 新华联不动产股份有限公司 第八届董事会第二十六次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 新华联不动产股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十六次会 议通知于2016年4月5日以电话、专人送达、电子邮件等方式向公司全体董事发 出，会议于2016年4月15日在北京顺义区新华联丽景温泉酒店国花园会议室以现 场表决方式召开。本次会议应参会董事9名，实际参会董事9名，公司全体监事 和部分高级管理人员列席了会议。本次会议由公司董事长丁伟先生主持。本次会 议的召集、召开及表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及 《公司章程》的规定。 二、董事会会议审议情况 （一）审议通过了《2015年度董事会工作报告》； 本议案表决结果为9票赞成，0票反对，0票弃权；本议案尚需提交公司股 东大会审议。 （二）审议通过了《2015年度总经理工作报告》； 本议案表决结果为9票赞成，0票反对，0票弃权。 （三）审议通过了《2015年年度报告全文及摘要》； 具体内容请见公司同日发布的《2015年年度报告全文》及《2015年年度报 告摘要》。 本议案表决结果为9票赞成，0票反对，0票弃权；本议案尚需提交公司股 东大会审议。 （四）审议通过了《2015年度财务决算报告》； 本议案表决结果为9票赞成，0票反对，0票弃权；本议案尚需提交公司股 东大会审议。 （五）审议通过了《2015年度内部控制自我评价报告》； 具体内容详见公司同日发布的《2015年度内部控制自我评价报告》。 公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。 本议案表决结果为9票赞成，0票反对，0票弃权。 （六）审议通过了《2015年度利润分配及公积金转增股本预案》； 经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司（母公司）2015年度 实现净利润341,367.75元，按照《公司法》的规定提取的10%的法定盈余公积 金34,136.78元，加上公司以前年度累计未分配利润281,159,623.01元，报告 期末公司未分配的利润为281,466,853.98元。 现根据公司实际情况，2015年度利润分配预案为： 以2015年12月31日公司总股本1,896,690,420股为基数，向全体股东每 10股派送现金股利1元（含税），合计189,669,042.00元。利润分配后，剩余 未分配利润91,797,811.98元转入下一年度。 公司2015年度资本公积金转增股本预案为：不转增股本。 公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。 本议案表决结果为9票赞成，0票反对，0票弃权；本议案尚需提交公司股 东大会审议。 （七）审议通过了《关于2016年度为控股子公司提供担保额度的议案》； 为满足公司控股子公司项目开发建设需要，公司控股子公司及其下属子公司 拟向银行等金融机构申请融资业务，董事会同意由公司或控股子公司为上述业务 提供不超过人民币280亿元的担保额度（含公司为控股子公司或控股子公司之间 提供担保），有效期自2015年年度股东大会审议通过《关于2016年度为控股子 公司提供担保额度的议案》之日起至2016年年度股东大会召开之日止。 具体内容详见公司同日发布的《关于2016年度为控股子公司提供担保额度 的公告》（公告编号：2016-033）。 本议案表决结果为9票赞成，0票反对，0票弃权；本议案尚需提交公司股东 大会审议。 （八）审议通过了《关于2016年度日常关联交易预计的议案》； 具体内容详见公司同日发布的《关于2016年度日常关联交易预计的公告》 （公告编号：2016-034）。 公司独立董事于会议召开前对本议案提交董事会审议予以认可，并对本议案 发表了同意的独立意见。关联董事傅军先生、丁伟先生、冯建军先生、张建先生 回避本项议案的表决。 本议案表决结果为5票赞成，0票反对，0票弃权；本议案尚需提交公司股 东大会审议。 （九）审议通过了《关于向控股股东支付融资担保费的关联交易议案》； 近年来，公司控股股东新华联控股有限公司（以下简称“新华联控股”）为本 公司及控股子公司的融资担保事项提供了大力支持。为体现公平原则，进一步明 确融资担保的责权，自2016年1月1日起，新华联控股将继续为公司提供融资 担保并收取担保费用。新华联控股为本公司或控股子公司提供资产抵押、质押担 保的，担保费用按担保合同金额的1%/年收取；新华联控股为本公司或控股子公 司提供信用担保的，担保费用按担保合同金额的 0.5%/年收取。不足一年的按实 际天数收取。 具体内容详见公司同日发布的《关于向控股股东支付融资担保费的关联交易 公告》（公告编号：2016-035）。 公司独立董事于会议召开前对本议案提交董事会审议予以认可，并对本议案 发表了同意的独立意见。关联董事傅军先生、丁伟先生、冯建军先生、张建先生 回避本项议案的表决。 本议案表决结果为5票赞成，0票反对，0票弃权。 （十）审议通过了《关于发行新华联物业资产支持专项计划的议案》； 为盘活存量资产、拓宽融资渠道，公司拟开展委托贷款债权的资产证券化工 作，即通过长城证券股份有限公司设立资产支持专项计划，并通过专项计划发行 资产支持证券进行融资。 具体内容详见公司同日发布的《关于发行新华联物业资产支持专项计划的公 告》（公告编号：2016-036）。 本议案表决结果为9票赞成，0票反对，0票弃权；本议案尚需提交公司股 东大会审议。 （十一）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理新华联物业资产 支持专项计划有关事宜的议案》； 同意提请股东大会授权董事会全权办理一切与本次专项计划设立有关的事 宜，包括但不限于： 1. 在法律法规允许范围内，根据公司和市场的实际情况，制定并调整本次 专项计划产品的交易结构以及相关交易细节。 2. 决定聘请中介机构，协助公司办理本次专项计划的设立、存续、设立后 管理等相关事宜。 3. 制定、审议、修改、批准与本次专项计划有关的各项法律文件（包括但 不限于委托贷款协议、基础资产转让协议、差额支付承诺函等）。 4. 在本次专项计划设立完成后，办理本次专项计划产品的交易所挂牌事宜。 5. 根据监管部门的要求对本次专项计划有关文件进行相应补充或调整。 6. 如监管部门对设立专项资产支持计划的政策发生变化或市场条件发生变 化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，依 据监管部门的意见对本次专项计划的相关事项进行相应调整，或根据实际情况决 定是否继续实施。 7. 办理与本次专项计划有关的其他事项。 以上授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。 公司董事会提请股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，除相关法律 法规另有规定不可转授权之外，将上述授权转授予公司经营管理层行使，由公司 经营管理层具体处理与本次专项计划有关的事务。该等转授权自董事会在获得上 述授权之日起生效，至相关授权事项办理完毕之日终止。 本议案表决结果为9票赞成，0票反对，0票弃权；本议案尚需提交公司股 东大会审议。 （十二）审议通过了《关于拟投资新安金融及新安资本的议案》； 为贯彻落实公司“地产+文旅+金融”的战略定位，进一步加快金融行业布局， 公司拟收购南翔万商（安徽）物流产业股份有限公司持有的安徽新安金融集团股 份有限公司（以下简称“新安金融”）及安徽新安资本运营管理股份有限公司（以 下简称“新安资本”， “新安金融”及“新安资本”以下并称“标的公司”）的部分股权， 并计划同时参与新安金融定向增发及新安资本增资事宜，在综合考量标的公司的 净资产收益率及尽职调查结果后，公司拟以不超过6亿元人民币出资额进行股权 投资。上述交易完成后，公司将分别持有新安金融及新安资本10%的股权。 董事会同意授权公司经营层办理与本次投资有关的各项具体事宜并根据上 述投资事项进展情况及时履行信息披露义务。 具体内容详见公司同日发布的《关于拟投资新安金融及新安资本的公告》（公 告编号：2016-037）。 本议案表决结果为9票赞成，0票反对，0票弃权。 （十三）审议通过了《关于为长沙新华联铜官窑国际文化旅游开发有限公 司融资提供担保的议案》； 为满足项目建设需要，公司下属全资子公司长沙新华联铜官窑国际文化旅游 开发有限公司（以下简称“长沙铜官窑”）拟与中国工商银行股份有限公司长沙 市德雅路支行（以下简称“工商银行德雅路支行”）签订《固定资产借款合同》 （以下简称“主合同”）等相关协议。工商银行德雅路支行根据主合同等相关协 议，向长沙铜官窑发放贷款，用于长沙新华联铜官窑国际文化旅游度假区一期工 程项目建设，贷款金额为人民币40,000万元，贷款期限为三年，贷款年利率为 贷款发放日中国人民银行发布的贷款基准年利率上浮5%。 公司拟与工商银行德雅路支行签署《保证合同》，为上述借款提供连带责任 保证担保，保证期间为自主合同项下的借款期限届满之次日起两年。 具体内容详见公司同日发布的《关于为长沙新华联铜官窑国际文化旅游开发 有限公司融资提供担保的公告》（公告编号：2016-038）。 本议案表决结果为9票赞成，0票反对，0票弃权。 （十四）审议通过了《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》； 报告期，公司严格按照《募集资金管理细则》及《募集资金三方监管协议》 对募集资金进行专户存储和专项使用，并及时、真实、准确、完整地披露募集资 金的存放与使用情况，不存在违规情形。 具体内容详见公司同日发布的《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报 告》（公告编号：2016-039）。 公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。 保荐机构西南证券股份有限公司、审计机构天健会计师事务所（特殊普通合 伙）分别对公司2015年度募集资金存放与使用情况出具了专项核查报告及鉴证 报告，具体内容详见巨潮资讯网。 本议案表决结果为9票赞成，0票反对，0票弃权。 （十五）审议通过了《关于聘任公司高级管理人员的议案》 根据公司总经理苏波先生提名，董事会同意聘任刘华明先生、苟永平先生为 公司副总经理（简历详见附件），任期自本次董事会审议通过之日起至第八届董 事会届满之日止。 公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。 本议案表决结果为9票赞成，0票反对，0票弃权。 （十六）审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》； 经公司2014年度股东大会审议批准，公司聘请天健会计师事务所（特殊普 通合伙）为公司财务报告审计机构和内控审计机构，鉴于天健会计师事务所（特 殊普通合伙）在为公司进行2015年度审计工作中勤勉尽责，为公司出具的审计 报告客观、公正地反映了公司的财务状况、经营成果及内部控制情况，公司拟续 聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度财务报告审计机构和内 控审计机构，聘用期一年。 2015年度公司支付天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计费用150万元， 其中财务报告审计费用120万元，内部控制审计费用30万元。由于公司资产经 营规模不断扩大，导致审计业务量增加，审计成本提高，公司拟确定2016年度 财务报告审计费用及内部控制审计费用总计不超过180万元。 公司独立董事于会议召开前对本议案提交董事会审议予以认可，并对本议案 发表了同意的独立意见。 本议案表决结果为9票赞成，0票反对，0票弃权；本议案尚需提交公司股 东大会审议。 （十七）审议通过了《关于召开2015年年度股东大会的通知》； 公司定于2016年5月9日（星期一）14:30，在北京丽景湾国际酒店召开 2015年年度股东大会，股权登记日为2016年4月29日（星期五）。 具体内容详见公司同日发布的《关于召开2015年年度股东大会的通知》（公 告编号：2016-040）。 本议案表决结果为9票赞成，0票反对，0票弃权。 特此公告。 新华联不动产股份有限公司董事会 2016年4月15日 附件： 刘华明，男，1971年8月生，山东威海人。1995年毕业于山东经济学院，中 国注册会计师、中国注册评估师。1995年参加工作，先后担任山东威海审计师事务 所项目经理，中审华鲁会计师事务所副总经理，新华联控股有限公司审计部经理， 北京新华联燃气有限公司副总经理兼财务总监，北京新华联产业投资有限公司副总 经理兼财务总监等职。2011年1月至今任北京新华联置地有限公司财务总监；2011 年5月13日至今任新华联不动产股份有限公司财务总监。2014年1月至今任北京 新华联置地有限公司助理总经理。 刘华明先生未持有公司股票，与持有公司百分之五以上股份的其他股东、实际 控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及 其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》规定的不得担任公司高 级管理人员的情形。 苟永平，男，1971年10月出生，祖藉四川，工程师。1996年7月毕业于中 国石油大学(华东)，同年7月就职于中国石油天津大港油田建设工程公司，历任技 术员、车间主任、副厂长、经理等职务。2003年9月加盟新华联燃气，历任湖南 燃气工程部经理、青海格尔木新华联燃气总经理、乐都新华联燃气董事长、湟中新 华联燃气总经理、北京新华联燃气副总经理等职，直至2011年6月。2011年7月 任西宁新华联地产项目筹备组长。2011年10月任西宁新华联房地产有限公司总经 理。2012年11月兼任西宁新华联置业有限公司董事长。2014年2月任新华联不 动产股份有限公司助理总经理兼西北大区总经理，兼西宁新华联房地产有限公司总 经理，兼西宁新华联置业有限公司董事长。 苟永平先生未持有公司股票，与持有公司百分之五以上股份的其他股东、实际 控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及 其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》规定的不得担任公司高 级管理人员的情形。 中财网
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