[公告]立思辰:华泰联合证券有限责任公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之2015年度持续督导意见
华泰联合证券有限责任公司 关于 北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金 之 2015年度持续督导意见 独立财务顾问 HTUS 签署日期：二〇一六年四月 独立财务顾问声明：本督导意见所依据的文件、书面资料、业务经营数据等 由北京立思辰科技股份有限公司（以下简称“立思辰”、“上市公司”或“公司”）及 相关当事人提供并对其真实性、准确性和完整性承担全部责任。本独立财务顾问 对本次督导所发表意见的真实性、准确性和完整性负责。2014年7月11日，立 思辰取得中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）证监许可〔2014〕683 号《关于核准北京立思辰科技股份有限公司向胡伟东等发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金的批复》：核准公司向胡伟东发行555,774股股份、向邱晖 发行308,763股股份、向殷强发行308,763股股份、向郑垚发行265,536股股份、 向杨翼卓发行247,010股股份、向北京威肯北美信息技术有限公司发行7,641,741 股股份、向北京汇金众合投资管理有限公司发行1,943,048股股份、向北京威视 投资管理有限公司发行9,188,801股股份购买相关资产。核准公司非公开发行不 超过9,571,665股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。 2015年6月26日，立思辰取得证监会证监许可[2015]1403号《关于核准北 京立思辰科技股份有限公司向林亚琳等发行股份购买资产并募集配套资金的批 复》：核准公司向林亚琳发行8,644,655股股份、向马蕾发行527,113股股份、向 蒋鸣和发行421,690股股份、向武从川发行421,690股股份、向徐小平发行368,979 股股份、向唐良艳发行158,133股股份、向桂峰发行2,340,702股股份购买相关 资产。核准公司非公开发行不超过4,322,168股新股募集本次发行股份购买资产 的配套资金。 华泰联合证券有限责任公司（以下简称“本独立财务顾问”或“华泰联合证 券”）担任立思辰以上两次重大资产购买的独立财务顾问，依照《上市公司重大 资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第109号）等法律法规的有关 规定，对立思辰进行持续督导。2015年度，本财务顾问通过现场和非现场的方 式对立思辰重组进行了督导，本独立财务顾问现将相关事项的督导发表如下意 见： 一、交易资产的交付或者过户情况 （一）汇金科技 1、相关资产过户或交付情况 汇金科技依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行工商变更 登记手续，具体办理情况如下： 标的资产 核准机关 领取营业执照日期 汇金科技 北京市工商行政管理局 2014年7月23日 汇金科技已经领取了重新核发的营业执照，标的资产过户手续已全部办理完 成，相关股权已变更登记至立思辰名下，双方已完成了汇金科技100%股权过户 事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕，立思辰已持有汇金科技100%的股权。 2、上市公司增发股份的验资情况 2014年8月1日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了致同验字[2014] 第110ZC0177号《验资报告》，经其审验认为：截至2014年7月30日止，立思 辰已收到硅谷恒智和胡伟东等八名发行对象认缴股权人民币410,199,956.80元 （已扣除发行费人民币8,133,332.90元），其中股本30,095,915.00元，资本公积 380,104,041.80元，硅谷恒智以货币资金出资，胡伟东等八名发行对象以其持有 的汇金科技股权出资。 3、证券发行登记及上市事宜的办理情况 根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2014年8月8日出具的 《股份登记申请受理确认书》，立思辰已于2014年8月8日办理完毕本次发行股 份购买资产的非公开发行股份登记，本次发行的30,095,915股A股股份已分别 登记至硅谷天堂及胡伟东等八名交易对方名下。上述股份在深圳证券交易所以 “有限售条件流通股”状态上市。 4、小结 经核查，本独立财务顾问认为：交易对方与立思辰已经完成汇金科技100% 股权的交付与过户，汇金科技已经完成相应的工商变更，立思辰已经完成相关的 工商验资。作为本次发行股份及支付现金购买资产对价组成部分，立思辰已经向 龙彧、威肯北美支付115,000,000元现金对价。立思辰本次发行股份购买资产并 募集配套资金新增的30,095,915股股份已经在中国登记结算有限责任公司深圳 分公司登记，合法有效，并在深圳证券交易所创业板上市。 （二）敏特昭阳、从兴科技 1、相关资产过户或交付情况 经核查，敏特昭阳和从兴科技依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户 事宜履行工商变更登记手续，具体办理情况如下： 标的资产 核准机关 营业执照变更日期 敏特昭阳 北京市工商行政管理局 2015年7月8日 从兴科技 北京市工商行政管理局丰台分局 2015年6月18日 经核查，2015年4月10日，立思辰本次资产重组交易获得中国证监会并购 重组审核委员会有条件审核通过，随后从兴科技即开始准备工商变更登记事宜， 由于不熟悉相关法规及流程，从兴科技在立思辰取得中国证监会关于同意本次交 易的核准批复之前即已完成了相关工商变更登记手续。从兴科技提前办理股权过 户涉及的工商变更登记事宜存在法律瑕疵，但鉴于本次交易目前已取得中国证监 会核准批复并已依法进入交割实施阶段，因此从兴科技在交割过程中存在的上述 法律瑕疵对本次交易不构成实质性影响。敏特昭阳和从兴科技已经领取了重新核 发的营业执照，标的资产过户手续已全部办理完成，相关股权已变更登记至立思 辰名下，双方已完成了敏特昭阳95%股权和从兴科技30%股权的过户事宜，相 关工商变更登记手续已办理完毕，立思辰已持有敏特昭阳95%股权和从兴科技 30%的股权。 2、上市公司增发股份的验资情况 2015年7月10日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了致同验字 （2015）第110ZA0310号《验资报告》。根据该验资报告，截至2015年7月3 日止，立思辰实际配套融资募集资金为人民币99,712,473.52元，扣除与发行有 关的费用人民币8,997,124.74元后，实际到位资金为人民币90,715,348.78元。立 思辰已收到池燕明和林亚琳等12名发行对象认缴股款人民币387,925,348.78元， 其中：股本人民币37,874,279.00元，资本公积人民币350,051,069.78元。 3、证券发行登记及上市事宜的办理情况 2015年7月14日，立思辰在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办 理了股权登记手续，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2015年7月 14日出具了《股份登记申请受理确认书》和《证券持有人名册》。本次发行的 37,874,279股A股股份已分别登记至池燕明及林亚琳等12名交易对方名下。 4、小结 经核查，本独立财务顾问认为：交易对方与立思辰已经完成敏特昭阳95% 股权和从兴科技30%股权的交付与过户，汇金科技、敏特昭阳已经完成相应的工 商变更，立思辰已经完成相关的工商验资。作为本次发行股份及支付现金购买资 产对价组成部分，立思辰已经向林亚琳等6名自然人支付10,164万元现金对价。 立思辰本次发行股份购买资产并募集配套资金新增的37,874,279股股份已经在 中国登记结算有限责任公司深圳分公司登记，合法有效，并在深圳证券交易所创 业板上市。 二、交易各方当事人承诺的履行情况 （一）汇金科技 1、关于保证独立性的承诺 公司控股股东、实际控制人池燕明承诺： 本次重组前，立思辰一直在业务、资产、机构、人员、财务等方面与本人控 制的其他企业（如有）完全分开，立思辰的业务、资产、人员、财务和机构独立。 本次重组不存在可能导致立思辰在业务、资产、机构、人员、财务等方面丧 失独立性的潜在风险，本次重组完成后，作为上市公司实际控制人，本人将继续 保证上市公司在业务、资产、机构、人员、财务的独立性。 本次交易交易对方北京威肯北美信息技术有限公司、云南威肯科技有限公司 （根据云南省昆明市工商行政管理局作出的《准予变更登记通知书》及核发的《营 业执照》，威视投资已更名为云南威肯科技有限公司）、北京汇金众合投资管理有 限公司、龙彧、胡伟东、邱晖、殷强、郑垚、杨翼卓、刘魏分别承诺： 本次重组前，汇金科技一直在业务、资产、机构、人员、财务等方面与本公 司/本人控制的其他企业（如有）完全分开，汇金科技的业务、资产、人员、财 务和机构独立。 本次重组完成后，本公司/本人控制的其他企业不会利用上市公司股东的身 份影响上市公司独立性，并尽可能保证上市公司在业务、资产、机构、人员、财 务的独立性。 经核查，本独立财务顾问认为：截至本督导意见签署之日，该承诺仍在履行 过程中，承诺人池燕明、北京威肯北美信息技术有限公司、云南威肯科技有限公 司、北京汇金众合投资管理有限公司、龙彧、胡伟东、邱晖、殷强、郑垚、杨翼 卓、刘魏无违反该承诺的情况。 2、关于避免同业竞争的承诺 公司控股股东、实际控制人池燕明承诺： “本次重组前，本人及本人控制的其他企业（如有）不存在直接或间接经营 与汇金科技或上市公司相同或相似业务的情形。 就避免未来同业竞争事宜，本人进一步承诺：本次重组完成后，在作为上市 公司股东期间，本人及本人控制的其他企业不会直接或间接从事任何与上市公司 及其下属公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的生产与经营，亦 不会投资任何与上市公司及其下属公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业 竞争关系的其他企业；如在上述期间，本人或本人控制的其他企业获得的商业机 会与上市公司及其下属公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本人 将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公司，以避免与上市公司及 下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利 益不受损害。” 本次交易交易对方北京威肯北美信息技术有限公司、云南威肯科技有限公 司、北京汇金众合投资管理有限公司、龙彧、胡伟东、邱晖、殷强、郑垚、杨翼 卓、刘魏分别承诺： “本次重组前，除汇金科技及其下属自公司外，本公司/本人不存在直接或间 接经营与汇金科技或上市公司相同或相似业务的情形。 就避免未来同业竞争事宜，本公司/本人进一步承诺：本次重组完成后，在 作为上市公司股东期间，本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业不会直接或 间接从事任何与上市公司及其下属公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业 竞争关系的生产与经营，亦不会投资任何与上市公司及其下属公司主要经营业务 构成同业竞争或潜在同业竞争关系的其他企业；如在上述期间，本公司/本人或 本公司/本人控制的其他企业获得的商业机会与上市公司及其下属公司主营业务 发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本公司/本人将立即通知上市公司，并尽 力将该商业机会给予上市公司，以避免与上市公司及下属公司形成同业竞争或潜 在同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害。” 经与上述承诺对象访谈了解，全部承诺对象均未发生违反同业竞争承诺的持 股、经营或任职行为。独立财务顾问结合互联网信息搜索等手段对上述信息进行 了验证，未发现相反证据。 经核查，本独立财务顾问认为：截至本督导意见签署之日，该承诺仍在履行 过程中，承诺人未出现违反关于避免同业竞争承诺的情形。 3、关于减少和规范关联交易的承诺 公司控股股东、实际控制人池燕明承诺： “在本次重组完成后，本人及本人控制的企业将尽可能避免和减少与上市公 司的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本人及本人控制的 企业将与上市公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程 序，并将按照有关法律、法规、其他规范性文件以及《北京立思辰科技股份有限 公司章程》等的规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务。 若出现违反上述承诺而损害上市公司利益的情形，本人将对前述行为而给上市公 司造成的损失向上市公司进行赔偿。” 本次交易交易对方北京威肯北美信息技术有限公司、云南威肯科技有限公 司、北京汇金众合投资管理有限公司、龙彧、胡伟东、邱晖、殷强、郑垚、杨翼 卓、刘魏分别承诺： “在本次重组完成后，本公司/本人及本公司/本人控制的企业将尽可能避免和 减少与上市公司的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本公 司/本人及本公司/本人控制的企业将与上市公司按照公平、公允、等价有偿等原 则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规、其他规范性文件以 及《北京立思辰科技股份有限公司章程》等的规定，依法履行相关内部决策批准 程序并及时履行信息披露义务。若出现违反上述承诺而损害上市公司利益的情 形，本公司/本人将对前述行为而给上市公司造成的损失向上市公司进行赔偿。” 通过查询立思辰和汇金科技的股东会或股东大会、董事会决议，并审阅立思 辰年度审计报告，本独立财务顾问认为：截至本督导意见签署之日，该承诺仍在 履行过程中，承诺人池燕明、北京威肯北美信息技术有限公司、云南威肯科技有 限公司、北京汇金众合投资管理有限公司、龙彧、胡伟东、邱晖、殷强、郑垚、 杨翼卓、刘魏无违反该承诺的情况。 4、关于股份锁定的承诺 发行对象中威肯北美、云南威肯、胡伟东通过本次收购获得的本公司新增股 份，自本次发行结束之日起36个月内不得转让。前述限售期满后，威肯北美、 云南威肯减持本公司股份的，需要取得池燕明的认可。 发行对象中汇金众合、邱晖、殷强、郑垚、杨翼卓通过本次收购获得的本公 司新增股份，自本次发行结束之日起12个月内不得转让。前述限售期限届满后， 前述发行对象所持本公司新增股份按照下述安排分期解锁： 第一期：自本次发行结束之日起满12个月且标的公司2014年度实现的净利 润不低于3,605万元的，其本次取得的新增股份总数的30%可解除锁定，如果标 的公司2014年度实现的净利润不足3,605万元的，则相关发行对象按照《盈利 预测补偿协议》履行完毕补偿义务后所持剩余股份应继续锁定； 第二期：自本次发行结束之日起满24个月且标的公司2014年度和2015年 度累积实现的净利润不低于8,003.10万元的，其本次取得的新增股份总数的30% 以及根据上款规定因盈利承诺未实现而在第一期未能解锁的新增股份总数的 30%扣除已补偿股份数的剩余部分可解除锁定；如果标的公司2014年度和2015 年度累积实现的净利润不足8,003.10万元的，则相关发行对象按照《盈利预测补 偿协议》履行完毕补偿义务后所持剩余股份应继续锁定； 第三期：自本次发行结束之日起满36个月且相关发行对象在《盈利预测补 偿协议》项下股份补偿义务已履行完毕的，其本次取得的新增股份中尚未解锁的 剩余股份可解除锁定。 配套融资认购方新疆硅谷天堂恒智股权投资合伙企业（有限合伙）通过本次 发行获得的上市公司新发行股份，自本次发行结束之日起36个月内不得转让。 目前，威肯北美、云南威肯、胡伟东、汇金众合、邱晖、殷强、郑垚、杨翼 卓、硅谷恒智所持上市公司股份锁定事宜已办理完毕，该承诺正在履行中。 经核查，本独立财务顾问认为：截至本督导意见签署之日，该承诺仍在履行 过程中，承诺人无违反该承诺的情况。 5、交易对方关于标的资产业绩的承诺 参见本督导意见“三、盈利预测的实现情况”部分。 （二）敏特昭阳、从兴科技 1、业绩补偿承诺 根据交易对方与上市公司签署的《业绩补偿协议》，交易对方对盈利预测及 补偿的安排如下： （1）业绩承诺 交易对方应就敏特昭阳和从兴科技相关年度经审计的扣除非经常性损益前 后归属于母公司所有者的净利润中的较低者（以下简称为“净利润”）不低于《资 产评估报告》载明的预测利润数据作出承诺。 本次敏特昭阳交易的补偿期限为2014年度、2015年度、2016年度及2017 年 度，交易对方就敏特昭阳相关年度经审计的扣除非经常损益前后归属于母公司所 有者的净利润中的较低者（以下简称为“净利润”）不低于《资产评估报告》载明 的预测利润数据作出承诺。根据《敏特昭阳资产评估报告》载明的预测利润数据， 交易对方中林亚琳、马蕾、蒋鸣和、武从川、徐小平、唐良艳承诺：2014年度 净利润不低于人民币3,000万元，2014年和2015年度净利润累积不低于人民币 6,600万元，2014年、2015年和2016年度净利润累积不低于人民币10,920万元， 同时承诺，标的资产2017年度净利润不低于人民币4,752万元（以下合称“预测 利润数”）。 本次从兴科技交易的补偿期限为2014年度、2015年度及2016年度，交易 对方就从兴科技相关年度经审计的扣除非经常损益前后归属于母公司所有者的 净利润中的较低者（以下简称为“净利润”）不低于《资产评估报告》载明的预测 利润数据作出承诺。根据《从兴科技资产评估报告》载明的预测利润数据，交易 对方桂峰承诺：2014净利润不低于人民币1,800万元，2014年和2015年度净利 润累积不低于人民币3,750万元，2014年、2015年和2016年度净利润累积不低 于人民币5,850万元（以下合称“预测利润数”） （2）标的资产盈利预测差异的确定 在补偿期内，立思辰进行年度审计时应对敏特昭阳、从兴科技当年净利润（以 下简称“实际利润数”）与约定的预测利润数的差异情况进行审核，并由负责立思 辰年度审计的具有证券业务资格的会计师事务所于立思辰年度财务报告出具时 对差异情况出具专项核查意见（以下简称“专项核查意见”），交易对方应当根据 专项核查意见的结果承担相应补偿义务并按照协议约定的补偿方式进行补偿。 （3）未来利润补偿方式 1）敏特昭阳 本次承担补偿义务的主体（以下简称“补偿义务主体”）为敏特昭阳全体股东， 补偿义务主体优先以其通过本次交易获得的股份承担补偿义务。专项核查意见出 具后，如发生实际利润数低于预测利润数而需要敏特昭阳全体股东进行补偿的情 形，立思辰应在需补偿当年年报公告后按照协议规定的公式计算并确定补偿义务 主体当年应补偿金额，同时根据当年应补偿金额确定补偿义务主体当年应补偿的 股份数量（以下简称“应补偿股份”）及应补偿的现金数（以下简称“应补偿现金 数”），向补偿义务主体就承担补偿义务事宜发出书面通知，并在需补偿当年的审 计报告出具后一个月内召开股东大会审议股份补偿事宜，对应补偿股份以人民币 1.00 元的总价格进行回购并予以注销。 2014 年度至2016 年度应补偿金额的计算公式如下： 当年应补偿金额=[（截至当期期末累积预测利润数－截至当期期末累积实际 利润数）÷补偿期限内各年的预测利润数总和] ×标的资产的交易价格－已补偿金 额 上述公式所称补偿期限为 2014 年、2015 年和2016 年三个会计年度。在 逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿金额小于0 时，按0 取值，即已经补偿 的金额不冲回。 各补偿义务主体应当按照其截至协议签署日各自在敏特昭阳的持股比例确 定应承担的补偿金额。补偿义务发生时，各补偿义务主体应当首先以其通过本次 交易获得的本公司股份进行股份补偿，补偿义务主体剩余股份数不足以支付全部 补偿金额的，补偿义务主体应当以现金形式进行补偿。 各补偿义务主体应补偿股份数的计算公式如下：每年应补偿股份数＝（敏特 昭阳全体股东当年应补偿金额×各补偿义务主体在敏特昭阳持股比例）÷本次发 行价格。各补偿义务主体以其通过本次交易获得的本公司股份数作为股份补偿上 限。 补偿义务主体应补偿股份的总数不超过立思辰本次向敏特昭阳全体股东发 行的股份总数，在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿股份数量小于0时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。 各补偿义务主体按照协议的约定履行股份补偿义务后仍不足弥补应补偿金 额的，补偿义务主体应当就差额部分以现金方式向立思辰进行补偿，并应当按照 本公司发出的付款通知要求向本公司支付现金补偿价款。 各补偿义务主体就现金补偿义务向立思辰承担连带清偿责任。 如敏特昭阳因管理人员于2014 年对公司增资入股被认定为股权激励事项 且需要进行股份支付会计处理的，则敏特昭阳2014 年度预测利润数和实际利润 数均以扣除前述股份支付会计处理形成的管理费用影响后的净利润数为准（即在 敏特昭阳2014 年度因股份支付会计处理形成相应管理费用的情况下，立思辰对 敏特昭阳2014 年度净利润进行审核时，敏特昭阳2014 年度进行考核的实际利 润数=敏特昭阳2014 年度经审计的扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者 的净利润中的较低者+股份支付影响的净利润额），敏特昭阳补偿期限内各年的累 积利润数亦以扣除前述股份支付影响后的累积利润数为准。 2）从兴科技 专项核查意见出具后，如发生实际利润数低于预测利润数而需要桂峰进行补 偿的情形，本公司应在需补偿当年年报公告后按照协议规定的公式计算并确定桂 峰当年应补偿的股份数量（以下简称“应补偿股份”），并向桂峰就承担补偿义务 事宜发出书面通知，并在需补偿当年的审计报告出具后一个月内召开股东大会审 议股份补偿事宜，对应补偿股份以人民币1.00 元的总价格进行回购并予以注销。 补偿期内每个会计年度内桂峰应补偿股份数的计算公式如下： 每年桂峰应补偿股份数=（截至当期期末累积预测利润数－截至当期期末累 积实际利润数）×（认购股份总数/补偿期限内各年的预测利润数总和）—已补偿 股份数 上述公式所称补偿期限为 2014 年、2015 年和2016 年三个会计年度。 桂峰应补偿股份的总数不超过本公司本次向桂峰发行的股份总数。在逐年补 偿的情况下，各年计算的应补偿股份数量小于0 时，按0 取值，即已经补偿的 股份不冲回。 如补偿义务产生时，桂峰所持本公司的股份数不足当年应补偿股份数的，桂 峰应当就差额部分以现金方式向本公司进行补偿，并应当按照本公司发出的付款 通知要求向本公司支付现金补偿价款，现金补偿价款=（补偿义务主体应补偿股 份数－补偿义务主体所持剩余股份数量）×本次发行价格。 （4）2017年利润补偿方式 如敏特昭阳2017年度实际利润数不足4,752万元的，敏特昭阳全体股东应 当于本公司2017年年度财务报告出具后就实际利润数不足4,752万元的部分向 本公司进行现金补偿，敏特昭阳全体股东应当按照其截至协议签署日各自在敏特 昭阳的持股比例确定应承担的补偿金额。 （5）标的资产整体减值测试补偿 1）敏特昭阳 2016 年度届满后，立思辰应当聘请会计师事务所在出具当年度财务报告时 对敏特昭阳进行减值测试，并在出具年度财务报告时出具专项审核意见。经减值 测试如：标的资产期末减值额>补偿期限内已补偿股份总数×本次发行价格+已补 偿现金数，则补偿义务主体应当参照“（四）未来利润补偿方式”约定的补偿程序 另行进行补偿。 各补偿义务主体另需补偿的金额=期末减值额－（补偿期限内已补偿股份总 ×本次发行价格+已补偿现金数）。 2）从兴科技 2016 年度届满后，立思辰应当聘请会计师事务所在出具当年度财务报告时 对从兴科技进行减值测试，并在出具年度财务报告时出具专项审核意见。经减值 测试如：标的资产期末减值额>补偿期限内已补偿股份总数×本次发行价格+已补 偿现金数，则补偿义务主体应当参照“（四）未来利润补偿方式”约定的补偿程序 另行进行补偿。 桂峰另需补偿的股份数量=（期末减值额-已补偿现金额）/本次发行价格－ 补偿期限内桂峰已补偿股份总数。 上述补偿义务发生时，如桂峰所持剩余股份数不足补偿时，补偿义务主体应 当以现金形式进行补偿，需补偿现金额=（补偿义务主体应补偿股份数－补偿义 务主体所持剩余股份数量）×本次发行价格。 经核查，本独立财务顾问认为：截至本督导意见签署之日，该承诺仍在履行 过程中，承诺人未出现违反关于业绩补偿承诺的情形。 2、股份锁定的承诺 根据《发行股份及支付现金购买资产协议》和《发行股份购买资产协议》的 约定和相关交易对方出具的股份锁定承诺函，本次交易中，发行对象取得的上市 公司股份锁定期安排如下： （1）发行对象中林亚琳通过本次收购获得的本公司新增股份自本次发行结 束之日起12 个月内不得转让；前述锁定期届满后，林亚琳通过本次收购获得的 本公司新增股份按照下述安排分期解锁： 第一期：自本次发行结束之日起满 12 个月的，其本次取得的新增股份中的 5,708,937 股股份可解除锁定； 第二期：自本次发行结束之日起满 24 个月的，其本次取得的新增股份中的 5,708,937 股股份可解除锁定； 第三期：自本次发行结束之日起满 36 个月且林亚琳在《业绩补偿协议》项 下业绩补偿义务已履行完毕的，其本次取得的新增股份中尚未解锁的剩余股份可 解除锁定。 上述限售期满后，林亚琳减持本公司股份时需事先与本公司或本公司实际控 制人沟通。 （2）发行对象中马蕾、蒋鸣和、武从川、徐小平、唐良艳通过本次收购获 得的本公司新增股份，自本次发行结束之日起36 个月内不得转让。 （3）发行对象中桂峰通过本次收购获得的本公司新增股份，自本次发行结 束之日起12 个月内不得转让。前述限售期限届满后，桂峰所持本公司新增股份 按照下述安排分期解锁： 第一期：自本次发行结束之日起满12 个月且从兴科技2014 年度实现的净 利润不低于1,800 万元的，其本次取得的新增股份总数的30%可解除锁定，如果 从兴科技2014 年度实现的净利润不足1,800 万元的，则桂峰按照《业绩补偿协 议》履行完毕补偿义务后所持剩余股份应继续锁定； 第二期：自从兴科技2015 年度盈利预测专项核查意见出具后且从兴科技 2014 年度和2015 年度累积实现的净利润不低于3,750 万元的，其本次取得的 新增股份总数的33%以及根据上款规定因盈利承诺未实现而在第一期未能解锁 的新增股份总数的30%扣除已补偿股份数的剩余部分可解除锁定；如果从兴科技 2014 年度和2015 年度累积实现的净利润不足3,750 万元的，则桂峰按照《业 绩补偿协议》履行完毕补偿义务后所持剩余股份应继续锁定； 第三期：自从兴科技2016年度盈利预测专项核查意见出具后且从兴科技按 照《业绩补偿协议》项下股份补偿义务已履行完毕的，其本次取得的新增股份中 尚未解锁的剩余股份可解除锁定。 经核查，本独立财务顾问认为：截至本督导意见签署之日，该承诺仍在履行 过程中，承诺人未出现违反股份锁定的承诺的情形。 3、 减少及规范关联交易的承诺 （1）本次交易实施前，林亚琳等六名自然人股东、敏特昭阳均与上市公司 不构成关联方关系，亦不存在关联交易情形；本次交易完成后，敏特昭阳将成为 上市公司持股95%的控股子公司，林亚琳、马蕾、蒋鸣和、武从川、徐小平、唐 良艳均作出《关于规范关联交易的承诺函》，约定：“在本次重组完成后，本人及 本人控制的企业将尽可能避免和减少与上市公司的关联交易，对于无法避免或有 合理理由存在的关联交易，本人及本人控制的企业将与上市公司按照公平、公允、 等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规、其他 规范性文件以及《北京立思辰科技股份有限公司章程》等的规定，依法履行相关 内部决策批准程序并及时履行信息披露义务，保证不以与市场价格相比显失公允 的条件与上市公司进行交易，保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利 润，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为。若出 现违反上述承诺而损害上市公司利益的情形，本人将对前述行为而给上市公司造 成的损失向上市公司进行赔偿。 （2）本次交易实施前，上市公司全资子公司立思辰新技术持有从兴科技70% 的股权，桂峰持有从兴科技30%的股份。本次交易实施前，桂峰与上市公司不存 在关联交易情形。本次交易完成后，从兴科技将成为上市公司持股100%的全资 子公司，桂峰作出《关于规范关联交易的承诺函》，约定：“在本次重组完成后， 本人及本人控制的企业将尽可能避免和减少与上市公司的关联交易，对于无法避 免或有合理理由存在的关联交易，本人及本人控制的企业将与上市公司按照公 平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、 法规、其他规范性文件以及《北京立思辰科技股份有限公司章程》等的规定，依 法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务，保证不以与市场价格相 比显失公允的条件与上市公司进行交易，保证不利用关联交易非法转移上市公司 的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的 行为。若出现违反上述承诺而损害上市公司利益的情形，本人将对前述行为而给 上市公司造成的损失向上市公司进行赔偿。” 经核查，本独立财务顾问认为：截至本督导意见签署之日，该承诺仍在履行 过程中，承诺人未出现违反关于规范关联交易的承诺的情形。 4、 避免同业竞争的承诺 本次交易完成后，为规范交易对方与上市公司及标的公司之间的同业竞争， 维护上市公司及其股东的合法权益，促进上市公司长远稳定发展，本次交易对方 承诺事项如下： “（1）本次重组前，除交易标的及其下属子公司外，交易对方不存在直接或 间接经营与交易标的或上市公司相同或相似业务的情形；（2）本次重组完成后， 在作为上市公司股东期间，交易对方及交易对方控制的其他企业不会直接或间接 从事任何与上市公司及其下属公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争 关系的生产与经营，亦不会投资任何与上市公司及其下属公司主要经营业务构成 同业竞争或潜在同业竞争关系的其他企业；如在上述期间，交易对方或交易对方 控制的其他企业获得的商业机会与上市公司及其下属公司主营业务发生同业竞 争或可能发生同业竞争的，交易对方将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会 给予上市公司，以避免与上市公司及下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以 确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害。” 经核查，本独立财务顾问认为：截至本督导意见签署之日，该承诺仍在履行 过程中，承诺人未出现违反避免同业竞争承诺的情形。 三、盈利预测的实现情况 （一）汇金科技 根据《盈利预测补偿协议》的约定，经本次交易各方一致确认，本次交易盈 利预测补偿期限为2014年、2015年、2016年及2017年。交易对方承诺：汇金 科技2014年度净利润不低于人民币3,605 万元，2014 年和2015 年度净利润累 积不低于人民币8,003.10 万元，2014 年、2015 年和2016 年度净利润累积不低 于人民币13,368.78 万元（以下合称“预测利润数”）。根据《盈利预测补偿协议》， 交易对方对汇金科技2017 年度净利润作出附加承诺，交易对方承诺，标的资产 2017 年度净利润不低于人民币5,633.97 万元。 汇金科技2014年、2015年财务报表业经致同会计师事务所（特殊普通合伙） 审计，并出具了标准无保留意见审计报告，报告文号分别为致同审字（2015）第 110ZA2350号、致同审字（2016）第110ZA2924号。经审计的汇金科技2014年 度和2015年度归属母公司股东的净利润分别为3,796.46万元、4,664,85万元， 2014年度和2015年度归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 3,699.28万元、4,588.29万元，2014年和2015年度归属母公司股东的扣除非经 常性损益的净利润合计为8,287.57万元，实现了2015年度的业绩承诺。 经核查，本独立财务顾问认为：汇金科技2015年度实现了承诺利润，承诺 人履行了业绩承诺。汇金科技盈利预测完成情况符合《上市公司重大资产重组管 理办法》的要求，未出现购买资产实现的利润未达到盈利预测报告的80%情形。 （二）敏特昭阳、从兴科技 1、敏特昭阳 本次敏特昭阳交易的补偿期限为2014年度、2015年度、2016年度及2017 年度，交易对方就敏特昭阳相关年度经审计的扣除非经常损益前后归属于母公司 所有者的净利润中的较低者（以下简称为“净利润”）不低于《资产评估报告》 载明的预测利润数据作出承诺。 根据《敏特昭阳资产评估报告》载明的预测利润数据，交易对方中林亚琳、 马蕾、蒋鸣和、武从川、徐小平、唐良艳承诺：2014年度净利润不低于人民币 3,000万元，2014年和2015年度净利润累积不低于人民币6,600万元，2014年、 2015年和2016年度净利润累积不低于人民币10,920万元，同时承诺，标的资产 2017年度净利润不低于人民币4,752万元（以下合称“预测利润数”）。 敏特昭阳公司2014年、2015年财务报表业经致同会计师事务所（特殊普通 合伙）审计，并出具了标准无保留意见审计报告，报告文号分别为致同审字(2015) 第110ZA2089号、致同审字(2016)第110ZA2923号。经审计的敏特昭阳2014年 度和2015年度归属母公司股东的净利润分别为3,008.61万元、4,098.64万元， 2014年度和2015年度归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为 3,004.21万元、4,062.51万元，2014年和2015年归属于母公司股东的扣除非经 常性损益净利润合计为7,066.72万元，实现了2015年度的业绩承诺。 经核查，本独立财务顾问认为：敏特昭阳2015年度实现了承诺利润，承诺 人履行了业绩承诺。敏特昭阳盈利预测完成情况符合《上市公司重大资产重组管 理办法》的要求，未出现购买资产实现的利润未达到盈利预测报告的80%情形。 2、从兴科技 本次从兴科技交易的补偿期限为2014年度、2015年度及2016年度，交易 对方就从兴科技相关年度经审计的扣除非经常损益前后归属于母公司所有者的 净利润中的较低者（以下简称为“净利润”）不低于《资产评估报告》载明的预 测利润数据作出承诺。 根据《从兴科技资产评估报告》载明的预测利润数据，交易对方桂峰承诺： 2014净利润不低于人民币1,800万元，2014年和2015年度净利润累积不低于人 民币3,750万元，2014年、2015年和2016年度净利润累积不低于人民币5,850 万元（以下合称“预测利润数”）。 从兴科技公司2014年、2015年财务报表业经致同会计师事务所（特殊普通 合伙）审计，并出具了标准无保留意见审计报告，报告文号分别为致同审字(2015) 第110ZA2090号、致同审字(2016)第110ZA3399号。经审计的从兴科技2014年 度和2015年度归属母公司股东的净利润分别为1,842.12万元、2,776.55万元， 2014年度和2015年度归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为 1,848.44万元、2,776.02万元，2014年和2015年归属于母公司股东的扣除非经 常性损益的净利润合计为4,618.14万元，实现了2015年度的业绩承诺。 经核查，本独立财务顾问认为：从兴科技2015年度实现了承诺利润，承诺 人履行了业绩承诺。从兴科技盈利预测完成情况符合《上市公司重大资产重组管 理办法》的要求，未出现购买资产实现的利润未达到盈利预测报告的80%情形。 四、配套募集资金使用情况 （一）汇金科技 1、配套募集资金基本情况 （1）实际配套募集资金金额、资金到账时间 2014 年7 月23 日，本公司启动配套融资发行工作，截至2014 年7 月24 日，配套融资认购方硅谷恒智所缴纳的认股款项已出资到位，配套融资非公开发 行股票数量为9,592,323 股，募集资金总额为133,333,289.70 元，扣除与发行有 关的费用8,133,332.90 元后，募集资金净额为人民币125,199,956.80 元。 （2）本年度使用金额及年末余额 截至2014年12月31日，上市公司非公开发行配套融资款项用于支付交易 对手方人民币11,500.00万元、支付中介机构费用人民币210.00万元，尚未使用 的金额为人民币809.99万元。实际余额为812.13万元，差异原因为利息收入扣 除手续费支出后产生净收入人民币2.14万元。 2015年度，上市公司以募集资金支付公司整合费用人民币117.38万元。剩 余募集资金及利息总额人民币698.89万元全部用于补充流动资产，其中包含利 息收入扣除手续费后的净收入人民币6.28万元。 2、配套募集资金存放和管理情况 （1）为了加强上市公司募集资金行为的管理，规范募集资金的使用，切实 保护广大投资者的利益，根据《公司法》、《证券法》、《国务院关于投资体制改革 的决定》等相关法律、法规和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及公司章 程的的有关规定，上市公司制定了《公司募集资金管理办法》，本次募集的配套 资金将按规定存放于公司董事会指定的专项账户。 （2）配套募集资金三方监管协议情况 根据深圳证券交易所《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及 上市公司制定的募集资金管理制度中相关条款的规定，上市公司已在招商银行股 份有限公司北京海淀支行开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为 110906764310302。2014 年7 月25 日，公司分别与招商银行股份有限公司北京 海淀支行及保荐机构华泰联合证券签订了《募集资金三方监管协议》，约定该专 户仅用于上市公司发行股份及支付现金收购汇金科技100%股权之配套募集资金 的存储和使用，不得用作其他用途。 （3）配套募集资金专户存储情况 截至2015年12月31日，本次重组配套募集资金存放专项账户无余额。 3、配套募集资金的实际使用情况 截至2015年12月31日立思辰资产重组募集资金使用情况对照表 单位：万元 募集资金总额 12,520.00 本年度累计投入募集资金总额 117.38 变更用途的募集资金总额 - 已累计投入募集资金总额 11,827.38 变更用途的募集资金总额比例 - 承诺投资项目 是否已变 更项目 (含部分 变更) 募集资金 承诺投资 总额 调整后投 资总额 截至期末 承诺投入 金额(1) 本年度投 入金额 截至期末 累计投入 金额(2) 截至期末 累计投入 金额与承 诺投入金 额的差额 (3)＝ (2)-(1) 截至期 末投入 进度(%) (3)＝ (2)/(1) 项目达 到预定 可使用 状态日 期 本年度 实现的 效益 是否 达到 预计 效益 项目可行 性是否发 生重大变 化 投资项目 支付交易对手方现 金对价 否 11,500.00 11,500.00 11,500.00 11,500.00 100.00% 1,341.15 是 否 资产重组过程中发 生的中介费用 否 210.00 210.00 210.00 210.00 100.00% 否 资产重组整合费用 及其他 810.00 810.00 810.00 117.38 117.38 -692.61 8.74% 否 补充流动资金（如 有） 692.61 692.61 -692.61 合 计 12,520.00 12,520.00 12,520.00 810.00 12,520.00 1,341.15 4、小结 经核查，本独立财务顾问认为：本持续督导期间公司配套募集资金使用合规， 未发生变更募集资金情况。 （二）敏特昭阳、从兴科技 1、配套募集资金基本情况 （1）实际配套募集资金金额、资金到账时间 2015年6月29日，本公司启动配套融资发行工作，截至2015年7月3日， 配套融资认购方所缴纳的认股款项已出资到位，配套融资非公开发行股票数量为 9,514,549股，募集资金总额为人民币99,712,473.52元，扣除与发行有关的费用 8,997,124.74元后，募集资金净额为人民币90,715,348.78元。 （2）本年度使用金额及年末余额 截至2015年12月31日，募集资金累计使用9,071.00万元，其中2015年度 使用9,071.00万元。 2、配套募集资金存放和管理情况 （1）为了加强上市公司募集资金行为的管理，规范募集资金的使用，切实 保护广大投资者的利益，根据《公司法》、《证券法》、《国务院关于投资体制改革 的决定》等相关法律、法规和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及公司章 程的的有关规定，上市公司制定了《公司募集资金管理办法》，本次募集的配套 资金将按规定存放于公司董事会指定的专项账户。 （2）配套募集资金三方监管协议情况 根据深圳证券交易所《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及 上市公司制定的募集资金管理制度中相关条款的规定，上市公司已在北京银行股 份有限公司大钟寺支行开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为 20000003441400005743040。2015 年7 月3 日，公司分别与招商银行股份有限 公司北京银行股份有限公司大钟寺支行及保荐机构华泰联合证券签订了《募集资 金三方监管协议》，约定该专户仅用于上市公司发行股份及支付现金收购北京敏 特昭阳科技发展有限公司95%股权和北京从兴科技有限公司30%股权之配套募 集资金的存储和使用，不得用作其他用途。 3、配套募集资金专户存储情况 截至2015年12月31日，本次重组配套募集资金存放专项账户的活期存款 余额1.43万元，其中包含利息收入扣除手续费后的净收入0.90万元。 3、配套募集资金的实际使用情况 截至2015年12月31日立思辰资产重组募集资金使用情况对照表 单位：万元 募集资金总额 9,071.53 本年度累计投入募集资金总额 9,071.00 变更用途的募集资金总额 - 已累计投入募集资金总额 9,071.00 变更用途的募集资金总额比例 - 承诺投资项目 是否已 变更项 目(含部 分变更) 募集资 金承诺 投资总 额 调整后投资 总额 截至期 末承诺 投入金 额(1) 本年度 投入金 额 截至期 末累计 投入金 额(2) 截至期 末累计 投入金 额与承 诺投入 金额的 差额 (3)＝ (2)-(1) 截至期 末投入 进度(%) (3)＝ (2)/(1) 项目达到 预定可使 用状态日 期 本年度 实现的 效益 是否 达到 预计 效益 项目可 行性是 否发生 重大变 化 投资项目 支付交易对手方现金 对价 否 9,071.00 9,071.00 9,071.00 9,071.00 9,071.00 - 100% 1,084.18 是 否 资产重组过程中发生 的中介费用 否 - - - - - 资产重组整合费用及 其他 0.53 0.53 0.53 0.53 合 计 9,071.53 9,071.53 9,071.53 9,071.00 9,071.00 0.53 1,084.18 - 4、小结 经核查，本独立财务顾问认为：本持续督导期间公司配套募集资金使用合规， 未发生变更募集资金情况。 五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 （一）汇金科技 1、重组报告书管理层讨论与分析部分对本次交易的影响分析 《北京立思辰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金报告书（草案）（修订稿）》中提及的有关上市公司发展或本次交易对上市公 司影响的观点主要包括： 本次交易是立思辰实施外延式发展战略的重要步骤之一，通过本次交易公司 将增加在中间件以及行业应用软件开发业务领域的产品及服务，是立思辰由内容 安全业务拓展到泛安全领域的重要布局，原有的以输入、输出为主要优势环节的 内容管理产品将在传输流转得到加强与补充，继续打造内容安全与效率专家的形 象定位，使公司从办公领域切入客户的核心业务领域。 汇金科技主要从事中间件和行业应用软件的研究开发、销售，并根据客户的 业务需要提供系统集成和技术服务，定位于关键业务数据处理专家，与本公司对 文档、内容、数据等进行全生命周期管理的定位具有高度一致性。本次交易完成 后，汇金科技的资产和业务将纳入上市公司的平台架构内，这一架构有利于上市 公司对现有的产品与服务进行全面、系统的整合，有助于上市公司实现资源的优 化配置，增强协同效应。 此外，汇金科技作为中间件及相关软件行业的领先企业，拥有较高的市场地 位和广泛的品牌认可度，市场竞争力较强。本次交易有利于进一步提升上市公司 的综合竞争能力、市场拓展能力、资源控制能力和后续发展能力，提升公司的盈 利水平，增强抗风险能力和可持续发展的能力，以实现全体股东利益最大化。 本次并购将是立思辰内容安全业务拓展到泛安全领域的重要布局，通过与汇 金科技产品的结合，立思辰将会为更多的行业客户提供更加丰富的内容安全产品 及解决方案。 综上，本次交易完成后，汇金科技将成为本公司的全资子公司，公司可以 在合并范围内更加灵活地调配资源，使汇金科技与公司就产品、服务、市场、 战略资源、资金与管理能力等方面与公司现有资源互为补充，协同成长，有利 于公司扩展和完善业务链条，汇金科技的中间件业务可有效协助上市公司实现 自身定位于实现对办公室文件的全流程控制目标。即可在电子办公文件的内容 管理环节提高上市公司的服务能力，同时可以扩展上市公司服务于安全行业客 户的能力，此外更可借助上市公司建立的销售体系，与不同行业客户建立业务 合作，实现上市公司“内容安全与效率专家”发展战略，并将现有安全业务扩展 至泛安全业务领域。 2、2015年度的实际经营情况 公司在2013年初提出了全新的发展战略，将公司业务定位在教育与安全， 并将教育作为未来公司的战略发展业务，同时确立了内生与外延并重的战略发 展路径。为了进一步聚焦主营业务及资源匹配，本年度将公司分为两大业务集 团，即教育集团与信息安全集团，并由公司正副董事长分别担任教育与安全集 团总负责人。 立思辰教育以“激发.成就亿万青少年”为愿景，致力于建立以“教育信息 化+教育服务”为切入点, 国际教育为发展方向，贯穿校内校外、线上线下及国 内国外的“立思辰教育生态”。经过三年持续不断的技术研发和坚持不懈的战 略布局与市场推广，2015年，公司教育生态雏形初现，公司的教育信息化业务 已完成区域平台+智慧校园+课堂应用的战略布局，报告期内，公司的教育云平 台已为宁夏回族自治区、四川成都市、江苏张家港市与扬州市、安徽郎溪县、 湖南古丈县等省市地区提供服务；在2015年教育部与科技部联合招标的“云规 模化应用示范项目”中，立思辰在三款英语产品中独占两元，根据相关计划， 教育部将在全国32个教育示范区试用立思辰敏特英语学习产品。随着国内智慧 校园建设龙头企业康邦科技的加入，立思辰已然确立了在教育信息化领域领先 企业的行业地位。在此基础上，立思辰将加速围绕K12核心用户的核心需求进 行立思辰互联网教育生态布局，除了本年度拟收购的国内领先的海外院校服务 提供商加诚博教、2016年拟收购的互联网留学企业叁陆零教育集团以外，立思 辰将围绕K12用户提分与升学两大核心需求进一步完善教育服务板块布局，并 计划于2016年年中推出立思辰互联网教育服务平台，打通校内校外，实现增量 服务收入。 立思辰信息安全以“保卫数据安全，护航国计民生”为愿景，顺应国家信 息安全及自主可控的大趋势，致力于成为国内领先的数据安全管控专家。信息 安全集团以数据全生命周期安全管控为基础，为行业用户提供安全解决方案， 打造自主可控、安全可信、高效可用的信息系统，报告期内，公司推出了自主 可控的国产安全增强型复印机，并完成预期销售目标，通过投资谷神星，布局 工控安全，安全业务目前已形成数据全生命周期安全管控系列产品、国产化平 台解决方案、工控安全为基础的三大产品体系。在收入方面，公司中间件产 品、无纸化产品解决方案在能源行业与金融行业的增长，为2015年信息安全的 业绩提供强有力的支撑。 报告期内，公司教育与信息安全业务收入稳定增长，实现营业收入 102,314.55万元，比上年同期增长20.79%，实现营业利润11,248.96万元，比上 年同期增长9.30%；实现利润总额15,163.83万元，比上年同期增长28.94%；实 现归属于上市公司股东的净利润13,014.88万元，比上年同期增长29.67%。其中 教育业务实现营业收入13,140.73万元，比上年同期增长34.57%，信息安全业务 实现营业收入60,666.46万元，比上年同期增长10.04%；公司整体毛利率水平稳 中有升，其中教育业务毛利率较上年同期相比上升了4.13%，安全业务毛利率 较上年同期相比上升了5.43%。 3、小结 经核查，本独立财务顾问认为：2015年度立思辰的业务发展情况与《北京 立思辰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书 （草案）（修订稿）》中“董事会就本次交易对上市公司影响的讨论与分析”部分披 露的业务分析内容较为相符，上市公司发展状态良好，标的资产实现了盈利承诺， 业务发展符合预期。 （二）敏特昭阳、从兴科技 1、重组报告书管理层讨论与分析部分对本次交易的影响分析 《北京立思辰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》中提及的有关上市公司发展或本次交 易对上市公司影响的观点主要包括： （1）本次交易收购敏特昭阳的意义 目前中国K12在线教育正处于快速成长的初期，敏特昭阳基于云架构的产 品设计理念、O2O的运作模式、应用大数据分析指导个性化学习的业务逻辑、 既懂教育又懂互联网的团队、强大的本地化技术服务能力，使得其从众多的互联 网教育应用产品公司中脱颖而出，显露出较强的创新力和爆发力。此次并购将成 为立思辰进军互联网教育、进入K12在线教育细分市场的一步重要布局；同时， 借助上市公司的力量，敏特昭阳将获得更广袤的发展资源，通过与立思辰在教育 领域的协同作战进一步提高其核心竞争力，加快双方业务的整体发展步伐。 （2）本次交易收购从兴科技的意义 本次对从兴科技剩余股权的收购，标志着立思辰“泛安全”战略在铁路行业的 全面进军和深入整合，通过本次交易公司将增加对“从兴科技”的控制力，在战略 层面实现“泛安全”板块业务在的高度协同，实现系统布局。 此次交易后，从兴科技将成为立思辰的全资子公司，上市公司可以在合并范 围内更加灵活地调配资源，使从兴科技与公司就产品、服务、市场、战略资源、 资金与管理能力等方面互为补充，协同成长，有利于上市公司扩展和完善业务链 条。一方面，立思辰及子公司汇金科技在“泛安全”业务的产品、技术及经验积累 可以帮助从兴科技扩大业务范围，增厚营业业绩；另一方面，从兴科技在铁路行 业形成的客户资源、渠道资源、品牌优势等可以帮助立思辰及旗下子公司在铁路 行业迅速打开市场，形成销售及服务能力。 2、2015年度的实际经营情况 公司在2013年初提出了全新的发展战略，将公司业务定位在教育与安全， 并将教育作为未来公司的战略发展业务，同时确立了内生与外延并重的战略发 展路径。为了进一步聚焦主营业务及资源匹配，本年度将公司分为两大业务集 团，即教育集团与信息安全集团，并由公司正副董事长分别担任教育与安全集 团总负责人。 立思辰教育以“激发.成就亿万青少年”为愿景，致力于建立以“教育信息 化+教育服务”为切入点, 国际教育为发展方向，贯穿校内校外、线上线下及国 内国外的“立思辰教育生态”。经过三年持续不断的技术研发和坚持不懈的战 略布局与市场推广，2015年，公司教育生态雏形初现，公司的教育信息化业务 已完成区域平台+智慧校园+课堂应用的战略布局，报告期内，公司的教育云平 台已为宁夏回族自治区、四川成都市、江苏张家港市与扬州市、安徽郎溪县、 湖南古丈县等省市地区提供服务；在2015年教育部与科技部联合招标的“云规 模化应用示范项目”中，立思辰在三款英语产品中独占两元，根据相关计划， 教育部将在全国32个教育示范区试用立思辰敏特英语学习产品。随着国内智慧 校园建设龙头企业康邦科技的加入，立思辰已然确立了在教育信息化领域领先 企业的行业地位。在此基础上，立思辰将加速围绕K12核心用户的核心需求进 行立思辰互联网教育生态布局，除了本年度拟收购的国内领先的海外院校服务 提供商加诚博教、2016年拟收购的互联网留学企业叁陆零教育集团以外，立思 辰将围绕K12用户提分与升学两大核心需求进一步完善教育服务板块布局，并 计划于2016年年中推出立思辰互联网教育服务平台，打通校内校外，实现增量 服务收入。 立思辰信息安全以“保卫数据安全，护航国计民生”为愿景，顺应国家信 息安全及自主可控的大趋势，致力于成为国内领先的数据安全管控专家。信息 安全集团以数据全生命周期安全管控为基础，为行业用户提供安全解决方案， 打造自主可控、安全可信、高效可用的信息系统，报告期内，公司推出了自主 可控的国产安全增强型复印机，并完成预期销售目标，通过投资谷神星，布局 工控安全，安全业务目前已形成数据全生命周期安全管控系列产品、国产化平 台解决方案、工控安全为基础的三大产品体系。在收入方面，公司中间件产 品、无纸化产品解决方案在能源行业与金融行业的增长，为2015年信息安全的 业绩提供强有力的支撑。 报告期内，公司教育与信息安全业务收入稳定增长，实现营业收入 102,314.55万元，比上年同期增长20.79%，实现营业利润11,248.96万元，比上 年同期增长9.30%；实现利润总额15,163.83万元，比上年同期增长28.94%；实 现归属于上市公司股东的净利润13,014.88万元，比上年同期增长29.67%。其中 教育业务实现营业收入13,140.73万元，比上年同期增长34.57%，信息安全业务 实现营业收入60,666.46万元，比上年同期增长10.04%；公司整体毛利率水平稳 中有升，其中教育业务毛利率较上年同期相比上升了4.13%，安全业务毛利率 较上年同期相比上升了5.43%。 3、小结 经核查，本独立财务顾问认为：2015年度立思辰的业务发展情况与《北京 立思辰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联 交易报告书（草案）（修订稿）》中“董事会就本次交易对上市公司影响的讨论与 分析”部分披露的业务分析内容较为相符，上市公司发展状态良好，标的资产实 现了盈利承诺，业务发展符合预期。 六、公司治理结构与运行情况 2015年度，立思辰按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作 指引》等法律、法规和中国证监会有关法律法规等的要求，不断完善上市公司的 法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动， 促进公司规范运作，提高公司治理水平。2015年度督导期间，立思辰公司治理 的实际状况符合《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范 运作指引》等要求。 （一）独立性 上市公司2015年度严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公 司章程》的要求规范运作，在业务、资产、人员、机构和财务等方面与公司股东 相互独立，拥有独立完整的采购、生产、销售、研发系统，具备面向市场自主经 营的能力。 （二）关于股东与股东大会 立思辰按照《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》、《公司章程》和《股 东大会议事规则》等法律、法规及制度的要求，规范股东大会召集、召开、表决 程序，确保所有股东享有平等地位，平等权利，并承担相应的义务，让中小投资 者充分行使自己的权利；通过聘请律师出席见证保证了会议的召集、召开和表决 程序的合法性。 （三）关于公司与控股股东 上市公司按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及证券监管部门的有关规 定处理与控股股东的关系。上市公司控股股东依法行使其权利并承担相应义务， 没有超越股东大会授权范围行使职权、直接或间接干预上市公司的决策和生产经 营活动。上市公司具有自主经营能力，公司董事会、监事会和内部机构能够独立 运作。 （四）关于董事和董事会 上市公司董事会设董事12名，其中独立董事4名，董事会的人数及人员构 成符合法律、法规和《公司章程》的要求。各位董事能够依据《深圳证券交易所 创业板上市公司规范运作指引》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》等开 展工作，出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职责和义务，同时积极参加相 关培训，熟悉相关法律法规。 （五）关于监事和监事会 上市公司监事会设监事3名，其中职工监事1名，监事会的人数及人员构成 符合法律、法规和《公司章程》的要求。各位监事能够按照《监事会议事规则》 的要求，认真履行自己的职责，对公司重大事项、关联交易、财务状况以及董事、 高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。 （六）关于信息披露与透明度 上市公司制定了《信息披露管理制度》，指定董事会秘书负责信息披露工作、 接待股东来访和咨询。上市公司指定《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》 及巨潮资讯网作为上市公司信息披露的报纸和网站，确保所有股东有平等的机会 获得信息。 （七）关于相关利益者 上市公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社 会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康地发展。 经核查，本独立财务顾问认为：立思辰积极开展上市公司治理活动，公司治 理的实际状况基本符合中国证监会及深圳证券交易所发布的有关上市公司治理 的规范性文件的要求。 七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 经核查，本独立财务顾问认为：本次交易各方已按照公布的发股购买资产并 募集配套资金方案履行或继续履行各方责任和义务，无实际实施的方案与已公布 的重组方案存在差异的其他事项。 （本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于北京立思辰科技股份有限公 司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之2015年度持续督导意见》之 签章页） 华泰联合证券有限责任公司 2016年4月15日 中财网
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