[公告]菲达环保:国泰君安证券股份有限公司关于公司变更部分募集资金用途的核查意见
国泰君安证券股份有限公司 关于浙江菲达环保科技股份有限公司 变更部分募集资金用途的核查意见 根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市 公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券 交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律、法规和规范 性文件的要求，国泰君安股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”） 作为浙江菲达环保科技股份有限公司（以下简称“菲达环保”或“公司”）2015 年非公开发行股票的保荐机构，对菲达环保变更募集资金用途的情况进行了审慎 核查，核查的具体情况如下： 一、证券发行上市及募集资金情况 经中国证券监督管理委员会出具的证监许可［2013］80号《关于核准浙江 菲达环保科技股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，浙江菲达环保科技股 份有限公司向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票63,444,725股，发 行价11.85元／股，共募集资金751,819,991.25元，减除发行费用19,035,142.85 元后，募集资金净额为732,784,848.40元（以下简称“2013年募集资金”）。 2013年募集资金于2013年3月19日到账，经天健会计师事务所（特殊有限合伙） 验证并出具了天健验〔2013〕50号《验资报告》。 截止2015年12月31日，公司已使用2013年募集资金295,848,639.00元，其 中，以前年度使用募集资金232,960,723.83元，2015年度使用募集资金 62,887,915.17元；剩余2013年募集资金为40,178,354.87元（包括累计收到的银 行存款利息扣除银行手续费等的净额3,256,278.67元，不包括注销偿还银行贷款 项目募集资金专户转入公司基本账户的存储余额14,133.20元，不包括当时已暂 时补充流动资金的闲置募集资金4亿元）。截止目前，除按规定暂时补充流动资 金及已使用的募集资金，其余募集资金均存放于上述募集资金专户内。 二、募集资金管理及专户余额情况 2013年3月，公司、财通证券有限责任公司与中国工商银行股份有限公司 诸暨支行、浙商银行股份有限公司杭州分行等四家银行分别签署了《募集资金专 户存储三方监管协议》，有关情况详见于2013年3月27日披露的公告2013-011 号《浙江菲达环保科技股份有限公司关于签署募集资金三方监管协议的公告》。 2014年8月，公司召开2014年第二次临时股东大会审议通过了《关于公 司非公开发行股票方案的议案》。之后，公司与国泰君安证券股份有限公司（以 下简称“保荐人”）签署了《关于非公开发行股票之保荐协议书》，聘请保荐人担 任公司2014年非公开发行股票项目的保荐机构。根据相关规定，2014年9月， 公司、保荐人与各开户行分别签署了新的《募集资金专户存储三方监管协议》， 有关情况详见于2014年9月26日披露的公告2014-065号《浙江菲达环保科 技股份有限公司关于签订募集资金专户存储三方监管协议的公告》。 上述《募集资金专户存储三方监管协议》与《募集资金专户存储三方监管协 议（范本）》不存在重大差异。公司履行协议情况良好，无违法违规事项发生。 截至2015年12月31日，2013年募集资金专户存储情况如下： 单位：元 序号 专户银行名称 银行账号 初始存放金额 已使用金额 存储余额 承诺投资项目 1 中国工商银行股 份有限公司诸暨 支行 1211024029245247019 460,084,848.40 157,943,019.46 13,458,920.46 大型燃煤锅炉 微细粉尘减排 技术装备产业 化建设项目 2 浙商银行股份有 限公司杭州分行 3310010010120100551731 90,330,000.00 7,240,251.02 14,137,145.04 除尘设备配套 高频电源及节 能控制器产业 化建设项目 3 招商银行股份有 限公司绍兴诸暨 支行 577902839710118 62,370,000.00 10,665,368.52 12,582,289.37 大气污染防治 工程研究中心 建设项目 4 中信银行股份有 限公司杭州玉泉 支行 7332510182600057686 120,000,000.00 120,000,000.00 0(销户，注2） 偿还银行贷款 项目 合计 732,784,848.40 295,848,639.00 40,178,354.87（注3） 注1：“存储余额”包括银行存款利息扣除银行手续费等的净额。 注2：详见于2016年1月4日披露的公告2016-001号《浙江菲达环保科技股份 有限公司关于注销募集资金专户的公告》。 注 3：不包括已暂时补充流动资金的闲置募集资金4亿元。公司于2015年3月12～ 13日将上述4亿元用于补充流动资金，并于2016年1月19日将4亿元全额归还至募 集资金专户，详情请见于2016年1月20日披露的公告2016-003号《浙江菲达环保科 技股份有限公司归还募集资金公告》。 为提高募集资金使用效率，减少财务费用，促进公司经营业务发展，在不影 响募集资金项目投资计划正常进行的情况下，于2016年1月25日使用闲置募 集资金3.5亿元暂时补充与主营业务相关的生产经营流动资金，使用期限自董事 会批准之日起不超过12个月（临2016－008），详见清单： 单位：万元 项目名称 补充流动资金金额 大型燃煤锅炉微细粉尘减排技术装备产业化 建设项目 25,000 除尘设备配套高频电源及节能控制器产业化 建设项目 8,000 大气污染防治工程研究中心建设项目 2,000 合计 35,000 截至2016年3月31日，2013年最新募集资金专户存储情况如下： 单位：元 序号 承诺投资项目 初始存放金额 已使用金额 投入进度（％） 存储余额（注1） 1 大型燃煤锅炉微细粉尘 减排技术装备产业化建 设项目 460,084,848.40 174,839,191.23 38.00 36,600,865.56 2 除尘设备配套高频电源 及节能控制器产业化建 设项目 90,330,000.00 7,240,251.02 8.02 4,173,061.77 3 大气污染防治工程研究 中心建设项目 62,370,000.00 13,863,312.52 22.23 29,452,120.59 4 偿还银行贷款项目 120,000,000.00 120,000,000.00 100.00 0(销户,注2） 合计 732,784,848.40 315,942,754.77 - 70,226,047.92（注 3） 注1：“存储余额”包括银行存款利息扣除银行手续费等的净额。 注 2：详见于2016年1月4日披露的公告2016-001号《浙江菲达环保科技股份有限 公司关于注销募集资金专户的公告》。 注 3：不包括已暂时补充流动资金的闲置募集资金3.5亿元。 经公司预计，大型燃煤锅炉微细粉尘减排技术装备产业化建设项目尚需投入 设备6,170万元，尚需基建投入 71,848,567.50元，另扣除项目铺底流动资金 9,100万元，预计将产生62,052,298.06元项目余额；除尘设备配套高频电源及节 能控制器产业化建设项目将产生84,173,061.77元的余额。 为提高募集资金使用效率，降低财务费用，加快公司主营业务发展，提升公 司经营业绩，本着有利于全体股东利益的原则，公司计划将募投项目“大型燃煤 锅炉微细粉尘减排技术装备产业化建设项目”和“除尘设备配套高频电源及节能 控制器产业化建设项目”所剩余募集资金部分变更用途，拟使用146,225,359.83 元用于补充公司流动资金。 三、本次变更募集资金项目的基本情况 （一）原募投项目计划和实际投资情况 1、“大型燃煤锅炉微细粉尘减排技术装备产业化建设项目”是公司为应对《火 电厂大气污染物排放标准》(GB13223-2011)而实施的固定资产投资项目，项目 总投资69,145.00万元，拟投入募集资金47,912.00万元。本项目是公司为实现 产品结构优化，增强企业市场竞争能力，发挥公司在电袋复合式和旋转电极式除 尘器开发、制造加工方面的优势，通过建立电袋复合式和旋转电极式除尘器研发 生产基地，实现电袋复合式高效除尘器和旋转电极式除尘器系列产品的产业化。 项目建成后，公司将新增年产15台套电袋复合除尘器和15台套旋转电极式电 除尘器的生产规模。 本项目已使用募集资金17,483.92万元，预计尚需投入224,548,567.50元， 预计剩余募集资金为62,052,298.06元（包含暂时用于补充流动资金的金额及利 息）。 2、“除尘设备配套高频电源及节能控制器产业化建设项目”投资规模 11,298.00万元，拟投入募集资金9,033.00万元。项目产品为高频电源及节能控 制器，属于节能环保产品，主要为燃煤电厂、钢铁、冶金、造纸、水泥、轻纺、 化工等领域除尘设备配套，如电除尘器、高效电袋复合除尘器、旋转电极式电除 尘器等除尘设备。项目完成后，公司将增年产540套高频电源与540套节能控 制器的生产能力。 项目已累计投资金额为724.02万元，目前尚余募集资金为8417.31万元（包 含暂时用于补充流动资金的金额及利息）。高频电源项目至今售出约250套，创 造经济效益约200万元；节能控制器至今售出1200套左右，创造经济效益约500 万元。并且项目建设过程中部分技术成果正在申请相关科技奖项。 四、募集资金投资项目变更情况及原因 （一）变更“大型燃煤锅炉微细粉尘减排技术装备产业化建设项目”情况 及原因 1、近年来公司为与国际先进制造水平接轨，通过外延式并购、信息化建设、 机器换人、精益管理生产及协同制造联盟等手段，促使公司生产能力进一步提升， 在一定程度上耽误了该项目的设备投资进度，延缓了项目的建设进程。 2、2014年公司通过资本化运作，收购了诸暨辰通环境工程有限公司和诸暨 华商进出口有限公司，两家公司均具有良好的生产制造设备，对公司生产能力提 升形成了有益补充，在一定程度上解决了电袋复合除尘器和旋转电极式电除尘器 相关部件的生产任务，从而对母公司自身的生产需求有所下降。 3、为提高产品设计效率和实现大批量定制生产，公司一直在强化信息化建 设，推广产品的标准化、模块化设计。同时，根据产品部件的制造加工特点，应 用新技术、新工艺，实现从单机生产向连续化生产转变，通过“机器换人”提高 工艺装备能力，提升加工精度和生产速度，并有效提高生产设备效率，一定程度 上降低对大型机械生产设备的相关投资需求。 4、公司积极培育、孵化当地中小企业实现协同制造模式，建立形成紧密的 协同制造体系。公司自行加工核心部件，其他部件通过外协分包加工。目前公司 拥有稳定的外协制造体40多家，为公司承担30%左右的制造任务。通过协作分 包，不仅分流了公司自身的加工任务，降低了生产压力，减少了对生产设备的直 接投资，更有利于公司专注于前沿技术和高端市场，提升核心竞争力。从而极大 降低了对于公司自身相关项目建设的需求。 （二）变更“除尘设备配套高频电源及节能控制器产业化建设项目”情况 及原因 1、除尘设备配套高频电源行业，产品同质化严重，其品牌塑造周期较长， 导致高频电源市场集中度较高，竞争激烈，行业利润率下降，因此企业在推广高 频电源时，面临较大投入和预期回报不明的风险，为此企业决策不单独销售高频 电源模块，仅为公司内部除尘器整机做配套，有助于降低风险，实现资产保值， 为募投项目结余了部分资金。 2、电除尘器电源技术更新换代快，高频电源市场容量已接近整体饱和，行 业内各技术公司或者国外各高端厂商纷纷推出脉冲电源。出于竞争压力、未来增 长空间等角度，公司内部决定暂停高频电源研发优化及对外推广投入，加大投入 研发下一代除尘器配套脉冲电源技术，因此高频电源项目未持续性投入。 五、募集资金变更为补充流动资金的必要性分析 1、大气污染治理设备制造业垫资生产模式下营运资金需求较大 公司的主营业务包括除尘器、气力输送设备、烟气脱硫设备、电控设备的研 发、设计、生产、销售及安装服务；主要产品为电除尘器、烟气脱硫设备、布袋 除尘器、垃圾焚烧烟气处理设备及电控设备等，并为上述产品提供安装服务。公 司从事的大气污染治理设备制造行业具有较为显著的垫资生产特点，即行业内厂 商在获取客户订单并与之签订销售合同时，一般只收取部分客户预付款，其后需 要以大量自有资金垫付生产过程中的各项支出。 公司产品属于工程类项目，产品生产建设周期较长，从接收订单组织生产到 安装验收完毕，新建类项目一般1-2年，改造类项目为3个月左右。公司事先需 要垫付大量的流动资金来进行原材料采购和组织生产，因此存货占用公司大量的 营运资金。最近三年（2013年-2015年）公司存货金额分别为138,634.61万元、 226,875.56万元和262,334.66万元，占流动资产的比例分别为45.04%、55.12% 和49.65%，存货金额呈快速增长态势。 同时，公司改造项目的客户一般在合同订单签订时预付合同金额10%作为 预付款项，在公司生产过程中会根据合同约定支付30%的款项，项目验收合格 后，再支付50%的合同金额，剩余的10%合同金额会作为质保金在项目运行一 年后支付给公司。公司国内客户主要为五大发电集团和各地电力分公司，客户信 用良好，但是付款周期长。应收账款占用了公司大量的运营资金，最近三年，公 司的应收账款分别为65,741.30万元、79,419.82万元和120,005.26万元，应 收账款账面价值占流动资产比例分别为21.36%、19.29%和22.71%，应收账款 增长迅速。 公司的存货和应收账款占用了公司大量的营运资金。未来，随着公司销售规 模的进一步扩大，合同订单的增加，公司需准备更多营运资金用以维持正常的生 产经营。 2、降低公司资产负债率，提高公司资金使用效率 最近三年，公司的资产负债表变化情况及偿债能力如下： 项 目 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31 资产总额（万元） 687,830.15 476,125.53 346,031.39 负债总额（万元） 429,145.06 341,563.86 215,758.12 资产负债率（合并报表） 62.39% 71.74% 62.35% 项 目 2015年度 2014年度 2013年度 经营活动现金流量净额/负债合计 0.0004 -0.12 -0.04 公司需要充足的流动资金来满足投资项目的运营与管理，同时满足公司业务 不断发展的需要。截至2015年12月31日，公司资产负债率62.39%（合并报 表口径），资产负债率较高，同时经营活动现金流量净额与负债的比例较低，给 公司带来了较大的偿债压力。公司运用募集资金用于补充流动资金，可以降低公 司资产负债率，提高公司资金使用效率。 综上所述，受国家环保政策的支持与鼓励，环保行业在未来几年有良好的发 展前景，公司作为国内大气污染物环保装备设备生产的龙头企业，发展前景广阔， 公司需要营运资金作为基础支持公司业务的快速发展。公司的资产负债率较高， 偿债压力较大，本次变更剩余募集资金用途补充流动资金有利于减轻公司的偿债 压力，降低公司资产负债率，提高公司资金使用效率。 六、本保荐机构发表核查意见的具体依据 本保荐机构通过对菲达环保相关高级管理人员及其他相关人员进行访谈，查 阅董事会相关议案、查阅项目相关文件及其他资料等方式，对菲达环保变更募集 资金用途情况进行了审慎的核查，发表本核查意见。 七、菲达环保变更募集资金用途事项的决策程序 本次变更募集资金用途事项已经菲达环保第六届董事会第十三次会议审议 通过，公司独立董事、监事会对变更募集资金用途发表了明确同意意见，尚需公 司股东大会审议通过后方可实施。 八、保荐机构核查意见 经审慎核查，本保荐机构认为：公司将部分募集资金用途变更用于永久补充 流动资金，系根据市场发展趋势做出的合理调整，有助于提高募集资金使用效率， 符合公司和全体股东利益，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。本次变 更部分募集资金投资项目的程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募 集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法 （2013年修订）》等法规、规范性文件和《公司章程》的规定。因此，本保荐 机构同意公司本次变更部分募集资金用途用于永久补充流动资金，该变更事项待 股东大会通过后方可实施。 C:\Users\thinkpad\Desktop\img-418095933_页面_1.jpg （此页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于浙江菲达环保科技股份有限 公司变更部分募集资金用途的核查意见》签章页） 保荐代表人： _________ _________ 张建华 洪华忠 国泰君安证券股份有限公司 年 月 日 中财网
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