[公告]菲达环保:国泰君安证券股份有限公司关于公司2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查意见
国泰君安证券股份有限公司 关于浙江菲达环保科技股份有限公司 2015年度募集资金存放与实际使用情况的 专项核查意见 国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为 浙江菲达环保科技股份有限公司（以下简称“菲达环保”或“公司”）2015 年 非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市 公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券 交易所上市公司募集资金管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作 指引》等法规、通知的要求，对菲达环保2015年度募集资金存放与使用情况进 行了核查，现将核查情况汇报如下： 一、证券发行上市及募集资金情况 （一）2013年非公开发行股票募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会证监许可〔2013〕80号文核准，公司委托主承 销商财通证券有限责任公司，向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票 6,344.47万股，发行价为每股人民币11.85元，共募集资金75,182.00万元。坐扣 承销和保荐费用1,500.00万元后的募集资金为73,682. 00万元，由财通证券有限 责任公司于2013年3月19日汇入公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招 股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关 的新增外部费用403.52万元后，本次募集资金净额为73,278.48万元。上述募集 资金的到位情况经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，已由其出具《验资 报告》（天健验〔2013〕50号）。 公司以前年度已使用募集资金23,296.07万元，已收到银行存款利息扣除银 行手续费等，净额计249.28万元。2015年度，公司实际使用募集资金46,288.79 万元（其中暂时补充流动资金40,000.00万元），实际收到银行存款利息扣除银 行手续费等，净额计77.76万元（含因募集资金专户销户时转出的利息收支净额 1.41万元）。 截至2015年12月31日，公司累计已使用募集资金69,584.86万元，累计已收 到银行存款利息扣除银行手续费等，净额计327.04万元。2013年非公开发行股 票募集资金余额为4,017.84万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费 等的净额，不包括尚在用于暂时补充公司流动资金的40,000万元）。 （二）2015年非公开发行股票募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会证监许可〔2015〕166号文核准，公司委托主承 销商国泰君安证券股份有限公司，向巨化集团公司非公开发行人民币普通股（A 股）股票140,515,222股，发行价格为每股人民币8.54元，共募集资金120,000.00 万元。坐扣承销和保荐费用1,500.00万元后的募集资金为118,500.00万元，由国 泰君安证券股份有限公司于2015年4月9日汇入公司募集资金监管账户。另减除 上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益 性证券直接相关的新增外部费用394.00万元后，公司本次募集资金净额为 118,106.00万元。上述募集资金的到位情况经天健会计师事务所（特殊普通合伙） 验证，已由其出具《验资报告》（天健验〔2015〕77号）。 公司2015年度实际使用募集资金118,106.00万元，收到银行存款利息扣除 银行手续费等，净额计30.66万元已补充流动资金。 截至2015年12月31日，公司2015年非公开发行股票募集资金余额为0.00万 元。 二、募集资金管理及专户余额情况 公司严格按照有关法律法规以及公司《募集资金管理制度》的规定进行募集 资金的存储、使用和管理。 （一）2013年募集资金 2013年3月，公司、财通证券有限责任公司与中国工商银行股份有限公司诸 暨支行、浙商银行股份有限公司杭州分行等四家银行分别签署了《募集资金专户 存储三方监管协议》，有关情况详见于2013年3月27日披露的公告2013-011号 《浙江菲达环保科技股份有限公司关于签署募集资金三方监管协议的公告》。 2014年8月，公司召开2014年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司非 公开发行股票方案的议案》。之后，公司与国泰君安证券签署了《关于非公开发 行股票之保荐协议书》，聘请国泰君安证券担任公司2014年非公开发行股票项 目的保荐机构。根据相关规定，2014年9月，公司、保荐人与各开户行分别签署 了新的《募集资金专户存储三方监管协议》，有关情况详见于2014年9月26日披 露的公告2014-065号《浙江菲达环保科技股份有限公司关于签订募集资金专户 存储三方监管协议的公告》。 上述《募集资金专户存储三方监管协议》与《募集资金专户存储三方监管协 议（范本）》不存在重大差异。公司履行协议情况良好，无违法违规事项发生。 截至2015年12月31日，公司有3个募集资金专户、无定期存款账户和通 知存款账户，募集资金专户中信银行股份有限公司杭州玉泉支行已销户，募集资 金存放情况如下： 单位：人民币元 开户银行 银行账号 募集资金余额 备 注 中国工商银行股份有限 公司诸暨市支行 1211024029245247019 13,458,920.46 浙商银行股份有限公司 杭州分行 3310010010120100551731 14,137,145.04 招商银行股份有限公司 诸暨支行 577902839710118 12,582,289.37 合 计 40,178,354.87 （二）2015年募集资金 2015年4月，公司、保荐人与中国银行股份有限公司诸暨支行、中国工商 银行股份有限公司诸暨支行等三家银行分别签署了《募集资金专户存储三方监管 协议》，有关情况详见于2015年4月16日披露的公告2015-012号《浙江菲 达环保科技股份有限公司关于签订募集资金专户存储三方监管协议的公告》。 上述《募集资金专户存储三方监管协议》与《募集资金专户存储三方监管协 议（范本）》不存在重大差异。公司履行协议情况良好，无违法违规事项发生。 截止2015年12月31日，2015年募集资金专户均已销户。详见于2015 年12月15日披露的公告2015-082号《浙江菲达环保科技股份有限公司关于注 销募集资金专户的公告》。 三、募集资金使用情况 1、公司募投项目的资金使用情况 天健会计师事务所（特殊有限合伙）出具了天健审〔2016〕3990号《关于 浙江菲达环保科技股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》。截至 2015年12月31日，菲达环保非公开发行募集资金具体使用情况如下： 附件一 募集资金使用情况对照表（一） 2015年度 编制单位：浙江菲达环保科技股份有限公司 单位：人民币万元 募集资金总额 73,278.48 本年度投入募集资金总额 6,288.79 变更用途的募集资金总额 0.00 已累计投入募集资金总额 29,584.86 变更用途的募集资金总额比例 0.00 承诺投资 项目 是否已变更 项目（含部 分变更） 募集资金 承诺投资 总额 调整后 投资总额 截至期末 承诺投入 金额 (1) 本年度 投入金额 截至期末 累计投入金额 (2) 截至期末累计 投入金额与承诺 投入金额的差额 (3)＝(2)-(1) 截至期末投入 进度(%) (4)＝(2)/(1) 项目达到 预定可使用 状态日期 本年度实现的 效益 是否 达到 预计 效益 项目可行 性是否发 生重大变 化 大型燃煤锅炉微细 粉尘减排技术与装 备产业化建设项目 否 47,912.00 47,912.00 47,912.00 5,166.05 15,794.30 -32,117.70 32.97% 2015年度开 始陆续投产 4,273.92 [注1] 是 否 除尘设备配套高频 电源及节能控制器 产业化建设项目 否 9,033.00 9,033.00 8,062.00 58.31 724.02 -7,337.98 8.98% [注2] － － 否 大气污染防治工程 研究中心建设项目 否 6,237.00 6,237.00 未承诺 1,064.43 1,066.54 － 17.10% 2016年底 － － 否 偿还银行贷款项目 否 12,000.00 12,000.00 12,000.00 0.00 12,000.00 0.00 100% － － － 否 合 计 － 75,182.00 75,182.00 － 6,288.79 29,584.86 － － － － － － 未达到计划进度原因（分具体项目） 大型燃煤锅炉微细粉尘减排技术装备产业化建设项目与除尘设备配套高频电源及节能控制器产业化建设项目由于募 集资金到位较原计划晚近一年，公司根据最新公布的国家大气污染治理政策，对大型燃煤锅炉微细粉尘减排技术装备 产业化建设项目与除尘设备配套高频电源及节能控制器产业化建设项目的技术参数和建设方案进行了优化调整并相 应调整了投资进度并拟变更投资金额。大气污染防治工程研究中心建设项目因地方规划局内部职能调整，未能如期通 过审批，致使该项目建设推迟。截至2015年12月31日，该项目正在建设实施。 项目可行性发生重大变化的情况说明 － 募集资金投资项目先期投入及置换情况 经2013年8月23日召开的第五届董事会第十六次会议、第五届监事会第八次会议审议批准，公司使用募集资金 10,565,174.33元置换已预先投入募投项目的自筹资金。对此，保荐人财通证券有限责任公司出具了专项核查意见， 天健会计师事务所（特殊普通合伙）已出具专项报告，公司独立董事发表了明确同意意见。 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 经2015年3月5日召开的第五届董事会第三十七次会议和第五届监事会第十六次会议审议批准，公司将 4亿元闲置 募集资金暂时用于补充流动资金，使用期限自董事会批准之日起不超过 12 个月。对此，保荐人国泰君安证券股份有 限公司出具核查意见，公司独立董事已同意。截至2015年12月31日，该4亿元资金尚在使用中。 对闲置募集金进行现金管理，投资相关产品的情况 － 募集资金其他使用情况 － [注1] ：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。 [注2] ：经公司2016年4月15日六届十三次董事会审议批准，拟不再实施本项目，剩余募集资金拟补充流动资金。 附件二 募集资金使用情况对照表（二） 2015年度 编制单位：浙江菲达环保科技股份有限公司 单位：人民币万元 募集资金总额 118,106.00 本年度投入募集资金总额 118,106.00 变更用途的募集资金总额 0.00 已累计投入募集资金总额 118,106.00 变更用途的募集资金总额比例 0.00 承诺投资 项目 是否已变 更项目（含 部分变更） 募集资金承 诺投资总额 调整后 投资总额 截至期末 承诺投入 金额 (1) 本年度 投入金额 截至期末 累计投入金 额 (2) 截至期末累计 投入金额与承 诺投入金额的 差额 (3)＝(2)-(1) 截至期末投入 进度(%) (4)＝(2)/(1) 项目达到 预定可使 用状态日 期 本年度实现的 效益 是否达 到预计 效益 项目可 行性是 否发生 重大变 化 购买衢州市清泰 环境工程有限公 司100%股权项目 否 15,738.37 15,738.37 15,738.37 15,738.37 15,738.37 0.00 100% 2015年 1,057.71 [注1] 是 否 购买浙江衢州巨 泰建材有限公司 100%股权项目 否 15,950.54 15,950.54 15,950.54 15,950.54 15,950.54 0.00 100% 2015年 -730.98 [注1] 否 否 补充流动资金项 目 否 86,417.09 86,417.09 86,417.09 86,417.09 86,417.09 0.00 100% － － － 否 合 计 － 118,106.00 118,106.00 118,106.00 118,106.00 118,106.00 － － － － － － 未达到计划进度原因（分具体项目） － 项目可行性发生重大变化的情况说明 － 募集资金投资项目先期投入及置换情况 － 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 － 对闲置募集金进行现金管理，投资相关产品的情况 － 募集资金其他使用情况 － [注1] ：购买衢州市清泰环境工程有限公司100%股权项目、购买浙江衢州巨泰建材有限公司100%股权项目本年度实现的效益为两家公司合并日至2015年12月31日实现的 归属于母公司所有者的净利润；浙江衢州巨泰建材有限公司，主要受水泥行业整体不景气影响，公司主营的水泥及水泥熟料业务处于亏损，本期未达到承诺效益。2016年4月16 日，巨化集团已提出申请拟变更相关业绩承诺事项。 2、募集资金投资项目出现异常情况的说明 根据公司《非公开发行预案》，公司募集资金项目中大型燃煤锅炉微细粉尘 减排技术与装备产业化建设项目和除尘设备配套高频电源及节能控制器产业化 建设项目承诺投资金额分别为47,912.00万元和8,062.00万元，项目建设期均 为2年。截至2015年12月31日，该两项目累计投入金额为15,794.30万元和 724.02万元，分别占计划投资金额的32.97%和8.98%，系由于募集资金到位较 原计划晚近一年，公司根据最新公布的国家大气污染治理政策，对该两项目的技 术参数和建设方案进行了优化，相应放缓了投资进度。公司还对两个项目的投资 金额予以变更 ，具体情况如下： 截至2015年12月31日，大型燃煤锅炉微细粉尘减排技术与装备产业化建 设项目已部分投产并产生效益，但实际投入进度未达到项目承诺投入进度。公司 近年来努力提升加工精度和生产速度，并有效提高生产设备效率，同时，公司通 过协作分包，减少了公司自身的加工任务和生产压力，更有利于公司专注于前沿 技术和高端市场，提升核心竞争力，一定程度上降低了对大型机械生产设备的相 关投资需求。基于上述原因，公司预计该项目实际需要投入金额将低于承诺投入 金额。截至2015年12月31日，该项目已使用募集资金15,794.30万元，扣除 预计尚需投入金额后，公司拟将剩余募集资金全部用于补充流动资金。该次募集 资金使用变更业经公司2016年4月15日六届十三次董事会审议批准，尚待实 施。 截至2015年12月31日，除尘设备配套高频电源及节能控制器产业化建设 项目实际投入进度未达到项目承诺投入进度。由于除尘设备配套高频电源行业产 品同质化严重，竞争激烈，高频电源市场容量已接近整体饱和，出于竞争压力、 未来增长空间等角度，公司决定暂停高频电源研发优化及对外推广投入，加大投 入研发下一代除尘器配套脉冲电源技术，因此除尘设备配套高频电源及节能控制 器产业化建设项目预计将不再增加投入。截至2015年12月31日，该项目已使 用募集资金724.02万元，公司拟将剩余募集资金全部用于补充流动资金。该次 募集资金使用变更业经公司2016年4月15日六届十三次董事会审议批准，尚 待实施。 3、募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明 公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。 四、用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况 经2013年8月23日召开的公司第五届董事会第十六次会议及第五届监事会 第八次会议审议通过，公司董事会、监事会同意使用2013年募集资金 10,565,174.33元置换已预先投入募投项目的自筹资金。详情请见于2013年8月 23日披露的公告2013-035号《浙江菲达环保科技股份有限公司用募集资金置换 预先投入的自筹资金的公告》。 五、募集资金投向变更的情况 2015年度，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。 六、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 1、经2013年4月23日召开的公司第五届董事会第十四次会议及第五届监事 会第六次会议审议通过，公司董事会、监事会同意将3.5亿元闲置2013年募集资 金暂时用于补充流动资金，使用期限自董事会批准之日起不超过12个月。详情 请见于2013年4月24日披露的公告2013-025号《浙江菲达环保科技股份有限公 司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》。 公司于2013年4月25日将上述3.5亿元用于补充流动资金。其中，1000万元 于2013年12月26日归还至募集资金专户,详情请见于2013年12月27日披露的公 告2013-058号《浙江菲达环保科技股份有限公司归还募集资金公告》；2000万 元于2014年1月24日归还至募集资金专户，详情请见于2014年1月25日披露的公 告2014-006号《浙江菲达环保科技股份有限公司归还募集资金公告》；3.2亿元 于2014年3月11日归还至募集资金专户，详情请见于2014年3月12日披露的公告 2014-013号《浙江菲达环保科技股份有限公司归还募集资金公告》。 2、经2013年5月17日召开的公司第五届董事会第十五次会议及第五届监事 会第七次会议审议通过，公司董事会、监事会同意将1.3亿元闲置2013年募集资 金暂时用于补充流动资金，使用期限自董事会批准之日起不超过12个月。详情 请见于2013年5月18日披露的公告2013-028号《浙江菲达环保科技股份有限公 司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》。 公司于2013年5月22-23日将上述1.3亿元用于补充流动资金，并于2014年3 月11日将1.3亿元全额归还至募集资金专户，详情请见于2014年3月12日披露的 公告2014-013号《浙江菲达环保科技股份有限公司归还募集资金公告》。 3、经2014年3月13日召开的公司第五届董事会第二十四次会议及第五届监 事会第十次会议审议通过，公司董事会、监事会同意将4.5亿元闲置2013年募集 资金暂时用于补充流动资金，使用期限自董事会批准之日起不超过12个月。详 情请见于2014年3月14日披露的公告2014-015号《浙江菲达环保科技股份有限 公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》。 公司于2014年3月17日将上述4.5亿元用于补充流动资金，并于2015年3月5 日将4.5亿元全额归还至募集资金专户，详情请见于2015年3月6日披露的公告 2015-006号《浙江菲达环保科技股份有限公司归还募集资金公告》。 4、经2015年3月11日召开的公司第五届董事会第三十七次会议及第五届监 事会第十六次会议审议通过，公司董事会、监事会同意将4亿元闲置2013年募集 资金暂时用于补充流动资金，使用期限自董事会批准之日起不超过12个月。详 情请见于2015年3月12日披露的公告2015-008号《浙江菲达环保科技股份有限 公司募集资金临时补充流动资金公告》。 公司于2015年3月12～13日将上述4亿元用于补充流动资金，并于2016年1 月19日将4亿元全额归还至募集资金专户，详情请见于2016年1月20日披露的公 告2016-003号《浙江菲达环保科技股份有限公司归还募集资金公告》。 5、经2016年1月22日召开的公司第六届董事会第十次会议及第六届监事会 第五次会议审议通过，公司董事会、监事会同意将3.5亿元闲置2013年募集资金 暂时用于补充流动资金，使用期限自董事会批准之日起不超过12个月。详情请 见于2016年1月23日披露的公告2016-005号《浙江菲达环保科技股份有限公司 募集资金临时补充流动资金公告》。 公司于2016年1月25日将上述3.5亿元用于补充流动资金。公司将严格遵照 相关规定和承诺，及时、足额地归还上述募集资金。 七、会计师对2015年度募集资金存放与使用情况的鉴证意见 天健会计师事务所（特殊有限合伙）出具了《关于浙江菲达环保科技股份有 限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（天健审〔2016〕3990号）， 报告认为：菲达环保公司董事会编制的2015年度《关于募集资金年度存放与使 用情况的专项报告》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年 修订)》及相关格式指引的规定，如实反映了菲达环保公司募集资金2015年度实 际存放与使用情况。 八、上市公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见 经核查，本保荐机构认为：公司2015年度募集资金使用与存放情况符合《证 券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证 券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关法规和文件的规定，对募集资金进 行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况， 不存在违规使用募集资金的情形；公司如实履行了信息披露义务。 （以下无正文） C:\Users\thinkpad\Desktop\img-418095933_页面_3.jpg （此页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于浙江菲达环保科技股份有限 公司2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查意见》签章页） 保荐代表人： _________ _________ 张建华 洪华忠 国泰君安证券股份有限公司 年 月 日 中财网
 |