[年报]银星能源:2015年年度报告（更新后）
宁夏银星能源股份有限公司 2015年年度报告 (2016-028) 2016年04月 第一节 重要提示、目录和释义 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的 真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和 连带的法律责任。 公司负责人许峰、主管会计工作负责人王志强及会计机构负责人(会计主管 人员)吴春芳声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 本年度报告涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者 实质承诺，敬请注意风险。 《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http//www.cninfo.com.cn）为本 公司的指定信息披露媒体，公司所发布信息均以上述媒体刊登的为准。敬请投 资者注意投资风险。 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 目录 第一节 重要提示、目录和释义 ........................................................................................................ 6 第二节 公司简介和主要财务指标 .................................................................................................. 10 第三节 公司业务概要 ...................................................................................................................... 12 第四节 管理层讨论与分析 .............................................................................................................. 26 第五节 重要事项 .............................................................................................................................. 56 第六节 股份变动及股东情况 .......................................................................................................... 61 第七节 优先股相关情况 .................................................................................................................. 61 第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 .......................................................................... 62 第九节 公司治理 .............................................................................................................................. 70 第十节 财务报告 .............................................................................................................................. 78 第十一节 备查文件目录 ................................................................................................................ 177 释义 释义项 指 释义内容 公司/本公司/银星能源 指 宁夏银星能源股份有限公司 中铝宁夏能源公司/集团公司/中铝宁夏能源/ 控股股东 指 中铝宁夏能源集团有限公司 报告期/本报告期 指 2015年1月1日至2015年12月31日 上年同期 指 2014年1月1日至2014年12月31 日 元/万元 指 人民币元/人民币万元 证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 MW，兆瓦 指 功率的计量单位，1MW（兆瓦）＝1,000 千瓦 GW 指 功率的计量单位，1GW=1,000MW（兆瓦） KV 指 电压计量单位，1KV（千伏）=1,000伏特 中宁分公司 指 宁夏银星能源股份有限公司中宁风力发电分公司 生产服务分公司 指 宁夏银星能源股份有限公司生产服务分公司 光伏应用分公司 指 宁夏银星能源股份有限公司光伏应用设备制造分公司 构件分公司 指 宁夏银星能源股份发电设备构件分公司 盐池分公司 指 宁夏银星能源股份有限公司盐池风力发电分公司 吴忠分公司 指 宁夏银星能源股份有限公司吴忠新能源分公司 电池分公司 指 宁夏银星能源股份有限公司光伏电池制造分公司 检修分公司 指 宁夏银星能源股份风力发电检测检修分公司 太阳山风电厂 指 宁夏银星能源股份有限公司太阳山风力发电厂 贺兰山风电厂 指 宁夏银星能源股份有限公司贺兰山风力发电厂 阿左旗分公司 指 宁夏银星能源股份有限公司阿拉善左旗分公司 风电设备公司 指 宁夏银星能源风电设备制造有限公司 光伏设备公司 指 宁夏银星能源光伏发电设备制造有限公司 银仪风电公司 指 宁夏银仪风力发电有限责任公司 宁电风光公司 指 宁夏青铜峡宁电风光能源有限公司 阿拉善银星公司或银星风电公司 指 内蒙古阿拉善银星风力发电有限公司 石桥（银川）公司 指 石桥增速机（银川）有限公司 天净神州公司 指 宁夏天净神州风力发电有限公司 多晶硅公司 指 宁夏银星多晶硅有限责任公司 信永中和 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 第二节 公司简介和主要财务指标 一、公司信息 股票简称 银星能源 股票代码 000862 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 宁夏银星能源股份有限公司 公司的中文简称 银星能源 公司的外文名称（如有） Ning Xia Yin Xing Energy Co.,Ltd 公司的外文名称缩写（如有） Yin Xing Energy 公司的法定代表人 许峰 注册地址 宁夏回族自治区银川市西夏区六盘山西路166 号 注册地址的邮政编码 750021 办公地址 宁夏回族自治区银川市西夏区六盘山西路166 号 办公地址的邮政编码 750021 公司网址 http://www.nxyxny.com.cn 电子信箱 nxyxny@126.com 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 吴解萍（代行） 无 联系地址 宁夏回族自治区银川市西夏区六盘山西 路166 号 电话 0951-2051879 传真 0951-2051900 电子信箱 wujieping_dl@sina.com 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露媒体的名称 《证券时报》、《证券日报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点 公司证券法律投资部 四、注册变更情况 组织机构代码 22828173-4 公司上市以来主营业务的变化情况（如 有） 报告期内，公司申请了行业变更分类，由原来的“C7110 通用设备制造业”变更为 “D0101 电力生产业”，于2015年4月2日起正式启用新行业分类 历次控股股东的变更情况（如有） 报告期内控股股东无变更，为中铝宁夏能源集团有限公司。 五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 会计师事务所办公地址 宁夏回族自治区银川市湖滨西街65 号投资大厦11 层 签字会计师姓名 李耀忠、何燕 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 □ 适用 √ 不适用 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 √ 适用 □ 不适用 财务顾问名称 财务顾问办公地址 财务顾问主办人姓名 持续督导期间 西南证券股份有限公司 北京市西城区金融街35号国 际企业大厦A座四层 刘旭、王洪山 2014年12月30日-2015年12 月31日 六、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 √ 是 □ 否 2015年 2014年 本年比上年增 减 2013年 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 营业收入（元） 1,205,176,370.03 1,438,471,327.22 1,438,471,327.22 -16.22% 1,324,088,257.20 1,324,088,257.20 归属于上市公司股东的净利 润（元） -117,031,598.56 19,360,919.01 19,360,919.01 -704.47% -139,886,195.14 -139,886,195.14 归属于上市公司股东的扣除 非经常性损益的净利润（元） -128,900,035.88 -14,159,795.66 -12,815,983.12 905.78% -142,937,800.69 -142,937,800.69 经营活动产生的现金流量净 额（元） 710,764,123.76 695,426,526.79 695,426,526.79 2.21% 800,024,276.28 800,024,276.28 基本每股收益（元/股） -0.22 0.04 0.04 -650.00% -0.29 -0.29 稀释每股收益（元/股） -0.22 0.04 0.04 -650.00% -0.29 -0.29 加权平均净资产收益率 -7.17% 1.52% 1.50% -8.67% -10.73% -10.73% 2015年末 2014年末 本年末比上年 末增减 2013年末 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 总资产（元） 9,361,883,473.56 9,528,160,717.90 9,939,201,085.76 -5.81% 9,234,169,703.74 9,234,169,703.74 归属于上市公司股东的净资 产（元） 1,572,853,142.50 1,689,884,741.06 1,689,884,741.06 -6.93% 1,233,916,192.33 1,233,916,192.33 会计政策变更的原因及会计差错更正的情况 七、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 八、分季度主要财务指标 单位：元 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度 营业收入 315,674,882.74 307,348,947.67 264,391,492.38 317,761,047.24 归属于上市公司股东的净利润 -5,416,559.83 14,929,142.57 -31,545,571.15 -94,998,610.15 归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润 -9,058,910.38 19,505,539.81 -37,475,387.53 -100,937,231.09 经营活动产生的现金流量净额 175,671,711.59 236,995,469.60 245,874,122.09 52,222,780.14 上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异 □ 是 √ 否 九、非经常性损益项目及金额 √ 适用 □ 不适用 单位：元 项目 2015年金额 2014年金额 2013年金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减 -1,481,812.04 185,602.16 26,164.41 值准备的冲销部分） 计入当期损益的政府补助（与企业业务密 切相关，按照国家统一标准定额或定量享 受的政府补助除外） 22,711,389.11 19,381,659.92 23,567,733.29 计入当期损益的政府 补助，为本年度计入 营业外收入的政府补 助44,995,835.74元， 扣除即征即退增值税 22,284,446.63元。 同一控制下企业合并产生的子公司期初至 合并日的当期净损益 6,956,188.91 与公司正常经营业务无关的或有事项产生 的损益 -5,793,559.00 单独进行减值测试的应收款项减值准备转 回 23,012.50 912,856.47 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -9,028,965.57 17,258,374.01 -20,488,394.90 减：所得税影响额 2,232,487.49 454,636.50 少数股东权益影响额（税后） 332,174.18 3,601,888.88 512,117.22 合计 11,868,437.32 32,176,902.13 3,051,605.55 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益 项目界定为经常性损益的项目的情形。 第三节 公司业务概要 一、报告期内公司从事的主要业务 公司目前主要有新能源发电、新能源装备制造两大业务、拓展检修安装服务业，主要经营 模式和行业情况如下： 1.新能源发电产业：公司目前已投产的风电场装机容量已达到1272.25MW,已投产的光伏 电站20MW。 2.新能源装备制造产业：公司具备年产1000MW风机、500套塔筒和500MWp光伏组件的产 能。 3.检修安装服务：公司拓展了新能源装备检修安装维护业务，建立起了高水平的风机检修 维护队伍，开展大型风力发电机组的检修维护业务、风机齿轮箱和叶片的维修业务、备品备 件供应和风电机组中小零部件本地化生产配套业务等。 二、主要资产重大变化情况 1、主要资产重大变化情况 主要资产 重大变化说明 股权资产 无重大变化。 固定资产 无重大变化。 无形资产 无重大变化。 在建工程 在建工程较年初减少了3.6亿元，主要系长山头风电场和太阳山五期风电场陆续转 固所致。 2、主要境外资产情况 □ 适用 √ 不适用 三、核心竞争力分析 1.技术优势：公司具有五十多年装备制造历史。致力于新能源装备制造技术的引进消化 吸收再创新，建立了宁夏唯一的风电设备工程技术研究中心和宁夏太阳电池工程技术研究中 心，并取得了39项新能源实用新型专利。 2.规模优势：已建成投产的风电场装机容量为1272.25兆瓦，光伏发电20兆瓦，2016年， 计划建成风电场装机容量50兆瓦，光伏电站装机容量30兆瓦，新能源装机规模不断扩大，已 成为宁夏地区风电运营的龙头。 3.市场优势：宁夏及周边地区新能源装机容量不断增加，公司检修维护安装服务业务市 场前景潜力巨大，可以提升公司的可持续发展能力和赢利水平。 第四节 管理层讨论与分析 一、概述 2015年，由于国际国内经济增长趋缓，产能过剩矛盾突出，全社会用电量大幅下降，电 力供应产能过剩日趋明显。新能源发电受到用电量下降影响，自2015年10月份以来，弃风限 电现象日趋严峻。由此，报告期内，公司新能源发电量减少明显。报告期内，公司实现净利 润-1.17亿元，亏损主要受新能源发电产业持续限电因素造成。 报告期内，公司卓有成效地开展了工程建设、融资、市场化改革以及解决历史遗留问题 工作，取得积极成果。建成投运长山头风电99MW和太阳山五期50MW风电项目；积极推进 资本市场融资工作，启动了非公开发行工作；持续推进市场化改革，实行人力资源优化配置 和机构改革工作，进一步精简管理机构，提高工作效率，降低人力资源成本；有效解决部分 历史遗留问题，完成新能源装备制造基地及风电设备制造基地相关单体消防整改及产权办理。 为应对当前持续限电的新常态，公司将致力于积极开展电量营销，保障设备健康状态， 最大程度实现“应发尽发、度电必争”，同时加大新能源装备的市场营销，积极开拓新能源运 维检修市场，开辟新的利润增长点。在经营管理方面，着力推进实施“用人市场化、绩效市场 化、营销市场化、成本市场化”，加大市场化改革力度，持续深入挖掘内部潜力，盘活闲置资 产，降低产品成本，提高市场竞争力，全力以赴确保实现2016年各项经营目标。 二、主营业务分析 1、概述 参见“管理层讨论与分析”中的“一、概述”相关内容。 2、收入与成本 （1）营业收入构成 单位：元 2015年 2014年 同比增减 金额 占营业收入比重 金额 占营业收入比重 营业收入合计 1,205,176,370.03 100% 1,438,471,327.22 100% -16.22% 分行业 发电行业 833,373,200.65 69.15% 947,605,400.73 65.88% 3.27% 设备制造行业 334,498,591.28 27.76% 443,424,994.94 30.83% -3.07% 检修业务 0.00% 975,687.32 0.07% -0.07% 其他业务 37,304,578.10 3.10% 46,465,244.23 3.23% -0.13% 分产品 新能源发电 833,373,200.65 69.15% 947,605,400.73 65.88% 3.27% 风机设备制造 122,113,543.68 10.13% 193,553,364.66 13.46% -3.32% 光伏设备制造 212,385,047.60 17.62% 249,871,630.28 17.37% 0.25% 检修业务 0.00% 975,687.32 0.07% -0.07% 其他业务 37,304,578.10 3.10% 46,465,244.23 3.23% -0.13% 分地区 东北地区 0.00% 19,871,794.80 1.38% -1.38% 华北地区 57,500,343.60 4.77% 189,929,716.60 13.20% -8.43% 华东地区 55,308,611.72 4.59% 114,056,977.05 7.93% -3.34% 西北地区 1,061,030,863.91 88.04% 1,075,884,633.77 74.79% 13.25% 华中地区 31,336,550.80 2.60% 38,728,205.00 2.69% -0.09% （2）占公司营业收入或营业利润10%以上的行业、产品或地区情况 √ 适用 □ 不适用 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率 营业收入比上年 同期增减 营业成本比上年 同期增减 毛利率比上年同 期增减 分行业 发电行业 833,373,200.65 498,951,857.87 40.13% -12.05% 7.03% -10.68% 设备制造行业 334,498,591.28 313,704,131.23 6.22% -24.56% -24.14% -0.52% 分产品 新能源发电 833,373,200.65 498,951,857.87 40.13% -12.05% 7.03% -10.68% 风机设备制造 122,113,543.68 89,412,349.87 26.78% -36.91% -40.36% 4.24% 光伏设备制造 212,385,047.60 224,291,781.36 -5.61% -15.00% -10.91% -4.85% 分地区 西北地区 1,061,030,863.91 689,142,114.58 35.05% -1.38% 11.42% -7.46% 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近1年按报告期末口径调整后的主营业务数据 □ 适用 √ 不适用 （3）公司实物销售收入是否大于劳务收入 √ 是 □ 否 行业分类 项目 单位 2015年 2014年 同比增减 发电行业 销售量 万千瓦时 169,450 190,614 -11.10% 生产量 万千瓦时 176,537 197,993 -10.84% 风力发电机组 销售量 兆瓦 61.5 54 13.89% 生产量 兆瓦 54 12.5 332.00% 库存量 兆瓦 0 7.5 塔筒 销售量 套 207 110 88.18% 生产量 套 207 178 16.29% 库存量 套 0 28 -1.00% 光伏发电设备 销售量 瓦 59,985,540 68,356,130 -12.25% 生产量 瓦 48,278,150 69,129,655 -30.16% 库存量 瓦 795,466 12,502,856 -93.64% 相关数据同比发生变动30%以上的原因说明 √ 适用 □ 不适用 1.风力发电机组生产量较上年同期增长332%，主要原因系为长山头风电项目建设生产风力发 电机所致； 2.光伏发电设备生产量较上年同期下降30.16%，主要原因系年初有部分库存商品所致； 3.光伏发电设备库存量较上年同期下降93.64%，主要原因系期末未执行完的合同供货量较小 所致。 （4）公司已签订的重大销售合同截至本报告期的履行情况 □ 适用 √ 不适用 （5）营业成本构成 行业和产品分类 单位：元 行业分类 项目 2015年 2014年 同比增减 金额 占营业成本比重 金额 占营业成本比重 发电行业 发电行业 498,951,857.87 60.28% 432,270,032.29 50.06% 10.22% 设备制造行业 设备制造行业 313,704,131.23 37.90% 413,556,666.22 47.90% -9.99% 单位：元 产品分类 项目 2015年 2014年 同比增减 金额 占营业成本比重 金额 占营业成本比重 新能源发电 新能源发电 498,951,857.87 60.28% 432,270,032.29 50.06% 10.22% 风机设备制造 风机设备制造 89,412,349.87 10.80% 161,805,821.63 18.74% -7.94% 光伏设备制造 光伏设备制造 224,291,781.36 27.10% 251,750,844.59 29.16% -2.06% 说明 无 （6）报告期内合并范围是否发生变动 □ 是 √ 否 （7）公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □ 适用 √ 不适用 （8）主要销售客户和主要供应商情况 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 964,185,511.23 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例 80.00% 公司前5大客户资料 序号 客户名称 销售额（元） 占年度销售总额比例 1 宁夏电力公司 739,856,134.95 61.39% 2 内蒙古电力公司 93,517,065.70 7.76% 3 中国新时代国际工程公司 60,969,016.53 5.06% 4 江苏振发新能源科技发展有限公司 35,242,641.00 2.92% 5 洛阳阿特斯光伏电力（洛阳）有限公司 34,600,653.05 2.87% 合计 -- 964,185,511.23 80.00% 主要客户其他情况说明 □ 适用 √ 不适用 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元） 106,571,371.87 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例 16.52% 公司前5名供应商资料 序号 供应商名称 采购额（元） 占年度采购总额比例 1 美泽新能源（宁夏）有限公司 38,974,358.97 6.04% 2 洛阳阿特斯光伏电力（洛阳）有限公司 29,977,737.44 4.65% 3 浙江贝盛光伏股份有限公司 28,821,125.43 4.47% 4 安徽银阳光伏科技有限公司 27,430,628.66 4.25% 5 北京四方继保工程技术有限公司 20,341,880.34 3.15% 合计 -- 106,571,371.87 16.52% 主要供应商其他情况说明 □ 适用 √ 不适用 3、费用 单位：元 2015年 2014年 同比增减 重大变动说明 销售费用 28,844,624.58 23,177,576.25 24.45% 销售费用较上年增长24.45%，主要原 因系公司全资子公司宁夏银星能源 风电设备制造公司本年风机售后维 修费较大所致。 管理费用 73,697,121.74 62,293,571.08 18.31% 财务费用 418,414,522.72 462,022,992.63 -9.44% 4、研发投入 √ 适用 □ 不适用 本年度公司进行了2.5MW风机风场试验公共服务平台建设、兆瓦级风机载荷测定及前 瞻性维护研究、200MW中空微循环BIPV光伏组件项目，目前正在进行中，具体如下： 以上科技项目的研发能提升公司科技研发能力、产品的市场竞争力，降低制造成本,提 高风机故障诊断能力；200MW中空微循环BIPV光伏组件项目完成厂房建设，其余2个项目按 照各项目验收标准积极开展验收前的各项工作，预计2016年10月底完成验收工作。 公司研发投入情况 2015年 2014年 变动比例 研发人员数量（人） 93 135 -31.11% 研发人员数量占比 16.00% 18.02% -2.02% 研发投入金额（元） 11,803,913.49 3,083,652.89 282.79% 研发投入占营业收入比例 0.98% 0.21% 0.77% 研发投入资本化的金额（元） 446,684.29 1,022,900.60 -56.33% 资本化研发投入占研发投入 的比例 3.78% 33.17% -29.39% 研发投入总额占营业收入的比重较上年发生显著变化的原因 □ 适用 √ 不适用 研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明 □ 适用 √ 不适用 近两年专利数情况 √ 适用 □ 不适用 已申请 已获得 截至报告期末累计获得 发明专利 1 3 3 实用新型 4 2 39 外观设计 0 0 0 本年度核心技术团队或关键技术人员变 动情况 无 是否属于科技部认定高新企业 否 5、现金流 单位：元 项目 2015年 2014年 同比增减 经营活动现金流入小计 1,293,189,544.08 1,421,237,930.11 -9.01% 经营活动现金流出小计 582,425,420.32 725,811,403.32 -19.76% 经营活动产生的现金流量净 额 710,764,123.76 695,426,526.79 2.21% 投资活动现金流入小计 74,098,000.00 30,729,534.24 141.13% 投资活动现金流出小计 296,782,910.63 431,295,705.59 -31.19% 投资活动产生的现金流量净 额 -222,684,910.63 -400,566,171.35 44.41% 筹资活动现金流入小计 768,500,000.00 891,922,266.58 -13.84% 筹资活动现金流出小计 1,464,015,470.44 930,076,957.24 57.41% 筹资活动产生的现金流量净 额 -695,515,470.44 -38,154,690.66 -1,722.88% 现金及现金等价物净增加额 -207,436,257.31 256,705,664.78 -180.81% 相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明 √ 适用 □ 不适用 1、投资活动现金流出较上年下降了31.19%，主要原因系本年长山头风电项目和太阳山五期风 电项目建设大部分已于上年投资，本报告期期末投入运营。 2、投资活动产生的现金流量净额较上年增加了44.41%，主要原因同1。 3、筹资活动现金流出较上年增长了57.41%，主要原因系本年项目贷款和偿33还中铝宁夏能源 集团公司委托贷款所致。 4、筹资活动产生的现金流量净额较上年下降了1,722.88%，主要原因同3。 5、现金及现金等价物净增加额较上年下降了180.81%，主要原因系投资活动产生的现金流量 净额和筹资活动产生的现金流量净额较上年都大幅下降。 报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 □ 适用 √ 不适用 三、非主营业务分析 □ 适用 √ 不适用 四、资产及负债状况 1、资产构成重大变动情况 单位：元 2015年末 2014年末 比重增减 重大变动说明 金额 占总资产比 例 金额 占总资产比 例 货币资金 329,735,263.50 3.52% 537,171,520.81 5.40% -1.88% 下降38.62%，主要原因系本年度建设 长山头风电场和太阳山风电场五期 支出现金较大所致偿。 应收账款 253,765,153.06 2.71% 500,662,010.40 5.04% -2.33% 下降49.31%，主要原因系本年收回 2012年度电费补贴款及加大其他货 款的回收力度所致。 存货 165,233,949.34 1.76% 354,876,753.03 3.57% -1.81% 下降53.44%，系公司特别是全资子公 司风电设备公司大幅度压缩风电设 备库存所致。 长期股权投资 38,675,002.19 0.41% 37,671,044.84 0.38% 0.03% 固定资产 7,920,023,723.35 84.60% 7,450,089,398.47 74.96% 9.64% 在建工程 21,110,871.59 0.23% 377,637,929.32 3.80% -3.57% 下降94.41%，主要系本年长山头风电 项目和太阳山五期风电项目本年四 季度陆续投入运营在建工程转固定 资产所致。 短期借款 269,000,000.00 2.87% 224,000,000.00 2.25% 0.62% 长期借款 6,186,383,468.04 66.08% 6,581,770,000.00 66.22% -0.14% 2、以公允价值计量的资产和负债 □ 适用 √ 不适用 五、投资状况 1、总体情况 √ 适用 □ 不适用 报告期投资额（元） 上年同期投资额（元） 变动幅度 530,380,832.06 377,637,929.32 40.45% 2、报告期内获取的重大的股权投资情况 □ 适用 √ 不适用 3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况 √ 适用 □ 不适用 单位：元 项目名 称 投资方 式 是否为 固定资 产投资 投资项 目涉及 行业 本报告 期投入 金额 截至报 告期末 累计实 际投入 金额 资金来 源 项目进 度 预计收 益 截止报 告期末 累计实 现的收 益 未达到 计划进 度和预 计收益 的原因 披露日 期（如 有） 披露索 引（如 有） 太阳山 风电场- 五期 自建 是 风电 126,687,969.27 286,888,680.91 募集资 金 100.00% 0.00 -7,117,290.89 四季度 投产限 电严重 2014年 06月28 日 关于调 整本次 重大资 产重组 募集配 套资金 用途的 公告（公 告编号： 2014-031 ） 中宁长 山头风 电项目 自建 是 风电 377,100,624.31 582,615,873.91 自筹 100.00% 0.00 3,717,001.70 无 2014年 06月28 日 银星能 源：投资 建设风 电项目 公告（公 告编号： 2014-032） 合计 -- -- -- 503,788,593.58 869,504,554.82 -- -- 0.00 -3,400,289.19 -- -- -- 4、金融资产投资 （1）证券投资情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在证券投资。 （2）衍生品投资情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在衍生品投资。 5、募集资金使用情况 √ 适用 □ 不适用 （1）募集资金总体使用情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 募集年份 募集方式 募集资金 总额 本期已使 用募集资 金总额 已累计使 用募集资 金总额 报告期内 变更用途 的募集资 金总额 累计变更 用途的募 集资金总 额 累计变更 用途的募 集资金总 额比例 尚未使用 募集资金 总额 尚未使用 募集资金 用途及去 向 闲置两年 以上募集 资金金额 2014年 非公开发 行 42,700 13,049.19 37,539.71 0 0 0.00% 5,208.81 太阳山五 期项目有 部分款项 尚未支付。 太阳山一 期项目因 电网改造 而暂未实 施。 0 合计 -- 42,700 13,049.19 37,539.71 0 0 0.00% 5,208.81 -- 0 募集资金总体使用情况说明 经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]853号《关于核准宁夏银星能源股份有限公司向中铝宁夏能源集团有限公司发 行股份购买资产并募集配套资金的批复》文件核准，本公司于2014年11月4日向特定投资者非公开发行人民币普通股 64,114,114股，每股发行价格6.66元，募集资金总额人民币426,999,999.24元，扣除各项发行费用人民币15,826,073.85元， 实际募集资金净额人民币411,173,925.39元。上述资金已于2014年11月13日全部到位，已经信永中和会计师事务所（特 殊普通合伙）审验，并出具了XYZH/2014YCA2005号验资报告。截至2015年12月31日，本公司累计已使用募集资金 37491.19万元，募集资金专户余额为5208.81万元。 （2）募集资金承诺项目情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 承诺投资项目和超募 是否已变 募集资金 调整后投 本报告期 截至期末 截至期末 项目达到 本报告期 是否达到 项目可行 资金投向 更项目 (含部分 变更) 承诺投资 总额 资总额 (1) 投入金额 累计投入 金额(2) 投资进度 (3)＝ (2)/(1) 预定可使 用状态日 期 实现的效 益 预计效益 性是否发 生重大变 化 承诺投资项目 太阳山五期项目 否 24,100 24,100 13,049.19 23,839.71 88.35% 2015年 09月30 日 -711.73 否 否 太阳山一期技改项目 否 4,900 4,900 0 0 0.00% 2015年 12月31 日 0 是 否 偿还银行贷款 否 12,000 12,000 0 12,000 100.00% 2014年 12月31 日 0 是 否 本次交易整合费用 否 1,700 1,700 0 1,700 100.00% 2014年 12月31 日 0 是 否 承诺投资项目小计 -- 42,700 42,700 13,049.19 37,539.71 -- -- -711.73 -- -- 超募资金投向 无 合计 -- 42,700 42,700 13,049.19 37,539.71 -- -- -711.73 -- -- 未达到计划进度或预 计收益的情况和原因 （分具体项目） 不适用 项目可行性发生重大 变化的情况说明 无 超募资金的金额、用途 及使用进展情况 不适用 募集资金投资项目实 施地点变更情况 不适用 募集资金投资项目实 施方式调整情况 不适用 募集资金投资项目先 期投入及置换情况 适用 为使本公司的募投项目顺利进行，在募集资金实际到位之前，本公司以自筹资金预先投入本次募集 资金投资项目。截至2014年10月31日，本公司募投项目以自筹资金实际已投入91,943,364.33元。 公司第六届董事会第四次临时会议和第六届监事会第二次临时会议已经审议通过了《关于公司以募 集资金置换预先投入自筹资金的议案》，同意本公司以非公开发行股票募集资金置换预先投入募投项 目的自筹资金。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了XYZH/2014YCA2006号专项审计 报告。 用闲置募集资金暂时 补充流动资金情况 不适用 项目实施出现募集资 金结余的金额及原因 不适用 尚未使用的募集资金 用途及去向 尚未使用的募集资金及利息收入合计5,208.81万元，存放于募集资金银行专户中，按募集资金管理 办法严格管理和使用。 募集资金使用及披露 中存在的问题或其他 情况 无 （3）募集资金变更项目情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在募集资金变更项目情况。 六、重大资产和股权出售 1、出售重大资产情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未出售重大资产。 2、出售重大股权情况 □ 适用 √ 不适用 七、主要控股参股公司分析 √ 适用 □ 不适用 主要子公司及对公司净利润影响达10%以上的参股公司情况 单位：元 公司名称 公司类型 主要业务 注册资本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润 宁夏银星能 源风电设备 制造有限公 司 子公司 组装和生产 风力发电机 组 70,000,000 217,183,397.63 -13,725,774.49 224,500,982.73 -26,908,697.44 -29,455,363.56 报告期内取得和处置子公司的情况 □ 适用 √ 不适用 主要控股参股公司情况说明 注：宁夏银星能源风电设备公司系公司的全资子公司，持股比例为100%。 八、公司控制的结构化主体情况 □ 适用 √ 不适用 九、公司未来发展的展望 （一）行业现状及趋势分析 1. 新能源发电 随着国家不断调整产业结构、转变经济增长方式，电力、煤炭、油气等能源产品需求放缓。 2015年底，全国并网风电装机容量12934万kW，并网太阳能发电容量4158万kW，风电设备平 均利用小时1728小时，同比减少172小时；太阳能发电平均利用小时1226小时，同比减少69 小时。宁夏电网风电装机容量822.1万kW，占全区总装机容量的16.96%；光伏发电装机306.4 万kW，占全区总装机容量的6.32%。宁夏风电平均利用小时1614小时，同比减少359小时。但 是，国家支持新能源发展的战略依然明确。国家能源发展战略行动计划提出，到2020年非化 石能源占一次能源消费比重达到15%，并按照输出与就地消纳利用并重、集中式与分布式发 展并举的原则，加快发展可再生能源。随着《国家能源局宁夏回族自治区政府关于加快国家 新能源综合示范区建设合作备忘录》的正式签署，国家能源局明确到2020年，宁夏风电装机 总规模达到1100万kW，占总装机规模的22.69%；光伏总装机规模达到1000万kW，占总装机 规模的20.62%。因此“十三五”期间，宁夏新能源仍有较大的发展空间。但新能源发电上网电 价将逐步降低，将进一步削弱新能源发电的盈利能力，市场竞争也将变得更加激烈。 2.新能源装备制造 风力发电装备制造方面，国家重点支持大容量风电设备生产制造，并开始设立严格的准入 标准，限制低产能企业进入风电制造行业。国内主流风机设备制造商已从传统1.5MW风机的 制造开始转向3MW、5MW、6MW，甚至是10MW大容量机组的研发和制造。 光伏制造方面，近年来，我国光伏产业加快发展，充分利用自身产业配套及技术成本等 优势，不断获得国际竞争先机。2015年，我国多晶硅产量16.5万吨，占全球总产量比例47.1%； 电池组件产量43GW，占全球比例达到85%；全年新增光伏并网装机15GW，累计装机量达到 43GW。我国已成为全球最重要的光伏产品制造国和发展最快的光伏应用市场。 （二）公司重点工作 2016年公司将以经济效益为中心，以转型发展为方向，通过做强新能源发电支柱产业，优 化搞活装备制造产业，提升检修服务能力和融资能力，努力将公司打造成为一家盈利能力强、 富有市场竞争力的新能源上市公司，实现企业稳步健康发展。 新能源发电产业：公司将继续把风力发电和光伏发电作为公司的支柱产业，坚持以电为 本，未来计划以每年10万千瓦的新能源发电装机递增，力争到2017年，实现150万千瓦的新能 源发电装机容量，到2020年实现到200万千瓦，进一步优化产业布局，发挥新能源发电规模效 益。 装备制造产业：一是全面市场化改革，按照“一厂一策”的原则，创新营销体制机制，采取 “一把手抓营销+全员营销”模式，全力开拓市场，强化绩效考核，深度降本挖潜，全力实现创 收创效。二是加快战略转型结构调整步伐，对存量资产按战略要求进行资产重组和优化。三 是引进技术，开展技术革新，引入行业领先的先进技术进行合作生产。 检修服务业务：一方面逐步培育发展市场化服务、检修安装、对外承揽工程等新的利润 增长点，加快人才队伍建设，逐步引进具有专业资质和的技术水平的高素质人才，努力开拓 外部运行检修运维服务市场。另一方面要加强生产服务能力并拓展业务范围，以物业服务为 基础，以承揽小型工程为发展方向，以盘活闲置资产为创收点，实现增收增效。 3.2015年，由于国内经济增长趋缓，社会用电量大幅下降，新能源发电受到用电量下降影 响，弃风限电突出，2015年四季度弃风限电使公司由盈利变为亏损。 公司装备制造业受产能过剩和需求放缓影响，市场开拓困难，产能不能有效释放。 1. 政策变化风险 新能源发电项目存在上网电价下调的风险。 应对措施：对已建成的新能源发电项目通过加强营销和设备管理增加发电量，提升盈 利能力；对计划建设的新能源发电项目加强资源、风险和盈利能力分析，确保新建成的项目 具有较好的盈利能力。 2.行业变化风险 随着国内新能源产业的快速发展，新能源装备制造产能迅速扩大也使得产品价格呈下 降趋势，对公司的经济效益产生一定影响。 应对措施：一是加强技术创新和设备投入，适应行业发展变化；二是对于原材料价格 的变化，在研判市场的基础上提高招标采购效率，加快存货周转速度，同时与主要原材料供 应商建立战略合作关系，降低采购成本；三是加强内部管理，全面建立符合公司实际的生产 过程成本控制体系，增强生产成本控制能力。 3.技术风险 公司风机制造技术主要引进日本三菱风机生产技术，公司在近几年也进行了消化吸收和 创新，但由于此技术属于引进技术，在产品升级优化上没有足够的技术能力，对外依赖性较 强。 应对措施：一是加强与三菱公司技术合作，及时引进新技术；二是与国内知名风机制造 商进行技术合作，提高国产化水平，降低制造成本。 4.法律风险 随着公司规模的不断扩大，所面对的法律相关事务也逐渐增加，会增加法律纠纷和民事 诉讼的风险。 应对措施：一是优化合同管理办法，严肃执行合同范本，加大风险监测力度；二是梳理 运营的法律风险，进一步强化全过程的风险防控理念；三是加强企业法律风险防控，继续推 进制度建设，提高制度执行力。 5.财务风险 目前公司资金紧张，流动资金短缺，资产负债率较高，融资困难难度较大，项目建设资 本金短缺。 应对措施：公司一方面加大资金筹措力度，采取多源化筹融资方式，通过各种加大货款 回收力度、积极进行清收清欠、争取税收优惠、争取政府各类资金等手段，保证资金链的安 全。另一方面紧盯国家政策，申请资金补助、税收优惠、科技创新、技术改造等方面的政策 支持，以及政府投资奖励、财政发展资金和政府扶持资金等各类补贴资金的支持，为企业发 展提供资金支持。 十、接待调研、沟通、采访等活动情况 1、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 √ 适用 □ 不适用 接待时间 接待方式 接待对象类型 调研的基本情况索引 2015年12月31日 其他 其他 深交所互动易平台回复公司生产经营 情况等 接待次数 112 接待机构数量 0 接待个人数量 112 接待其他对象数量 0 是否披露、透露或泄露未公开重大信息 否 2、报告期末至披露日期间接待调研、沟通、采访等活动登记表 □ 适用 √ 不适用 公司报告期期末至披露日期间未发生接待调研、沟通、采访等活动。 第五节 重要事项 一、公司普通股利润分配及资本公积金转增股本情况 报告期内普通股利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 □ 适用 √ 不适用 公司近3年（包括本报告期）的普通股股利分配方案（预案）、资本公积金转增股本方案（预案）情况 无 公司近三年（包括本报告期）普通股现金分红情况表 单位：元 分红年度 现金分红金额（含 税） 分红年度合并报表 中归属于上市公司 普通股股东的净利 润 占合并报表中归属 于上市公司普通股 股东的净利润的比 率 以其他方式现金分 红的金额 以其他方式现金分 红的比例 2015年 0.00 -117,031,598.56 0.00% 0.00 0.00% 2014年 0.00 19,360,919.01 0.00% 0.00 0.00% 2013年 0.00 -139,886,195.14 0.00% 0.00 0.00% 公司报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正但未提出普通股现金红利分配预案 □ 适用 √ 不适用 二、本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案 □ 适用 √ 不适用 公司计划年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 三、承诺事项履行情况 1、公司、股东、实际控制人、收购人、董事、监事、高级管理人员或其他关联方在报告期内履行完毕及 截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项 √ 适用 □ 不适用 承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 股改承诺 收购报告书或权益变动报告书中所 作承诺 资产重组时所作承诺 中铝宁夏能 源集团有限 公司 关于同业竞 争、关联交 易、资金占用 "中铝宁夏能 源关于避免 同业竞争的 2015年12月 31日 承诺尚在履 行中。其中， 阿拉善左旗 方面的承诺 承诺：中铝宁 夏能源控制 下暂不纳入 本次重组范 围的风电类 资产包括：宁 夏银仪风力 发电有限责 任公司50% 的股权；拟兴 建的乌兰哈 达风电场项 目、风力发电 机零部件生 产加工项目 和拟申请的 贺兰山百万 千瓦级风电 场项目规划； 中铝宁夏能 源子公司陕 西西夏能源 有限公司拟 投资的定边 风电场等风 力发电项目。 中铝宁夏能 源承诺：“（一） 中铝宁夏能 源已将所持 有的银仪风 电50%的股 权在北京产 权交易所挂 牌进行公开 转让，挂牌日 自2015年10 月21日至 2015年11月 17日，未征集 到意向受让 者，中铝宁夏 能源同意于 银仪风电 贺兰山 200MW风电 项目取得阿 拉善盟发展 和改革委员 会批复，并将 该项目的建 设主体确定 为中铝宁夏 能源集团有 限公司。中铝 宁夏能源集 团有限公司 将继续推进 后续工作，并 承诺于该项 目建成且银 仪风电公司 注入银星能 源后一年内， 按照评估确 定的公允价 格将该项目 注入银星能 源。 2015年度年 报披露之日 起一年内将 中铝宁夏能 源所持银仪 风电股权按 照评估确定 的公允价格 注入上市公 司。（二）贺 兰山百万千 瓦级风电项 目和白兴庄 风电场 100MW项目 目前处于前 期工作阶段， 未正式申报 项目立项文 件，经相关项 目主管部门 同意，将优先 由上市公司 作为项目主 体申请项目 立项并具体 建设和经营， 如因法律法 规限制，上市 公司未来无 法作为该等 项目主体申 请立项或实 施该等项目 或经审议决 策后决定不 参与该等项 目，则中铝宁 夏能源将继 续推进后续 工作。中铝宁 夏能源承诺 于该等项目 建成且银仪 风电注入上 市公司后一 年内按照评 估确定的公 允价格将该 等项目注入 上市公司。 （三）陕西西 夏能源有限 公司定边冯 地坑风电场 一期49.5MW 项目已经建 成；陕西地方 电力定边能 源有限公司 正在开展定 边冯地坑风 电场二期 49.5MW项目 的建设工作； 陕西丰晟能 源有限公司 朱庄风电场 50MW项目 已经核准。中 铝宁夏能源 同意于银仪 风电注入上 市公司后一 年内将所持 陕西西夏能 源股权、陕西 省地方电力 定边能源有 限公司股权 以及陕西丰 晟股权按照 评估确定的 公允价格转 让给上市公 司。在此过程 中不排除陕 西西夏能源、 陕西省地方 电力定边能 源有限公司 其他股东优 先购买权的 行使。”" 中铝宁夏能 源集团有限 公司;浙江浙 商证券资产 管理有限公 司;中国银河 证券股份有 限公司;财通 基金管理有 限公司;深圳 云帆信息技 术有限公司; 中信证券股 份有限公司; 宝盈基金管 理有限公司; 东海基金管 理有限公司; 渤海证券股 份有限公司 股份限售承 诺 "中铝宁夏能 源关于本次 发行股份锁 定期的承诺： 根据中铝宁 夏能源的承 诺，其在本次 重组中认购 取得的银星 能源新增发 行股份，自上 市之日起三 十六个月内 不进行转让。 银星能源本 次募集配套 资金中，除中 铝宁夏能源 外的其他特 定对象认购 的银星能源 股票，自上市 之日起十二 个月内不得 转让。若中国 证监会或深 圳证券交易 所等相关有 权机构对本 次银星能源 所发行股份 的锁定期另 有要求的，依 其规定执行。 本次发行结 束后，由于公 司送红股、转 增股本等原 2014年12月 30日 2017-12-30 除中铝宁夏 能源外的其 他特定对象 认购的银星 能源股票，已 于2016年1 月8日解除限 售。 因增持的公 司股份，亦应 遵守上述约 定。" 中铝宁夏能 源集团有限 公司 业绩承诺及 补偿安排 "中铝宁夏能 源关于标的 资产业绩承 诺及补偿措 施：1、业绩 承诺根据天 健兴业出具 的经国务院 国资委备案 的资产评估 报告，本次重 大资产重组 中采用收益 法定价的标 的资产（包括 银星风电 100%股权、宁 电风光100% 股权、神州风 电50%股权 以及中铝宁 夏能源贺兰 山风力发电 厂、阿左旗分 公司和太阳 山风力发电 厂全部资产 及相关负债） 在2014年、 2015年、2016 年和2017年 拟实现的归 属于银星能 源的净利润 分别为 4,615.43万 元、5,459.87 万元、 6,358.00万元 及10,032.79 2014年02月 10日 2016-12-31 "2014年度已 经完成利润 承诺事项。 2015年标的 资产4季度遭 受事前无法 预知事后无 法控制的限 电影响。" 万元。中铝宁 夏能源承诺， 上述标的资 产在2014年、 2015年、2016 年、2017年实 现的扣除非 经常性损益 后归属于母 公司股东的 净利润分别 为4,615.43万 元、5,459.87 万元、 6,358.00万元 及10,032.79 万元。如果本 次交易于 2014年度实 施完毕，利润 补偿期间为 2014年、2015 年、2016年。 2、利润未达 到承诺利润 数的股份补 偿（1）股份 补偿根据会 计师事务所 出具的专项 审计报告，如 果6项风电厂 资产在利润 补偿期间实 际实现的扣 除非经常性（未完）  |