[公告]中国民航信息网络：2015年年报
11001100111010101001011010011010101 0101 110011110010101010011101 10010010101110011110010101010011101 11101101110100011010001001011100010101 11101101110100011010001001011100010101 01010100001110101000101001001010101 01010101 0 1 01 1 0 1 1 11010101 11010 11101101110100011010001001011100010101 00101001001010101 1 1 0 1 1 1 0 0 1 0 101 11101 01 11011 101000 101 0 01 11 00001 1 0000111010 01001011010011010101 01010111101101110100011010001001011100010101 0011010101 0 0 1 0 01 1 1 1 0 1 0 1 0 1 01 1 1010 10 1 010 01 01 10001 110100 11 0 1000 01 01 00 1 1 1 1 0 1100 11 1 1 1 111010101 1101001 010101 0100 0 1 年報2015 目錄 公司簡介 2 財務摘要 3 董事會致辭 4 業務回顧 6 管理層對財務狀況及經營業績的討論與分析 11 企業管治報告 19 董事會報告 33 監事會報告 60 獨立核數師報告 61 合併損益及其他綜合收益表 63 合併財務狀況表 65 合併權益變動表 67 合併現金流量表 68 合併財務報表附註 69 管理層提供的輔助信息 139 公司資料 140 董事、監事、高級管理人員及公司秘書簡歷 145 2015年報中國民航信息網絡股份有限公司 公司簡介 中國民航信息網絡股份有限公司（「本公司」，或連同其附屬公司合稱「本集團」）是中國航空旅遊業信息技術解決方案 的主導供應商。本集團一直致力於開發先進的產品及服務，滿足所有行業參與者（從商營航空公司、機場、航空旅遊 產品和服務供應商到旅遊分銷代理人、機構客戶、旅客及貨運商）進行電子交易及管理與行程相關信息的需求。本公 司的核心業務包括航空信息技術服務、分銷信息技術服務、航空結算及清算服務等。 本公司於二零零零年十月十八日在中華人民共和國（「中國」）註冊成立，於二零一五年十二月三十一日，於下列附屬 公司中持有直接控制性權益：中國航空結算有限責任公司（「結算公司」）、中國民航信息網絡股份（香港）有限公司、 中國民航信息網絡股份（新加坡）有限公司、中國民航信息網絡股份（韓國）有限公司、中國民航信息網絡股份（日本） 有限公司、中國民航信息網絡股份（歐洲）有限公司、中國民航信息網絡股份（美國）有限公司、中國民航信息網絡股 份（澳洲）有限公司、中國航信北美研發中心、台灣中航信有限公司、北京民航信息科技有限公司、中航信移動科技 有限公司、北京航聚信息科技有限公司、上海民航信息科技有限公司、廣州民航信息技術有限公司、湖南民航信息 技術有限公司、內蒙古民航信息科技有限公司、河南民航信息科技有限公司、浙江民航信息科技有限公司、中航信 華東數據中心有限責任公司、中航信凱亞（北京）置業有限公司、北京中航信旅行社有限公司、海南民航凱亞有限公 司、深圳民航凱亞有限公司、湖北民航凱亞有限公司、重慶民航凱亞信息技術有限公司、雲南民航凱亞信息有限公 司、廈門民航凱亞有限公司、青島民航凱亞系統集成有限公司、西安民航凱亞科技有限公司、新疆民航凱亞信息網 絡有限責任公司、天信達信息技術有限公司、上海捷行電子商務有限公司、北京航信華儀軟件技術有限公司、北京 中航信柏潤科技有限公司、廣西桂雲數據服務有限公司、成都民航西南凱亞有限責任公司及廣州航旅天空信息科技 有限公司。本公司亦於下列聯營公司中持有權益：上海民航華東凱亞系統集成有限公司、瀋陽民航東北凱亞有限公 司、黑龍江航信空港網絡有限公司、雲南航信空港網絡有限公司、上海東美在線旅行社有限公司、大連航信空港網 絡有限責任公司、河北航信空港網絡有限公司、廣州空港航翼信息科技有限公司及煙臺航信空港網絡有限公司。 本集團於二零一五年十二月三十一日擁有員工6,631名。 本公司之H股於二零零一年二月七日在香港聯合交易所有限公司（「聯交所」）上市，股份代號： 00696。於本報告日， 本公司最大股東為中國民航信息集團公司，持有本公司約29.29%股份；本公司約38.84%股份由13家中國商營航空公 司持有，其中包括三家最大的中國商營航空公司的控股公司中國南方航空集團公司、中國東方航空集團公司及中國 航空集團公司：本公司其餘31.87%股份則由H股股東持有。 本公司已建立第一級美國預托證券憑證計劃，該計劃中之美國預托證券自二零零二年十二月二十七日起在美國場外 證券市場(OTC)進行買賣。 2 中國民航信息網絡股份有限公司 2015年報 財務摘要 14,871,195 12,729,607 11,141,535 9,880,912 9,006,688 0.65 0.56 1,914,362 1,652,589 0.41 0.39 0.36 1,205,732 1,132,881 1,047,226 2,692,372 2,223,566 1,629,781 1,586,946 1,624,942 2,317,358 1,904,968 1,312,419 1,304,208 1,283,017 5,471,831 5,336,412 4,509,311 4,060,518 3,672,064 本公司權益持有人應佔盈利每股盈利（基本及稀釋）總資產 人民幣千元人民幣元人民幣千元 20112012201320142015 20112012201320142015 20112012201320142015 收入稅前利潤折舊、攤銷、息稅前盈餘 人民幣千元人民幣千元人民幣千元 20112012201320142015 20112012201320142015 20112012201320142015 附註： 1. 每股盈利乃根據截至二零一五年十二月三十一日止本公司全部已發行總股份數2,926,209,589股計算。 2. 二零一零年之數據已進行調整，因二零一一年度會計政策的變化。 3 2015年報中國民航信息網絡股份有限公司 董事會致辭 2015年報中國民航信息網絡股份有限公司 董事會致辭 00000000001111111000111010101111111111000001101000000100000001000011001100111000011111111000011101110000011111110011001111000000000000101000101001001010101111100011000011100100101010101011001010111111100000000000000111000001100111011100110000001111100111111110100011000001000001111010001010010010101010010111000111111110001010000000000000000101110000000000011100100101004 尊敬的各位股東： 二零一五年，是本集團「十二五」規劃的收官之年，也是本集團在中國經濟「新常態」下，在複雜多變的市場環境中， 迎難而上，順勢而為，繼續從安全保障、技術創新、市場開拓、服務提升、管理改革和基礎設施建設等方面積極推 進「建設國際一流的綜合信息服務企業」這一發展目標，經營業績穩步提升，並圓滿完成紀念抗戰勝利七十周年閱 兵、十八屆五中全會期間民航旅客信息系統保障工作的一年。 「十三五」發展規劃時期，是立足於民航業與信息服務業交界點的本集團，在宏觀、政策、產業、技術環境上面臨諸 多機遇和挑戰的時期，也是本集團轉變增長方式、著重結構性調整，實現長足發展的重要窗口期和機遇期：宏觀形 勢上，世界經濟在深度調整中曲折復蘇，而中國經濟「新常態」下的國有企業調整、創新和改革任務將更加艱巨。政 策導向上，國家實施網絡強國戰略、「互聯網+」行動計劃、國家大數據戰略，將加大新一代信息技術產業支持力度， 加快新一代信息基礎設施建設，實施促進大數據發展重點工程。產業趨勢上，隨著中國步入全面建成小康社會的決 勝階段，「一帶一路」、京津冀協同發展和長江經濟帶三大戰略的不斷深入，西部開發、東北振興、中部崛起、東部 率先的區域發展戰略的繼續實施，新型工業化、信息化、城鎮化和農業現代化建設的步伐加快，綜合交通體系和民 航強國戰略將跨入新的發展階段。技術應用上，移動互聯網、物聯網、大數據、雲計算等信息技術將與旅遊業、交 通運輸業進一步融合，催生新產品、新業態、新商業模式的更迭。 11001100111010101001011010011010101 10010010101 001111001010101 10010101110011110010101010011101 1001 010101110011110 1110110111010001101000100 10101011 10101 10010010101110011110 中國民航信息網絡股份有限公司 2015年報 5 董事會致辭 坐飛機 就用航旅縱橫 二零一六年，是本集團「十三五」發展規劃的開局之年，也是全面深化改革的攻堅之年，更是提質增效、轉型升級的 關鍵之年。為此，本集團將審時度勢，堅持解放思想，深入研究論證，圍繞「穩增長、調結構、防風險」，進一步調 整完善發展戰略，深化改革，創新驅動，開放合作。一是優化業務結構，合理配置資源，探索國際化經營，切實提 高發展質量和效益；二是推進科技創新、業務創新、管理創新、服務創新，切實加快推進創新驅動發展戰略；三是 重視服務理念宣貫，加強服務管理，完善服務督查機制，切實提升客戶服務質量；四是確保北京順義新運行中心建 設進度，加強風險防範，做好逐步搬遷及入駐工作，切實打好長遠發展硬件基礎；五是深化內部改革，加強戰略執 行，強化基礎管理，切實促進管理能力升級。 最後，本人謹代表董事會，感謝各位股東、投資者、客戶、董事和監事給予的信任和支持，感謝本集團全體同仁的 努力奮鬥，相信通過各方的通力合作，本集團一定能夠再接再勵，穩扎穩打走好「十三五」發展第一步，為客戶與民 眾提供更好的服務，為股東和社會創造更多的價值。 崔志雄 董事長 二零一六年三月三十一日 1 10000011110000111100001111000001000000110101110001111000000011001100011011000000110011100000001110011001111110000000010110000000101111001100001100011000001111001100111100000000101010101000011101010001010010010101011111000110000111001001010101010110010101 2015年報中國民航信息網絡股份有限公司 6 業務回顧 作為中國航空旅遊業信息技術解決方案的主導供應商，本集團處於中國航空旅遊分銷價值鏈的核心環節，立足於商 營航空公司、機場、旅遊產品和服務供應商、旅行社、旅遊分銷代理人、機構客戶、旅客、貨運商，以及國際航空 運輸協會(IATA)等大型國際組織，乃至政府機構等所有行業參與者的需求，圍繞航班控制、座位分銷、值機配載、結 算清算系統等關鍵信息系統，經過三十餘年的不斷研發，逐步打造了完整的航空旅遊業信息技術服務產業鏈，形成 了相對豐富的、功能強大的、價格優惠的航空旅遊業信息技術服務產品線，從而協助所有行業參與者拓展業務，改 善服務，降本增效，最終惠及旅客。 航空信息技術服務 本集團提供的航空信息技術服務（「AIT」）由一系列的產品和解決方案組成，為30多家中國商營航空公司和350多家 外國及地區商營航空公司提供電子旅遊分銷服務（「ETD」）（包括航班控制系統服務（「ICS」）和計算機分銷系統服務 （「CRS」））、機場旅客處理系統服務（「APP」），以及與上述核心業務相關的延伸信息技術服務，包括但不限於：支持 航空聯盟的產品服務、發展電子客票和電子商務的解決方案、為商營航空公司提供決策支持的數據服務以及提高地 面營運效率的信息管理系統等服務。 二零一五年，受益於旺盛的中國航空運輸市場需求，本集團電子旅遊分銷(ETD)系統處理的國內外商營航空公司的 航班訂座量約470.7百萬人次，較二零一四年同期增長約10.9%：其中處理中國商營航空公司的航班訂座量增長了約 10.9%，處理外國及地區商營航空公司的航班訂座量增長了約10.9%，與本集團CRS系統實現直接聯接的外國及地區 商營航空公司達到了129家，直聯銷售的比例超過了99.8%。二零一五年，除了中國主要商營航空公司全面使用本集 團提供的APP服務，加盟使用本集團APP系統服務、多主機接入服務和Angel Cue平台接入服務的外國及地區商營航 空公司增至139家，在90個機場處理的出港旅客量達11.3百萬人次。 1100000111100001111000011110000010000001101011100011110000000110011000110110000001100111000000011100110011111100000000101100000101011110011000011000110000011110011001111000000001010101010000111010100010100100101010111110001100001110010010101010101100101012015年報中國民航信息網絡股份有限公司 6 業務回顧 作為中國航空旅遊業信息技術解決方案的主導供應商，本集團處於中國航空旅遊分銷價值鏈的核心環節，立足於商 營航空公司、機場、旅遊產品和服務供應商、旅行社、旅遊分銷代理人、機構客戶、旅客、貨運商，以及國際航空 運輸協會(IATA)等大型國際組織，乃至政府機構等所有行業參與者的需求，圍繞航班控制、座位分銷、值機配載、結 算清算系統等關鍵信息系統，經過三十餘年的不斷研發，逐步打造了完整的航空旅遊業信息技術服務產業鏈，形成 了相對豐富的、功能強大的、價格優惠的航空旅遊業信息技術服務產品線，從而協助所有行業參與者拓展業務，改 善服務，降本增效，最終惠及旅客。 航空信息技術服務 本集團提供的航空信息技術服務（「AIT」）由一系列的產品和解決方案組成，為30多家中國商營航空公司和350多家 外國及地區商營航空公司提供電子旅遊分銷服務（「ETD」）（包括航班控制系統服務（「ICS」）和計算機分銷系統服務 （「CRS」））、機場旅客處理系統服務（「APP」），以及與上述核心業務相關的延伸信息技術服務，包括但不限於：支持 航空聯盟的產品服務、發展電子客票和電子商務的解決方案、為商營航空公司提供決策支持的數據服務以及提高地 面營運效率的信息管理系統等服務。 二零一五年，受益於旺盛的中國航空運輸市場需求，本集團電子旅遊分銷(ETD)系統處理的國內外商營航空公司的 航班訂座量約470.7百萬人次，較二零一四年同期增長約10.9%：其中處理中國商營航空公司的航班訂座量增長了約 10.9%，處理外國及地區商營航空公司的航班訂座量增長了約10.9%，與本集團CRS系統實現直接聯接的外國及地區 商營航空公司達到了129家，直聯銷售的比例超過了99.8%。二零一五年，除了中國主要商營航空公司全面使用本集 團提供的APP服務，加盟使用本集團APP系統服務、多主機接入服務和Angel Cue平台接入服務的外國及地區商營航 空公司增至139家，在90個機場處理的出港旅客量達11.3百萬人次。 中國民航信息網絡股份有限公司 2015年報 業務回顧 中國民航信息網絡股份有限公司 2015年報 業務回顧 1111111010101001111000111101010010101101001010001101010001010111100110001010111000111101111000010101011100000011000110100000000100011000000110011111111111110000011111111101100000111111001111100011111110111110011111111111111111111111100111111111110111111110011111111111000000011111010101010000111010100010100101000000000000010101010101111001000010100110101101100000011001100100011111111100000011000010000011100110001111111111111111111011000000011111100000001001100011111100000000011111111111111001111111001111101111111111111110000001100111101111100000000000111111100000000011111111111110000111110000111110000111111110000001111111111111000000011000111100000000000000000000111111110001111110000011110011111111111111111111111117 坐飛機 就用航旅縱橫 伐加快，完善了面向互聯網的智能化、差異化服務應用架構，通過引入雲平台理念豐富了技術架構和客戶服務基礎 架構規劃，進入逐步交付階段。支持網絡收益控制、航班全生命周期自動化管理的新一代航班管理系統，多個核心 模塊完成首批重點客戶的投產實施；面向旅客的新一代國際運價搜索引擎，在商營航空公司投產後運行平穩、用量 穩增，並初步完成在線代理人渠道佈局；訂座及離港航班統一選座付費銷售、常旅客里程積分消費、全渠道自動退 改簽等一系列新產品的交付實施，及時滿足了客戶需求，提升了客戶對新一代系統的認可。 二零一五年，本集團進一步完善航空信息技術服務及其延伸服務，將研發重點與行業方向和客戶需求緊密接軌，力 求滿足商營航空公司在便捷旅客、電子商務、輔助服務等方面對信息技術解決方案的需求。作為IATA「便捷旅行」 (Fast Travel)項目的戰略合作夥伴，本集團一直致力於該領域的研發與創新，自主研發的一系列符合IATA標準的自助 產品應用廣泛，自助行李處理產品，繼二零一四年率先在北亞地區投產，已在中國國際航空股份有限公司、中國南 方航空股份有限公司等5家中國主要商營航空公司投產；通用自助值機系統(CUSS)在115個國內外主要機場使用，網 上值機服務在229個國內外機場開通，連同手機值機產品，以及新開發的短信值機產品共處理出港旅客量約123.2百 萬人次。自主研發的「航旅縱橫」手機應用，獲得多項專利，並推出Apple Watch版本以及常旅客管理、延誤猜一猜、 行程驗真、航班預警、航班點評等新功能，增强用戶體驗。本集團為35家商營航空公司的75個電子商務網站提供電 子商務支撐平台(E-Build)產品或相關整體解決方案，其中包括香港航空有限公司等6家商營航空公司在地區或海外市 場投產的國際B2C和B2B網站；完善「增值易」產品平台，助力11家中國及地區商營航空公司拓展附加服務業務，並推 出「安全衛士」產品，輔助商營航空公司進行收益決策、監控收益漏洞。 二零一五年，本集團與國內主要商營航空公司客戶合作研發的新一代民航旅客服務信息系統（「新一代系統」）建設步 2015年報中國民航信息網絡股份有限公司 業務回顧 結算及清算服務 本集團通過全資附屬公司中國航空結算有限責任公司（「結算公司」），向商營航空公司及其他航空企業提供結算及清 算服務和信息系統開發及支持服務，作為本集團主營的航空旅遊分銷及銷售業務的下游業務，有力加強了本集團在 航空運輸旅遊業信息技術的產業鏈。結算公司不僅是全球第一大IATA BSP數據處理（「BSP數據處理」）的服務提供 商，也是中國航空運輸業最大的結算清算外包服務及系統產品提供商，主要客戶涵蓋國內客貨運航空公司、外國及 地區商營航空公司，國內機場、政府機構及IATA。 二零一五年，本集團繼續鞏固結算及清算服務現有市場，加大市場推廣和系統研發力度，新增福州航空、瑞麗航 空、廣西北部灣航空、烏魯木齊航空等多家客戶；IATA全球新一代開賬與結算計劃 (BSP)數據處理系統項目，完成 了北亞地區5家BSP、亞太地區22家BSP的實施工作；建立了統一清算平臺，實現了國內全網周清算，加快了商營航 空公司國內資金回款速度。二零一五年，結算公司的系統服務業務進行了約745.6百萬宗交易，處理了約278.6百萬 張BSP客票，代理結算的客貨郵運收入、雜項費用及國際、國內清算費用達8.2十億美元，電子支付交易額約人民幣 22.8十億元。 分銷信息技術服務 本集團的旅遊分銷網絡是由八千餘家旅行社及旅遊分銷代理人擁有的七萬餘台銷售終端組成的，並通過SITA網絡與 國際所有全球分銷系統(GDS)和129家外國及地區商營航空公司實現高等級聯接和直聯，覆蓋了國內外400多個城市， 並通過遍佈全國各地的40餘個地區分銷中心和分佈在亞洲、歐洲、北美洲、澳洲的8個海外分銷中心，為旅行社、旅 遊分銷代理人提供技術支持和本地化服務。全年處理的交易量逾373.1百萬宗，交易金額達人民幣402.8十億元。 二零一五年，本集團加大分銷信息技術服務產品線研發、服務、推廣力度，順應在線移動技術的發展趨勢，着力支 持代理人轉型期的需求，不斷優化代理人在線接口、中小企業差旅平台「行啊」、國際運價搜索等重點產品功能；差 旅桌面及差旅隨行產品在國旅運通商務旅行等大型差旅公司(TMC)實施，全面覆蓋了預訂、報價、出票、做賬等流 程；與財政部、民航局清算中心合作完成的「政企機票採購平台」，已有近30家商營航空公司成為項目承運商，700餘 個航空公司營業部和1,800餘家代理人用戶加入。 8 中國民航信息網絡股份有限公司 2015年報 業務回顧 中國民航信息網絡股份有限公司 2015年報 業務回顧 機場信息技術服務 二零一五年，本集團在積極參與國內機場信息系統建設項目的同時，進一步加大機場信息技術服務產品升級與推廣 力度。共用旅客處理系統平台ASCII推廣至鄭州、西安等3家機場，新增ASCII Home/ASCII Node發佈功能推廣至南京 機場；機場旅客及行李信息總線(AMB)完成航班計劃查詢和航班動態功能模塊升級，並推廣至廣州、烏蘭浩特、濟 南等9家機場；安保信息化平台完成航班旅客時段流量統計模塊升級，並推廣至營口、白城等4家機場；基於互聯網 經濟模式的機場WIFI項目的移動POS櫃台支付新功能在煙台機場完成升級，並成功接入行李管理系統(BMS)手持終端 PDA，在節約了網絡投入成本的同時提高了系統的安全性和可靠性。新一代APP離港前端系統在國內大中型機場佔 據主導地位的同時，亦在126個海外或地區機場協助中國商營航空公司開展旅客辦理登機手續、中轉、聯程服務，處 理的離港旅客量約29.3百萬人次，佔中國商營航空公司海外回程旅客量的比例約87.5%；面向旅客吞吐量位於國內排 名60位之後的小機場用戶設計開發的旅客前端處理系統Angel Lite，新增推廣至慶陽、阿壩等14家機場。 航空貨運物流信息技術服務 二零一五年，本集團不斷完善航空貨運物流信息技術服務，結合國家「一帶一路」戰略和加快跨境電商健康發展政策 要求，迅速推進「航空物流信息平台通關一體化」工程，與廈門、長沙、青島等多家貨站簽約；積極推廣貨運安檢系 統，在蘭州、海口等機場試點；有力協助中國東方航空股份有限公司、新加坡航空有限公司等國內外商營航空公司 使用電子貨運單；二零一五年，航空貨運物流信息系統處理的航空貨運單約16.0百萬張，較二零一四年同期增長了 2.6%。 旅遊產品分銷服務 二零一五年，本集團推進旅遊產品分銷業務轉型，重點打造中央企業商旅集採平台，構建差旅業務特色產品體系， 引入符合中央企業差旅標準的酒店集團及價格體系；積極探索酒店直銷模式，逐步搭建酒店直銷平台框架，建設完 成產品原型。全年通過航旅通業務銷售的酒店間夜量達583.8千間夜，較二零一四年同期減少了約44.9%。 9 2015年報中國民航信息網絡股份有限公司 業務回顧 2015年報中國民航信息網絡股份有限公司 業務回顧 公共信息技術服務 二零一五年，本集團以國家倡導發展戰略性新興信息服務產業為契機，以政府部委及中央企業為重點拓展客戶及領 域。繼續承擔中國銀河證券股份有限公司、民政部信息中心數據中心外包托管項目，中標並參與國家招標投標公共 服務平台專有雲建設項目、船舶產業鏈數字化製造服務平台及應用項目、京津冀地區道路客運聯網售票一體化平台 項目等多個國家重點平台化項目。同時，持續提供雲數據複製產品(CDR)和雲基礎架構平台產品(TCD)客戶服務，自 主開發並投產雲容災服務(CDS)，成為國內雲容災領域的領先服務商。 基礎設施 本集團的基礎設施是為業務的可持續發展服務的，其建設目標是在確保生產安全、滿足業務發展的同時，綜合運用 現有的技術、商務、管理手段，調整系統結構，優化資源分配，提升運行可靠性和抗干擾能力，實現低成本營運。 二零一五年，本集團安全生產繼續保持較高水平，ICS、CRS、APP、核心開放系統及結算清算主機系統運行平穩， 北京順義新運行中心建設如期推進，啓動籌劃搬遷工作。加強自主創新，全面提升運維能力：數據中心統一運維管 理平台的建設，實現了運維流程的跨平台全過程控制；數據中心統一監控平台正式投產，達到了中心級監控系統 集成化、自主化的目標；新主機的安裝和CRS系統的升檔，系統安全運行能力進一步提高，為後續主機擴容提供支 持；加強主機系統監控防禦與高頻降耗，有效節約主機資源。同時，本集團還大力加強信息安全建設，通過信息安 全專項治理，互聯網站安全專項整治，系統配置和賬號的全面清理和重點監控，應用系統安全測試體系建設等一系 列措施，全面提升信息安全防護能力。二零一五年，本集團有力保障了日常和春運、兩會、閱兵等重保期間民航旅 客信息系統安全運營。 10 中國民航信息網絡股份有限公司 2015年報 管理層對財務狀況及 經營業績的討論與分析 中國民航信息網絡股份有限公司 2015年報 管理層對財務狀況及 經營業績的討論與分析 閱讀下述討論和分析時，請一併參閱本年度業績公告所載列的本集團財務報表（含附註）中的財務資料。財務報表是 根據國際財務報告準則編製的。以下討論的歷史業績摘要並不代表對本集團未來業務經營的預測。 摘要 二零一五年度本集團稅前利潤約為人民幣2,317.4百萬元，較截至二零一四年十二月三十一日止年度（「二零一四年」） 增加了約21.6%。折舊、攤銷、息稅前盈餘(EBITDA)約為人民幣2,692.4百萬元，較二零一四年增加了約21.1%。本公 司權益持有人應佔盈利約為人民幣1,914.4百萬元，較二零一四年增加了約15.8%。 本集團二零一五年度每股基本及攤薄盈利為人民幣0.65元。 總收入 本集團二零一五年度總收入約為人民幣5,471.8百萬元，較二零一四年度總收入約人民幣5,336.4百萬元，增加了約人 民幣135.4百萬元或2.5%。總收入增加之反映如下： . 航空信息技術服務收入佔本集團二零一五年總收入的57.3%；二零一四年為53.5%。航空信息技術服務收入由 二零一四年的人民幣2,854.3百萬元增加至二零一五年的人民幣3,135.0百萬元，增加了9.8%。該項收入主要來 源於本集團向商營航空公司提供的航班控制系統服務（「ICS」）、計算機分銷系統服務（「CRS」）、機場旅客處理 系統服務（「APP」），以及與上述核心業務相關的延伸信息技術服務，該項收入的增加主要是由於航空旅客量 增長所致。 . 結算及清算收入佔本集團二零一五年總收入的9.0%，二零一四年為8.1%。結算及清算收入由二零一四年的人 民幣432.4百萬元增加至二零一五年的人民幣492.7百萬元，增加了13.9%。該項收入主要來源於本集團向商營 航空公司、機場、代理人及政府機構等第三方提供的結算及清算服務，該項收入的增加主要由於結算清算業 務量增長所致。 . 系統集成服務收入佔本集團二零一五年總收入的11.8%，二零一四年為19.5%。系統集成服務收入由二零一四 年的人民幣1,039.9百萬元減少至二零一五年的人民幣643.4百萬元，減少了38.1%。該項收入主要來源於本集 團向機場、商營航空公司以及其他機構客戶提供的硬件集成，軟件集成及數據信息集成服務，該項收入的減 少主要由於簽約項目減少所致。 11 2015年報中國民航信息網絡股份有限公司 管理層對財務狀況及 經營業績的討論與分析 2015年報中國民航信息網絡股份有限公司 管理層對財務狀況及 經營業績的討論與分析 . 數據網絡及其他收入佔本集團二零一五年總收入的21.9%，二零一四年為18.9%。數據網絡及其他收入由二零 一四年的人民幣1,009.8百萬元增加至二零一五年的人民幣1,200.8百萬元，增加了18.9%。該項收入主要來源 於本集團向代理人提供的分銷信息技術服務，以及向酒店等旅遊產品供應商提供的旅遊分銷服務，向商營航 空公司、機場、貨運商提供的航空貨運物流信息技術服務，以及機場信息技術服務、公共信息技術服務等其 他業務，該項收入的增長主要由於數據網絡收入及其他信息技術服務收入增加所致。 營業成本 二零一五年度營業成本為人民幣3,724.2百萬元，較二零一四年的人民幣4,081.3百萬元，減少了人民幣357.1百萬元或 8.7%。營業成本的變動反映如下： . 網絡使用費增加了38.7%，主要是由於本集團租用的網絡線路數量增長所致； . 折舊及攤銷增加了12.7%，主要是由於本集團設備更新所致； . 人工成本增加了8.1%，主要是由於為支持本集團業務發展而增加了員工人數所致； . 軟硬件銷售成本減少49.4%，主要是由於本集團新簽系統集成類項目減少所致；及 . 技術支持及維護費減少了8.2%，主要是由於本集團加大自身研發力度所致。 由於收入及營業成本的上述變化，本集團的營業利潤由二零一四年的約人民幣1,255.2百萬元增加至二零一五年的約 人民幣1,747.6百萬元，增加了約人民幣492.4百萬元或約39.2%。 12 中國民航信息網絡股份有限公司 2015年報 管理層對財務狀況及 經營業績的討論與分析 中國民航信息網絡股份有限公司 2015年報 管理層對財務狀況及 經營業績的討論與分析 稅項 根據《中華人民共和國企業所得稅法》（「企業所得稅法」），中國公司法定企業所得稅通常適用稅率為 25%。根據有關 規定，獲得「高新技術企業」認定的企業依據企業所得稅法可享受15%的企業所得稅優惠稅率。本公司自成立時即被 評定為「高新技術企業」，之後根據有關監管規定進行複審以延續「高新技術企業」身份。最近一次複審於二零一四年 十月，本公司獲得相關稅務機構書面認證，延續「高新技術企業」身份，並於二零一四年度至二零一六年度作為「高新 技術企業」按15%的優惠稅率計算企業所得稅。 除被評定為「高新技術企業」可享受優惠所得稅率15%外，如果被相關當局評定為國家規劃佈局內「重點軟件企業」的 企業，則可以進一步享受10%的優惠稅率。根據相關規定，按15%的稅率繳納的稅費與按10%的優惠稅率繳納的稅費 之差額，將於期後退還有關企業，並相應反映在該企業獲得退還時的當期利潤表中。本公司自二零零六年度至二零 一四年度，均已獲得國家規劃布局內的「重點軟件企業」的認定。最近一次認定於二零一四年一月二日，本公司獲得 二零一三年度及二零一四年度國家規劃佈局內「重點軟件企業」證書，因此本公司按10%的優惠稅率計算了二零一三 年度及二零一四年度的企業所得稅費用。 截至二零一五年十二月三十一日，有關監管機構尚未發出開始評定二零一五年度國家規劃佈局內的「重點軟件企業」 的通知。因此本公司按15%的優惠稅率計算了二零一五年度的企業所得稅費用。 根據企業所得稅法，本公司中國境內之附屬公司分別適用15%至25%的企業所得稅稅率。 根據有關規定，自二零一二年九月一日起，本集團所有於北京提供的航空信息技術服務、結算及清算服務收入，由 須繳納營業稅改為繳納增值稅，自二零一三年八月一日起，該稅項改革在中國境內全面推行，本集團營業稅和增值 稅詳情，參見「合併財務報表附註」之附註11。 本公司權益持有人之應佔盈利 由於上述因素，本公司權益持有人之應佔盈利由二零一四年的約人民幣1,652.6百萬元增加到二零一五年的約人民幣 1,914.4百萬元，增加了約15.8%。 可供分配利潤 可分配予公司股東之利潤提取了財務報表附註34所載的法定公積金和任意公積金以後，本公司於二零一五年十二月 三十一日可供股利分配之利潤為人民幣3,999.1百萬元（二零一四年：人民幣3,120.2百萬元）。 13 2015年報中國民航信息網絡股份有限公司 管理層對財務狀況及 經營業績的討論與分析 2015年報中國民航信息網絡股份有限公司 管理層對財務狀況及 經營業績的討論與分析 變現能力與資本結構 下表列述以下年度本集團的現金流量摘要： 截至十二月三十一日止年度 二零一五年 （人民幣百萬元） 二零一四年 （人民幣百萬元） 經營活動提供之現金流量淨額 1,878.1 投資活動使用之現金流量淨額 (1,814.5) 融資活動使用之現金淨額 (417.7) 現金及現金等價物增加╱（減少）淨額 (354.1) 匯率變動對現金及現金等價物的影響額 0.2 2,383.2 (1,737.3) (396.3) 249.6 (1.9) 本集團二零一五年的營運資金主要來自經營活動。其中來自經營活動現金流入淨額為人民幣2,383.2百萬元。 二零一五年本集團沒有任何短期和長期銀行貸款，本集團也沒有使用任何用於對沖目的的金融工具。 於二零一五年十二月三十一日，本集團的現金及現金等價物為人民幣2,242.7百萬元，其中約90.9%、7.6%和0.5%分 別以人民幣、美元和港幣計價。 持至到期金融資產 於二零一五年十二月三十一日，本集團持有人民幣16.9億元年收益率在2.75%–4.0%之間的商業銀行理財產品。該等 產品均為保本型理財產品，到期日為90天－184天，且到期日前不可贖回。 資產抵押 於二零一五年十二月三十一日，本集團並無任何資產抵押。 14 中國民航信息網絡股份有限公司 2015年報 管理層對財務狀況及 經營業績的討論與分析 中國民航信息網絡股份有限公司 2015年報 管理層對財務狀況及 經營業績的討論與分析 受限制銀行存款 於二零一五年十二月三十一日，受限制銀行存款人民幣299.6百萬元（二零一四年：人民幣217.5百萬元）主要指存放於 指定賬戶，作為建設北京新運行中心等之履約保證金。 資本開支 本集團二零一五年度的資本開支約為人民幣1,046.2百萬元，較二零一四年度的約人民幣1,152.2百萬元，減少約人民 幣106百萬元。本集團二零一五年度的資本開支主要包括用於現有設備更新、開發新一代航空旅客服務系統及推廣其 他新業務，以及北京新運行中心建設。 董事會估計本集團二零一六年所需的計劃資本開支約為人民幣1,801.0百萬元，主要用於建設北京新運行中心、開發 新一代航空旅客服務系統及推廣其他新業務。資本支出計劃的資金來源將包括已持有的資金及營運活動產生的內部 現金流量。董事會估計二零一六年本集團的資金來源能夠滿足資本開支計劃、日常營運和其他目的等所需資金。 北京新運行中心 二零一二年六月五日舉行的本公司股東週年大會，批准了本公司位於北京順義的新運行中心建設總體規劃及第一期 工程投資預算：新運行中心總建築面積53.3萬平米，包括18棟建築，其中，第一期工程投資預算人民幣36.55億元（調 整幅度不超過±10%），建築面積36.8萬平米，包括13棟建築。（詳情見本公司日期為二零一二年四月十三日的通函， 以及日期為二零一二年六月五日的公告。） 截至二零一五年底，北京新運行中心第一期工程，已累計支出約人民幣17.3億元，約佔第一期工程投資預算的 47.3%，其中二零一五年度支出約人民幣9.0億元，一期工程中已有13棟樓宇在建設施工中，其中生產區包括機房樓 A、動力樓和運行中心，建築面積約11.7萬平米；辦公區包括總部辦公大樓、研發中心和結算中心辦公樓，建築面積 約17.0萬平米；配套區包括能源大樓、文體中心、值班宿舍、地下車庫等，建築面積8.1萬平米。二零一六年度，北 京新運行中心第一期工程所需支出預計約人民幣10.6億元，已包含在本公司二零一六年度資本性開支計劃中。 外匯風險 本集團的外匯風險來自以外幣計價的商業交易和已確認資產和負債。人民幣兌外幣的匯率波動對本集團的經營業績 可能帶來影響。 15 2015年報中國民航信息網絡股份有限公司 管理層對財務狀況及 經營業績的討論與分析 2015年報中國民航信息網絡股份有限公司 管理層對財務狀況及 經營業績的討論與分析 資產負債比率 於二零一五年十二月三十一日，本集團之資產負債比率約為18.1%（二零一四年：16.9%），該比率是通過將本集團於 二零一五年十二月三十一日的總負債除以總資產而得出。 或有負債 於二零一五年十二月三十一日，本集團並無重大或有負債。 員工 於二零一五年十二月三十一日，本集團的員工總數為6,631名。於二零一五年度人工成本為約人民幣1,268.2百萬元 （二零一四年：人民幣1,172.8百萬元），佔本集團二零一五年總營業成本的約34.1%。 本集團在遵循中國不時修訂的有關法律及法規的情況下，視乎員工的業績、資歷、職務等因素，對不同的員工（包括 執行董事及職工代表監事）執行不同的薪酬標準。本集團員工的薪酬包括工資、獎金、以及按國家不時修訂的有關規 定提供的醫療保險、養老保險、失業保險、生育保險、住房公積金等福利計劃。 於二零零七年，本集團按照國家有關政策實施了企業年金計劃（或「補充養老保險」）。根據該企業年金計劃，本集團 須依據前一年度每月實際工資總額和國家有關部門批准的比例計提各月之企業年金費用，並向企業年金託管人開立 的企業年金基金託管賬戶繳存。二零一五年本集團的企業年金費用總額約人民幣38.9百萬元（二零一四年為人民幣 19.1百萬元）。 本集團亦為員工提供有關航空旅遊和計算機信息技術專業、工商管理教育等學習機會和提供有關計算機信息技術、 個人素質、法律、法規和經濟領域最新進展的培訓。 目前，根據監管機構規定及要求，本公司的獨立非執行董事每年度收取董事袍金人民幣六萬元或七萬元及會議津 貼，其他非執行董事並無收取任何薪酬。全體董事於任期內產生的任何合理費用支出將由本公司承擔。本公司所有 董事均享有本公司為董事購買的責任保險。 16 中國民航信息網絡股份有限公司 2015年報 管理層對財務狀況及 經營業績的討論與分析 中國民航信息網絡股份有限公司 2015年報 管理層對財務狀況及 經營業績的討論與分析 如本公司二零一一年八月二十九日公告所述，根據於二零一一年六月二十八日獲股東批准採納的關於若干本公司董 事、高級管理層及僱員的H股股份增值權計劃（「該計劃」），董事會向第一批激勵對象共計 56人（其中包括3名執行董 事）授予了共計14,004,000份股票增值權。該計劃已事先經國務院國有資產監督管理委員會（「國資委」）批准。 上述14,004,000份股票增值權中，於二零一四年期間，第一批的4,668,000份之股票增值權已全部行使，第二批的 4,485,000份之股票增值權也已行使。於二零一五年期間，第三批約4,320,000份之股票增值權也已行使，該筆股票增 值權款項將於年結日後支付。截至二零一五年十二月三十一日止，有389,000份及142,000份之股票增值權分別於二零 一四年度及二零一五年度被作廢。 利潤分配 二零一五年度，根據《中華人民共和國公司法》（「中國公司法」），有關法律規定及和本公司公司章程（「公司章程」）規 定，除所得稅及少數股東權益後的可供分配淨利潤按以下順序分配： (i) 彌補以前年度累計虧損（如有）； (ii) 提取法定公積金； (iii) 提取任意公積金； (iv) 分配普通股股利。 對於截至二零一四年十二月三十一日止年度的按淨利潤的10%提取的任意盈餘公積金已經在二零一五年六月十六日 股東週年大會上通過，該金額已計入二零一五年度股東權益並列作留存收益的分配。 對於截至二零一五年十二月三十一日止年度建議按照淨利潤的10%提取人民幣156.3百萬元任意盈餘公積金一事，需 在下一次股東週年大會上經股東批准。因此，該金額將被列示於截至二零一六年十二月三十一日止年度本集團的會 計報表中。 17 2015年報中國民航信息網絡股份有限公司 管理層對財務狀況及 經營業績的討論與分析 2015年報中國民航信息網絡股份有限公司 管理層對財務狀況及 經營業績的討論與分析 建議派發二零一五年度末期現金股息 於二零一六年三月三十一日，本公司董事會建議派發二零一五年度以現金支付的末期股息人民幣485.8百萬元，即每 股人民幣0.166元（「股息」）（含稅），可享有該等股息的本公司全部已發行股份數為 2,926,209,589股。在派發上述末期 股息後，於二零一五年十二月三十一日可供分配之利潤約為人民幣3,513.3百萬元（二零一四年：人民幣2,731.0百萬 元）。 根據企業所得稅法及《中華人民共和國企業所得稅法實施條例》，非居民企業股東（如企業所得稅法定義，包含持有本 公司H股股份的企業股東）應當就其來源於中國境內的所得（如企業所得稅法定義包含所獲股息）繳納企業所得稅，適 用稅率為10%，由本公司代扣代繳。 根據《中華人民共和國個人所得稅法》、《中華人民共和國個人所得稅法實施條例》等相關法律法規，持有境內非外商 投資企業在香港發行的股票的境外居民個人股東，可根據其居民身份所屬國家與中國簽署的稅收協議及內地和香港 （澳門）間稅收安排的規定，享受相關稅收優惠的政策。因此，持有本公司H股股份的個人股東從本公司取得的股息所 得，應當按10%的稅率繳納個人所得稅，並由本公司代扣代繳。 本公司會將上述派息建議提呈最近一次舉行的股東週年大會，如獲股東週年大會批准，本公司將於該股東週年大會 結束後發出有關股息派發事宜的公告，包括每股股息的港幣金額、暫停辦理過戶登記期間、除淨日、股息支付日等 內容。 18 中國民航信息網絡股份有限公司 2015年報 企業管治報告 企業管治常規 董事會已採納於《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》（「《上市規則》」）附錄十四《企業管治守則》中的守則條文 （「守則條文」），作為本公司的企業管治守則。 董事會按照《企業管治守則》所載列的原則，致力於實施有效的企業管治政策，以確保所有決定均恪守誠信、貫徹公 開、公平和公正的原則，並發揮必要、有效的制衡作用，並不斷完善企業管治架構，以提高監督管理質量，達到股 東及有關人士對本集團的期望。 二零一五年，本公司已完全遵守守則條文。 董事的證券交易 本公司已採納《上市規則》附錄十之《上市發行人董事進行證券交易的標準守則》（「標準守則」）作為本公司董事、監事 進行本公司證券交易的行為準則。 經向各位董事作出特定查詢後，二零一五年度，概無任何董事未能遵守《標準守則》的有關規定。 董事會 根據本公司章程規定，本公司董事會由九名董事組成，其中包括三名獨立董事。 徐強先生因工作調動辭任本公司董事長、執行董事、提名委員會、戰略委員會及執行委員會主任委員（主席），該辭 任於二零一四年十二月二日生效。同日，董事會決定由執行董事崔志雄先生代行董事長職權，並擔任提名委員會、 戰略委員會及執行委員會主任委員（主席）職務。詳情請見本公司日期為二零一四年十二月二日之公告。 蔡陽先生因有其他工作職務而辭任本公司非執行董事及戰略委員會成員，該辭任自二零一五年六月十六日起生效。 詳情請見本公司日期為二零一五年六月十六日之公告。 根據本公司主要股東中國南方航空集團公司建議，王全華先生辭任本公司非執行董事、薪酬與考核委員會委員兼戰 略委員會委員。就董事會所知，王先生因年齡原因，已自中國南方航空集團公司退休。王全華先生的辭任自二零 一五年十二月十日生效。詳情請見本公司日期為二零一五年六月二十五日和二零一五年十二月十日之公告。 根據本公司公司章程，潘崇義先生及張海南先生作為本公司獨立非執行董事的任期均已屆滿。潘崇義先生辭任本公 司獨立非執行董事以及審核委員會及提名委員會成員和薪酬與考核委員會主席，及張海南先生辭任本公司獨立非執 行董事以及審核委員會、薪酬與考核委員會及提名委員會成員於二零一六年一月二十六日生效。詳情請見本公司日 期為二零一五年十二月十日和二零一六年一月二十六日之公告。 19 2015年報中國民航信息網絡股份有限公司 企業管治報告 董事會委任李養民先生為本公司非執行董事及戰略委員會成員，委任袁新安先生為本公司非執行董事、薪酬與考核 委員會成員及戰略委員會成員，該等委任均自二零一五年十二月十日生效。詳情請見本公司日期為二零一五年六月 十六日、二零一五年六月二十五日和二零一五年十二月十日之公告。 董事會委任曹世清先生為本公司獨立非執行董事以及審核委員會及提名委員會成員和薪酬與考核委員會主席，委 任魏偉峰博士為本公司獨立非執行董事以及審核委員會和薪酬與考核委員會成員，該等委任均自二零一六年一月 二十六日生效。詳情請見本公司日期為二零一五年十二月十日和二零一六年一月二十六日之公告。 董事會選舉崔志雄先生擔任董事長，該委任於二零一六年三月三十一日生效。詳情請見本公司日期為二零一六年三 月三十一日之公告。 二零一五年度，本公司董事名單見下表，各董事出席會議的情況如下： 薪酬與 董事會股東大會審核委員會考核委員會提名委員會戰略委員會執行委員會 姓名職務會議出席率出席率會議出席率會議出席率會議出席率會議出席率會議出席率 崔志雄執行董事，代行董事長職務；100% 100% – – 100% – 100% 提名委員會主任委員； 戰略委員會主任委員； 執行委員會主任委員 肖殷洪執行董事，總經理；50%25% – – – – 100% 戰略委員會委員；（註1） 執行委員會委員 曹建雄非執行董事；戰略委員會委員 100% 100% – – – – – 李養民非執行董事；戰略委員會委員 100% – – – – – – （註2） 20 中國民航信息網絡股份有限公司 2015年報 企業管治報告 薪酬與 董事會股東大會審核委員會考核委員會提名委員會戰略委員會執行委員會 姓名職務會議出席率出席率會議出席率會議出席率會議出席率會議出席率會議出席率 袁新安非執行董事；100% – – – – – – （註2）薪酬與考核委員會委員； 戰略委員會委員 張鈺明獨立非執行董事；75%75%100% – – – – 審核委員會主任委員；（註1） 薪酬與考核委員會委員 潘崇義獨立非執行董事；100% 100% 100% – 100% – – 審核委員會委員； 薪酬與考核委員會主任委員； 提名委員會委員 張海南獨立非執行董事；100% 100% 100% – 100% – – 審核委員會委員； 薪酬與考核委員會委員； 提名委員會委員 王全華離任非執行董事；0%0% – – – – – （註2）離任戰略委員會委員；（註1） 離任薪酬與考核委員會委員 蔡陽離任非執行董事；0% – – – – – – （註2）離任戰略委員會委員 註： 1. 出席率＝出席會議次數╱該董事二零一五年內應出席會議次數，該等會議不包含書面傳閱方式會議。 21 2015年報中國民航信息網絡股份有限公司 企業管治報告 二零一五年度內，董事會舉行了4次應親身出席的會議和2次書面傳閱方式會議，召集了1次股東周年大會、1次內資股東大會、1次 H股股東大會及1次臨時股東大會；審核委員會舉行了4次會議；薪酬與考核委員會舉行了2次書面方式會議；提名委員會舉行了2 次會議及1次書面會議；戰略委員會沒有舉行會議；執行委員會舉行了9次會議。 肖殷洪董事、王全華董事、張鈺明董事沒有親身出席董事會會議或委員會會議之時，均通過書面授權方式，委托其他董事代為投 票及表達了意見。 此外，所有董事出席書面傳閱方式會議的出席率均為100%，但沒有包含在上述會議出席率統計表中。 2. 董事會於二零一五年六月十六日同意蔡陽董事辭職。 王全華董事於二零一五年十二月十日離任，李養民董事和袁新安董事於二零一五年十二月十日起履職。 根據公司章程，董事會對股東大會負責，行使下列職權：負責召集股東大會並向股東大會報告工作；執行股東大會 的決議；確定業務計劃和投資計劃；制定年度預算及決算；就股息及紅利分派及股本增減向股東提出建議；制訂公 司章程修改方案；除按照中國《公司法》和公司章程規定由股東大會決議的事項外，決定本公司的其他重大事務和行 政事務；以及行使股東大會及公司章程授予的其他職權及責任。 董事會負有領導及監控本公司的責任，並集體決策和監控本公司營運。董事會負責編製每個財政期間的賬目，使該 賬目能真實公平地反映本集團在該期間的業務、業績表現，董事會就編製本集團財務報表承擔責任。截至本報告發 出日，董事會概不知悉任何重大不明朗事件或情況可能會嚴重影響本公司持續經營的能力。 董事會負責確保本公司之內部監控系統穩健妥善而且有效，以保障股東之投資及本公司之資產。本公司之內部監控 系統包含完善之公司架構以及全面之政策。董事會透過審核委員會每年評核本集團內部監控系統之效能。該系統涵 蓋所有重要監控，包括財務、營運、遵守法規的監控以及風險管理。於報告期內，董事會已檢討本公司及其附屬公 司的內部監控系統的有效性。二零一五年度，本公司通過內部控制體系優化建設的各項工作，根據內控覆核所實施 的程序和掌握的資料，未發現有關財務報告和內部控制的任何重大問題。 本公司以總經理為首的管理層負責：主持本公司日常生產經營管理工作，組織實施董事會決議；組織實施年度經營 計劃和投資方案；擬訂內部管理機構設置方案；擬訂分支機構設置方案；擬訂基本管理制度；制定基本規章；以及 董事會授予的其他職權。 22 中國民航信息網絡股份有限公司 2015年報 企業管治報告 管理層每月向董事提供簡報，載列公司的財務狀況、重要經營表現等；向董事會就提呈審閱批准的財務或其他資 料，對董事提出的問題提供充分的解釋和資料。 董事會中包括三名獨立非執行董事，佔董事會成員人數的三分之一，符合《上市規則》第3.10條和第3.10A條的規定。 於報告期內，本公司已收到三位獨立非執行董事張鈺明先生、潘崇義先生及張海南先生按《上市規則》第3.13條之規 定，向本公司提交的獨立性週年確認。本公司認為上述所有獨立非執行董事確屬獨立人士。 二零一六年一月二十六日，經本公司臨時股東大會選舉，曹世清先生和魏偉峰博士當選本公司獨立非執行董事，潘 崇義董事和張海南董事因任期已滿而於當日離任。詳見本公司於二零一六年一月二十六日之公告。 二零一五年度，本公司每名董事根據守則條文第A.6.5條規定，均積極參與持續專業發展，發展並更新其知識和技 能，以確保其繼續在具備全面資訊及切合所需的情況下對董事會做出貢獻。二零一五年，公司秘書不時為各董事提 供有關《上市規則》及其他監管法律、法規的更新以及修訂等資料，並為新任董事安排就任培訓，包括法律顧問就董 事責任的講解，有關《上市規則》下董事持續責任和內幕消息披露指引的規則要求。 二零一五年度，按照董事個人提交的學習及培訓的記錄，每名董事遵守守則條文第A.6.5條的情況如下： 執行董事 崔志雄先生 A 肖殷洪先生 A 非執行董事 曹建雄先生 A 李養民先生 A、B 袁新安先生 A、B 獨立非執行董事 張鈺明先生 A 潘崇義先生 A、B 張海南先生 A、B 註： A：自行學習、閱讀《上市規則》等有關法律法規的更新及修訂 B：參加由專業機構組織的專題講座培訓 23 2015年報中國民航信息網絡股份有限公司 企業管治報告 主席及行政總裁 本公司總經理（行政總裁）由肖殷洪先生出任。鑒於本公司原董事長徐強先生之辭任，董事會決議自二零一四年十二 月二日起由執行董事崔志雄先生代行董事長職權。 董事會已於二零一六年三月三十一日選舉崔志雄先生擔任本公司董事長。 非執行董事的任期 姓名職務獲委任日期任期屆滿╱離任日期 曹建雄非執行董事二零一四年十二月二十三日二零一六年六月十七日 李養民非執行董事二零一五年十二月十日二零一六年六月十七日 袁新安非執行董事二零一五年十二月十日二零一六年六月十七日 張鈺明獨立非執行董事二零一三年六月十八日二零一六年六月十七日 曹世清獨立非執行董事二零一六年一月二十六日二零一六年六月十七日 魏偉峰獨立非執行董事二零一六年一月二十六日二零一六年六月十七日 潘崇義獨立非執行董事（已離任）二零一三年六月十八日二零一六年一月二十六日 張海南獨立非執行董事（已離任）二零一三年六月十八日二零一六年一月二十六日 蔡陽非執行董事（已離任）二零一三年六月十八日二零一五年六月十六日 王全華非執行董事（已離任）二零一三年六月十八日二零一五年十二月十日 註：根據中國公司法及本公司章程的相關規定，如董事任期屆滿未及時改選，或董事在任期內辭職導致董事會成員低於法定人數，則 在改選出的董事就任前，原董事應依照法律法規及公司章程規定，繼續履行董事職務。 董事會轄下的委員會 企業管治的職能 本公司董事會負責企業管治的職能，負責制定及檢討公司的企業管治政策及常規；檢討及監察董事及高級管理人員 的培訓及持續專業發展；檢討及監察公司在遵守法律及監管規定方面的政策及常規；制定、檢討及監察僱員及董事 的操守準則及合規手冊（如有）；及檢討公司遵守《守則條文》的情況及在《企業管治報告》內的披露。 董事會已採納守則條文作為本公司的企業管治守則，並已設立5個專門委員會，分別負責戰略投資、提名、薪酬、財 務匯報、內控及風險管理等方面的具體調研、分析，以向董事會提出具體建議；公司不時提醒董事及高級管理人員 積極學習新規則、法例，並採取有效管理行動以切實履行其職責；公司內部制定了包括《信息披露管理辦法》、《公司 法律事務管理規定》、《合同管理規定》等十餘項與遵守法律相關的基本管理制度；董事會採納《上市規則》附錄十作為 本公司董事、監事進行證券交易的標準守則，亦制定了本公司《有關僱員進行證券交易的標準守則》。 24 中國民航信息網絡股份有限公司 2015年報 企業管治報告 審核及風險管理委員會（「審核委員會」） 審核委員會角色、職責及權力已載於本公司網站，主要包括：審議財務報告的完整、準確及公正程度，聽取管理層 及核數師的匯報，就財務狀況向公司財務部門及核數師進行提問並取得合理的解釋，以及檢討本集團內部監控、風 險管理和財務申報等事宜，並向董事會做出匯報。審核委員會定期會議每年至少兩次，如有需要亦可隨時召開會議。 第五屆董事會委任的審核委員會由三名獨立非執行董事張鈺明先生、潘崇義先生和張海南先生組成，由張鈺明先生 擔任審核委員會主任委員（主席），各委員任期與其各自董事任期一致。潘崇義先生和張海南先生於二零一六年一月 二十六日離任，同日起，由曹世清先生和魏偉峰博士擔任審核委員會委員。 如二零一六年三月三十一日本公司公告所述，審核委員會更名為審核及風險管理委員會，並修訂委員會工作規則， 增加了風險管理職能相關內容。 審核委員會於二零一五年度內舉行了4次會議，各位委員會議出席率均為100%。審核委員會本年度內主要進行了以 下工作： 1. 聽取公司財務負責人就財務工作的匯報，審閱了本公司半年度、年度財務報表及年報、中報，包括：會計政 策及實務的任何更改；涉及重要判斷的地方；重要審計調整；企業持續經營假設及任何保留意見；是否遵守 會計準則和有關財務申報的法律法規的規定。 2. 與核數師至少舉行兩次會議，並至少舉行了一次沒有公司管理層參加的單獨會議，與核數師討論核數性質及 範圍和申報責任，聽取核數師關於年度審計和半年度審閱工作的審計程序、工作計劃，就外部核數師審計工 作中發現的問題，聽取管理層的解釋回應，並提出具體意見和建議。 3. 檢討公司的財務監控、內部監控和風險管理制度，與管理層討論內控系統，聽取關於公司內控覆核的意見和 建議，確保管理層已履行職責建立有效內控、內審功能在公司內部有足夠的資源運作及適當的地位，例如財 會和內審人員方面的資源保障，員工的經驗、培訓和預算是否充足。 本年度，審核委員會就本公司位於北京順義的新運行中心建設工程的風險防範及內控工作進行了專項討論和 實地考察，並在加強監控機制、保障內部資源充分、防範風險方面提出具體的建議和意見，並在持續關注相 關工作的進展。 4. 對公司的持續關連交易進行年度審閱，就有關的內部管理和監控機制提供意見和建議。 25 2015年報中國民航信息網絡股份有限公司 企業管治報告 5. 評核外部核數師的獨立性，就外部核數師的任免、聘任條款及酬金向董事會提出建議，包括審查公司就非核 數服務聘任該外部核數師的計劃。 薪酬與考核委員會 薪酬與考核委員會的角色及職能已載於本公司網站，主要包括：研究董事和高級管理人員的考核標準，根據經營實 際情況進行考評並提出建議；研究和審查董事、高級管理人員的薪酬政策與方案並對其進行績效考評；就董事及高 級管理人員的薪酬政策及架構，及就設立該薪酬政策的規範程序，向董事會提出建議；負責對本公司薪酬制度的執 行情況進行監督。 第五屆董事會委任的薪酬與考核委員會由三名獨立非執行董事潘崇義先生、張鈺明先生、張海南先生，和非執行董 事王全華先生組成，由潘崇義先生擔任薪酬與考核委員會主任委員（主席），各委員任期與其各自董事任期一致。王 全華先生於二零一五年十二月十日離任，同日起，由袁新安董事擔任薪酬與考核委員會委員。潘崇義先生和張海南 先生於二零一六年一月二十六日離任，同日起，由曹世清先生和魏偉峰博士擔任薪酬與考核委員會委員，並由曹世 清先生出任主任委員（主席）。 於二零一五年度，薪酬與考核委員會舉行2次書面會議，全體委員參加了會議。根據股東周年大會的授權，由第五 屆董事會釐定董事的薪酬，並負責與董事分別簽訂服務合約。根據境內監管機構發出的相關規定和要求，以及董事 各自承擔的責任，本公司第五屆董事會批准的現行董事薪酬政策為：(i)獨立非執行董事每人之袍金（基本薪金）為每 年人民幣六萬元（含稅），如該獨立非執行董事擔任專門委員會之主任委員，其袍金為每年人民幣七萬元（含稅），不 享有花紅，但每次參加董事會會議或專門委員會會議可獲發人民幣3千元或2千元的會議津貼（含稅）；(ii)其他執行董 事、非執行董事均無董事袍金、會議津貼及╱或花紅；(iii)執行董事為本公司的全職僱員，將就其全職服務獲得僱員 薪金，該薪金包括本公司按不時修訂的中國法律法規和上級監管機構發布的政策指引、根據員工職務、表現及工作 經驗釐定的工資、福利、津貼及退休金供款，及本公司根據公司業績及財務狀況按崗位薪酬制度規定付予僱員的酌 情獎金；(iv)同時，董事在其為本公司提供服務期間發生的合理費用由本公司承擔，有關辦公和差旅等待遇標準參照 本公司高級管理人員的同等標準，並享有本公司為董事及高級管理人員購買的責任保險。 26 中國民航信息網絡股份有限公司 2015年報 企業管治報告 根據二零一一年六月獲本公司股東大會批准的的H股股票增值權計劃，以及二零一一年八月本公司董事會批准實施的 H股股票增值權首次授予方案，三位執行董事徐強先生、崔志雄先生和肖殷洪先生，於二零一一年八月二十九日分別 獲得授予49.5萬份H股股票增值權。截至二零一五年十二月三十一日，已全部生效行權。由於徐強先生於二零一四年 十二月辭職，其所獲授予的尚未生效的1/3的H股股票增值權根據有關管理辦法規定已作廢。 本公司董事及高級管理人員的薪酬政策、個別董事或高級管理人員的薪酬待遇，將由薪酬與考核委員會向董事會提 出調整建議（如有）。董事會按所適用的法律法規，制定有關本公司高級管理人員的薪酬調整方案，並根據股東大會 的授權（如有）制定有關董事的薪酬方案。 董事及高管薪酬情況見財務報表附註8。 提名委員會 提名委員會的角色及職能已載於本公司網站，主要包括：檢討董事會架構、人數及組成，物色具備合適資格的董事 候選人；評核獨立董事的獨立性；就上述及董事委任計劃向董事會提出建議。 第五屆董事會委任代行董事長職權的執行董事崔志雄先生和兩名獨立非執行董事潘崇義先生和張海南先生組成了提 名委員會，並由崔志雄先生擔任提名委員會主任委員（主席），各委員任期與其各自董事任期一致。潘崇義先生和張 海南先生於二零一六年一月二十六日離任，同日起，由曹世清先生和張鈺明先生擔任提名委員會委員。 本公司董事的提名及推薦政策為：董事（除了獨立非執行董事）候選人由主要發起人股東提名推薦，獨立非執行董事 由提名委員會甄選適當的候選人；該等董事候選人（包括獨立非執行董事）至少須符合中國《公司法》第六章、《上市規 則》第三章和第十三章、本公司章程第十四章的相關規定；如屬獨立非執行董事候選人還須符合《上市規則》第三章有 關獨立性的要求；董事會負責將候選人情況提呈股東，董事的任免由股東大會決定。 本公司董事會由九名董事組成，外部董事佔董事會人數的二分之一以上，其中包括至少三名獨立非執行董事。董事 的選舉由股東大會以普通決議的方式表決，表決通過的董事人數超過九名時，依次以得票較高者確定獲選董事。董 事任期不超過三年，董事任期屆滿，可以連選連任；股東大會在遵守有關法律、行政法規的前提下，可以以普通決 議的方式將任何任期未屆滿的董事罷免。 27 2015年報中國民航信息網絡股份有限公司 企業管治報告 股東有關提名董事候選人的意圖以及候選人表明願意接受提名的書面通知，應在就選舉董事的股東大會的通知發出 之日後及該股東大會召開之日至少七天前發給公司。有關股東提名董事的程序載於本公司網站。 本公司提名委員會於二零一三年制定了本公司董事會多元化政策基本原則，包括性別不限；年齡以70周歲為考慮界 綫，原則上不提名年滿70週歲人選，如董事於其任期內將年滿70周歲，根據境內監管機構意見，可考慮適當縮短其 任期；文化及教育背景或專業經驗方面，一般應具備高等學歷，專業及經驗以與本公司業務或上市公司管理的相關 程度為考慮因素，例如：信息科技、網絡科技、通訊技術、財經、會計、法律、管理、營銷等。 於二零一五年內，提名委員會舉行了3次會議（其中1次書面傳閱方式會議），委員的會議出席率均為 100%。提名委員 會於報告期內，審議了有關新任董事提名和是否滿足董事任職要求的有關事宜。 戰略委員會 本公司戰略委員會負責對公司長期發展戰略和重大投資決策進行研究並提出建議，如重大投資融資方案、重大資本 運作及資產經營項目等影響公司發展的重大事項，其職責已載於本公司網站。 第五屆董事會戰略委員會由兩名執行董事崔志雄先生、肖殷洪先生，和三名非執行董事王全華先生、曹建雄先生、 蔡陽先生組成，並由崔志雄先生擔任戰略委員會主任委員（主席），各委員任期與其各自董事任期一致。二零一五 年，蔡陽先生、王全華先生先後離任，目前已由李養民先生、袁新安先生擔任戰略委員會委員職務。 於二零一五年度，戰略委員會沒有舉行會議。 28 中國民航信息網絡股份有限公司 2015年報 企業管治報告 執行委員會 本公司執行委員會，負責檢查、督促貫徹董事會決議情況；聽取總經理關於本公司經營管理工作匯報；向董事會報 告工作，並提出需經董事會討論決定的重大問題的建議和方案，其職責載於本公司網站。執行委員會由全體執行董 事組成，並由董事長出任執行委員會主任委員（主席），各委員任期與其董事任期相同。 第五屆董事會執行委員會現由崔志雄先生和肖殷洪先生兩名執行董事組成，由崔志雄先生擔任執行委員會主任委員。 於二零一四年三月二十四日，董事會批准給予執行委員會以下授權，包括：審批本集團每項投資規模不超過本集團 最近一期經審計年度財務報表中的總資產1%的公司對外投資項目，包括但不限於股權或債權的收購或出售、對子公 司的增資╱減資╱撤資、優先受讓權的處置，以及證券、債券等投資；當該等對外投資事項涉及關連交易、須予公 布的交易時應另報董事會審議及履行申報披露責任，且每年度應向董事會彙報此項授權使用情況（如有）；決定公司 內部管理機構及分支機構的設置，並應每年度向董事會彙報發生的重大調整（如有）；委派或更換全資子公司董事會 和監事會成員，委派、更換或推薦控股子公司、參股子公司股東代表、董事、監事；制定本公司基本管理制度。 於二零一五年度，執行委員會舉行了9次會議，各委員的會議出席率均為100%。根據上述董事會授權，執行委員會 審議了若干涉及股權投資事項、子公司董事和監事派出事項，並向董事進行了通報。 於二零一六年三月三十一日，董事會決定撤銷執行委員會，並廢止上述二零一四年所授予執行委員會的權限和該 委員會的工作規則。原執行董事所擔任的執行委員會所有職務均同時終止。詳情見本公司日期為二零一六年三月 三十一日之公告。 29 2015年報中國民航信息網絡股份有限公司 企業管治報告 外部核數師酬金 本公司向天職香港會計師事務所有限公司（「天職香港」，香港執業會計師）及天職國際會計師事務所有限公司（「天職 國際」，中國註冊會計師）支付的二零一五年度服務費共計人民幣2,658.8千元，其中年度核數服務費約人民幣1,464.8 千元；中期財務報表審閱、持續關連交易年度合規審閱和初步業績公告合規審閱等非核數服務費約人民幣1,194.0千 元。 審核委員會建議續聘天職香港及天職國際分別出任本集團二零一六年度的國際核數師及中國審計師。 公司秘書 二零一三年六月十八日，本公司第五屆董事會續聘于曉春先生擔任公司秘書。于先生於二零一五年度完成了15小時 的相關專業培訓。 股東權力 召集臨時（或特別）股東大會程序 單獨或合計持有本公司全部已發行總股本10%或以上股份權益的一名或多名股東，有權以書面方式要求董事會召集 臨時股東大會，董事會在接獲有關要求後，應在30天內發出召集臨時股東大會的通告，並於接獲有關要求後的2個月 內舉行臨時股東大會；否則，書面提出召集臨時股東大會的股東可於董事會接獲有關書面要求的4個月內自行召集臨 時股東大會。 股東可隨時向董事會做出查詢程序 須向董事會證明其確實擁有本公司股份權益（如提供持股文件等）。公司建議股東通過書面方式（包括電郵、傳真、郵 寄）提出查詢要求，並提供足夠的聯絡資料以便有關查詢及時獲得公司恰當的處理和記錄。 在股東大會提出建議的程序 股東如擬向本公司股東大會提出建議，應提供其擁有本公司全部已發行股本3%或以上的股份權益證明文件；於本公 司發出舉行股東大會的通知後30天內，將其建議送達本公司（收件人為本公司董事長或公司秘書）。董事會將於收到 有關建議的2個工作日內，做出向股東大會提交有關建議的安排。 股東聯絡公司可通過以下電話、傳真、電郵、郵寄的地址： 電話：8610 57650696 傳真：8610 57650695 電郵：ir@travelsky.com 郵寄地址：中國北京東城區東四西大街157號（郵編：100010） 30 中國民航信息網絡股份有限公司 2015年報 企業管治報告 投資者關係 於二零一五年度內，本公司章程沒有任何修改或變動。 監事會 本公司監事會依據中國《公司法》及本公司章程設立，根據本公司章程規定審閱本公司財務情況，及對董事會及高級 管理人員的經營管理活動進行監督。監事會職責包括：參加董事會會議；審核財務事務及報表等董事不時在股東大 會上提出的財務資料；以及監督董事會和其他高級管理人員在履行自身職責時的活動，在本公司與其任何董事之間 發生利益衝突時，監事會將代表本公司商討或提起對該等董事的法律訴訟。 本公司監事會由五名監事組成，包括兩名股東代表監事、一名獨立監事及兩名職工代表監事。除了職工代表監事乃 經本公司職工代表大會任免以外，其他監事均由本公司股東大會任免，監事任期不超過三年。 本公司職工代表大會於二零一五年一月二十二日至二十三日舉行會議，批准委任黃源昌先生為本公司職工監事，以 及李曉軍女士因其他工作職務而辭任本公司職工監事，兩者均自二零一五年本公司第五屆監事會舉行第一次會議之 日生效。監事會於二零一五年三月二十五日舉行了第一次會議，上述職工監事變動生效。同日，李女士辭去監事會 主席職務，監事會選舉了黃先生擔任監事會主席。李女士於本公司繼續擔任紀委書記。 因此，本公司第五屆監事會現由黃源昌先生、肖巍先生、曾毅瑋女士、何海燕先生及饒戈平先生組成，其中饒戈平 先生為獨立監事，黃源昌先生和肖巍先生為職工監事。經監事會選舉，由黃源昌先生擔任監事會主席。 31 2015年報中國民航信息網絡股份有限公司 企業管治報告 本公司監事會名單見下表，二零一五年度，每名監事出席會議的情況如下： 監事會股東大會列席董事會 姓名職務會議出席率出席率會議出席率 黃源昌監事會主席，職工監事 100% 100% 100% 肖巍職工監事 0%（註3） 100% 75% 曾毅瑋監事 50%（註3） 0% 25% 何海燕監事 100% 25% 75% 饒戈平獨立監事 100% 0% 50% 註： 1. 出席率＝出席會議次數╱該監事二零一五年內應出席會議次數。書面會議出席率並未包含在上述會議出席率內。 2. 二零一五年度內，監事會會舉行了2次會議；董事會舉行了4次會議，召集了1次股東周年大會、1次內資股股東會議、1次H股股東 會議及1次臨時股東大會。 3. 曾毅瑋監事、肖巍監事分別有1次和2次監事會會議未能親自出席，但均書面委托其他監事代為出席和表決。 二零一五年度，監事會審閱了截至二零一四年十二月三十一日止的年度及截至二零一五年六月三十日止六個月中期 業績相關的財務數據，列席了每次董事會會議，對董事會及高級管理人員的經營管理行為進行了監督，並向管理層 提出了管理建議。 經特定查詢，二零一五年，全體監事亦完全遵守《標準守則》的全部規定。 承董事會命 于曉春 公司秘書 二零一六年三月三十一日 32 中國民航信息網絡股份有限公司 2015年報 董事會報告 本公司董事會欣然提呈本報告及二零一五年度本集團經審計的財務報表。 集團業務 本集團是中國航空旅遊業信息技術解決方案的主導供應商。本集團的核心業務包括航空信息技術服務、分銷信息技 術服務、結算清算服務等。 本集團的財務業績分析載於「管理層對財務狀況及經營業績的討論與分析」一節。本集團並無呈列按區域分析的收入 額及營運利潤貢獻，因為本集團在二零一五年度的收入及業績主要來自本集團在中國的營運。 業務審視 有關本集團年內業務的審視及對未來業務發展的論述載於「董事會致辭」和「業務回顧」章節。「管理層對財務狀況及經 營業績的討論與分析」和「管理層提供的輔助信息」章節運用財務關鍵表現指標對本集團的財務和經營情況進行了分 析。對本集團有重大影響的相關法律及規例之遵守情況載於「企業管治報告」章節和本章節。 環保政策及表現 作為提供互聯網服務的集團，本集團的日常業務通常不會涉及過多環境問題。然而，本集團高度重視環保問題。 本年度內，本集團加大節能創新，把節能减排作為提升核心競爭力、履行社會責任的重要內容。 本集團實施低碳運營，按照美國LEED綠色建築認證標準要求，對北京順義高科技產業園區總控中心進行綠色施工、 文明施工。園區建設，通過採購循環材料、地方材料、高效節水型器具等方法，減低對原始材料的採伐和加工，減 少材料運輸產生的環境影響，減輕市政供水、排水系統負擔，減少對區域微氣候、人類和野生物種的環境影響。 為最大程度降低本集團營運對環境及自然資源產生的影響，本集團倡導綠色辦公。本集團倡導員工從身邊的小事做 起，珍惜每一度電、每一滴水、每一張紙、每一升油。降低空調使用頻率；提倡使用節能燈；自帶水杯，減少使用 一次性杯子；不使用大功率熱水器；推行紙張雙面打印，無紙化網絡辦公方式。 33 2015年報中國民航信息網絡股份有限公司 董事會報告 與員工、供應商及用戶的關係 本集團深知員工、供應商及用戶是我們持續穩定發展的關鍵。我們致力與員工緊密聯繫，與供應商協力同心，為用 戶提供優質的產品及服務，以達致企業可持續發展。 有關本集團員工的詳情，詳見「管理層對財務狀况及經營業績的討論與分析」章節。 有關本集團主要供應商及用戶的情况，詳見本章節。 股本結構 於二零一五年十二月三十一日，本公司之已發行股本為2,926,209,589股，每股面值人民幣1.00元。於二零一五年十二 月三十一日，本公司的股本結構如下： 佔已發行股份 股份類別股份數目總數的百分比 (%) 內資股 1,993,647,589 68.13 H股 932,562,000 31.87 合計 2,926,209,589 100 34 中國民航信息網絡股份有限公司 2015年報 董事會報告 在本公司股份及相關股份中的權益與淡倉 於二零一五年十二月三十一日，根據《證券及期貨條例》（香港法例第571章）（「《期貨條例》」）第336條規定而備存的登 記冊的紀錄，任何人士（本公司董事、監事或最高行政人員除外）在本公司的股份及相關股份中擁有的權益及淡倉載 列如下： 佔相應類別 股本的佔總股本的 股東名稱證券類別及數目身份概約比例概約比例 （附註1）（附註2）（附註2） Templeton Asset Management Ltd. JPMorgan Chase & Co. Platinum International Fund Norges Bank 中國民航信息集團公司 每股面值人民幣1元的 65,198,491股H股(L) 投資經理 6.99% 2.23% 每股面值人民幣1元的 101,953,226股H股(L)(P)（附註3） 保管人－法團╱ 核准借出代理人 10.93% 3.48% 每股面值人民幣1元的 2,629,251股H股(L)（附註3） 實益擁有人，投資經理 0.28% 0.09% 每股面值人民幣1元的 950,000股H股(S)（附註3） 實益擁有人 0.10% 0.03% 每股面值人民幣1元的 43,293,433股H股(L)（附註4） 實益擁有人 6.96% 2.22% 每股面值人民幣1元的 46,688,500股H股(L) 實益擁有人 5.01% 1.60% 每股面值人民幣1元的 857,226,589股內資股(L) 實益擁有人 43.00% 29.29% 35 2015年報中國民航信息網絡股份有限公司 董事會報告 股東名稱證券類別及數目身份 （附註1） 佔相應類別 股本的 概約比例 （附註2） 佔總股本的 概約比例 （附註2） 中國南方航空集團公司每股面值人民幣1元的 349,381,500股內資股(L) 實益擁有人 17.52% 11.94% 每股面值人民幣1元的 65,773,500股內資股(L)（附註5） 所控制公司權益 3.30% 2.25% 中國東方航空集團公司每股面值人民幣1元的 328,243,500股內資股(L) 實益擁有人 16.46% 11.22% 每股面值人民幣1元的 25,155,000股內資股(L)（附註6） 所控制公司權益 1.26% 0.86% 每股面值人民幣1元的 3,900,000股內資股(L)（附註7） 所控制公司權益 0.20% 0.13% 中國航空集團公司每股面值人民幣1元的 268,300,500股內資股(L) 實益擁有人 13.46% 9.17% 每股面值人民幣1元的 18,720,000股內資股(L)（附註8） 所控制公司權益 0.94% 0.64% 36 中國民航信息網絡股份有限公司 2015年報 董事會報告 附註： (1) (L)－好倉；(S)－淡倉；(P)－可供借出的股份。 (2) 佔總股本的比例乃根據本公司於二零一五年十二月三十一日的2,926,209,589股已發行股份總數計算；佔相應類別股本的比例乃根 據本公司於二零一五年十二月三十一日的內資股股份數為1,993,647,589股和H股股份數為932,562,000股計算。 (3) 根據JPMorgan Chase & Co.於二零一五年十二月七日申報的《法團大股東披露權益通知》，JPMorgan Chase & Co.被視為持有 104,582,477股H股(L)和950,000股H股(S)，該等股份由直接或間接受JPMorgan Chase & Co.所控制的公司J.P. Morgan Clearing Corp, JPMorgan Asset Management (Taiwan) Limited, J.P. Morgan Investment Management Inc., J.P. Morgan Whitefriars Inc., J.P. Morgan Securities plc, JPMorgan Chase Bank, N.A., J.P. Morgan Capital Financing Limited, Bank One International Holdings Corporation, J.P. Morgan International Inc., J.P. Morgan Chase International Holdings, J.P. Morgan Securities LLC, J.P. Morgan Broker– Dealer Holdings Inc., J.P. Morgan Capital Holdings Limited, JPMorgan Asset Management Holding Inc., JPMorgan Asset Management (Asia) Inc., J.P. Morgan Chase (UK) Holdings Limited, J.P. Morgan Overseas Capital Corporation, JPMorgan Chase Bank, N.A., J.P. Morgan International Finance Limited持有。根據《期貨條例》，JPMorgan Chase & Co.被視為在該等公司持有的 股份中擁有權益。 (4) 由於Platinum International Fund最新申報日期為二零一零年十一月十二日，早於本公司派發紅股之日，故其申報持有的H股股數 及持股比例並未反映本公司於二零一一年派發紅股之影響，亦不能確定其於二零一五年十二月三十一日持有之股數及比例。 (5) 該等股份由中國南方航空集團公司的附屬公司廈門航空有限公司持有。根據《期貨條例》，中國南方航空集團公司被視為在廈門航 空有限公司持有的股份中擁有權益。 (6) 該等股份由中國東方航空集團公司的附屬公司中國東方航空股份有限公司持有。根據《期貨條例》，中國東方航空集團公司被視為 在中國東方航空股份有限公司持有的股份中擁有權益。 (7) 該等股份由中國東方航空集團公司的附屬公司中國東方航空武漢有限責任公司持有。根據《期貨條例》，中國東方航空集團公司被 視為在中國東方航空武漢有限責任公司持有的股份中擁有權益。 (8) 該等股份由中國航空集團公司的附屬公司深圳航空有限責任公司持有。根據《期貨條例》，中國航空集團公司被視為在深圳航空有 限責任公司持有的股份中擁有權益。 (9) 有關本公司主要H股股東新近的披露權益申報，請參閱香港交易及結算所有限公司（「香港交易所」）網站(www.hkexnews.hk)關於 「披露權益」的部份。 除上文所述外，就本公司董事所知於二零一五年十二月三十一日，概無任何人（本公司董事、監事或最高行政人員除 外）在本公司的股份或相關股份中擁有根據《期貨條例》第336條規定須登記於公司備存的登記冊的任何權益或淡倉。 37 2015年報中國民航信息網絡股份有限公司 董事會報告 公眾持股量 基於本公司於本報告刊發前的最後實際可行日期可以得悉而其董事也知悉的公司資料，本公司一直維持《上市規則》 所訂明之公眾持股量。 董事、監事及最高行政人員擁有的本公司及任何其他相聯法團的股份、相關股 份及債券證中的權益及淡倉 於二零一五年十二月三十一日，本公司概無任何董事、監事或最高行政人員於本公司或其相聯法團（定義見《期貨條 例》第XV部）的股份、相關股份或債券證中擁有任何權益或淡倉，而該等權益或淡倉根據《期貨條例》第352條須記錄於 公司備存的登記冊，或根據《上市規則》附錄十所載的《標準守則》董事、監事須通知本公司及聯交所。 截至二零一五年十二月三十一日止年度，本公司概無任何董事、監事或最高行政人員或彼等的聯繫人士獲授予或行 使任何認購本公司或其相聯法團（定義見《期貨條例》第XV部）的證券的權利。 於二零一五年十二月三十一日，中國民航信息集團公司、中國南方航空集團公司、中國東方航空集團公司及中國航 空集團公司各自於本公司股份中擁有須根據《期貨條例》第XV部的第二及第三分部規定向本公司披露的權益。 於二零一五年十二月三十一日： (a) 崔志雄先生（執行董事）為中國民航信息集團公司的僱員； (b) 曹建雄先生（非執行董事）為中國航空集團公司的僱員； (c) 李養民先生（非執行董事）為中國東方航空集團公司的僱員；及 (d) 袁新安先生（非執行董事）為中國南方航空集團公司的僱員。 除上述披露者外，於二零一五年十二月三十一日，概無本公司現有及建議的董事或監事為一間於本公司股份及相關 股份中擁有根據《期貨條例》第XV部第二及第三分部規定須向本公司披露的權益或淡倉的公司的董事、監事或僱員。 董事變動情況 有關本年度內董事變動情況載於「企業管治報告」一節。 38 中國民航信息網絡股份有限公司 2015年報 董事會報告 董事及監事的服務合約 本公司第五屆董事會和第五屆監事會，全體成員已分別與本公司訂立服務合同。第五屆董事會和監事會的任期應自 二零一三年六月十八日起至二零一六年六月十七日。按照中國《公司法》及公司章程的有關規定，董事和監事各自的 任期自其當選為董事或監事的股東大會結束時起，至經股東大會選舉產生下一屆董事會和監事會時止。 截至二零一五年十二月三十一日止年度，概無任何董事或監事與本集團任何成員公司訂立或擬訂立任何若本公司不 給予補償（法定補償除外），則不能屆滿或僱主不得於一年內終止的服務合約。 董事及監事或其關連實體的交易、安排或合約權益 若干本公司第五屆董事會及監事會成員同時為多家中國商營航空公司的管理人員。而該等航空公司為本公司股東， 本公司或其任何附屬公司與上述航空公司股東訂立的合約或交易已於本董事會報告中「關連交易」一節中提及。除上 文所述者外，各董事或監事或與之有關連的實體於二零一五年內或結束時概無在本公司或其任何附屬公司為交易、 安排或合約一方的任何重要交易、安排或合約中直接或間接擁有重大權益。 董事及監事的酬金 董事、監事及高管酬金詳情載於財務報表附註8。 獲准許的彌償條文 截至二零一五年十二月三十一日，本公司所有董事均享有本公司為董事購買的責任保險。 資本化利息 本集團於二零一五年度並無資本化利息。 物業、廠房及設備 本集團於二零一五年度的物業、廠房及設備變動摘要載於財務報表附註14。 儲備 本集團於二零一五年度的儲備變動詳情載於合併權益變動表。 39 2015年報中國民航信息網絡股份有限公司 董事會報告 股息 董事會建議本公司派發之二零一五年度末期現金股息每股人民幣0.166元（含稅）。詳情請參考「管理層對財務狀況及 經營業績的討論與分析」之「建議派發二零一五年度末期現金股息」一節。 股票增值權 本公司提供的股票增值權計劃及截至二零一五年十二月三十一日止的股票增值權的詳情列載於財務報表附註37。 員工退休計劃 本集團的員工退休計劃詳情載於「管理層對財務狀況及經營業績的討論與分析」之「員工」一節及財務報表附註9。 主要供應商及用戶 優利系統（中國）有限公司是本集團二零一五年度最大的供應商，二零一五年本集團支付給該公司的費用總額佔當年 本集團總營業成本（扣除折舊和攤銷開支）的1.2%。於二零一五年，本集團向其五家最大供應商支付的費用總額佔本 集團總營業成本（扣除折舊和攤銷開支）的5.1%。 本集團的最大客戶乃中國東方航空股份有限公司，於二零一五年佔本集團銷售貨品或提供服務收入的13.0%。在同一 期間內，本集團對其五家最大客戶的總銷售額佔本集團銷售貨品或提供服務收入的45.0%。五家最大的用戶中三家， 即中國南方航空股份有限公司、中國東方航空股份有限公司及中國國際航空股份有限公司，其控股股東分別為中國 南方航空集團公司（為本公司的主要股東）、中國東方航空集團公司（為本公司的主要股東）及中國航空集團公司，於 二零一五年十二月三十一日合共持有本公司已發行股份數目約36.2%。來自上述主要用戶的收入載於財務報表附註 41。 除本報告及財務報表附註41所披露者之外，各董事、監事及彼等的緊密聯繫人或據董事所知持有本公司已發行股份 數目5%以上的任何股東，概無在上述任何供應商及客戶中擁有任何權益。 40 中國民航信息網絡股份有限公司 2015年報 董事會報告 附屬公司及聯營公司 本公司於二零一五年十二月三十一日的附屬公司及聯營公司詳情載於財務報表附註1。 關連交易 持續關連交易 二零一五年，本集團繼續進行了以下交易。這些交易構成了《上市規則》所定義之持續關連交易，根據《上市規則》第 14A章規定須作出披露： (a) 本公司向航空公司（關連人士）提供航空信息技術服務 本集團（不包括結算公司）向中國南方航空股份有限公司及其附屬公司（「南航」）、中國東方航空股份有限公司 及其附屬公司（「東航」）、四川航空股份有限公司（「川航」）（「該等航空公司」）提供航空信息技術服務和產品， 該等航空公司為本公司主要股東之聯繫人。 本集團（不包括結算公司）向該等航空公司提供的航空信息技術服務與相關產品，包括： (i) 提供（其中包括）綜合信息、航班數據、航班控制、客票銷售、自動客票銷售及公布貨運價格等服務的 航班控制系統服務； (ii) 提供（其中包括）航班信息顯示、實時航班預訂、自動客票銷售、客票價格顯示及其他旅遊相關服務等 的電子旅遊分銷系統服務； (iii) 提供辦理登機手續、登機及配載平衡服務的機場旅客處理系統服務；及 (iv) 提供（其中包括）網絡傳輸及連接服務等民航及商業數據網絡服務。 41 2015年報中國民航信息網絡股份有限公司 董事會報告 該等航空公司應付本集團的服務費，乃根據中國民用航空局（「民航局」）規定的如下價格標準（視乎進行交易的（未完）  |