[公告]鹿港科技:兴业证券股份有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之2015年度持续督导现场检查报..
兴业证券股份有限公司 关于 江苏鹿港科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金 之 2015年度持续督导现场检查报告 独立财务顾问 二〇一六年四月 重要声明 兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”）接受委托，担任江苏鹿港科 技股份有限公司（以下简称“鹿港科技”、“上市公司”）发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”）。 依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重 大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法 规、规范性文件的有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚 实信用和勤勉尽责的态度，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充分了解 本次交易行为的基础上，本独立财务顾问发表相应的专业意见。 本次交易涉及的各方当事人向本独立财务顾问提供了出具本报告所必需的资料， 并且保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性负责。 本独立财务顾问提醒投资者注意，本持续督导报告不构成对鹿港科技的任何投 资建议，对投资者根据本持续督导报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本 独立财务顾问不承担任何责任。 本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导报告中 列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。 本独立财务顾问提请投资者认真阅读鹿港科技发布的相关审计报告、年度报告、 盈利预测实现情况的专项审核报告等公告文件。 兴业证券股份有限公司关于江苏鹿港科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 之 2015年度持续督导现场检查报告 兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”、“独立财务顾问”）作为江苏鹿 港科技股份有限公司（以下简称“鹿港科技”、“上市公司”）2014年购买世纪长龙100% 股权并募集配套资金的持续督导机构，根据《上市公司并购重组财务顾问业务管理 办法》、上海证券交易所制订的《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有 关法律法规和规范性文件的要求，于2016年4月13日至2016年4月15日，对鹿港科技 2015年度公司治理、规范运作和信息披露等情况进行了现场检查，现将检查情况及 相关意见报告如下： 一、发行人公司治理和内部控制情况 兴业证券查阅了鹿港科技的内部控制制度文件，查阅了公司章程、股东大会、 董事会和监事会的议事规则，并收集和查阅了相关会议记录、会议决议等资料，重 点关注了上述会议召开方式与程序是否合法合规以及相关事项的回避表决制度是否 落实。 本独立财务顾问认为，鹿港科技根据相关法律法规和规章制度的规定，建立并 完善了由股东大会、董事会、监事会和高级管理人员组成的法人治理结构，公司章 程、股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则能够有效执行，公司内 幕知情人管理制度已经建立并有效执行；鹿港科技内部机构设置和权责分配科学合 理，对部门或岗位业务的权限范围、审批程序和相应责任等规定明确合规，内部审 计部门和审计委员会能够切实履行职责，风险评估和控制措施能够有效执行，内部 控制不存在重大缺陷或重要缺陷。 二、发行人信息披露情况 兴业证券收集和查阅了鹿港科技信息披露制度以及鹿港科技2015年度已披露的 公告以及相关资料，对其是否符合信息披露制度、披露内容是否真实、准确、完整 进行了核查。 本独立财务顾问认为，鹿港科技信息披露严格按照中国证监会、上海证券交易 所及公司相关规定、文件执行，程序完整，披露及时、有效。公司已披露的公告与 实际情况一致，披露的内容完整，不存在应予披露而未披露的重大事项，重大信息 的传递、披露流程等符合公司信息披露管理制度的相关规定。 三、发行人独立性及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情 况 兴业证券查阅了鹿港科技的往来账务资料，重点关注了控股股东、实际控制人 及其他关联方与鹿港科技的资金往来情况。 本独立财务顾问认为，鹿港科技独立于控股股东及实际控制人规范运作，人员、 财务、机构和业务独立，不存在被关联方非经营性占用资金等侵害上市公司利益的 情形。 四、发行人关联交易、为他人提供担保、资产交易情况 兴业证券查阅了公司相关制度、股东大会、董事会、监事会决议和信息披露文 件，查阅了公司相关担保合同、对外投资协议等，访谈了相关人员。 本独立财务顾问认为，公司与关联方发生的关联交易严格按照公司关联交易相 关规定执行，并履行了相关的信息披露义务和审议程序；与关联方的交易定价按照 公开、公平、公正的原则，不影响公司经营的独立性；公司对外担保、对外投资等 重大经营决策严格按照公司的相关规定执行，决策程序符合《公司法》、《上海证券 交易所股票上市规则》以及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司股东利益的 情况。 五、经营情况 兴业证券查阅了公司的年报、中报和季度报告，了解近期行业情况变化，并与 公司董事、高级管理人员就公司的经营情况进行了交流。 本独立财务顾问认为，公司通过2014年10月公司顺利收购世纪长龙，跻身影视 文化产业领域，显著提升了公司的资产质量和持续盈利能力。本次重组完成后，上 市公司主营业务发展状况较好，本次重组有效提高了上市公司的资产质量、持续盈 利能力和市场竞争力，有利于上市公司完善业务结构、增强抗风险能力，充分保护 了上市公司和全体股东的利益。 六、江苏证监局与上海证券交易所要求现场检查的其他情况 无。 七、提请上市公司注意的事项及建议 无。 八、是否存在上海证券交易所与江苏证监局相关规则规定应当向监管机 构报告的事项 无。 综上所述，2015年度，鹿港科技在公司治理、内部控制、信息披露、关联交易 等方面的运作是规范的，本独立财务顾问将督促公司严格按照中国证监会、上海证 券交易所的规范化运作要求，在社会各界及监管机构的帮助下一如既往加强自身建 设，并将进一步做好董事、监事、高级管理人员的证券市场法制观念培训，使公司 的治理和运作更加规范，良性发展，回报社会。 最终扫描页（现场检查报告）.jpg （本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于江苏鹿港科技股份有限公司发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之2015年度持续督导现场检查报告》之 盖章页） 项目主办人： 薛波周丽涛 项目协办人： 淡利敏 兴业证券股份有限公司 年月日 中财网
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