[一季报]合众思壮:2016年第一季度报告全文
北京合众思壮科技股份有限公司 2016年第一季度报告 2016年04月 第一节 重要提示 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真 实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和 连带的法律责任。 所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。 公司负责人郭信平、主管会计工作负责人侯红梅及会计机构负责人(会计主 管人员)袁学林声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。 第二节 主要财务数据及股东变化 一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 本报告期 上年同期 本报告期比上年同期增减 营业收入（元） 128,828,517.80 95,741,626.74 34.56% 归属于上市公司股东的净利润（元） -16,641,997.34 -13,125,329.60 -26.79% 归属于上市公司股东的扣除非经常性损 益的净利润（元） -18,919,527.54 -17,388,077.68 -8.81% 经营活动产生的现金流量净额（元） -80,323,320.96 -44,763,571.55 -79.45% 基本每股收益（元/股） -0.0843 -0.0701 -20.26% 稀释每股收益（元/股） -0.0843 -0.0701 -20.26% 加权平均净资产收益率 -0.93% -0.93% 0.00% 本报告期末 上年度末 本报告期末比上年度末增 减 总资产（元） 2,582,411,840.02 2,489,928,596.30 3.71% 归属于上市公司股东的净资产（元） 1,775,278,383.31 1,790,722,580.62 -0.86% 非经常性损益项目和金额 √ 适用 □ 不适用 单位：元 项目 年初至报告期期末金额 说明 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统 一标准定额或定量享受的政府补助除外） 391,637.12 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 2,440,430.61 减：所得税影响额 473,037.58 少数股东权益影响额（税后） 81,499.95 合计 2,277,530.20 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益 项目界定为经常性损益的项目的情形。 二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表 1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表 单位：股 报告期末普通股股东总数 37,101 报告期末表决权恢复的优先 股股东总数（如有） 0 前10名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 持股数量 持有有限售条件 的股份数量 质押或冻结情况 股份状态 数量 郭信平 境内自然人 32.62% 64,359,010 48,269,257 质押 37,630,000 李亚楠 境内自然人 3.81% 7,518,917 0 质押 1,000,000 李彤 境内自然人 1.33% 2,617,349 2,617,349 银丰证券投资基 金 其他 1.01% 1,999,964 0 上海证券有限责 任公司 境内非国有法人 0.94% 1,848,969 0 招商银行股份有 限公司－华富成 长趋势混合型证 券投资基金 其他 0.91% 1,790,700 0 华安基金公司－ 工行－外贸信托 －外贸信托.恒 盛定向增发投资 集合资金信托计 划 其他 0.68% 1,340,842 1,340,842 中国工商银行股 份有限公司－华 商量化进取灵活 配置混合型证券 投资基金 其他 0.66% 1,310,019 0 吴倩 境内自然人 0.66% 1,294,680 1,294,680 黄晓微 境内自然人 0.58% 1,137,469 1,137,469 质押 1,137,469 冻结 1,137,469 前10名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 股份种类 数量 郭信平 16,089,753 人民币普通股 16,089,753 李亚楠 7,518,917 人民币普通股 7,518,917 银丰证券投资基金 1,999,964 人民币普通股 1,999,964 上海证券有限责任公司 1,848,969 人民币普通股 1,848,969 招商银行股份有限公司－华富成 长趋势混合型证券投资基金 1,790,700 人民币普通股 1,790,700 中国工商银行股份有限公司－华 商量化进取灵活配置混合型证券 投资基金 1,310,019 人民币普通股 1,310,019 中国工商银行股份有限公司-广发 聚瑞股票型证券投资基金 1,133,392 人民币普通股 1,133,392 叶莉 953,000 人民币普通股 953,000 中国建设银行股份有限公司－银 河智联主题灵活配置混合型证券 投资基金 600,000 人民币普通股 600,000 东北证券股份有限公司 558,064 人民币普通股 558,064 上述股东关联关系或一致行动的 说明 公司未知前十名股东之间是否存在关联关系，也未知是否属于《上市公司信息披露管理 办法》中规定的一致行动人。公司未知前十名无限售股东之间、前十名无限售流通股股 东和前十名股东之间是否存在关联关系，也未知是否属于《上市公司信息披露管理办法》 中规定的一致行动人。 前10名普通股股东参与融资融券 业务情况说明（如有） 无 公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易 □ 是 √ 否 公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。 2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表 □ 适用 √ 不适用 第三节 重要事项 一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因 √ 适用 □ 不适用 （1）应收票据期末较期初增加377.52万元，增加比例为247.31%，增加的原因公司开具承兑汇票所致； （2）预付账款期末较期初增加3,195.52万元，增长比例为73.35%，增加的原因系公司为保证项目订单预付部分 材料款所致； （3）其他流动资产期末较期初增加376.13万元，增加比例为49.68%，增加的原因系公司待抵扣增值税增加所致； （4）开发支出期末较期初增加2,052.63万元，增加比例为43.94%，增加的原因系公司加大研发投入所致； （5）预收账款期末较期初增加838.04万元，增加比例为39.73%，增加的原因系公司销售业务模式变化预收款增 加所致； （6）应付职工薪酬期末较期初减少485.72万元，减少比例为30.22%，减少的原因系公司发放年终奖金所致； （7）应付利息期末较期初增加52.71万元，增加的比例为1,317.81%，增加的原因系公司债券融资计提利息所致； （8）销售收入本期较上年同期增加3,308.69万元，增加比例为34.56%，增加的原因系公司2015年下半年收购子 公司所致； （9）销售费用本期较上年同期增加1,090.47万元，增加比例为99.37%，增加的原因系公司2015年下半年收购子 公司所致； （10）投资收益本期较上年同期增加99.53万元，增加比例为54.71%，增加的原因系公司对联营单位确认投资收 益增加所致； （11）营业外收入本期较上年同期减少458.66万元，减少比例为54.48%，减少的原因系公司政府项目结项减少 所致； （12）经营活动产生的现金流量净额：报告期较去年同期减少3,555.97万元，增加比例为79.44%，减少的原因系 公司购买商品支付的现金增加、支付给职工以及为职工支付的现金增加所致； （13）投资活动产生的现金流量净额：报告期较去年同期减少1,268.42万元，增加比例56.39%，减少的原因系投 资支付的现金增加所致； （14）筹资活动产生的现金流量净额：报告期较去年同期增加10,865.78万元，增加比例368.11%，增加的原因取 得借款收到的现金增加、偿还债务支付的现金减少所致； 二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明 √ 适用 □ 不适用 北京合众思壮科技股份有限公司因筹划重大事项，公司股票（证券简称：合众思壮，证券代码：002383）自2015年12月 15日（星期二）开市起停牌，并于同日在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网发布了《重大事项停牌公告》。经确 认，上述重大事项确定为发行股份购买资产事项，为重大资产重组事项。经公司申请，公司股票自2015年12月22日开市起继 续停牌，并于同日在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网发布了《关于筹划发行股份购买资产的停牌公告》。在公 司股票停牌期间，公司按照中国证监会和深圳证券交易所的要求，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布了一次关于重 大资产重组的进展公告。 2016年3月3日，公司召开了第三届董事会第二十五次会议，审议通过了《北京合众思壮科技股份有限公司发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等与本次交易相关的议案，并履行了信息披露程序。根据相关规定，深圳 证券交易所需对公司本次发行股份及支付现金购买资产相关文件进行事后审核。因此，公司股票自2016年3月4日（星期五） 开市时起继续停牌，待深圳证券交易所事后审核并发布修订公告后另行通知复牌。 2016年3月10日，公司收到深圳证券交易所下发的《关于对北京合众思壮科技股份有限公司的重组问询函》（中小板重 组问询函（需行政许可）【2016】第19号）。根据上述函件的要求，公司与相关各方及中介机构积极准备答复工作，对重组 相关文件进行了补充和完善，在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网发布了北京合众思壮科技股份有限公司关于深 圳证券交易所《关于对北京合众思壮科技股份有限公司重组问询函 》的回复、《北京合众思壮科技股份有限公司发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案修订稿》等相关公告。公司披露了《关于公司股票复牌的提示性公告》， 公司股票（证券简称：合众思壮，证券代码：002383）自2016年3月17日（星期四）开市起复牌。 2016年3月31日，公司召开了第三届董事会第二十七次会议，审议通过了《北京合众思壮科技股份有限公司发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等与本次交易相关的议案，并履行了信息披露程序。 2016年4月18日，公司召开了二○一六年第二次临时股东大会，审议通过了《北京合众思壮科技股份有限公司发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等与本次交易相关的议案, 并履行了信息披露程序。本次 重大资产重组正式方案尚需报送中国证监会核准，本次交易能否取得上述核准以及最终取得核准的时间均存在不确定性。敬 请广大投资者注意投资风险。 重要事项概述 披露日期 临时报告披露网站查询索引 重大资产重组 2016年03月04日 巨潮资讯网、中国证券报、证券时报《北 京合众思壮科技股份有限公司发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金暨 关联交易预案》等相关文件 2016年03月17日 巨潮资讯网、中国证券报、证券时报《北 京合众思壮科技股份有限公司关于深圳 证券交易所<关于对北京合众思壮科技 股份有限公司的重组问询函>的回复》、 《北京合众思壮科技股份有限公司发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资 金暨关联交易预案修订稿》等相关文件 2016年04月02日 巨潮资讯网、中国证券报、证券时报《北 京合众思壮科技股份有限公司发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金暨 关联交易报告书（草案）》等相关文件 2016年04月19日 巨潮资讯网、中国证券报、证券时报《二 ○一六年第二次临时股东大会决议公告》 三、公司、股东、实际控制人、收购人、董事、监事、高级管理人员或其他关联方在报告期 内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项 √ 适用 □ 不适用 承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 股改承诺 收购报告书或权益变动报告书中所 作承诺 资产重组时所作承诺 1、收购交易 对方及核心 管理人员 持续任职 1、长春天成 科技发展有 限公司相关 承诺。交易对 方李彤、李燕 菊承诺自本 次交易实施 完毕日起，在 长春天成任 职满4年（不 足一年的应 任职满一年） 后方可离职， 且离职后在 长春天成及 相关业务存 续期间不得 以任何方式 直接或间接 从事与上市 公司、长春天 成相同或类 似的业务。为 保证长春天 成持续发展 和竞争优势， 李彤、李燕菊 应促使长春 天成的核心 管理技术人 员自本次交 易实施完毕 日起48个月 内在长春天 成持续任职， 李彤、李燕菊 应促使长春 天成的核心 管理人员签 署该等持续 任职的承诺。 2、北京招通 致晟科技有 2014年10月 15日 2015 年5 月 8 日至 2019 年 5月 7 日；2015 年5 月 8 日至 2018年 5月 7 日； 长期有效 正在履行中 限公司相关 承诺。交易对 方吴倩、黄晓 微、李炳鑫、 周碧如承诺 在本次交易 完成后不以 任何方式开 展与上市公 司、北京招通 致晟存在竞 争关系的业 务。同时，吴 倩、黄晓微、 李炳鑫、周碧 如将促使核 心管理和技 术人员林伯 瀚签署避免 同业竞争承 诺函，承诺自 本次交易实 施完成日起， 林伯瀚至少 在北京招通 致晟任职满3 年（不足一年 的应任职满 一年），且离 职后在北京 招通致晟及 相关业务存 续期间不得 以任何方式 直接或间接 从事与上市 公司、北京招 通致晟存在 竞争关系的 业务，包括但 不限于在与 上市公司、北 京招通致晟 存在竞争关 系的单位内 任职或以任 何方式为该 等单位提供 服务，也不得 自己生产、经 营与上市公 司、北京招通 致晟有竞争 关系的产品 或业务。为保 证北京招通 致晟持续发 展和竞争优 势，吴倩、黄 晓微、李炳 鑫、周碧如应 促使北京招 通致晟的核 心管理技术 人员自本次 交易实施完 毕日起36个 月内在北京 招通致晟持 续任职，吴 倩、黄晓微、 李炳鑫、周碧 如应促使北 京招通致晟 的核心管理 人员签署该 等持续任职 的承诺。 2、收购交易 对方及核心 管理人员 减少关联交 易 1、交易对方 的承诺本次 交易中交易 对方就规范 与减少与合 众思壮关联 交易事宜作 出以下不可 撤销的承诺： （1）在本次 2014年10月 15日 长期有效 正在履行 交易实施完 毕后，交易对 方以及交易 对方控股或 实际控制的 公司、企业或 经济组织（以 下统称"交易 对方的关联 企业"）原则上 不与标的公 司及其下属 公司发生关 联交易，对于 标的公司及 其下属公司 能够通过市 场与独立第 三方之间发 生的交易，将 由标的公司 及其下属公 司与独立第 三方进行。 （2）在本次 交易实施完 毕后，如果标 的公司及其 下属公司在 经营活动中 必须与交易 对方或交易 对方的关联 企业发生不 可避免的关 联交易，交易 对方将促使 此等交易严 格按照国家 有关法律法 规、标的公司 及其下属公 司章程、合众 思壮章程及 有关规定履 行有关程序， 并与标的公 司及其下属 公司依法签 订书面协议； 保证按照正 常的商业条 件进行，且交 易对方及交 易对方的关 联企业将不 会要求或接 受标的公司 及其下属公 司给予比在 任何一项市 场公平交易 中第三者更 优惠的条件， 保证不通过 关联交易损 害标的公司 及其下属公 司的合法权 益。交易对方 及交易对方 的关联企业 将严格履行 其与标的公 司及其下属 公司签订的 各种关联交 易协议，不会 向标的公司 及其下属公 司谋求任何 超出该等协 议规定以外 的利益或收 益。（3）在本 次交易实施 完毕后，交易 对方及交易 对方的关联 企业将严格 避免向标的 公司及其下 属公司拆借、 占用标的公 司及其下属 公司资金或 采取由标的 公司及其下 属公司代垫 款、代偿债务 等方式侵占 标的公司及 其下属公司 资金。（4）如 违反上述承 诺给标的公 司及其下属 公司或合众 思壮造成损 失，交易对方 将向标的公 司及其下属 公司或合众 思壮作出赔 偿。2、林伯 瀚的承诺林 伯瀚作为北 京招通致晟 的核心管理 人员，就规范 与减少与合 众思壮关联 交易事宜作 出以下不可 撤销的承诺： （1）在本次 交易实施完 毕后，本人以 及本人控股 或实际控制 的公司、企业 或经济组织 （以下统称" 本人的关联 企业"）原则上 不与北京招 通致晟发生 关联交易。 （2）在本次 交易实施完 毕后，如果北 京招通致晟 在经营活动 中必须与本 人或本人的 关联企业发 生不可避免 的关联交易， 本人将促使 此等交易严 格按照国家 有关法律法 规、北京招通 致晟章程、合 众思壮章程 及有关规定 履行有关程 序，并与北京 招通致晟依 法签订协议； 保证按照正 常的商业条 件进行，且本 人及本人的 关联企业将 不会要求或 接受北京招 通致晟给予 比在任何一 项市场公平 交易中第三 者更优惠的 条件，保证不 通过关联交 易损害北京 招通致晟的 合法权益。本 人及本人的 关联企业将 严格履行其 与北京招通 致晟签订的 各种关联交 易协议，不会 向北京招通 致晟谋求任 何超出该等 协议规定以 外的利益或 收益。（3）在 本次交易实 施完毕后，本 人及本人的 关联企业将 严格避免向 北京招通致 晟及其下属 公司拆借、占 用北京招通 致晟及其下 属公司资金 或采取由北 京招通致晟 及其下属公 司代垫款、代 偿债务等方 式侵占北京 招通致晟及 其下属公司 资金。 3、向特定投 资者募集配 套资金的认 购方 股份锁定 本次募集配 套资金认购 方中科汇通 （深圳）股权 投资基金有 限公司、财通 基金管理有 限公司、华安 基金管理有 限公司及国 2014年10月 15日 2015 年5 月 8日至 2016年 5月 7日 正在履行 投瑞银基金 管理有限公 司申请并承 诺：本公司作 为合格投资 者参与认购 北京合众思 壮科技股份 有限公司（股 票代码： 002383，以下 简称"合众思 壮"）发行股份 及支付现金 购买资产并 募集配套资 金所非公开 发行的股票。 根据《上市公 司证券发行 管理办法》等 有关法规规 定，本公司特 申请将本公 司认购的合 众思壮本次 非公开发行 股票进行锁 定处理，锁定 期自该等股 票完成股权 登记并上市 之日起满12 个月，在此之 后按中国证 券监督管理 委员会及深 圳证券交易 所的有关规 定执行。 4、收购交易 对方及核心 管理人员 避免同业竞 争 1、交易对方 的承诺本次 交易中交易 对方就避免 2014年10月 15日 长期 正在履行 与合众思壮 同业竞争事 宜作出以下 不可撤销的 承诺：（1）截 至本承诺函 签署之日，除 持有标的公 司的股权外， 交易对方未 以直接或间 接的方式从 事与标的公 司相同或相 似的业务。 （2）在本次 交易实施完 毕后，交易对 方将不以直 接或间接的 方式从事与 标的公司相 同或相似的 业务，包括在 与标的公司 存在竞争关 系的单位内 任职或以任 何方式为该 等单位提供 服务，以避免 与标的公司 的生产经营 构成可能的 直接的或间 接的业务竞 争；保证将采 取合法及有 效的措施，促 使交易对方 拥有控制权 的企业不从 事或参与与 标的公司生 产经营相竞 争的任何业 务。（3）在本 次交易实施 完毕后，如交 易对方或交 易对方拥有 控制权的企 业有任何商 业机会可从 事或参与任 何可能与标 的公司的生 产经营构成 竞争的业务， 则立即将上 述商业机会 书面通知标 的公司，如在 书面通知中 所指定的合 理期间内，标 的公司书面 作出愿意利 用该商业机 会的肯定答 复，则应将该 商业机会提 供给标的公 司。（4）如违 反以上承诺， 交易对方愿 意承担由此 产生的全部 责任，充分赔 偿或补偿由 此给标的公 司或合众思 壮造成的所 有直接或间 接损失。2、 林伯瀚的承 诺林伯瀚作 为北京招通 致晟的核心 管理人员，就 避免同业竞 争事项作出 了如下不可 撤销的承诺： （1）自本次 交易实施完 毕之日起，本 人至少在北 京招通致晟 任职满叁年 （不足一年 的应任职满 一年）。（2） 截至本承诺 函签署之日， 本人未以直 接或间接的 方式从事与 北京招通致 晟相同或相 似的业务。 （3）在本次 交易实施完 毕后，本人将 在北京招通 致晟及相关 业务存续期 间不以直接 或间接的方 式从事与北 京招通致晟 相同或相似 的业务，包括 在与北京招 通致晟存在 竞争关系的 单位内任职 或以任何方 式为该等单 位提供服务， 以避免与北 京招通致晟 的生产经营 构成可能的 直接的或间 接的业务竞 争；保证将采 取合法及有 效的措施，促 使本人拥有 控制权的企 业不从事或 参与与北京 招通致晟生 产经营相竞 争的任何业 务。（4）在本 次交易实施 完毕后，如本 人或本人拥 有控制权的 企业有任何 商业机会可 从事或参与 任何可能与 北京招通致 晟的生产经 营构成竞争 的业务，则立 即将上述商 业机会书面 通知北京招 通致晟，如在 书面通知中 所指定的合 理期间内，北 京招通致晟 书面作出愿 意利用该商 业机会的肯 定答复，则应 将该商业机 会提供给招 通致晟。（5） 如违反以上 承诺，本人愿 意承担由此 产生的全部 责任，充分赔 偿或补偿由 此给北京招 通致晟或合 众思壮造成 的所有直接 或间接损失。 5、被收购公 司控股股东 实际控制人 其他 因长春天成 取得位于长 春市西安大 路58号吉发 广场C座14 层1403和 1404房屋时 未及时办理 房产证，且目 前无法与拍 卖前房产所 有人取得联 系，该房产的 权属证书暂 时无法办理。 对此，长春天 成控股股东 及实际控制 人李彤承诺： 1. 对于上述 房屋，本人将 积极协调、配 合长春天成 办理房产证 书。因本次交 易的评估未 考虑上述房 屋办理房产 证书过程中 缴纳的相关 费用对评估 值的影响，为 保证上市公 司利益，本人 将承担长春 2014年10月 15日 长期有效 正在履行 天成为上述 房屋办理房 产证书所缴 纳的全部相 关费用。2. 如 长春天成在 经营过程中 因未办理房 产证书原因 无法继续使 用上述房屋 进而遭受损 失的，本人将 给与足额补 偿，前述损失 包括但不限 于行政处罚、 搬迁费用、相 关设施的拆 除费用、因影 响正常生产 经营活动的 损失等。 6、收购交易 对方 业绩承诺 业绩承诺【注 1】 2014年10月 15日 2015 年5 月 8日至 2018年 5月 7日 正在履行 7、收购交易 对方 股份锁定 股份锁定【注 2】 2014年10月 15日 李彤李燕菊 曹立国张象 天李国东吴 倩6人2015 年5 月 8 日至 2018年 5月 7日； 黄晓微周碧 如李炳鑫 2015 年5 月 8日至 2017年 5月 7日；深圳市 招商局科技 投资有限公 司2015 年5 月 8日至 正在履行 2016年 5月 7日 首次公开发行或再融资时所作承诺 郭信平 避免同业竞 争 "避免与发行 人之间出现 同业竞争，减 少关联交易， 维护发行人 的利益和保 证发行人的 长期稳定发 展，郭信平与 李亚楠作为 发行人的共 同实际控制 人在公司首 次公开发行 股票前出具 《避免同业 竞争的承诺 函》。（1）本 人目前没有 在中国境内 或境外单独 或与其他自 然人、法人、 合伙企业或 组织，以任何 形式直接或 间接从事或 参与任何对 发行人构成 竞争的业务 及活动或拥 有与发行人 存在竞争关 系的任何经 济实体、机 构、经济组织 的权益，或在 该经济实体、 机构、经济组 织中担任高 级管理人员 或核心技术 2010年03月 16日 长期有效 2013年5月 16日，控股股 东郭信平先 生与第二大 股东李亚楠 女士经友好 协商，双方已 经就首次公 开发行股票 前达成的一 致行动关系 签署《解除协 议》。自解除 协议签署之 日起，李亚楠 不再是公司 的共同控制 人，郭信平先 生为公司的 唯一实际控 制人履行实 际控制人的 责任和义务。 人员。（2）本 人保证将采 取合法及有 效的措施，促 使本人、本人 拥有控制权 的其他公司、 企业与其他 经济组织及 本人的关联 企业，不以任 何形式直接 或间接从事 与发行人相 同或相似的、 对发行人业 务构成或可 能构成竞争 的任何业务， 并且保证不 进行其他任 何损害发行 人及其他股 东合法权益 的活动。（3） 本人将严格 遵守《公司 法》、《公司章 程》、《关联交 易制度》、《股 东大会议事 规则》、《董事 会议事规则》 等规定，避免 和减少关联 交易，自觉维 护发行人及 全体股东的 利益，将不利 用本人在发 行人中的股 东地位在关 联交易中谋 取不正当利 益。如发行人 必须与本人 控制的企业 进行关联交 易，则本人承 诺，均严格履 行相关法律 程序，遵照市 场公平交易 的原则进行， 将促使交易 的价格、相关 协议条款和 交易条件公 平合理，不会 要求发行人 给予与第三 人的条件相 比更优惠的 条件。本人愿 意承担因违 反上述承诺 而给发行人 造成的全部 经济损失。本 承诺持续有 效且不可变 更或撤消。特 此承诺。 持有公司股 份的公司董 事、高级管理 人员郭信平 股份转让 持有公司股 份的公司董 事、高级管理 人员郭信平 在其任职期 间每年转让 的股份不超 过其所持有 本公司股份 总数的25%； 离职后6个月 内，不转让其 所持有的本 公司股份；自 申报离任六 长期有效 个月后的十 二个月内通 过证券交易 所挂牌交易 出售公司股 票数量占所 持公司股票 总数的比例 不超过 50%。 股权激励承诺 其他对公司中小股东所作承诺 郭信平 其他 公司控股股 东、实际控制 人郭信平于 2011年6月起 陆续获得了 天派电子（深 圳）有限公司 （以下简称" 天派电子"）的 部分股权，成 为该公司控 股股东。为避 免郭信平收 购天派电子 可能存在的 潜在同业竞 争给公司日 后的经营带 来不利影响， 在天派电子 的运营状况 显著改善后， 公司有权要 求控股股东 郭信平视本 公司的业务 需要，将天派 电子的资产 和业务以公 允价值置入 本公司。同时 控股股东、实 际控制人郭 信平承诺，在 2013年11月 27日 长期有效 正在履行 天派电子的 运营状况显 著改善以后， 将视本公司 的业务需要， 将天派电子 的相关资产 和业务以公 允价值置入 本公司。 董事、副总经 理侯红梅、董 事欧阳玲、副 总经理兼董 事会秘书左 玉立、业务负 责人吴林、黄 海晖、王尔 迅、财务总监 袁学林等七 名公司管理 人员 股份增持 自2015年7 月2日起未来 十二个月内， 根据中国证 券监督管理 委员会和深 圳证券交易 所的规定，通 过深圳证券 交易所交易 系统允许的 方式（包括但 不限于集中 竞价和大宗 交易）累计增 持公司股份 不少于8,400 万元人民币 2015年07月 02日 2016年7月2 日 严格履行中 承诺是否按时履行 是 如承诺超期未履行完毕的，应当详 细说明未完成履行的具体原因及下 一步的工作计划 无 北京合众思壮科技股份有限公司向李彤等发行股份购买资产并募集配套资金事项的相关承诺具体情况详见于2015年2月 26日刊登在《巨潮资讯网》、《中国证券报》、《证券时报》上《北京合众思壮科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金报告书》以及2015年5月7日刊登的《北京合众思壮科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金实施情况暨新增股份上市报告书》、《关于本次资产重组相关方承诺情况的公告》。 【注1】 1、业绩承诺 长春天成全体5名股东（李彤、李燕菊、曹立国、张象天、李国东）就长春天成2015年、2016年和2017年合并报表 口径下归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润（以下简称“净利润”）进行承诺，承诺的净利润数额如下：长 春天成2015年净利润不少于人民币1,500万元、2016年净利润不少于人民币2,000万元、2017年净利润不少于人民币2,000 万元； 北京招通致晟4名股东（吴倩、黄晓微、李炳鑫、周碧如）就北京招通致晟2015年、2016年和2017年合并报表口径 下归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润（以下简称“净利润”）进行承诺，承诺的净利润数额如下：北京招 通致晟2015年净利润不少于人民币1,600万元、2016年净利润不少于人民币1,900万元、2017年净利润不少于人民币2,160 万元。 2、业绩补偿安排 合众思壮应在本次交易实施完成当年及其后连续两个会计年度的年度报告中单独披露标的资产实际实现的净利润与承 诺净利润的差异情况，并由具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对此出具专项审核报告。标的资产实际实现的净利润 与承诺净利润的差额应根据会计师事务所出具的专项审核报告确定。 若经审计，标的公司在补偿期限内实际实现的净利润未能达到当年承诺净利润，合众思壮将在其年度报告披露后的5 个交易日内以书面方式通知业绩承诺承担股东。 业绩承诺承担股东应在接到上市公司通知后的90日内以下方式补足上述承诺净利润与实际净利润的差额（即利润差 额）。 长春天成全体业绩承诺承担股东承担补偿义务的比例为其所持长春天成股权比例。 序号 承担方 承担比例 1 吴倩 33.60% 2 黄晓微 34.44% 3 李炳鑫 15.96% 4 周碧如 16.00% 合计 100% 北京招通致晟全体业绩承诺承担股东承担补偿义务的比例如下： 合众思壮将以总价人民币1元的价格按照业绩承诺承担股东承担补偿义务的比例，定向回购全体业绩承诺承担股东持有 的一定数量合众思壮股份并予以注销。合众思壮每年回购股份总数按照以下公式进行计算： 当年补偿的股份数量=[（截至当期期末累积承诺净利润-截至当期期末累积实际净利润）/补偿期限内承诺净利润总和]* 本次交易总价/本次交易的股份发行价格-已补偿股份数量 若业绩承诺承担股东按照上述约定以股份回购方式不足以补偿全部利润差额的，业绩承诺承担股东应在接到上市公司通 知后的90日内按照业绩承诺承担股东承担补偿义务的比例，以现金方式补足差额部分。计算公式如下： 当年补偿的现金数=[（截至当期期末累积承诺净利润-截至当期期末累积实际净利润）/补偿期限内承诺净利润总和]* 本次交易总价-（已补偿股份数量*本次发行股份价格）-已补偿现金数 在运用上述公式时，补偿股份数量不超过业绩承诺承担股东在本次交易中各自认购的合众思壮股份的总量。在逐年补偿 的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。 如上市公司在补偿期限内实施送股、公积金转增股本的，则在计算“当年补偿的股份数量”时，应将送股、公积金转增 股本实施行权时业绩承诺承担股东获得的股份数包括在内。 3、减值测试及补偿 （1）减值测试： 业绩承诺补偿届满后的3个月内，合众思壮应聘请经各方认可的有证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的资产进 行资产减值测试，并出具减值测试结果的专项审核报告。标的资产减值情况应根据会计师事务所出具的专项审核报告确定。 若经审计，标的资产期末减值额＞补偿期限内已补偿股份总数×本次交易股份发行价格+补偿期内已经补偿的现金总额 （以下简称“资产减值差额”），则合众思壮将在专项审核报告出具后的5个交易日内以书面方式通知业绩承诺承担股东。 （2）补偿： 长春天成全体业绩承诺承担股东承担补偿义务的比例为其所持长春天成股权股权比例。 序号 承担方 承担比例 1 吴倩 33.60% 2 黄晓微 34.44% 3 李炳鑫 15.96% 4 周碧如 16.00% 合计 100% 北京招通致胜全体业绩承诺承担股东承担补偿义务的比例如下： 业绩承诺承担股东应在接到合众思壮通知后的90日内以下述方式补足资产减值差额： 合众思壮将以总价人民币1元的价格按照业绩承诺承担股东应承担补偿业务的比例，向业绩承诺承担股东定向回购其持 有的一定数量合众思壮股份并予以注销。回购股份总数按照以下公式进行计算： 业绩承诺承担股东另需补偿的股份数量=（期末减值额-补偿期内已经补偿的现金总额）÷本次发行价格－补偿期限内已 补偿股份总数 若业绩承诺承担股东届时所持股份不足以按照上述约定实施股份回购的，业绩承诺承担股东应在接到上市公司通知后的 90日内价格按照业绩承诺承担股东应承担补偿业务的比例，以现金方式补足差额部分。计算公式如下： 业绩承诺承担股东另需补偿的现金数量=（期末减值额－本次发行价格×补偿期内已补偿股份总数量）－补偿期内已补偿现 金总数－（因减值测试实际补偿的股份数量×本次发行价格） 【注2】 1、发行股份购买资产 （1）长春天成全体股东在本次发行中取得的股份，自对价股份登记日起十二个月内不转让，之后的可申请解锁时间及 对应的可申请解锁的股份数安排如下： 期数 可申请解锁时间 累计可申请解锁股份 第一期 下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间： 1. 由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产补偿期限 第一年度期末实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况 出具专项审核报告之后的第五日； 2. 履行完毕补偿义务（如需）之后的第五日； 3. 自对价股份登记日起已满十二个月后的第五日。 可申请解锁股份=本次发行 取得的股份的40%—当年已 补偿的股份（如需） 期数 可申请解锁时间 累计可申请解锁股份 第二期 下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间： 1. 由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产补偿期限 第二年度期末实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况 出具专项审核报告之后的第五日 2. 履行完毕补偿义务（如需）之后的第五日； 3. 自对价股份登记日起已满二十四个月后的第五日。 可申请解锁股份=本次发行 取得的股份的70%—累计已 补偿的股份（如需） 第三期 下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间： 1. 由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产补偿期限 第三年度期末实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况 出具专项审核报告之后的第五日 2. 履行完毕补偿义务（如需）之后的第五日； 3. 自对价股份登记日起已满三十六个月后的第五日。 可申请解锁股份=本次发行 取得的股份的100%—累计 已补偿的股份（如需）—进 行减值补偿的股份（如需） （2）交易对方吴倩在本次发行中取得的股份，自对价股份登记日起十二个月内不转让，之后的可申请解锁时间及对应 的可申请解锁的股份数安排如下： 期数 可申请解锁时间 累计申请可解锁股份 第一期 下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间： 1. 由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产补偿期限 第一年度期末实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况 出具专项审核报告之后的第五日； 2. 履行完毕补偿义务（如需）之后的第五日； 3. 自对价股份登记日起已满十二个月后的第五日。 可申请解锁股份=本次发行取 得的股份的30%—当年已补 偿的股份（如需） 第二期 下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间： 1. 由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产补偿期限 第二年度期末实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况 出具专项审核报告之后的第五日 2. 履行完毕补偿义务（如需）之后的第五日； 3. 自对价股份登记日起已满二十四个月后的第五日。 累计可申请解锁股份=本次发 行取得的股份的60%—累计 已补偿的股份（如需） 第三期 下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间： 1. 由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产补偿期限 第三年度期末实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况 出具专项审核报告之后的第五日 2. 履行完毕补偿义务（如需）之后的第五日； 累计可申请解锁股份=本次发 行取得的股份的100%—累计 已补偿的股份（如需）—进行 减值补偿的股份（如需） 期数 可申请解锁时间 累计申请可解锁股份 3. 自对价股份登记日起已满三十六个月后的第五日。 （3）交易对方黄晓微、李炳鑫、周碧如本次发行中取得的股份自对价股份登记日起十二个月内不转让，之后上述各方 股份的可申请解锁时间及对应的可申请解锁的股份数安排如下： 期数 可申请解锁时间 累计可申请解锁股份 第一期 下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间： 1. 由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产补偿期限 第一年度期末实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况 出具专项审核报告之后的第五日； 2. 履行完毕补偿义务（如需）之后的第五日； 3. 自对价股份登记日起已满十二个月后的第五日。 可申请解锁股份=本条款相关 方本次发行取得的股份的 50%—相关方当年已补偿的股 份（如需） 第二期 下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间： 1. 由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产补偿期限 第二年度期末实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况 出具专项审核报告之后的第五日 2. 履行完毕补偿义务（如需）之后的第五日； 3. 自对价股份登记日起已满二十四个月后的第五日。 累计可申请解锁股份=本条款 相关方本次发行取得的股份 的100%—相关方累计已补偿 的股份（如需） （4）交易对方招商局科投本次发行中取得的股份自对价股份登记日起十二个月内不转让，自对价股份登记日起十二个 月后解禁全部取得股份。 四、对2016年1-6月经营业绩的预计 2016年1-6月预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形 归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形 2016年1-6月归属于上市公司股东的净利润变 动幅度 -50% 至 50% 2016年1-6月归属于上市公司股东的净利润变 动区间（万元） 500 至 1500 2015年1-6月归属于上市公司股东的净利润（万 元） 372.18 业绩变动的原因说明 1、业务按目标开展，收入有所增加； 2、收入规模增加，净利润有所改善； 五、以公允价值计量的金融资产 □ 适用 √ 不适用 六、违规对外担保情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无违规对外担保情况。 七、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。 八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 □ 适用 √ 不适用 公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。 第四节 财务报表 一、财务报表 1、合并资产负债表 编制单位：北京合众思壮科技股份有限公司 单位：元 项目 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 231,302,119.38 267,027,922.53 结算备付金 拆出资金 以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融资产 衍生金融资产 应收票据 5,301,792.00 1,526,550.00 应收账款 293,408,939.01 290,803,308.48 预付款项 75,518,564.25 43,563,348.19 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 其他应收款 59,880,064.67 48,032,143.53 买入返售金融资产 存货 366,001,358.06 326,479,075.81 划分为持有待售的资产 一年内到期的非流动资产 76,189.75 195,276.87 其他流动资产 11,332,574.29 7,571,265.02 流动资产合计 1,042,821,601.41 985,198,890.43 非流动资产： 发放贷款及垫款 可供出售金融资产 8,457,864.14 7,947,864.14 持有至到期投资 24,410,000.00 24,410,000.00 长期应收款 7,087,547.69 6,837,749.10 长期股权投资 289,049,344.23 273,604,376.20 投资性房地产 3,632,484.27 3,654,482.19 固定资产 101,824,819.48 107,306,136.36 在建工程 489,453,280.98 481,397,340.19 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 235,620,433.25 238,562,408.72 开发支出 67,243,911.63 46,717,608.47 商誉 292,301,069.77 292,417,884.72 长期待摊费用 4,568,830.10 4,357,806.79 递延所得税资产 12,940,653.07 14,516,048.99 其他非流动资产 3,000,000.00 3,000,000.00 非流动资产合计 1,539,590,238.61 1,504,729,705.87 资产总计 2,582,411,840.02 2,489,928,596.30 流动负债： 短期借款 343,550,000.00 310,200,000.00 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融负债 衍生金融负债 应付票据 7,454,197.22 7,726,427.72 应付账款 159,482,026.20 125,986,054.40 预收款项 29,474,049.66 21,093,603.62 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 11,213,940.20 16,071,142.17 应交税费 14,555,318.81 19,583,230.83 应付利息 567,123.29 40,000.00 应付股利 其他应付款 96,787,313.06 100,902,778.68 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 划分为持有待售的负债 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 5,937,510.78 6,892,651.59 流动负债合计 669,021,479.22 608,495,889.01 非流动负债： 长期借款 12,559,883.18 10,828,287.03 应付债券 48,717,500.00 其中：优先股 永续债 长期应付款 长期应付职工薪酬 专项应付款 预计负债 857,056.02 843,072.59 递延收益 26,708,801.29 26,833,515.34 递延所得税负债 5,299,843.13 5,430,060.07 其他非流动负债 非流动负债合计 94,143,083.62 43,934,935.03 负债合计 763,164,562.84 652,430,824.04 所有者权益： 股本 197,328,688.00 197,328,688.00 其他权益工具 其中：优先股 永续债 资本公积 1,290,833,072.01 1,290,833,072.01 减：库存股 其他综合收益 152,881.31 -1,044,918.72 专项储备 盈余公积 49,813,319.00 49,813,319.00 一般风险准备 未分配利润 237,150,422.99 253,792,420.33 归属于母公司所有者权益合计 1,775,278,383.31 1,790,722,580.62 少数股东权益 43,968,893.87 46,775,191.64 所有者权益合计 1,819,247,277.18 1,837,497,772.26 负债和所有者权益总计 2,582,411,840.02 2,489,928,596.30 法定代表人：郭信平 主管会计工作负责人：侯红梅 会计机构负责人：袁学林 2、母公司资产负债表 单位：元 项目 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 74,822,181.12 85,958,277.60 以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融资产 衍生金融资产 应收票据 5,201,792.00 1,361,550.00 应收账款 192,418,811.45 166,525,340.73 预付款项 8,530,532.19 18,147,464.26 应收利息 1,089,031.10 782,081.10 应收股利 其他应收款 347,451,301.35 341,817,428.08 存货 120,838,223.88 100,497,672.79 划分为持有待售的资产 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 4,001,524.97 1,069,158.24 流动资产合计 754,353,398.06 716,158,972.80 非流动资产： 可供出售金融资产 7,947,864.14 7,947,864.14 持有至到期投资 24,410,000.00 24,410,000.00 长期应收款 长期股权投资 1,461,241,747.88 1,427,039,523.27 投资性房地产 3,632,484.27 3,654,482.19 固定资产 11,041,953.01 12,187,677.28 在建工程 463,607.74 462,596.82 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 66,715,598.54 59,588,632.07 开发支出 8,406,788.74 6,962,283.20 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 7,925,479.33 7,925,479.33 其他非流动资产 非流动资产合计 1,591,785,523.65 1,550,178,538.30 资产总计 2,346,138,921.71 2,266,337,511.10 流动负债： 短期借款 242,750,000.00 242,750,000.00 以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融负债 衍生金融负债 应付票据 应付账款 210,970,457.72 162,564,549.62 预收款项 3,831,758.94 2,560,286.57 应付职工薪酬 107,388.50 900,770.00 应交税费 -239,070.58 620,878.54 应付利息 567,123.29 应付股利 其他应付款 131,962,927.53 137,213,522.81 划分为持有待售的负债 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 862,779.05 1,835,000.00 流动负债合计 590,813,364.45 548,445,007.54 非流动负债： 长期借款 应付债券 48,717,500.00 其中：优先股 永续债 长期应付款 长期应付职工薪酬 专项应付款 预计负债 递延收益 1,467,891.81 1,582,508.01 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 50,185,391.81 1,582,508.01 负债合计 640,998,756.26 550,027,515.55 所有者权益： 股本 197,328,688.00 197,328,688.00 其他权益工具 其中：优先股 永续债 资本公积 1,285,391,571.57 1,285,391,571.57 减：库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 35,485,279.21 35,485,279.21 未分配利润 186,934,626.67 198,104,456.77 所有者权益合计 1,705,140,165.45 1,716,309,995.55 负债和所有者权益总计 2,346,138,921.71 2,266,337,511.10 3、合并利润表 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 一、营业总收入 128,828,517.80 95,741,626.74 其中：营业收入 128,828,517.80 95,741,626.74 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 150,136,955.75 117,083,325.58 其中：营业成本 65,623,459.01 54,291,062.99 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 174,268.70 285,066.15 销售费用 21,878,947.10 10,974,277.02 管理费用 57,236,972.83 50,238,742.46 财务费用 5,223,308.11 1,069,980.26 资产减值损失 224,196.70 加：公允价值变动收益（损失以 “－”号填列） 投资收益（损失以“－”号填 列） -824,055.82 -1,819,353.15 其中：对联营企业和合营企业 的投资收益 -1,734,055.82 -2,730,079.21 汇兑收益（损失以“-”号填列） 三、营业利润（亏损以“－”号填列） -22,132,493.77 -23,161,051.99 加：营业外收入 4,322,488.43 8,909,115.99 其中：非流动资产处置利得 36,679.06 减：营业外支出 26,122.42 203,142.27 其中：非流动资产处置损失 4,776.11 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） -17,836,127.76 -14,455,078.27 减：所得税费用 1,581,035.74 -302,626.11 五、净利润（净亏损以“－”号填列） -19,417,163.50 -14,152,452.16 归属于母公司所有者的净利润 -16,641,997.34 -13,125,329.60 少数股东损益 -2,775,166.16 -1,027,122.56 六、其他综合收益的税后净额 1,166,668.42 3,245,217.95 归属母公司所有者的其他综合收益 的税后净额 1,197,800.03 3,214,418.10 （一）以后不能重分类进损益的其 他综合收益 1.重新计量设定受益计划净 负债或净资产的变动 2.权益法下在被投资单位不 能重分类进损益的其他综合收益中享 有的份额 （二）以后将重分类进损益的其他 综合收益 1,197,800.03 3,214,418.10 1.权益法下在被投资单位以 后将重分类进损益的其他综合收益中 享有的份额 2.可供出售金融资产公允价 值变动损益 3.持有至到期投资重分类为 可供出售金融资产损益 4.现金流量套期损益的有效 部分 （未完）  |