[上市]16广电01：上市公告书
广州无线电集团有限公司 （住所：广州市天河区黄埔大道西平云路163号） 2016年公司债券（第一期）上市公告书 证券简称：16广电01 证券代码：136344 发行总额：人民币25亿元 上市时间：2016年4月20日 上 市 地：上海证券交易所 主承销商/簿记管理人 （住所：深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦第五层（ 01A 、 02 、 03 、 04 ）、 17A 、 18A 、 24A 、 25A 、 26A ） 签署日期： 2016 年 4 月 第一节 绪言 重要提示 广州无线电集团有限公司 （以下简称 “ 广州无线电集团 ” 、 “ 发行人 ” 或 “本 公司 ” ）董事会成员已批准本上市公告书， 保证 其中不存在任何虚假、误导性陈 述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的 法律 责任。 根据《上海证券交易所公司债券上市规则（ 2015 年修订）》 及《关于发布 < 上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法 > 的通知》等规则 ，本期债券仅 限上海证券交易所规定的合格投资者参与交易。 上海证券交易所（以下简称 “ 上交 所 ” ）对 广州无线电集团有限公司 2016 年公司 债券 （ 第一期）（以下简称“本期债券”） 上市的核准，不表明对 本期 债券 的投资价值或者投资者的收益作出 实质性判断或者保证。因公司经营与收益的变 化等引致的投资风险，由购买债券的投资者自行负责。 经中诚信证券评估有限公司综合评定，本期债券的信用等级为 AAA ，发行 人主体长期信用等级为 AAA ；本期债券上市前，发行人最近一期末的净资产为 1,847,382.74 万元（截至 2015 年 9 月 30 日未经审计的合并报表中所有者权益合 计数） ，发行人资产负债率为 59.79% （合并口径），母公司资产负债率为 44.76% ； 本期债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 127 ,371.69 万元（ 2012 年度、 2013 年度及 2 014 年度合并报表中归属于母公司所有者的净利 润平均值），不少于本期债券一年利息的 1.5 倍 。 第二节 发行人简介 一、发行人基本信息 公司中文名称：广州无线电集团有限公司 公司英文名称： GUANG ZHOU RADIO GROUP CO. ， LTD 公司类型：有限责任公司（国有独资） 组织机构代码： 23121622 - 0 法定代表人：赵友永 注册资本： 55,000 万元 实缴资本： 55,000 万元 成立日期： 1981 年 2 月 2 日 注册地址：广州市天河区黄埔大道西平云路 163 号 联系地址：广州市天河区黄埔大道西平云路 163 号 邮政编码： 510656 信息披露事务负责人：刘杨 联系电话： 020 - 38697797 传真： 020 - 38697847 经营范围：经营授权管理的国有资产。通信、导航、金融电子、船舶电子、 计算机软件、计算机硬件及外部设备等电子信息领域生产制造及技术服务项目的 投资。电子信息产品的研制、开发、设计、制造、销售。实业和股权投资。出口 本企业的产品；进出口本企业生产所需的设备及原辅材料。电子通信产品、通信 设备、机床设备、仪器仪表等机电产品及配套工程的设计、安装、维修、技术咨 询和服务。批发和零售贸易（国家专营专控 商品除外）。房地产开发。物业出租。 货物进出口、技术进出口、代理进出口（国家限制经营和禁止进出口的商品和技 术除外）。根据公司发展需要，依法登记的其他业务。（凡国家专营专控商品或项 目除外）。 二、发行人基本情况 （一）发行人的主营业务 发行人 营业收入主要来源于 金融 电子、 通信 导航、房地产开发 、 计量检测四 个 板块，发行人营业收入保持较高规模并呈现逐年递增趋势。 2012 - 2014 年 及 2015 年 1 - 9 月 ，发行人分别实现营业总收入 796,903.41 万元、 1,008,939.99 万元 、 1,328,643.66 万元 和 846, 947.81 万元 。 从发行人最近三年及 2015 年 1 - 9 月营业收 入情况来看，金融电子业务、通信导航业务、计量检测业务所占比重稳中有升， 房地产业务所占比重有所下降。发行人最近三年及一期各业务板块营业收入情况 如下（ 单位：万元 ）： 业务类型 2012 年 2013 年 2014 年 2015 年 1 - 9 月 营业收入 占比 营业收入 占比 营业收入 占比 营业收入 占比 金融电子 216,840.96 27.21% 251,589.74 24.94% 315,191.01 23.72% 211,444.80 24.97% 通信导航 121,114.40 15.20% 168,375.96 16.69% 295,382.80 22.23% 204,090.06 24.10% 房地产 331,306.93 41.57% 461,475.79 45.74% 550,658.68 41.45% 280,950.11 33.17% 计量检测 15,254.51 1.91% 20,420.97 2.02% 28,019.35 2.11% 24,527.93 2.90% 其他 112,386.61 14.10% 107,077.5 4 10.61% 139,391.82 10.49% 125,934.90 14.87% 合计 796,903.41 100.00% 1,008,939.99 100.00% 1,328,643.66 100.00% 846,947.81 100.00% 1 、金融电子业务 公司 金融电子板块业务是由下属子公司广州广电运通金融电子股份有限公 司（简称“广电运通”）开展运营，产品及服务覆盖金融电子、轨道交通两大领 域，是一家以银行自动柜员机（ ATM ）、远程智慧银行（ VTM ）、清分机、智能 交通自动售检票系统（ AFC ）等自助设备产业为核心，集自主研发、生产、销售 及服务为一 体的现代化高科技企业。最近三年，公司 金融电子板块业务 各产品及 服务分类销售情况如下 （单位：万元）： 产品及服务 类型 2014 年 2013 年 201 2 年 销售收入 占比 销售收入 占比 销售收入 占比 （ 1 ）货币自动处理设备 223,008.03 70.76% 200,717.66 79.78% 180,830.09 83.39% 其中： ATM 202,302.24 64.18% 186,815.12 74.26% 177,686.27 81.94 % AFC 2,568.57 0.82% 6,528.32 2.59% 3,143.82 1.45% 清分机 18,137.23 5.76% 7,374.22 2.93% - - 产品及服务 类型 2014 年 2013 年 201 2 年 销售收入 占比 销售收入 占比 销售收入 占比 （ 2 ）设备配件 29,131.00 9.24% 15,098.96 6.00% 10,684.66 4.93% （ 3 ） ATM 营运 3,593.76 1.14% 2,063.73 0.82% 2,155.06 0.99% （ 4 ）设备维护及服务 57,239.38 18.16% 33,562.57 13.34% 23,171 .14 10.69% （ 5 ）其他 2,218.84 0.70% 146.81 0.06% - - 合计 315,191.01 100.00% 251,589.74 100.00% 216,840.96 100.00% 2 、通信导航业务 公司作为国内通信导航设备领域重点企业，长期以来承担我军国防通信产品 的研发、生产和销售，是我国军用无线通信、导航装备最大的整机供应商，也是 行业内第一批通过军方装备承制单位资格审核的通信整机厂家。公司通信导航业 务以 下属 子公司广州海格通信集团股份有限公司（简称“海格通信”）为 载体， 核心业务包括开发与研究无线通信、导航、网络信息、光通信、移动通信、卫星 通信、雷达、频谱监测、电子元器件、计算机软件、自动控制设备的技术；生产、 销售计算机软硬件、通信设备、电子产品、导航设备；提供通信系统工程、导航 系统的安装、设计、技术咨询、技术服务。 近年来，公司利用国防信息化建设和国家大力发展战略性新兴产业，尤其是 北斗产业的良好契机，通过产业与资本双轮驱动，促进军品与民品融合发展，采 取立足主营市场深耕细作，大力拓展市场空间，战略布局民品市场等多重举措， 着力开拓军用、民用通信产品、北斗导航、卫星通信、 数字集群、频谱管理等业 务，各项业务经营情况良好。 最近三年， 公司通信导航业务各产品及服务分类销 售情况如下所示 （单位：万元）： 产品及服务 类型 2014 年 2013 年 201 2 年 销售收入 占比 销售收入 占比 销售收入 占比 通信产品 82,810.02 28.24% 84,947.06 51.10% 84,558.66 71.10% 北斗导航 36,256.53 12.37% 17,413.11 10.48% 14,145.83 11.89% 卫星通信 26,534.78 9.05% 14,331 .28 8.62% 21.00 0.02% 数字集群 7,779.46 2.65% 952.20 0.57% 1,455.76 1.22% 频谱管理 24,534.27 8.37% 17,325.35 10.42% 183.33 0.15% 模拟仿真 13,291.56 4.53% 11,026.67 6.63% - - 气象雷达 7,235.37 2.47% 7,309.42 4.40% 4,993.12 4.20% 产品及服务 类型 2014 年 2013 年 201 2 年 销售收入 占比 销售收入 占比 销售收入 占比 民用通信产品及其他 78,518.10 26.78% 12,927.76 7. 78% 13,566.42 11.41% 通信服务 16,244.77 5.54% - - - - 合计 293,204.87 100.00% 166,232.84 100.00% 118,924.12 100.00% 3 、房地产业务 子公司广州广电房地产开发集团股份有限公司（简称“广电地产”） 是公司 房地产业务的核心载体，是 广州 大型综合性房地产营运商之一。 广电地产 业务经 营范围以 广州、武汉、长沙、太原、昆明、昆山 等城市为战略核心区域， 以土地 开发并销售商品房为主要盈利模式，以商业租赁和物业管理为辅。 20 13 年广电地产位列“中国房地产 500 强企业”第 138 位， 2014 至 2015 年公司连续 2 年入围中国房地产双百强榜单， 2014 年位列“中国房地产百强企 业”、“中国房地产百强企业研究成果”第 98 位和第 60 位， 2015 年分别位列“中 国房地产百强企业”、“中国房地产百强企业研究成果”第 97 位和第 70 位。连续 7 年荣获“ AAA+ 中国质量信用企业”、“广东省诚信示范企业”，连续 8 年荣获“广 东省守合同重信用企业”、连续 8 年荣获“纳税信用等级 A 级纳税人”，连续 2 年参编 2013 年、 2014 年度《广东省房地产企业社会责任报告》。此 外，广电地 产武汉区域公司 2012 - 2014 年连续 3 年入围“武汉房地产开发企业综合实力十强 企业”；长沙区域公司连续 6 年荣获“长沙市房地产开发诚信金牌企业”；昆山公 司 2013 - 2015 年销售额长期位列昆山房企前列。 公司在保持快速扩张不断提升经营规模的同时，积极推进盈利模式创新与管 理转型升级，如丰富产品线、增加商业比例、推行精装修提升产品附加值、强化 成本精细管控， 发挥综合运营优势，积累优质土地资源 ，目前公司整体经营状况 保持稳定 。 最近三年， 公司房地产 业务 运营情况如下所示： 项目 2014 年度 2013 年度 201 2 年度 新开工面积（ 万平方米 ） 89.11 153.75 125.74 竣工面积（ 万平方米 ） 100.10 56.22 50.19 销售签约面积（ 万平方米 ） 83.77 86.29 66.46 签约金额（亿元） 64.46 61.67 47.50 4 、计量检测业务 公司计量检测业务主要包括提供计量服务、检测服务、检测装备研发等专业 技术服务，是由下属子公司广州广电计量检测股份有限公司（简称“广电计量”） 开展业务运营。广电计量作为一家全国性、综合性的独立第三方计量检测服务机 构，是国家火炬计划重点高新技 术企业，依赖一流的人才、一流的资质、一流的 技术、一流的服务，致力于为客户提供设计开发、生产制造、售后服务全过程的 一站式综合化的专业技术服务，公司已将“广电计量”打造成为具有行业领导力、 国际竞争力和国际公信力的一流品牌。 最近三年 ， 公司计量检测业务分类收入构 成情况如下（单位：万元）： 产品及服务类型 2014 年 2013 年 2012 年 营业收入 占比 营业收入 占比 营业收入 占比 计量服务 11,714.64 41.81% 9,209.86 45.10% 6,403.67 41.98% 检测服务 15 ,435.54 55.09% 10,247.24 50.18% 6,561.08 43.01% 检测装备研发及其他 869.17 3.10% 963.87 4.72% 2,289.76 15.01% 合计 28,019.35 100.00% 20,420.97 100.00% 15,254.51 100.00% （二）发行人的设立及股本变动情况 广州无线电集团前身为广州无线电厂，成立于1956年，是我国早期建立的 军工电子企业之一，至今已有近60年的发展历史，1981年2月2日取得工商行 政管理部门核发的企业经济性质为全民所有制的营业执照。1994年12月29日 经广州市经济委员会（穗经企[1994]67号文）批准，广州无线电厂整体改制更名 为广州无线电集团有限公司，取得广州市工商行政管理局核发的注册号 23121622号《企业法人营业执照》，注册资本为5,865.40万元。1996年11月 11日，公司注册资本变更为9,188.80万元。根据2000年5月26日广州市国有 资产管理局（穗国资一[2000]83号文）的批复，公司划入广州机电工业资产经营 有限公司经营管理。根据2005年1月28日董事会决议和修改后章程的规定及广 州机电工业资产经营有限公司（穗机财[2005]146号文）的规定，公司注册资本 增加至人民币20,000万元。根据2007年1月23日《关于落实广州机电工业资 产经营有限公司重组工作的会议纪要》精神，公司划为广州市人民政府国有资产 监督管理委员会直属企业。根据2008年5月13日广州市人民政府国有资产监督 管理委员会《关于广州无线电集团有限公司用盈余公积转增实收资本的批复》（穗 国资批[2008]47号）批复，公司以盈余公积30,000万元转增实收资本，增资后 注册资本50,000万元。根据2009年12月22日广州市人民政府国有资产监督管 理委员会《关于增加国有资本投入的批复》（穗国资批[2009]141号）批复，同 意增加国有资本投入5,000万元，增资后公司注册资本55,000万元。 （三）发行人近三年重大资产重组情况 发行人最近三年内未发生导致发行人主营业务发生实质变更的重大资产购 买、出售和置换的情况。 （四）股权结构 发行人 是广州市人民政府批准成立的国有独资企业，由广州市人民政府国有 资产监督管理委员会履行出资人职责，对公司实行国有资产授权经营，因此公司 控股股东及实际控制人为广州市人民政府国有资产监督管理委员 会。 广州市人民政府国有资产监督管理委员会成立于 2005 年 2 月。根据广州市 人民政府批准的广州市国资委“三定方案”要求，广州市国资委的定性是市政府 正局级特设机构，列入市政府工作部门序列，使用行政编制；广州市人民政府授 权广州市国资委代表国家履行出资人职责。公司股权结构如下 ： 广州市人民政府国有资产监督管理委员会 广 州无线电集团有限公司 100% （五）发行人实际控制人变化情况 发行人是广州市人民政府批准成立的国有独资企业，由广州市人民政府国有 资产监督管理委员会履行出资人职责，对公司实行国有资产授权经营，因此发行 人控股股东及实际控制人为广州市国有资产监督管理委员会。 最近三年内，发行人实际控制人未发生变化。 三、与发行人相关的风险 （一）财务风险 1、资产负债率上升的风险 2012-2014年末及2015年9月末，本公司合并报表口径资产负债率分别为 55.44%、59.99%、61.63%和59.79%。随着金融电子、通信导航、房地产以及计 量检测等业务的发展，为满足公司的业务发展资金需求，未来公司的负债规模可 能继续增长，使得更多的经营活动现金流被用于偿本付息，可能减少用于运营支 出、资本性支出等用途的现金流；同时，资产负债率的提高可能影响公司的再融 资能力，增加再融资成本。因此，合理的资产负债结构对公司的经营发展十分重 要，公司将根据实际情况选择融资品种，积极拓宽融资渠道，确保财务结构的稳 健。 2、短期偿债压力较大的风险 2012-2014年末及2015年9月末，公司流动负债分别为98.10亿元、131.83 亿元、161.62亿元和162.92亿元，占各期负债总额比重分别为75.20%、64.03%、 63.09%和59.31%，虽然比重有所下降，但流动负债仍有较大的余额，是负债的 主要构成部分。 2014年末，公司主要子公司广电地产、广电运通、海格通信和广电计量的 营业收入分别为55.07亿元、31.52亿元、29.54亿元和2.80亿元，其中，广电地 产所从事的房地产业务是公司营业收入的主要构成部分之一。近年来，针对部分 城市房价、地价上涨过快、投机性购房活跃的情况，政府部门相继出台了一系列 监管措施，使得公司的房地产项目投资回收期变长，今年以来，房地产相关政策 有所松绑，但政策上仍具有较大的不确定性，由此，流动负债占比较高不利于公 司财务结构稳定，公司需要进一步调整债务结构匹配长期投资需求，同时降低短 期债务偿还压力。 3、存货规模较大和跌价的风险 2012-2014年末及2015年9月末，公司存货余额分别是92.49亿元、140.99 亿元、173.22亿元和211.02亿元，占各期末流动资产的比重分别为49.07%、 56.02%、57.86%和66.00%。存货占总资产比重较高，主要原因有三个方面，一 是房地产方面，子公司广电地产的房地产项目主要在存货核算，因此存货规模较 大；二是，随着子公司广电运通货币自动处理设备业务的持续扩张，存货余额也 呈逐年上升的趋势，且主要反映为发出商品，由于产品从库存商品到最终确认收 入的周期较长，导致期末存货余额较大；三是由于所处军工通讯行业特性，子公 司海格通信需根据和机构客户的历年合作情况以及市场信息进行预投产，因而对 原材料需求增加，且由于产品生产周期较长，导致海格通信的在产品、自制半成 品余额较大，存货较多。 公司存货的变现能力直接影响公司的资产流动性及偿债能力，如果公司房地 产项目销售迟滞或通讯设备、货币自动处理设备等下游需求减少，致使存货周转 不畅，将影响公司短期偿债能力。如果未来因为宏观经济环境、信贷政策、产业 政策等因素影响，相关房地产项目或通讯设备、货币自动处理设备等销售价格出 现大幅下滑，公司的存货将面临跌价风险。 4、期间费用过高的风险 2012-2014年及2015年1-9月，公司的期间费用分别是13.54亿元、17.99 亿元、23.95亿元和18.82亿元，占各期营业收入的比重分别为16.99%、17.83%、 18.02%和22.23%。公司期间费用占比较大并呈现上升趋势，主要原因是公司财 务费用增长较快和管理费用支出较多。若未来公司期间费用水平持续高企，而营 业收入不能维持相应的高水平和高增速，将会对公司的盈利能力造成不利影响。 5、投资性房地产公允价值变动的风险 2012-2014年末及2015年9月末，公司投资性房地产账面价值分别是19.81 亿元、51.01亿元、59.68亿元和61.05亿元，占各期末非流动资产的比重分别为 42.32%、55.73%、51.30%和43.71%。公司的投资性房地产采用公允价值计量， 存在因行业景气度下滑带来的公允价值变动风险。 6、未来资本支出较大带来的风险 近年来，公司主要的子公司广电运通、海格通信充分利用资本平台，加快了 资本运作步伐。广电运通持续贯彻“高端制造”和“高端服务”的发展战略，2015 年7月收购深圳市创自技术有限公司70%股权，切入高端嵌入式读卡器领域，与 此同时，完成了对宜昌市金牛押运护卫保安服务有限责任公司等四家武装押运公 司的股权收购或增资，拓展ATM外包服务领域；海格通信围绕“军民布局”、 “两个高端”（高端装备制造业、高端信息服务）的发展战略，开展了一系列的 收并购工作，完成无线通信、北斗导航等十大业务板块的战略布局。 2012-2014年及2015年1-9月，公司投资活动产生的现金流量净额分别是 -20.64亿元、-30.39亿元、-21.75亿元和-11.92亿元，公司投资等资本性支出较 大，但收购带来的收益和现金流存在不确定性，若收购的公司在运作过程中未能 及时产生收入和盈利，将影响公司的经营状况及现金流入。 7、汇率的风险 本公司的主要经营活动在中国境内，主要业务以人民币结算，部分由外币（主 要以美元为主）结算是由子公司广电运通货币自动处理设备海外销售产生的。在 我国“一带一路”国家战略实施带来的发展契机下，广电运通凭借多年来建立的 良好国际市场口碑及不断研发所掌握的核心技术优势，进一步拓展和深耕国际市 场，随着海外销售业务的持续扩张，如果人民币对美元或其他外币的汇率发生波 动，则公司的利润水平也将受到一定影响。公司将进一步加大力度监控广电运通 等子公司的外币交易、外币资产及负债规模，使得公司可以最大程度降低面临的 汇率风险。 8、净资产收益率下降风险 公司主要子公司广电运通、海格通信的非公开发行股票均于2015年获得中 国证监会发审委审核通过，募集资金到位后，将增加广电运通、海格通信的股本 及扩大净资产规模，由于募集资金投资项目需要一定的建设期和市场培育期，其 产生经济效益需要一定的周期。在募集资金投资项目的效益尚未完全体现之前， 会导致公司的收益增长幅度可能会低于净资产的增长幅度，从而存在短期内净资 产收益率下降的风险。 9、少数股东权益占比较高的风险 2012-2014年末及2015年9月末，发行人少数股东权益分别为611,470.54 万元、696,281.64万元、842,140.97万元和1,051,862.85万元，占所有者权益的 比例分别为58.32%、50.71%、52.79%和56.94%，存在少数股东权益占所有者权 益比例较高的风险。 （二）经营风险 1、经济周期及行业经营环境变动的风险 发行人的主营业务涉及房地产开发、货币自动处理设备、通信导航设备等， 而房地产开发的投资规模和运营水平、货币自动处理设备的下游需求会受到宏观 经济环境及行业经营环境变动的影响。房地产行业已经从“黄金时代”进入“白 银时代”，住房供求关系已发生改变，在新常态下，面临去库存化和回款速度放 慢、毛利率下滑等挑战；在经历过一轮国内银行布放货币自动处理设备的高速扩 张后，且随着互联网金融和移动支付的爆发增长，现金交易的需求下降，各大银 行对货币自动处理设备采购量可能有所下滑，存在货币自动处理设备销售的经营 风险。 2、市场竞争风险 公司的主营业务均面临较大的市场竞争风险。房地产行业市场化程度较高、 竞争十分激烈，而市场竞争的加剧将导致土地需求的增加，同时获取土地的成本 提高，对公司房地产板块的业务发展和经营业绩造成不利影响；虽然目前ATM 等货币自动处理设备已经初步形成了垄断竞争的市场格局，但我国ATM行业没 有产业政策准入限制，由此行业市场竞争激烈，市场化程度较高，在下游需求增 长放缓的背景下，产品价格不断下滑，对广电运通的盈利性产生一定影响；在通 讯产品领域，随着行业内企业、研究院等单位在产品研制、工程化等方面整体能 力的提升，市场竞争正逐步由产品竞争向系统解决方案和服务竞争转变，未来市 场的竞争是综合立体的，若海格通信无法向客户提供高质量的一揽子系统解决方 案和服务，可能在日趋激烈的市场竞争中失去已有的市场份额，导致市场占有率 下降。 3、技术研发风险 公司子公司广电运通、海格通信均处于技术密集型行业，面对激烈的市场竞 争，两者均须不断致力于高科技产品、高附加值产品的开发，但一种新产品从设 计研究，到产品中试阶段，最终到规模化和产业化生产并得到市场认可，往往需 要较长的时间，可能面临着产品开发失败的风险。因此，新产品开发在一定程度 上存在更新换代快和难以实现产业化的风险。 4、核心技术人员流失风险 广电运通、海格通信对研发人员的技术水平和工作经验有着较高的要求，同 时核心技术人员是其生存和发展的关键，也是重要的核心竞争力。如果核心技术 人员流失，则将会对公司的生产经营造成一定的影响。核心技术是公司赖以生存 和发展的基础和关键，核心技术一旦失密，将会对公司利益产生影响。 5、项目开发与建设风险 公司主营业务板块中的房地产开发项目，由于开发周期长、投资大、涉及行 业广、合作单位多，并接受规划、国土、建设、房管、环保等多个政府部门的审 批、监管，面临一定的项目开发风险。尽管公司子公司广电地产具备较强项目操 作能力和丰富的项目开发经验，但如果某个环节出现问题，如产品定位偏差、政 府出台新规、与政府部门沟通不畅、施工方案选定不科学、合作单位配合不力、 项目管理和组织不力等，可能会直接或间地导致开发周期延长、成本上升，预期 经营目标不能实现等，从而对日常经营产生不利影响。 6、多业经营风险 公司主营业务涉及金融电子、通信导航、房地产开发、计量检测等多个行业。 多行业经营必然会分散公司的资源，而且不同行业具有完全不同的经营特点和经 营环境，从而对公司人员素质、技术、管理、运营等多方面提出了更高的要求， 增加了公司的经营风险。 7、发行人房地产业务集中于二三线城市的风险 2014年，发行人合并报表口径实现营业收入132.86亿元、净利润19.36亿 元，其中发行人房地产业务子公司广电地产实现营业收入55.07亿元、净利润3.37 亿元，广电地产营业收入、净利润占发行人的比重分别为41.45%、17.42%；2015 年1-9月，发行人合并报表口径实现营业收入84.69亿元、净利润11.60亿元， 其中广电地产实现营业收入28.10亿元、净利润1.50亿元，广电地产营业收入、 净利润占发行人的比重分别为33.17%、12.92%。房地产业务是发行人的主要业 务板块之一，房地产业务对发行人的营业收入贡献度较大。由于发行人房地产业 务主要分布在一线城市广州和二线城市武汉、长沙、昆明、太原等地区，因此， 未来若宏观政策调整、房地产市场出现重大波动或公司在售项目出现销售迟滞情 形，发行人的营业收入、净利润等将在一定程度上受到房地产业务的影响。 （三）管理风险 1、收购兼并的整合风险 公司近年来并购整合力度加大，并购涉及高端货币自动处理设备、ATM外 包服务、无线通信、北斗导航等领域。在经营规模迅速扩张的同时，一定程度上 增加了公司经营管理、组织、财务及生产管理的难度，对内部控制制度的有效性 要求较高，尽管公司已经形成了一套较为完整的内部管理制度，但由于各分支机 构在地理位置分布、人文、企业文化等方面存在差异，可能出现因管理不到位等 因素导致对控股子公司控制不足的管理风险，可能对公司的经营业绩造成不利影 响。 2、人力资源风险 随着公司及控股子公司的不断发展，业务规模持续扩大，人员规模迅速扩张， 人才储备压力加大，对公司人力资源战略提出更大的挑战，如果公司及控股子公 司不能吸引、留住或培养出足够的技术、管理、服务和制造人员，或发生核心技 术人员流失，公司及控股子公司的发展将面临人员短缺的风险。 3、内部控制管理风险 截至最近一期末，发行人拥有多家控股子公司，经营业务涵盖金融电子、通 信导航、房地产开发、计量检测等，组织结构和管理体系较为复杂，对公司的管 理能力要求较高。目前，公司已建立较为完善的内部控制体系，但随着经营规模 的不断扩大，公司在运营管理、风险控制等方面的难度也将增加。若公司不能相 应提高其内部控制管理能力，可能会影响其经营效率，进而对经营业绩造成不利 影响。 （四）政策风险 1、房地产行业政策风险 房地产行业受国家宏观调控政策影响较大，为保持房地产行业的持续健康发 展，政府可利用行政、税收、金融、信贷等多种手段对房地产市场进行调控。近 年来房地产行业属国家重点调控对象。2006年至今国家各部委加强了对房地产 市场的管理，颁布了一系列法规、部门规章和规范性文件，以防止土地闲置和房 价过快上升，以及解决低收入家庭住房问题。若未来国家继续对房地产行业在土 地供给、住宅供应结构、税收政策、房地产金融等领域采取从严的监管政策，则 将对房地产企业在土地取得、项目开发、产品设计、项目融资以及业绩稳定等方 面产生重要影响，从而给公司的经营及发展带来一定的不利影响。 2、货币自动处理设备等金融电子领域行业政策风险 2014年12月，国务院出台《关于促进服务外包产业加快发展的意见》，提 出要积极发展金融服务外包业务，鼓励金融机构将非核心业务外包，为ATM等 货币自动处理设备的外包服务行业的发展提供了有力支撑，为行业参与者提供了 良好的市场机遇，与此同时，2014年以来，公安部相继派出督导组，推动各地 武装押运公司脱钩改制工作，为广电运通拓展“高端服务”带来契机。但若相关 产业政策难以落实，将会对广电运通的转型升级带来一定的不利影响。 3、通信导航领域相关产业政策调整的风险 根据“十二五”发展规划提纲，国防信息化建设和“战略性新兴产业”是我 国国家产业政策重点发展的行业。从目前国家政策变化趋势看，国防信息化建设 和“战略性新兴产业”将继续得到国家和地方政府的重视，并将在政策、资金、 市场等方面获得进一步的支持。但是，随着经济全球化和产业结构调整的不断深 入，国家若对相关政策进行调整，可能带来整个行业格局的变化，从而对未来发 展产生一定影响。 4、税收政策风险 根据《国家规划布局内重点软件企业认定管理办法》（发改高技[2005]2669 号）及《财政部国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知》（财税[2008]1 号）的规定，国家规划布局内重点软件企业，如当年未享受免税优惠的，减按 10%的税率征收企业所得税。国家规划布局内重点软件企业由发改委、工信部（信 息产业部）、商务部（外经贸部）和国税总局逐年核准认定。公司子公司广电运 通、海格通信2007年至2014年被认定为国家重点软件企业，以及部分孙公司被 认定为软件生产企业，均享受所得税优惠政策。 税收优惠对发行人近几年快速发展起到了积极的作用，国家一直重视对高新 技术企业的政策支持，鼓励自主创新，在税收政策上的优惠有望保持延续和稳定， 但是未来如果国家相关税收优惠政策改变，或者相关子公司的税收优惠资格不被 核准，将会对公司的经营业绩带来不利影响。 第三节 债券发行概况 一、债券名称 广州无线电集团有限公司2016年公司债券（第一期）。 二、发行总额 本期债券的发行总额为人民币25亿元。 三、核准情况 本期债券已经中国证监会“证监许可〔2016〕428号”文核准发行。 四、本期债券的期限 本期债券的期限为5年。 五、发行方式及发行对象 （一）发行方式 本次债券发行采取网下面向合格机构投资者询价配售的方式，网下申购由发 行人与主承销商根据簿记建档情况进行债券配售。本期债券的发行首日为2016 年3月25日，已于2016年3月29日发行完毕。 （二）发行对象 网下发行：符合《公司债券发行与交易管理办法》规定且在中国证券登记结 算有限责任公司开立合格证券账户的机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。 六、票面金额和发行价格 本期债券面值100元，按面值发行。 七、债券发行的主承销商和承销团成员 本期债券由主承销商华泰联合证券有限责任公司负责组织承销团，以余额包 销的方式承销。 本期债券的主承销商为华泰联合证券有限责任公司，分销商为摩根士丹利华 鑫证券有限责任公司。 八、债券年利率、计息方式和还本付息方式 本期债券票面利率为3.48%，为固定利率债券，采取网下面向合格机构投资 者询价配售的方式，由发行人与主承销商根据网下询价结果按照国家有关规定共 同协商确定。本次债券采用单利按年计息，不计复利。本次债券按年付息，利息 每年支付一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券 起息日为发行首日，即2016年3月25日（T日）。本期债券的票面利率在其存 续期内固定不变。 本期债券的付息日为2016年至2021年每年的3月25日（如遇法定节假日 或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。本期 债券的兑付日为2021年3月25日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的 第1个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息）。 九、债券信用等级 根据中诚信证券评估有限公司出具的《广州无线电集团有限公司2016年公 司债券（第一期）信用评级报告》，发行人的主体信用等级为AAA，本期债券 信用等级为AAA，评级展望为列入信用评级观察名单。在本期债券的存续期内， 资信评级机构每年将对公司主体信用等级和本期债券信用等级进行一次跟踪评 级。 十、担保人及担保方式 本期债券为无担保债券。 十一、债券受托管理人 本次债券的受托管理人为华泰联合证券有限责任公司。 十二、募集资金的验资确认 本期债券合计发行人民币25亿元，本期债券扣除发行费用之后的净募集资 金已于2016年3月29日汇入发行人指定的银行账户。发行人已出具募集资金到 账说明。 十三、回购交易安排 发行人主体长期信用等级为AAA，本期债券的信用等级为AAA，符合进行 新质押式回购交易的基本条件。经上海证券交易所同意，本次债券上市后可进行 新质押式回购交易，具体折算率等事宜按登记公司相关规定执行。 第四节 债券上市与托管基本情况 一、本期债券上市基本情况 经上海证券交易所同意，本期债券将于2016年4月20日起在上交所挂牌交 易。本期债券简称为“16广电01”，上市代码“136344”。本期债券信用等级 为AAA级，发行人长期主体信用等级为AAA级。 根据“债券评级对应主体评级基础上的孰低原则”，发行人主体评级为AAA。 债券上市后可进行质押式回购，质押券申报和转回代码为“134344”。上市折扣 系数和上市交易后折扣系数见中国结算首页（www.chinaclear.cn）公布的标准券 折算率。 二、本期债券托管基本情况 根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的债券托管证明，本期 债券已全部托管在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司。 第五节 发行人主要财务状况 一、最近三年的审计情况 本公司2012-2014年度的财务报表及2015年1-9月财务报表已按照企业会 计准则的规定进行编制。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司2012-2014 年度的财务报告进行了审计，出具了编号为信会师报字[2015]第410625号的标 准无保留意见审计报告。如无特别说明，本节引用的财务数据分别引自公司经审 计的2012-2014年度财务报告及2015年1-9月未经审计的会计报表。 二、最近三年合并财务报表 （一）合并财务报表 本公司于2012年12月31日、2013年12月31日、2014年12月31日和 2015年9月30日的合并资产负债表，以及2012年度、2013年度、2014年度和 2015年1-9月的合并利润表和合并现金流量表如下： 1、合并资产负债表 单位：元 资产 2015.9.30 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31 流动资产： 货币资金 3,645,316,914.91 5,366,266,828.62 5,435,801,132.46 5,409,300,851.00 以公允价值计量且其变动计入当期损 益的金融资产 - - 2,575,668.99 1,990,198.74 应收票据 120,837,336.50 126,419,586.53 38,225,568.55 27,285,991.59 应收账款 3,167,816,825.71 2,813,098,349.92 2,394,982,878.31 1,731,937,665.48 预付款项 843,146,364.28 913,582,217.64 1,099,593,170.33 1,915,489,030.75 应收利息 757,598.89 1,548,602.74 6,464,811.93 11,498,047.17 应收股利 925,776.70 2,377,318.76 199,426.45 3,171,760.39 其他应收款 1,585,523,627.07 1,489,130,331.23 742,379,753.45 422,921,784.53 存货 21,102,488,632.13 17,322,318,343.83 14,098,782,018.74 9,248,545,656.94 一年内到期的非流动资产 - - - 148,946.99 其他流动资产 1,509,063,523.54 1,903,049,465.96 1,346,929,708.74 75,142,834.18 流动资产合计 31,975,876,599.73 29,937,791,045.23 25,165,934,137.95 18,847,432,767.76 资产 2015.9.30 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31 非流动资产： 可供出售金融资产 208,227,476.75 275,203,703.29 347,002,585.54 263,994,388.46 持有至到期投资 1,449,100,000.00 - - - 长期股权投资 750,151,990.13 768,382,475.50 700,347,571.27 631,827,990.97 投资性房地产 6,104,628,453.94 5,967,803,400.00 5,101,479,700.00 1,981,220,900.00 固定资产 1,691,059,106.61 1,649,923,667.95 1,114,785,970.00 920,646,709.34 在建工程 386,233,184.87 220,814,615.03 550,215,094.22 368,389,532.11 固定资产清理 202.00 - 38,116.09 - 无形资产 783,598,086.50 786,704,695.71 215,928,232.06 133,648,432.99 开发支出 27,360,582.32 8,219,733.00 1,919,620.04 2,037,530.36 商誉 2,002,608,497.22 1,351,227,719.10 660,202,129.66 167,805,733.44 长期待摊费用 42,931,308.58 38,961,059.06 29,786,775.30 10,142,887.19 递延所得税资产 408,170,254.37 462,564,557.72 334,791,465.74 201,826,446.22 其他非流动资产 112,722,628.24 103,143,061.08 97,342,370.00 - 非流动资产合计 13,966,791,771.53 11,632,948,687.44 9,153,839,629.92 4,681,540,551.08 资产总计 45,942,668,371.26 41,570,739,732.67 34,319,773,767.87 23,528,973,318.84 2、合并资产负债表（续） 单位：元 负债和所有者权益 2015.9.30 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31 流动负债： 短期借款 1,703,920,541.73 1,667,380,000.00 1,510,700,000.00 621,300,000.00 应付票据 425,202,751.02 263,942,136.62 516,122,720.12 92,783,453.25 应付账款 2,924,244,566.27 2,987,512,726.11 1,900,699,207.63 1,308,047,064.95 预收款项 8,655,787,299.78 7,107,627,471.81 5,595,526,440.19 4,531,352,330.26 应付职工薪酬 270,098,065.96 353,073,185.04 230,840,124.67 173,923,133.19 应交税费 -249,279,506.64 93,445,799.05 135 ,552,267.36 113,926,887.00 应付利息 54,938,150.98 74,573,295.04 42,306,187.33 66,876,224.45 应付股利 92,076,722.74 3,449,290.30 239,727.70 1,207,446.79 其他应付款 1,522,471,380.74 1,430,606,540.99 1,698,848,798.92 2,320,125,147.91 一年内到期的非流动负债 882,057,012.40 2,170,7 78,402.60 1,546,638,718.62 574,787,900.00 其他流动负债 10,008,150.88 9,717,104.25 5,417,628.64 5,170,971.00 流动负债合计 16,291,525,135.86 16,162,105,951.81 13,182,891,821.18 9,809,500,558.80 负债和所有者权益 2015.9.30 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31 非流动负债： 长期借款 8,109,484,553.73 6,384,324,553.73 5,359,821,268.03 2 ,015,108,195.94 应付债券 1,297,437,027.12 1,313,206,243.28 500,000,000.00 500,000,000.00 专项应付款 19,278,475.78 19,575,350.24 20,104,689.79 21,180,736.75 预计负债 106,356,379.37 106,662,595.99 99,414,583.47 92,331,416.11 递延收益 253,554,668.15 322,231,391.60 268,927 ,147.09 144,579,052.42 递延所得税负债 1,291,703,775.26 1,311,023,789.25 1,157,472,860.19 462,412,883.67 其他非流动负债 99,500,914.32 - - - 非流动负债合计 11,177,315,793.73 9,457,023,924.09 7,405,740,548.57 3,235,612,284.89 负债合计 27,468,840,929.59 25,619,129,875.90 20,588,63 2,369.75 13,045,112,843.69 所有者权益： 股本 550,000,000.00 550,000,000.00 550,000,000.00 550,000,000.00 资本公积 410,975,684.86 500,363,715.69 410,975,684.86 417,889,804.87 其他综合收益 116,177,489.80 114,472,973.21 92,158,080.68 24,094,013.55 未分配利润 6,878,045,806.58 6,365,363,516.63 5,715,191,257.17 3,377,171,285.88 归属于母公司所有者权益合计 7,955,198,981.24 7,530,200,205.53 6,768,325,022.71 4,369,155,104.30 少数股东权益 10,518,628,460.43 8,421,409,651.24 6,962,816,375.41 6,114,705,370.85 所有者权益合计 18,473,827,441.67 15,951,609, 856.77 13,731,141,398.12 10,483,860,475.15 负债和所有者权益总计 45,942,668,371.26 41,570,739,732.67 34,319,773,767.87 23,528,973,318.84 3、合并利润表 单位：元 项目 2015年1-9月 2014年度 2013年度 2012年度 一、营业总收入 8,469,478,062.26 13,286,436,649.61 10,089,399,860.90 7,969,034,102.67 其中：营业收入 8,469,478,062.26 13,286,436,649.61 10,089,399,860.90 7,969,034,102.67 二、营业总成本 7,706,269,132.15 11,780,177,497.59 8,877,498,642.12 6,976,814,730.87 其中：营业成本 5,609,247,102.32 8,848,365,993.93 6,605,753,974.73 5,271,751,190.34 营业税金及附加 256,944,903.87 469,915,922.59 434,206,864.87 333,080,730.51 销售费用 741,811,688.13 976,434,807.59 767,190,218.95 598,691,634.80 管理费用 972,821,858.29 1,286,039,789.20 998,854,609.17 768,556,376.44 财务费用 167,735,428.07 132,358,981.60 32,490,921.92 - 13,020,382.46 资产减值损失 -42,291,848.53 67,062,002.68 39,002,052.48 17,755,181.24 加：公允价值变动收益（损失以“-”号填 列） - 42,982,683.56 2,607,019,994.34 238,658,100.00 项目 2015年1-9月 2014年度 2013年度 2012年度 投资收益（损失以“-”号填列） 346,634,955.80 320,120,901.84 108,160,610.72 72,283,452.64 其中：对联营企业和合营企业的投资收 益 - 14,170,803.31 - 25,672,940.59 - 40,2 17,185.43 汇兑收益（损失以“-”号填列） - - - - 三、营业利润（亏损以“-”号填列） 1,109,843,885.91 1,869,362,737.42 3,927,081,823.84 1,303,160,924.44 加：营业外收入 214,475,309.65 338,503,994.20 240,854,155.02 229,077,839.59 减：营业外支出 5,573,929.93 13,790,952.87 8,691,343.23 12,975,431.05 其中：非流动资产处置损失 54,413.74 - - - 四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 1,318,745,265.63 2,194,075,778.75 4,159,244,635.63 1,519,263,332.98 减：所得税费用 159,089,163.46 257,918,627.94 831,317,335.97 239,793,185.05 五、净利润（净亏损以“-”号填列） 1,159,656,102.17 1,936,157,150.81 3,327,927,299.66 1,279,470,147.93 归属于母公司所有者的净利润 561,833,415.67 795,403,633.50 2,435,182,509.17 590,564,549.92 少数股东损益 597,822,686.50 1,140,753,517.31 892,744,790.49 688,905,598.01 4、合并现金流量表 单位：元 项目 2015年1-9月 2014年度 2013年度 2012年度 一、经营活动产生的现金流量 销售商品、提供劳务收到的现金 10,221,106,172.35 15,044,577,779.80 11,354,909,428.36 10,221,081,493.26 收到的税费返还 162,720,424.25 191,723,810.70 189,986,712.41 145,453,747.78 收到其他与经营活动有关的现金 5,679,394,021.01 3,026,241,834.64 5,468,379,941.02 3,988,133,580.85 经营活动现金流入小计 16,063,220,617.61 18,262,543,425.14 17,013,276,081.79 14,354,668,821.89 购买商品、接受劳务支付的现金 8,723,903,434.43 9,722,818,605.14 8,406,121,193.99 6,489,755,628.02 支付给职工以及为职工支付的现金 1,658,624,332.43 1,636,186,937.70 1,124,300,721.10 889,070,235.47 支付的各项税费 1,030,248,114.46 1,333,836,852.75 1,030,105,889.84 979,793,930.33 支付其他与经营活动有关的现金 5,571,683,722.73 4,485,217,062.49 6,895,394,804.16 4,249,990,116.67 经营活动现金流出小计 16,984,459,604.05 17,178,059,458.08 17,455,922,609.09 12,608,609,910.49 经营活动产生的现金流量净额 -921,238,986.44 1,084,483,967.06 -442,646,527.30 1,746,058,911.40 二、投资活动产生的现金流量 收回投资收到的现金 8,061,585,782.01 11,046,791,369.36 6,040,030,000.00 827,497,087.27 取得投资收益所收到的现金 252,599,994.76 338,786,732.15 137,205,534.44 90,984,265.96 处置固定资产、无形资产和其他长期 资产收回的现金净额 269,720.22 541,238.57 478,585.93 468,028.08 处置子公司及其他营业单位收到的现 金净额 - 2,377,184.42 3,000,000.00 - 收到其他与投资活动有关的现金 11,263,561.64 28,000,000.00 62,135,687.78 67,274,877.92 项目 2015年1-9月 2014年度 2013年度 2012年度 投资活动现金流入小计 8,325,719,058.63 11,416,496,524.50 6,242,849,808.15 986,224,259.23 购建固定资产、无形资产和其他长期 资产支付的现金 464,862,032.64 585,687,076.92 763,569,011.71 279,289,915.96 投资支付的现金 8,855,751,500.00 12,048,056,704.00 8,417,719,098.00 1,093,860,000.00 取得子公司及其他营业单位支付的现 金净额 197,226,478.00 926,919,237.02 -49,140,218.15 1,617,055,499.14 支付其他与投资活动有关的现金 - 30,597,068.04 150,000,000.00 60,383,438.96 投资活动现金流出小计 9,517,840,010.64 13,591,260,085.98 9,282,147,891.56 3,050,588,854.06 投资活动产生的现金流量净额 -1,192,120,952.01 -2,174,763,561.48 -3,039,298,083.41 -2,064,364,594.83 三、筹资活动产生的现金流量 吸收投资收到的现金 1,476,853,975.96 374,960,000.00 150,290,000.00 600,000.00 其中：子公司吸收少数股东投资收到 的现金 - 9,000,000.00 - - 取得借款收到的现金 6,927,601,304.20 7,227,460,000.00 8,770,938,404.77 2,115,213,347.86 发行债券收到的现金 - 798,880,000.00 - - 收到其他与筹资活动有关的现金 - 22,063,256.83 - - 筹资活动现金流入小计 8,404,455,280.16 8,423,363,256.83 8,921,228,404.77 2,115,813,347.86 偿还债务支付的现金 6,324,537,140.20 5,606,744,643.90 4,766,194,971.11 1,622,860,046.82 分配股利、利润或偿付利息支付的现 金 1,649,687,391.85 1,448,257,284.46 1,246,834,728.19 810,545,260.48 其中：子公司支付给少数股东的股利、 利润 - 5,085,879.39 16,217,521.29 2,352,000.00 支付其他与筹资活动有关的现金 35,583,005.70 5,843,133.79 79,969,938.42 1,594,642.77 （未完）  |