[公告]16财鑫债：募集说明书摘要
摘要首页 声明 本募集说明书摘要的目的仅为向投资者提供有关本次发行的简要情况，并不 包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所 网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投 资决定的依据。 重大事项提示 一、本次债券的交易场所为上海证券交易所，仅对合格投资者公开发行。 二、根据中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的勤信审字【 2015 】 第 11591 号审计报告，截至 2014 年末，公司净资产为 122,493 万元；公司最近 三个会计年度实现的年均可分配利润为 4,106 万元（归属于母公司所有者的净利 润平均值），预计不低于本次债券一年的利息。本次债券的发行及上市安排见发 行公告。 三、由于市场利率受国内外宏观经济状况、国家实行的经济政策、金融政策 以及国际环境等多种因素的综合影响，市场利率水平的波动存在一定的不确定性。 由于本次公司债券期限较长，可能跨越一个以上的利率波动周期，市场利率的波 动使本次公司债券投资者的实际投资收益存在一定的不确定性。 四、本次债券由常德市经济建设投资集团有限公司提供全额不可撤销连带责 任保证担保。担保人近年经营稳健，担保实力较强。但发行人无法保证担保人在 本次债券存续期间经营不会产生重大风险或不会出现重大担保责任。如果担保人 经营状况出现恶化，将无法正常履行担保责任 ，进而危及本次债券的债项评级。 五、经中诚信证评综合评定，发行人的主体信用等级为 AA - ，本次债券信用 等级为 AA 。发行人无法保证主体信用评级和 / 或本次债券信用评级在本次债券存 续期内不会发生负面变化。如果发行人的主体信用评级和 / 或本次债券的信用评 级在本次债券存续期内发生负面变化，可能引起本次债券在二级市场交易价格的 波动，甚至导致本次债券无法在证券交易所上市或交易流通。 六、近三年及一期，发行人其他应收款余额分别为 5,403 万元、 7,131 万元、 45,957 万元和 15,397 万元。发行人 2014 年末其他应收款较上 年同期大幅增加 5.44 倍，主要是因为公司 2014 年末将部分资金拆借给常德市财政局。该笔资金 拆借事项已经于 2014 年 12 月 20 日及 2014 年 12 月 22 获得公司董事会及股东 的审议通过。截至 2015 年 9 月末，常德市财政局已经归还了大部分拆借资金， 发行人其他应收款余额为 15,397 万元，较 2014 年末下降 66.50% ，其中与常德市 财政局的往来款余额为 5,000 万元。 为保障本次债券持有人利益，发行人于 2015 年 11 月 5 日出具承诺，在本次 债券存续期内，公司将规范资金拆出行为，累计资金拆出超过注册资本 20% 的， 公司将该资金拆出事项提交公司董事会和股东审议通过，并将审议结果及时通知 债券受托管理人，由债券受托管理人在受托事务报告中予以披露。 七、近三年及一期，发行人营业收入分别为 8,439 万元、 12,471 万元、 13,836 万元和 13,552 万元， 2013 年营业总收入较 2012 年增长 47.78% ， 2014 年营业总 收入较 2013 年增长 10.95% 。虽然发行人营业收入呈现逐年较快增长的趋势，但 公司盈利能力受担保业务的代偿风险和小额贷款业务及委托贷款业务的坏账风 险影响较大。在目前宏观经济呈现下行趋势的背景下，国内中小企业经 营困难加 剧，部分企业效益下滑明显，这也导致发行人的代偿风险明显加大。近三年及一 期，发行人赔付支出净额分别达到 142 万元、 192 万元、 9,885 万元和 991 万元。 虽然发行人为代偿提取了相应的拨备，并加大了代偿的追偿力度，但若未来继续 发生大额代偿，将影响到公司盈利水平，使公司面临盈利能力波动的风险。 八、发行人担保业务收入在收到保费且已经承担担保责任后确认。由于小额 贷款业务和委托贷款业务风险较高，为避免利息收入出现虚高的情形，发行人在 核算利息收入时，于实际收到利息时确认。 九、发行人 2014 年 12 月 16 日与三鑫 产业签订债务重组协议，三鑫产业放 弃向发行人追偿 2,602 万元的委托代偿款，发行人由此取得债务重组利得 2,602 万元。该债务重组事项已经获得三鑫产业股东批准同意。 十、近三年及一期，发行人流动比率分别为 3.78 、 3.78 、 3.29 和 4.08 ，速动 比率分别为 3.78 、 3.78 、 3.29 和 4.08 ，流动比率和速动比率在 2014 年末呈现出 小幅下降的趋势，这主要是发行人同期流动负债增加幅度大于流动资产的增加幅 度。虽然目前发行人流动比率和速动比率均远大于 1 ，但若未来代偿金额出现大 幅增加，将会导致发行人流动资产规模缩减， 流动比率和速动比率下降，进而影 响发行人的短期偿债能力。 十一、近三年及一期，发行人经营活动现金流量金额分别为 - 10,805 万元、 - 19,123 万元、 - 30,603 万元和 - 8,152 万元。报告期内发行人现金流量净流出呈不 断增大的趋势，这主要是因为发行人与财政之间的资金往来增大。若未来财政无 法及时归还拆借的往来款，将会对发行人业务开展产生不利影响，进而影响本次 债券的偿付。 十二、担保业务及小额贷款业务受到各项法律法规的约束。该等法律法规由 不同的中央政府部委和部门、省级及地方政府部门颁布，并由公司经营所在的各 省内 各个地方机构执行。鉴于上述法律法规未来可能发生变化，倘若公司未能及 时进行调整，或未能完全符合法律法规，则会对公司的业务活动及发展造成不利 影响。 十三、发行人目前经营业务全部集中于常德市范围内，存在经营区域过于集 中的风险。在本次债券存续期内，若常德市整体经济状况出现明显恶化，信用风 险爆发，则可能对发行人的经营带来重大挑战。目前，发行人正在筹划向湖南省 的其他地市进行扩张，努力降低单一区域风险事件对公司整体经营的影响。 十四、发行人与本次债券担保方常德市经济建设投资集团有限公司存在互为 担保的关系。发行人 2014 年 初为常德市经济建设投资集团有限公司的售后回租 业务提供担保，担保金额为 50,000 万元，占发行人 2014 年末在保余额的 11.43% 。 截至 2015 年 9 月末，发行人为常德市经济建设投资集团有限公司提供担保的规 模为 53,900 万元，占发行人 2015 年 9 月末在保余额的 9.81% 。 十五、截至 2016 年 1 月末，发行人及其子公司存在的尚未了结的诉讼案件 共计 68 件，涉及诉讼标的合计 32,921.86 万元，占 2015 年 9 月末净资产的比例 为 25.89% ，占 2015 年 9 月末总资产的比例为 19.77% 。 十六、发行人 2014 年拨备 覆盖率为 82.35% ，较上一年度出现较大规模的下 降，未能覆盖本年担保代偿余额。针对发行人 2014 年代偿金额大幅增加的情形， 发行人决定调高 2015 年公司担保赔偿准备金的计提标准，从原 1% 的计提标准， 提升至 1.2% ，以增强公司的抗风险能力。 2015 年 9 月末，发行人拨备覆盖率为 1,031.69% ，主要是因为 2015 年 1 - 9 月发行人赔付支出净额较上年度大幅下降。 十七、近三年及一期，发行人小额贷款业务计提坏账准备分别为 580 万元、 585 万元、 3,637 万元和 1,007 万元；发行人委托贷款业务计提坏账准备分别为 96 万 元、 322 万元、 1,423 万元和 765 万元。 十八、本次债券发行结束后，公司将按照上海证券交易所相关规定申请办理 上市交易事宜，但公司无法保证本次公司债券会在债券二级市场有活跃的交易。 因此，投资者将可能面临一定的流动性风险。 十九、本次债券主体评级为 AA - ，根据上交所《关于发布〈上海证券交易所 公司债券上市规则（ 2015 修订）〉的通知》及中国证券登记结算有限公司《质押 式回购资格准入标准及标准券折扣系数取值业务指引》，本次债券上市后只能采 取报价、询价和协议交易方式，不能进行质押式回购。 二十、更名的重大提示： 鉴于 本期债券发行时点为 2016 年，根据债券命名规 则，本期债券名称由 “ 常德财鑫投融资担保集团有限公司 公开发行 2015 年公司 债 券 ” 变更为 “ 常德财鑫投融资担保集团有限公司 公开发行 201 6 年公司 债券 ” ，原 《常 德财鑫投融资担保集团有限公司公开发行 2015 年公司债券募集资金及偿债保障 金监管协议》、《常德财鑫投融资担保集团有限公司面向合格投资者公开发行 2015 年公司债券债券持有人会议规则》、《常德财鑫投融资担保集团有限公司面向合格 投资者公开发行 2015 年公司债券之债券受托管理协议》、《常德财鑫投融资担保集 团有限公司面向合格投 资者公开发行 2015 年公司债券之承销协议》 、《担保协议》、 《担保函》 等文件继续有效 。 目 录 声明 ................................ ................................ ................................ ................................ ................. 1 重大事项提示 ................................ ................................ ................................ ............................... 2 目 录 ................................ ................................ ................................ ................................ ............. 6 释 义 ................................ ................................ ................................ ................................ ............. 8 第一节 发行概况 ................................ ................................ ................................ .................... 10 一、本次发行的基本情况及发行条款 ................................ ................................ ................. 10 二、本次债券发行相关日期 ................................ ................................ ................................ . 12 三、认购人承诺 ................................ ................................ ................................ ..................... 12 四、本次发行的有关机构 ................................ ................................ ................................ ..... 12 五、发行人与中介机构、人员的利害关系 ................................ ................................ ......... 14 第二节 发行人及本次 债券的资信情况 ................................ ................................ ............. 15 一、发行人资信情况 ................................ ................................ ................................ ............. 15 二、本次债券信用评级情况 ................................ ................................ ................................ . 16 第三节 发行人基本情况 ................................ ................................ ................................ ......... 19 一、发行人基本信息 ................................ ................................ ................................ ............. 19 二、发行人的设立情况 ................................ ................................ ................................ ......... 19 三、发行人近三年实际控制人变化、重大资产重组情况及前十大股东 ......................... 24 四、发行人控股及主要参股公司 ................................ ................................ ......................... 25 五、发行人控股股东及实际控制人的基本情况 ................................ ................................ . 26 六、发行人董事、 监事及高级管理人员基本情况 ................................ ............................. 26 七、发行人主营业务情况 ................................ ................................ ................................ ..... 30 八、发行人公司治理情况 ................................ ................................ ................................ ..... 41 九、发行人关联交易情况 ................................ ................................ ................................ ..... 48 十、发行人股东占款及为关联方提供担保的情况 ................................ ............................. 50 十一、发行人内部管理制度的建立及运行情况 ................................ ................................ . 50 十二、发行人的信息披露事务及投资者关系管理 ................................ ............................. 52 第四节 财务会计信息 ................................ ................................ ................................ ............. 53 一、最近三年及一期财务会计资料 ................................ ................................ ..................... 53 二、最近三年财务报表范围的变化情况 ................................ ................................ ............. 65 三、最近三年及一期主 要财务指标 ................................ ................................ ..................... 66 四、管理层讨论与分析 ................................ ................................ ................................ ......... 67 五、发行人有息负债分析 ................................ ................................ ................................ ..... 84 六、其他重要事项 ................................ ................................ ................................ ................. 84 七、资产受限情况 ................................ ................................ ................................ ................. 89 第五节 募集资金运用 ................................ ................................ ................................ ............. 90 一、本次发行募集资金数额 ................................ ................................ ................................ . 9 0 二、本次发行募集资金使用计划 ................................ ................................ ......................... 90 三、本次发行专项账户管理安排 ................................ ................................ ......................... 90 第六节 备查文件 ................................ ................................ ................................ ...................... 93 释 义 在本募集说明书摘要中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义： 发行人 / 公司 / 财鑫担保 指 常德财鑫投融资担保集团有限公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《管理办法》 指 《公司债券发行与交易管理办法》 中国证监会 / 证监会 指 中国证券监督管理委员会 证券业协会 指 中国证券业协会 交易所 / 上交所 指 上海证券交易所 登记结算机构 / 登记机构 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 主承销商 指 长城证券股份有限公司 长城证券 指 长城证券股份有限公司 发行人律师、律师 指 湖南凌星律师事务所 审计机构、会计师 指 中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙） 资信评级机构、中诚信证 评 指 中诚信证券评估有限公司 中诚信国际 指 中诚信国际信用评级有限公司 担保人 指 常德市经济建设投资集团有限公司 双鑫小贷 指 常德市武陵区双鑫小贷股份有限公司常德市 武陵区双鑫小额贷款股份有限公司 达晨财鑫 指 湖南达晨财鑫 创业投资有限公司 沅澧投资 指 常德沅澧产业投资控股有限公司 科技担保 指 常德财鑫科技担保有限公司 财鑫广场 指 常德财鑫广场投资开发有限公司 财鑫典当 指 常德财鑫典当有限公司 三鑫产业 指 常德三鑫产业促进有限公司 工商银行武陵支行 指 中国工商银行股份有限公司常德武陵支行 《债券受托管理协议》 指 《常德财鑫投融资担保集团有限公司面向合 格投资者公开发行 2015 年公司债券之债券受 托管理协议》 《债券持有人会议规则》 指 《常德财鑫投融资担保集团有限公司面向合 格投资者公开发行 2015 年公司债券债券持有 人会议规则》 本次债券 指 常德财鑫投融资担保集团有限公司公开发行 2016 年公司债券 本次发行 指 本次债券面向合格投资者公开发行 董事会 指 常德财鑫投融资担保集团有限公司董事会 监事会 指 常德财鑫投融资担保集团有限公司监事会 《公司章程》 指 《常德财鑫投融资担保集团有限公司公司章 程》 交易日 指 上海证券交易所的正常交易日 工作日 指 中国商业银行的对公营业日（不包含法定节 假日及休息日） 近三年及一期 指 2012 - 2014 年度及 2015 年 1 - 9 月 元、万元、亿元 指 如无特别说明，指人民币元、万元、亿元 注：本募集说明书摘要中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四 舍五入造成的。 第一节 发行概况 一、本次发行的基本情况及发行条款 （一）发行人基本情况 发行人名称： 常德财鑫投融资担保集团有限公司 住所： 常德市武陵区城西办事处滨湖社区洞庭大道中段 1098 号 （工行常德市分行武陵支行九楼） 法定代表人： 何克明 公司类型： 有限责任公司（国有独资） （二）核准情况及核准规模 2016 年 3 月 21 日，经中国证监会“证监许可【 2016 】 569 号”文核准，公 司获准在中国境内向合格投资者公开发行面值总额不超过人民币 5 亿元（含 5 亿 元）的公司债券。 公司将综合市场等各方面情况确定各期债券的发行时间、发行 规模及其他具体发行条款。 （三）本次债券基本发行条款 1 、债券名称：常德财鑫投融资担保集团有限公司公开发行 2016 年公司债券。 2 、发行规模： 本次债券发行总规模不超过人民币 5 亿元（含 5 亿元），分期 发行，基础发行规模为人民币 4 亿元，可超额配售不超过 1 亿元（含）。自证监 会核准发行之日起，发行人将在十二个月内完成首期发行，剩余数量将在二十四 个月内发行完毕 。 3 、票面金额及发行价格：本次债券面值为 100 元，按面值平价发行。 4 、债券期限：本次债券的期限为 5 年。 5 、债券利率或其确定方式：本次公司债券票面利率通过簿记建档方式确定， 在债券存续期内固定不变。 6 、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本次债券在债券登记 机构开立的托管账户托管记载。本次债券发行结束后，债券持有人可按照有关主 管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。 7 、还本付息方式：采用单利按年 计息，不计复利。每年付息一次，最后一 期利息随本金的兑付一起支付。 8 、利息登记日：本次债券利息登记日按照债券登记机构的相关规定办理。 在利息登记日当日收市后登记在册的本次债券持有人，均有权就本次债券获得该 利息登记日所在计息年度的利息。 9 、起息日： 2016 年 4 月 2 1 日。 10 、付息日： 2017 年至 2021 年每年的 4 月 2 1 日（如遇法定节假日或休息 日延后至其后的第 1 个交易日；每次付息款项不另计利息）。 11 、本金兑付日： 2021 年 4 月 21 日（如遇法定节假日或休息日延后至其后 的第 1 个交易日）。 12 、利息、兑付方式 ：本次债券本息支付将按照本次债券登记机构的有关规 定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关 规定办理。 13 、发行方式：面向合格投资者公开发行。 14 、担保情况：常德市经济建设投资集团有限公司提供全额不可撤销连带责 任保证担保。 15 、募集资金专户银行及偿债账户银行：中国工商银行股份有限公司常德武 陵支行。 16 、信用级别及资信评级机构：经中诚信证评综合评定，本次债券信用等级 为 AA ，发行人主体长期信用等级为 AA - 。 17 、承销方式：主承销商采取余额包销的方式承销。 18 、主承销商：长城证券股份有限公司 19 、债券受托管理人：长城证券股份有限公司 20 、募集资金用途：本次债券募集资金在扣除发行费用后，拟用于公司开展 担保业务时向银行缴纳保证金。 21 、拟上市地：上海证券交易所 22 、发行费用概算：本次债券发行总计费用不超过募集资金总额的 3% 。 23 、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本次债券 所应缴纳的税款由投资者承担。 二、本次债券发行相关日期 （一）本次债券发行时间安排 发行公告刊登日期： 2016 年 4 月 19 日 发行首日： 2016 年 4 月 2 1 日 （二）本次债券上市安排 本次公司债券发行结束后，发行人将尽快向上交所提出关于本次债券上市交 易的申请，办理有关上市手续，具体上市时间将另行公告。 三、认购人承诺 购买本次债券的投资者（包括本次债券的初始购买人和二级市场的购买人及 以其他方式合法取得本次债券的人）被视为作出以下承诺： （一）接受本募集说明书对本次债券项下权利义务的所有规定并接受其约束； （二）本次债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关 主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更； （三）本次债券发行结束 后，发行人申请本次债券在上交所上市交易，并由 主承销商代为办理相关手续，投资者同意接受这种安排。 四、本次发行的有关机构 （一）发行人：常德财鑫投融资担保集团有限公司 住所：常德市武陵区城西办事处滨湖社区洞庭大道中段 1098 号（工行常德 市分行武陵支行九楼） 法定代表人：何克明 联系人：胡健 电话： 0736 - 7133986 传真： 0736 - 7133995 （二）主承销商：长城证券股份有限公司 住所：深圳市福田区深南大道 6008 号特区报业大厦 16 - 17 层 法定代表人：黄耀华 联系人：张士松、刘万才、谢露冬、纪晨 电话： 021 - 60519583 传真： 021 - 61680367 （三）承销团成员：西藏东方财富证券股份有限公司 住所：拉萨市北京中路 101 号 法定代表人：贾绍君 联系人：文宪 电话： 021 - 3653864 传真： 021 - 36537147 （四）律师事务所：湖南凌星律师事务所 住所：湖南省常德市武陵大道北段 776 号 负责人：凌星 签字律师：刘科、凌星 电话： 0736 - 7710880 传真： 0736 - 7710880 （五）会计师事务所：中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙） 住所：北京西直门外大街 110 号中糖大厦 11 层 负责人：胡柏和 签字注册会计师：李军、李洪庚 电话： 010 - 68360123 传真： 010 - 68360123 - 3000 （六）资信评级机构：中诚信证券评估有限公司 住所：上海市青浦区新业路 599 号 1 幢 968 室 发行代表人：关敬如 经办人：高玉薇、翟贾筠、张卡 电话： 021 - 51019090 传真： 021 - 51019030 （七）债券受托管理人：长城证券股份有限公司 住所：深圳市福田区深南大道 6008 号特区报业大厦 16 - 17 层 法定代表人：黄耀华 联系人：张士松、刘万才、谢露冬、纪晨、兰珊珊、顾舜洁 电话： 021 - 60519583 传真： 021 - 61680367 （八）收款银行：中国工商银行股份有限公司常德武陵支行 账户名称：常德财鑫投融资担保集团有限公司 开户行地址：湖南省常德市武陵区城西办事处滨湖社区洞庭大道 1098 号 法定代表人：韩万杰 开户行联系人：冯驰骋 银行查询电话： 15173625101 （九）本次债券拟申请上市的证券交易所：上海证券交易所 地址：上海市浦东新区浦东南路 528 号 总经理：黄红元 电话： 021 - 68808888 传真： 021 - 68804868 （十）本次债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 地址：上海市陆家嘴东路 166 号中国保险大厦 3 楼 总经理：高斌 电话： 021 - 38874800 传真： 021 - 58754185 五、发行人与中介机构、人员的利害关系 截至本募集说明书签署之日，发行人与本次债券中介机构之前不存在直接或 间接的股权关系或其他利害关系。 第二节 发行人及本次债券的资信情况 一、发行人资信情况 （一）公司获得的银行授信情况 银行授信是发行人经营担保业务的基础。发行人可以在各银行的授信额度内， 向拟贷款 企业提供保证担保。各商业银行在本银行对发行人的授信额度内，向拟 贷款企业发放贷款。 截至 2014 年末，发行人获得的银行授信总额为 602,000 万元，已经使用的 银行授信额度为 341,378 万元，尚有 260,622 万元银行授信未使用。 截至 2015 年 9 月末，发行人获得的银行授信总额为 736,000 万元，已经使 用的银行授信额度为 549,600 万元，尚有 186 ,400 万元银行信用未使用。 （二）近三年及一期合同违约状况 最近三年及一期，发行人与主要客户发生业务往来时，均遵守合同约定，未 发生过违约现象。 （三）最近三年 及一期发行的债券以及偿还情况 发行人最近三年及一期未发行过债券。 （四）本次债券发行后累计债券余额及其占发行人净资产比例 截至 2015 年 9 月末，发行人所有者权益合计为 127,094 万元。本次债券发 行后，发行人累计债券余额为 50,000 万元，占 2015 年 9 月末净资产的 39.34% 。 （五）近三年及一期主要财务指标 财务指标 2015 年 9 月末 /1 - 9 月 2014 年末 / 年 度 2013 年末 / 年 度 2012 年末 / 年 度 流动比率（倍） 4.08 3.29 3.78 3.78 速动比率（倍） 4.08 3.29 3.78 3.78 资产负债率（倍） 23.63% 29.46% 22.66% 24.62% 利息保障倍数（倍） - - 186.16 28.89 贷款偿还率（ % ） - - 100% 100% 利息偿付率（ % ） - - 100% 100% 注： 1 、流动比率 = 流动资产 / 流动负债； 2 、速动比率 = （流动资产 - 存货） / 流动负债； 3 、资产负债率 = 总负债 / 总资产； 4 、利息保障倍数 = （利润总额 + 财务费用中的利息支出） / （财务费用中的利息支出 + 资本化利息）； 5 、贷款偿还率 = 实际贷款偿还额 / 应偿还贷款额； 6 、利息偿付率 = 实际利息支出 / 应付利息支出； 二、本次债券信用评级情况 （一）信用评级结论及标识所代表的涵义 中诚信证评评定 “ 常德财鑫投融资担保集团有限公司 2015 年公司债券信用 级别为 AA ，该级别反映了本次债券的信用质量很高，信用风险很低，该级别充 分考虑了常德市经济建设投资集团有限公司提供的全额无条件的不可撤销的连 带责任保证担保对本次债券本息偿付所起的保障作用。 （二）有无担保情况下评级结论的差异 中诚信证评评定财鑫集团主体信用级别为 AA - ，评级展望为稳定。该级别反 映了受评主体偿还债务的能力强，受不利经济环境的影响小，违约风险低。中诚 信证评肯定了地方政府在业务和资金等方面对公司的有力支持，以及公司自身完 善的营业网点布局和有效的风险共担机制等有力评级因素对公司业务发展提供 的长期支持。同时，中诚信证评也关注到宏观经济环境变化给公司带来的经营压 力，以及公司业务合规性及较大规模代偿对其整体信用水平的影响。 （三）评级报告的内容摘要 1 、发行人面临的有利局面 （ 1 ）有力的政府支持。作为常德市最大政策性担保机构，公司在业务开展 过程中得到了地方政府的大力支 持。除能够承接较多政府背景优质客户以有效降 低经营风险外，市政府亦通过持续注资和增加财政补贴的方式提升公司的业务扩 张能力，同时较好的股东背景亦为公司与多家银行及信用社之间的合作打下了稳 定的基础。 （ 2 ）布局完善的营业网点。除市区本部营业点外，近年来公司先后在常德 市 7 个县城建立下属分公司从而促进业务有效承接，并已形成了覆盖整个常德市 的业务和管理架构。完善的网点布局促进公司业务规模的较快增长的同时，亦能 在一定程度上分散业务风险。 （ 3 ）有效的风险共担机制。 2013 年 8 月公司与长沙银行签订风险共担协议， 在授信额度内 ，就常德市目标科技型中小微企业贷款需求实行风险分担机制，公 司仅承担 40% 的代偿款，其余则由长沙银行和相应的风险补偿资金承担，与商业 银行风险分担机制的建立有助于降低公司的担保风险。 2 、投资者需要重点关注事项 （ 1 ）宏观经济增速放缓，公司经营压力增大。近期国内宏观经济增速放缓， 加之部分行业受政府宏观调控政策影响，国内中小企业总体经营环境有所下滑， 公司业务经营所面临的信用风险和系统风险有所增加，未来是否会导致担保资产 质量的恶化尚有待观察。 （ 2 ）代偿规模增大。 2014 年公司担保代偿规模较大，当年赔付支出净额合 计 0.99 亿元，较上年度提升 4850% 。较大的代偿对公司业务开展和资金流动性 均造成一定的影响，考虑到整体追偿周期相对较长，中诚信证评对其代偿款的追 回情况予以关注。 （四）跟踪评级安排 根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及本公司评级制度相关规定，自 首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中诚信证评将在本次 债券信用级别有效期内或者本次债券存续期内，持续关注本次债券发行人外部经 营环境变化、经营或财务状况变化以及本次债券偿债保障情况等因素，以对本次 债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟 踪评级。 在跟踪评级期限内，中诚信证评将于本次债券发行主体及担保主体年度报告 公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级，并发布定期跟踪评级结果及报告。 此外，自评级报告出具之日起，中诚信证评将密切关注与发行主体、担保主体以 及本次债券有关的信息，如发生可能影响本次债券信用级别的重大事件，发行主 体应及时通知中诚信证评并提供相关资料，中诚信证评将在认为必要时及时启动 不定期跟踪评级，就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。 如发行主体、担保主体未能及时或拒绝提供相关信息，中诚信证评将根据有 关情况进行分析，据此确认 或调整主体、债券信用级别或公告信用级别暂时失效。 （五）等级评定的合理性和审慎性 作为以担保为主营业务的公司，中诚信证评结合行业特点，在多年对两类机 构评级的历史经验基础上，主要从宏观环境、管理素质、风险控制、代偿能力、 盈利能力等多个方面对财鑫集团的信用品质进行了考察。宏观环境主要为国内和 湖南省内行业发展现状及相应的行业政策，作为国内类金融机构，担保公司的发 展与整体行业环境及行业政策紧密相关；管理素质主要考察股东背景、组织架构、 管理制度及人力资源等，本评级机构认为严谨而高效的管理架构是企业持续发展 的保证；风险控制主要考察公司风险管理制度及执行情况、风险分担机制和担保 资产质量，有别于一般的工商企业，担保公司对于风险管理制度及其执行情况更 为重视，且相应的风险把控需体现在贷前、贷中、贷后各个环节。此外，有效的 风险分担机制的设立能在一定程度上缓解公司代偿风险，主要表现在反担保措施 的落实和同业合作两个方面。对于存量担保业务来说，计算其客户集中度、行业 集中度、以及担保放大倍数等指标，可在一定程度上把控整体风险程度；代偿能 力主要选取资本充足率作为分析指标，用以考量自有资本对担保余额的覆盖程度； 盈利能力主要选取担保 业务收入、成本和利润等指标进行纵向考察。结合以上指 标选取及历史经验的积累，中诚信证评认为财鑫集团在常德市内具有较强的行业 垄断优势、股东实力雄厚、管理及人力资源配置合理、风控体质完善、代偿及经 营能力较好，具有一定的竞争实力，故给予主体信用等级为 AA - ，评级展望为稳 定。 对于担保方，则主要考察了常德经投业务模式、经营现状、资本结构、盈利 能力及偿债能力等因素。作为常德市重要投融资主体，常德经投业务板块较多， 各个板块业务模式及相应的经营现状是其最直观的业务表现，我们对此进行了调 研并结合资本结构、盈利能力和偿债能力三 个方面的财务指标进行分析。其中资 本结构主要考量资产负债率、资产结构和负债结构等因素；盈利能力主要选取毛 利率、利润总额等指标；偿债能力则选取 EBITDA 、经营活动净现金流 / 总债务等 指标。结合以上指标进行定性定量分析，中诚信证评认为常德经投经营状况相对 稳健，业务与财务表现相匹配，且具有较强的偿债能力，故给与本次债项信用等 级为 AA 。 对于财鑫集团与常德经投存在互保的情况，鉴于目前两家公司整体经营状况 较为稳定，加之地方政府对其亦具有一定的支持，中诚信证评认为其风险相对可 控，但亦会对其进行定期及不定期的跟踪，以保证风 险披露的及时性。 第三节 发行人基本情况 一、发行人基本信息 公司名称： 常德财鑫投融资担保集团有限公司 住所： 常德市武陵区城西办事处滨湖社区洞庭大道中段 1098 号 （工行常德市分行武陵支行九楼） 办公地址： 常德市武陵区城西办事处滨湖社区洞庭大道中段 1098 号 （工行常德市分行武陵支行九楼） 注册资本： 100,000 万元 实缴资本： 100,000 万元 成立日期： 2008 年 4 月 3 日 法定代表人： 何克明 信息披露负责人： 胡健 公司电话： 0736 - 7133986 公司传真： 0736 - 7133995 邮编： 415000 公司类型： 有限责任公司（国有独资） 所属行业： L 租赁和商务服务业 — 7296 担保服务 经营范围： 在湖南省范围内办理贷款担保，票据承兑担保，贸易融资 担保，项目融资担保，信用证担保，经监管部门批准的其 他融资性担保业务；诉讼保全担保，投标担保、预付款担 保、工程履约担保、尾付款如约偿付担保等履约担保业 务，与担保业务有关的融资咨询、财务顾问等中介服务， 以自有资金进行投资。 组织机构代码： 67356389 - 5 二、发行人的设立情况 （一）发行人的初始设立情况 常德财鑫投融资担保集团有限公司原名常德财鑫投资担保有限责任公司， 由 常德市人民政府国有资产监督管理委员会出资设立， 2008 年 3 月 26 日取得常德 市工商行政管理局出具的企业名称预先核准通知书，编号为（常德）名私字【 2008 】 第 160 号，并于 2008 年 4 月 3 日正式成立，注册资本为 21,000 万元，实收资本 8,000 万元。 设立时的股权结构如下： 序号 股东姓名 实缴金额（万元） 出资方式 出资比例 1 常德市人民政府国有资 产监督管理委员会 8,000 货币 100% 合计 8,000 100% 根据湖南天平正大有限责任会计师事务所常德分所出具的编号为湘天正验 字【 2008 】第 058 号及第 059 号《验资报告》，截至 2008 年 4 月 1 日，股东分两 次已缴第一期注册资本，合计出资人民币 8,000 万元，占申请注册资本额的 38.10 ％，已计入公司实收资本帐户。 （二）发行人的历史沿革情况 1 、 2008 年 5 月，发行人增加实收资本 2,838.42 万元。 根据工商材料记载，发行人股东常德市人民政府国有资产监督管理委员会于 2008 年 5 月 6 日作出 《关于再次增加常德财鑫投资担保有限责任公司实收资本 的决议》，决定将位于柳叶湖开发区旅游休闲中心的别墅 5 栋及电器设备等资产 （评估价为 2,838.42 万元）作为公司的实收资本，公司的实收资本由 8,000 万元 增加到 10,838.42 万元。 2008 年 5 月 9 日，湖南天平正大有限责任会计师事务所 出具 “ 湘天正评报字（ 2008 ）第 29 号 ” 资产评估报告书，截至评估基准日 2008 年 4 月 30 日，位于柳叶湖开发区旅游休闲中心的别墅 5 栋及电器设备等资产的评 估价值为 2,838.42 万元。 2008 年 5 月 9 日，湖南天平正大有限责任会计师事 务 所常德分所出具 “ 湘天正验字（ 2008 ）第 079 号 ” 验资报告，截至 2008 年 5 月 9 日，公司已实收股东缴纳的本期注册资本 2,838.42 万元，累计实收注册资本 10,838.42 万元。 2 、 2009 年 5 月，发行人增加实收资本 10,161.58 万元，发行人股东认缴的 出资已全部到位。 根据工商材料记载，发行人股东常德市人民政府国有资产监督管理委员会于 2009 年 3 月 13 日及 4 月 19 日分别作出《常德市人民政府国有资产监督管理委 员会关于同意增加实收资本的批复》 【 常国资产权（ 2009 ） 3 号 】及【 常国资产权 （ 2009 ） 7 号 】 ，同意将市财政拨入的新农村建设专项资金 1,000 万元及专项资金 1 亿元转增为实收资本。 2009 年 3 月 5 日及 4 月 23 日，湖南里程有限责任会计 师事务所出具 “ 湘里会（ 2009 ）验字第 006 号 ” 及 “ 湘里会（ 2009 ）验字第 225 号 ” 验资报告，截至 2009 年 4 月 23 日，公司已累计实收注册资本 21,000 万元。 3 、 2009 年 5 月，发行人注册资本变更至 31,000 万元。 根据工商材料记载，发行人股东常德市人民政府国有资产监督管理委员会于 2009 年 5 月 17 日作出《常德市人民政府国有资产监督管理委员会关于同意增加 注册资本的批 复》 【 常国资产权（ 2009 ） 97 号 】 ，同意将市财政拨入的专项资金 1 亿元增为注册资本。 2009 年 5 月 21 日湖南里程有限责任会计师事务所出具 “ 湘 里会（ 2009 ）验字第 285 号 ” 验资报告，截至 2009 年 5 月 15 日，公司已实收股 东缴纳的本期注册资本 10,000 万元，累计实收注册资本 31,000 万元。并相应通 过章程修正案。 公司于 2009 年 5 月 31 日领取了由常德市工商行政管理局核准的营业执照。 4 、 2010 年 4 月，发行人注册资本变更至 40,000 万元。 根据工商材料记载，发行人股东常德市人民政府国有资产监督管理委员会 于 2010 年 4 月 14 日作出《常德市人民政府国有资产监督管理委员会关于同意增加 注册资本的批复》 【 常国资产权（ 2010 ） 1 号 】 ，同意将新增注册资本金 9,000 万 元，公司注册资本由 31,000 万元增加至 40,000 万元。 2010 年 4 月 15 日湖南天 平正大有限责任会计师事务所常德分所出具 “ 湘天正验字（ 2008 ）第 092 号 ” 验资 报告，截至 2010 年 4 月 15 日，公司已实收股东缴纳的本期注册资本 9,000 万 元，累计实收注册资本 40,000 万元。并相应通过章程修正案。 公司于 2010 年 4 月 20 日领取了由常德市工商行政管理局核准的营业执照。 5 、 2010 年 8 月，发行人经营范围进行了变更。 根据工商材料记载， 2010 年 8 月 12 日公司召开股东会，决定公司经营范围 由原 “ 为中小企业、民办教育机构提供法律法规和政策允许范围内的投资担保及 投资、理财咨询服务 ” 变更为： “ 为中小企业、民办教育机构、个人提供法律法规 和政策允许范围内的投资担保及投资、理财咨询服务 ” ，并相应通过章程修正案。 公司于 2010 年 8 月 18 日领取了由常德市工商行政管理局核准的营业执照。 6 、 2011 年 5 月，发行人住所、经营范围进行了变更。 根据 工商材料记载， 2011 年 4 月 18 日湖南省人民政府金融工作办公室作出 《关于常德财鑫投资担保有限责任公司规范整顿验收确认有关事项的批复》【湘 政金函（ 2011 ） 121 号】 ，核准公司的经营范围为： 在湖南省范围内办理贷款担保， 票据承兑担保，贸易融资担保，项目融资担保，信用证担保，经监管部门批准的 其他融资性担保业务；诉讼保全担保，投标担保，预付款担保，工程履约担保， 尾付款如约偿付担保等履约担保业务，与担保业务有关的融资咨询、财务顾问等 中介服务，以自有资金进行投资。 并相应通过章程修正案。 2011 年 4 月 18 日湖 南省人民政府 金融工作办公室向发行人发放了《融资性担保机构经营许可证》。 2011 年 4 月 25 日公司召开股东会，决定将公司住所规范 为 常德市武陵区城 西办事处滨湖社区洞庭大道中段 1098 号（工行常德市分行武陵支行九楼），公司 经营范围公司按照 湖南省人民政府金融工作办公室湘【政金函（ 2011 ） 121 号文 件】及《融资性担保机构经营许可证》核准的范围进行变更。 并相应通过章程修 正案。 公司于 2011 年 5 月 6 日领取了由常德市工商行政管理局核准的营业执照。 7 、 2011 年 10 月，发行人注册资本变更至 50,000 万元。 根据工商材料记载，发行 人股东常德市人民政府国有资产监督管理委员会决 定公司新增注册资本 10,000 万元，公司注册资本由 40,000 万元增加至 50,000 万 元。 2011 年 9 月 29 日 湖南省人民政府金融工作办公室作出《关于同意 常德财鑫 投资担保有限责任公司有关变更事项的批复》 【湘政金函（ 2011 ） 290 号】 ，同意 公司注册资本由 40,000 万元增加至 50,000 万元， 《融资性担保机构经营许可证》 也进行了相应变更。 2011 年 8 月 26 日湖南天平正大有限责任会计师事务所常德 分所出具 “ 湘天正验字（ 2011 ）第 091 号 ” 验资报告，截至 2011 年 8 月 2 6 日，公 司已实收股东缴纳的本期注册资本 10,000 万元，累计实收注册资本 50,000 万元。 并相应通过章程修正案。 公司于 2011 年 11 月 15 日领取了由常德市工商行政管理局核准的营业执照。 8 、 2012 年 11 月，发行人注册资本变更至 60,000 万元。 根据工商材料记载，发行人股东常德市人民政府国有资产监督管理委员会决 定公司新增注册资本 10,000 万元，公司注册资本由 50,000 万元增加至 60,000 万 元。 2012 年 11 月 12 日 湖南省人民政府金融工作办公室作出《关于同意 常德财 鑫投资担保有限责任公司有关变更事项的 批复》 【湘政金函（ 2011 ） 283 号】 ，同 意公司注册资本由 50,000 万元增加至 60,000 万元， 《融资性担保机构经营许可 证》也进行了相应变更。 2012 年 9 月 21 日湖南天平正大有限责任会计师事务所 常德分所出具 “ 湘天正验字（ 2012 ）第 205 号 ” 验资报告，截至 2012 年 9 月 21 日， 公司已实收股东缴纳的本期注册资本 10,000 万元，累计实收注册资本 60,000 万 元。并相应通过章程修正案。 公司于 2012 年 11 月 20 日领取了由常德市工商行政管理局核准的营业执照。 9 、 2013 年 5 月，发行人注册资本变更至 80,00 0 万元。 根据工商材料记载，发行人股东常德市人民政府国有资产监督管理委员会决 定公司新增注册资本 20,000 万元，公司注册资本由 60,000 万元增加至 80,000 万 元。 2013 年 5 月 3 日 湖南省人民政府金融工作办公室作出《关于同意 常德财鑫 投资担保有限责任公司有关变更事项的批复》 【湘政金函（ 2013 ） 132 号】 ，同意 公司注册资本由 60,000 万元增加至 80,000 万元， 《融资性担保机构经营许可证》 也进行了相应变更。 2013 年 4 月 7 日湖南天平正大有限责任会计师事务所常德 分所出具 “ 湘天正验字（ 2013 ）第 004 号 ” 验资报告，截至 2013 年 4 月 6 日，公 司已实收股东缴纳的本期注册资本 20,000 万元，累计实收注册资本 80,000 万元。 并相应通过章程修正案。 公司于 2013 年 5 月 16 日领取了由常德市工商行政管理局核准的营业执照。 10 、 2013 年 6 月，发行人注册资本变更至 100,000 万元。 根据工商材料记载，发行人股东常德市人民政府国有资产监督管理委员会决 定公司新增注册资本金 20,000 万元，公司注册资本由 80,000 万元增加至 100,000 万元。 2013 年 5 月 3 日 湖南省人民政府金融工作办公室作出《关于同意 常德财 鑫投资担保有限责任公司有关变更事项的批复》 【湘政金函（ 2013 ） 217 号】 ，同 意公司注册资本由 80,000 万元增加至 100,000 万元， 《融资性担保机构经营许可 证》也进行了相应变更。 2013 年 5 月 16 日湖南天平正大有限责任会计师事务所 常德分所出具 “ 湘天正验字（ 2013 ）第 007 号 ” 验资报告，截至 2013 年 5 月 15 日， 公司已实收股东缴纳的本期注册资本 20,000 万元，累计实收注册资本 100,000 万 元。并相应通过章程修正案。 公司于 2013 年 6 月 20 日领取了由常德市工商行政管理局核准的营业执照。 11 、 2014 年 1 月，发行人名称由常德财鑫投资担保有限公司变更为常德财 鑫投资担保集团有限公司。 根据工商材料记载， 2014 年 1 月经常德市人民政府批准，公司进行了集团 化重组，成立了企业集团，集团母公司为常德财鑫投资担保集团有限公司，子公 司为常德财鑫广场投资开发有限公司、常德财鑫科技担保有限公司、常德市武陵 区双鑫小额贷款股份有限公司，集团其他成员还有湖南达晨财鑫创业投资有限公、 常德三鑫产业促进有限公司、常德市中小企业投资咨询中心、常德市融资担保信 用协会。并相应通过章程修正案。 公司于 2014 年 1 月 18 日领取了由常德市 工商行政管理局核准的营业执照。 12 、 2014 年 3 月，发行人名称由常德财鑫投资担保集团有限公司变更为常 德财鑫投融资担保集团有限公司。 根据工商材料记载，发行人股东常德市人民政府国有资产监督管理委员会决 定将公司名称变更为常德财鑫投融资担保集团有限公司，常德市人民政府金融工 作办公室于 2014 年 3 月 3 日作出了《关于同意常德财鑫投资担保集团有限公司 名称变更的批复》，同意公司名称变更。公司对章程作了相应修改。 公司于 2014 年 3 月 11 日领取了由常德市工商行政管理局核准的营业执照。 三、发行人近三年实际控制人变化、重大 资产重组情况及前十大股东 （一）发行人近三年实际控制人变化情况 发行人近三年实际控制人未发生变化，为常德市人民政府国有资产监督管理 委员会。 （二）发行人近三年重大资产重组情况 发行人近三年未发生导致主营业务实质变更的重大资产购买、出售和置换的 情况。 （三）前十大股东情况 截至本募集说明书签署之日，发行人股东为常德市人民政府国有资产监督管 理委员会，常德市人民政府国有资产监督管理委员会持有发行人 100% 的股权。 四、发行人控股及主要参股公司 （一）发行人控股子公司情况 截至本募集说明书签署之日，发行人控股子公司情况如下： 企业名称 股权 比例 成立日期 注册资 本 法定代 表人 经营范围 双鑫小贷 50% 2009 年 12 月 7 日 18,000 万元 何克明 为中小企业和个人提供法律法规及政 策允许的小额贷款业务，财务咨询。 科技担保 94% 2013 年 12 月 20 日 5,000 万元 何克明 在常德范围内办理贷款担保，票据承 兑担保，贸易融资担保，项目融资担 保，信用证担保，经监管部门批准的其 他融资性担保业务；诉讼保全担保，投 标担保、预付款担保、工程履约担保、 尾付款如约偿付担保等履约担保业 务，与担保业务有关的融资咨询、财务 顾问等中介服务，以自有资金进行投 资。（融资性担保机构经营许可证有效 期至 2018 年 12 月 11 日）。 沅澧投资 100% 2014 年 1 月 22 日 50,000 万元 何克明 实业投资，创业投资业务服务，创业投 资咨询服务，创业企业管理服务，企业 投资服务。 财鑫典当 80% 2014 年 10 月 9 日 2,000 万元 何克明 动产质押典当业务；财产权利质押典 当业务；房地产（外省、自治区、直辖 市的房地产或者未取得商品房预售许 可证的在建工程除外）抵押典当业务； 限额内绝当物品的变卖；鉴定评估及 咨询服务；商务部依法批准的其他典 当业务（有效期至 2020 年 7 月 24 日）。 财鑫广场 51.67 % 2012 年 3 月 13 日 1,200 万元 何克明 房地产投资开发；广告设计、制作、代 理、发布；室内外装修设计、施工；园 林绿化工程设计、施工；物业服务。 注：发行人对双鑫小贷的名义出资为 8,000 万元，占双鑫 小贷股权比例为 44.44% 。同时，发行人通过委托 代持的方式，由常德市中小企业投资咨询中心代为出资 1,000 万元，占双鑫小贷股权比例为 5.56% 。因而发 行人对双鑫小贷的实际持股比例为 50% 。 （二）发行人主要参股公司情况 截至本募集说明书签署之日，发行人主要参股公司情况如下： 企业名称 股权比 例 成立日期 注册资 本 法定代 表人 经营范围 达晨财鑫 29.71% 2011 年 3 月 28 日 10,100 万元 何克明 创业投资业务，代理其他创业投资 企业等机构或个人的创业投资业 务，创业投资咨询业务，为创业企 业提供创业管理服务业务，参与设 立创业投资企业与创业投资管理 顾问机构。 （三）控股子公司及参股公司近一年的主要财务数据 表 3 - 1 ：发行人控股及参股公司近一年主要财务数据 单位：万元 公司名称 2014 年末 2014 年度 资产 负债 所有者权益 收入 净利润 常德市武陵区双鑫小额贷款股份有限公司 23,457 3,363 20,094 4,207 264 常德财鑫科技担保有限公司 4,994 106 4,888 81 （未完）  |