[董事会]达华智能:董事会关于募集资金2015年度存放与使用情况的专项报告
证券代码：002512 证券简称：达华智能 公告编号：2016—066 中山达华智能科技股份有限公司 董事会关于募集资金2015年度存放与使用情况的专项报告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 中山达华智能科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）根据中国证券 监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字 [2007]500号）、《深圳证券交易所中小企业版上市公司规范运作指引》等有关规定，对 本公司截至2015年度募集资金存放和使用情况的报告如下： 一、募集资金基本情况 （一）首次公开发行募集资金情况 经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1538号文核准，公司于2010年11月 22日向社会公众发行人民币普通股3,000万股，每股面值1.00元，每股发行价26.00 元，共募集资金人民币780,000,000.00元，扣除发行费用人民币64,838,464.00元， 实际募集资金净额为人民币715,161,536.00元。该募集资金已于2010年11月25日全 部到位，业经深圳市鹏城会计师事务所审验，并出具深鹏所验字[2010]413号验资报告。 截止目前，公司首次公开发行募集资金到账时间至今已超过五个会计年度。由于募 集资金项目均已完工，根据公司2013年度股东大会审议批准，公司将结余募集资金永 久补充流动资金，并已于2014年6月30日前全部转出。截止本报告期末，公司首次公 开发行募集资金专户余额人民币0.00元。鉴于上述情况，公司本次募集资金存放与使 用情况无需对首次公开发行募集资金出具专项报告。 （二）2015年发行股份购买资产并募集配套资金情况 1、实际募集资金金额及资金到位时间 经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]2463号《关于核准中山达华智能科技股 份有限公司向方江涛等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，公司向蔡小如、 刘健等特定对象非公开发行股份94,895,397股募集配套资金，每股面值为人民币1.00 元，每股发行价格为人民币7.17元。公司本次募集配套资金总额为人民币 680,399,996.49元，扣除未支付国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”） 的承销费及财务顾问费24,029,599.92元后，公司实收募集配套资金款为人民币 656,370,396.57元，已由国泰君安于2015年12月23日汇入公司募集资金专项账户。 上述募集资金到位情况业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年12月23日 出具的瑞华验字[2015]48120014号验资报告验证。 2、以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额 截止2015年12月31日，本公司累计使用募集资金人民币0元，其中：以前年度 累计使用募集资金人民币0元，本报告期使用募集资金人民币0元。截止2015年12月 31日，本公司募集资金专户余额人民币656,370,396.57元，包括尚未转出应自募集资 金中扣除的支付给除国泰君安外的其他中介的发行费用人民币8,687,227.94元，扣除 后募集资金净额为人民币647,683,168.63元。 二、募集资金的存放和管理情况 （一）募集资金的管理情况 为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，根据《中华人民共和国证券法》、 《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、 《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《中小企业板上市公司募集资金管理 细则》等相关规定和要求和《公司章程》的相关规定，结合本公司实际情况，制定了《中 山达华智能科技股份有限公司募集资金管理制度》（简称“《募集资金管理制度》”， 下同）。2016年结合公司实际情况再次修订了《募集资金管理制度》，保证募集资金高效、 合规使用，并2016年第一次临时股东大会审议通过。 公司募集资金严格贯彻专户存储制度，并于专户所在银行以及独立财务顾问按照监 管范本要求签订了《募集资金三方监管协议》。在使用募集资金的时候，公司严格履行 相应的申请和审批手续，同时及时知会独立财务顾问，同时接受独立财务顾问的监督。 （二）募集资金存放情况 截止2015年12月31日，募集资金存储情况列示如下： 金额单位：人民币元 专户银行名称 银行账号 金额 招商银行股份有限公司中山小榄支行 760900126610408 100,000,000.00 中国工商银行股份有限公司中山孙文支行 2011028029200097781 86,370,396.57 平安银行股份有限公司中山分行 11014900243009 100,000,000.00 中国民生银行股份有限公司江门支行 695692586 100,000,000.00 兴业银行股份有限公司小榄支行 396020100100100955 270,000,000.00 合计 656,370,396.57 注：上述余额中包含了尚未转出应自募集资金中扣除的给国泰君安外的其他中介的 发行费用人民币8,687,227.94元，扣除后募集资金净额为人民币647,683,168.63元。 公司同独立财务顾问国泰君安分别与招商银行股份有限公司中山小榄支行、中国工 商银行股份有限公司中山孙文支行、平安银行股份有限公司中山分行、中国民生银行股 份有限公司江门支行、兴业银行股份有限公司中山分行签订了《募集资金三方监管协 议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不 存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。协议得到有效履行，专户银行定期向 独立财务顾问报送对账单，公司授权独立财务顾问可以随时查询、复印专户资料，独立 财务顾问可以采取现场调查、书面查询等方式行使其监督权。 三、2015年度募集资金实际使用情况 （一）募集资金使用情况 公司2015年发行股份购买资产并募集配套资金于2015年12月23日汇入公司募集 资金专户，截止2015年12月31日，公司募集配套资金共使用0元。 公司本次募集资金使用情况对照表，如下： 公司本次募集资金使用情况对照表（2015年度） 单位：万元 募集资金总额 64,768.32 报告期投入募集资金总额 0 报告期内变更用途的募集资金总额 0.00 累计变更用途的募集资金总额 0.00 已累计投入募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额比例 0% 承诺投资项目 是否已变更项目 (含部分变更） 募集资金承诺投资总 额 调整后投资总额（1） 本报告期投 入金额 截至期末 累计投入 金额（2） 截至期末投资 进度(%)（3）= （2）/(1) 项目达到预 定可使用状 态日期 本报 告期 实现 的效 益 是否 达到 预计 效益 项目可行 性是否发 生重大变 化 智能电视终端产品扩建 项目 否 10,877.25 10,877.25 0 0 0 2017/12/31 0 — 否 研发中心升级建设项目 否 4,724.98 4,724.98 0 0 0 2017/12/3 0 — 否 智能电视操作系统分发 平台建设项目 否 4,437.15 4,437.15 0 0 0 2017/12/3 0 — 否 电信渠道合营项目 否 33,020.75 33,020.75 0 0 0 2017/12/31 0 — 否 补充流动资金 否 14,979.87 14,979.87 0 0 0 2016/1/31 0 — 否 承诺投资项目小计 — 68,040 68,040 0 0 0 — — — — 超募资金投向 — — — — — — — — — — 超募资金投向小计 — — — — — — — — — — 合计 — 68,040 68,040 0 0 0 — — — — 未达到计划进度或预计效益的情况和原因 无 项目可行性发生重大变化的情况说明 无 超募资金的金额、用途及使用进展情况 不适用 募集资金投资项目实施地点变更情况 无 募集资金投资项目实施方式调整情况 无 募集资金投资项目先期投入及置换情况 无 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 无 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 不适用 尚未使用的募集资金用途及去向 存放于募集资金专户中 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 无 四、变更募集资金投资项目情况 本报告期，公司募集资金项目的资金使用未发生变更，也无对外转让的情况。 公司2015年度无实施募集资金投资项目实施地点变更情况；公司于2016年2月 26日召开的达华智能第二届董事会第五十六次会议和第二届监事会第二十七次会议审 议通过了《中山达华智能科技股份有限公司关于募集资金投资项目“电信渠道合营项目” 增加实施主体的议案》，并已于2016年4月18日经2016年第一次临时股东大会审议 通过。 公司2015年度无募集资金投资项目先期投入及置换情况；公司于2016年2月26 日召开的达华智能第二届董事会第五十六次会议和第二届监事会第二十七次会议审议 通过了《关于用募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》。 五、募集资金使用及披露中存在的问题 公司已按《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管 理制度》的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了2015年度募集资金的存放与使 用情况，不存在募集资金存放、使用、管理及披露违规情形。 六、独立董事意见 经公司独立董事认真核查，发表意见如下：本报告期，公司严格按照中国证监会、深 圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定使用和管理募集资金，不存在 募集资金存放和使用违规的情形。 七、监事会意见 经监事认真审核，一致认为：公司关于2015年度募集资金存放和使用情况的专项 报告》的内容真实、准确、完整地反映了公司的2015年度募集资金存放和使用情况。 八、独立财务顾问核查意见 公司独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司出具了《国泰君安证券股份有限公司 中山达华智能科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之募集资金存放与 使用情况的专项核查意见》，发表核查意见：达华智能募集资金2015年度使用情况符合 《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法规 和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途 和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。 九、审计机构鉴证意见 公司审计机构瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于中山达华智能科技 股份有限公司募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告》（瑞华核字 [2016]48120010号），发表鉴证意见：我们认为，达华智能公司截至2015年12月31 日止的《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面按 照中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监 管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企 业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号： 上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定编制。 特此公告。 中山达华智能科技股份有限公司 董事会 二O一六年四月二十日 中财网
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