[年报]啤酒花:2015年年度报告
公司代码：600090 公司简称：啤酒花 新疆啤酒花股份有限公司 logo 600090 2015年年度报告 新疆啤酒花股份有限公司 2015年年度报告 重要提示 一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整， 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、 未出席董事情况 未出席董事职务 未出席董事姓名 未出席董事的原因说明 被委托人姓名 董事 Roland Arthur Lawrence 时间冲突 余伟 三、 中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 四、 公司负责人黎启基、主管会计工作负责人孙娟及会计机构负责人（会计主管人员）魏新华声 明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 2015年度合并利润总额96,526,181.63 元，归属于母公司所有者的净利润12,815,297.78 元。截止2015年12月31日，公司未分配利润-325,708,769.57元，资本公积385,123,355.82 元，盈余公积38,293,481.57元。根据公司实际情况，公司2015年度不进行利润分配，也不进行 公积金转增股本。此预案尚需提交股东大会审议。 六、 前瞻性陈述的风险声明 本报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者的实质承诺，敬请 投资者注意投资风险。 七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 否 八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 九、 重大风险提示 公司已在本报告中详细描述可能存在的风险，敬请查阅第四节管理层讨论与分析中关于公司 未来发展的讨论与分析中可能面对的风险部分内容。 目录 第一节 释义 .................................................................................................................................... 4 第二节 公司简介和主要财务指标 ................................................................................................. 4 第三节 公司业务概要 ..................................................................................................................... 8 第四节 管理层讨论与分析 ............................................................................................................. 8 第五节 重要事项 ........................................................................................................................... 16 第六节 普通股股份变动及股东情况 ........................................................................................... 21 第七节 优先股相关情况 ............................................................................................................... 24 第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ....................................................................... 25 第九节 公司治理 ........................................................................................................................... 31 第十节 公司债券相关情况 ........................................................................................................... 34 第十一节 财务报告 ........................................................................................................................... 34 第十二节 备查文件目录 ................................................................................................................. 133 第一节 释义 一、 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 公司、本公司、啤酒花公司 指 新疆啤酒花股份有限公司 房产公司 指 新疆啤酒花房地产开发有限公司 新疆乐活公司 指 新疆乐活果蔬饮品有限公司 阿拉山口公司 指 阿拉山口啤酒花有限责任公司 乌苏啤酒 指 新疆乌苏啤酒有限责任公司 乌神公司 指 乌鲁木齐神内生物制品有限公司 本期报告、报告期、本期 指 2015年1月1日至2015年12月31日 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 第二节 公司简介和主要财务指标 一、 公司信息 公司的中文名称 新疆啤酒花股份有限公司 公司的中文简称 啤酒花 公司的外文名称 XIN JIANG HOPS Co.,Ltd 公司的外文名称缩写 XJHOPS 公司的法定代表人 黎启基 二、 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 李 冲 尼雅彬 联系地址 新疆乌鲁木齐经济技术开发区 上海路130号 新疆乌鲁木齐经济技术开发区 上海路130号 电话 0991-3687305 0991-3687305 传真 0991-3687310 0991-3687310 电子信箱 lcxjhops@sina.com nybxjhops@sina.com 三、 基本情况简介 公司注册地址 新疆乌鲁木齐经济技术开发区上海路130号 公司注册地址的邮政编码 830026 公司办公地址 新疆乌鲁木齐经济技术开发区上海路130号 公司办公地址的邮政编码 830026 公司网址 www.xjhops.com 电子信箱 xjhops@163.com 四、 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露媒体名称 上海证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 董事会秘书处 五、 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 啤酒花 600090 六、 其他相关资料 公司聘请的会计师事务 所（境内） 名 称 中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙） 办公地址 天津市和平区解放北路188号信达广场35层 签字会计师姓名 胡斌、季红 七、 近三年主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2015年 2014年 本期比 上年同 期增减 (%) 2013年 营业收入 1,204,977,121.71 1,132,164,870.73 6.43 1,307,258,426.93 归属于上市公司股东的 净利润 12,815,297.78 37,759,185.79 -66.06 94,453,318.77 归属于上市公司股东的 扣除非经常性损益的净 利润 3,854,284.39 33,131,581.74 -88.37 44,431,047.54 经营活动产生的现金流 量净额 246,216,233.61 196,115,949.21 25.55 215,015,877.81 2015年末 2014年末 本期末 比上年 同期末 增减（% ） 2013年末 归属于上市公司股东的 净资产 454,805,165.92 451,767,698.54 0.67 428,278,125.25 总资产 1,445,747,159.29 1,350,014,353.02 7.09 1,331,722,551.50 期末总股本 367,916,646.00 367,916,646.00 367,916,646.00 (二) 主要财务指标 主要财务指标 2015年 2014年 本期比上年同期增减(%) 2013年 基本每股收益（元／股） 0.035 0.103 -66.019 0.257 稀释每股收益（元／股） 0.035 0.103 -66.019 0.257 扣除非经常性损益后的基本每 股收益（元／股） 0.010 0.090 -88.889 0.121 加权平均净资产收益率（%） 2.797 8.444 减少5.647个百分点 25.679 扣除非经常性损益后的加权平 均净资产收益率（%） 0.841 7.409 减少6.568个百分点 12.079 八、 境内外会计准则下会计数据差异 (一) 同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东 的净资产差异情况 □适用 √不适用 (二) 同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和属于上市公司股东的净 资产差异情况 □适用 √不适用 (三) 境内外会计准则差异的说明： 不适用 九、 2015年分季度主要财务数据 单位：元 币种：人民币 第一季度 （1-3月份） 第二季度 （4-6月份） 第三季度 （7-9月份） 第四季度 （10-12月份） 营业收入 267,920,844.86 452,833,518.19 397,458,020.72 86,764,737.94 归属于上市公司股东 的净利润 12,212,819.05 17,778,953.78 27,513,494.42 -44,689,969.47 归属于上市公司股东 的扣除非经常性损益 后的净利润 5,452,271.62 17,073,694.85 27,264,851.38 -45,936,533.46 经营活动产生的现金 流量净额 74,471,207.92 193,187,135.79 89,777,782.89 -111,219,892.99 季度数据与已披露定期报告数据差异说明 □适用 √不适用 十、 非经常性损益项目和金额 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 2015年金额 附注（如 适用） 2014年金额 2013年金额 非流动资产处置损益 10,461,698.04 系公司 处置非 流动资 产损益。 1,987,981.21 52,267,020.59 越权审批，或无正式批准文件，或 偶发性的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助，但与公 司正常经营业务密切相关，符合国 家政策规定、按照一定标准定额或 定量持续享受的政府补助除外 5,613,170.29 主要系 公司下 属子公 司收到 的企业 扶持资 金、运费 补贴等。 4,989,301.71 5,353,742.11 计入当期损益的对非金融企业收 取的资金占用费 企业取得子公司、联营企业及合营 企业的投资成本小于取得投资时 应享有被投资单位可辨认净资产 公允价值产生的收益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损益 因不可抗力因素，如遭受自然灾害 而计提的各项资产减值准备 债务重组损益 企业重组费用，如安置职工的支 出、整合费用等 交易价格显失公允的交易产生的 超过公允价值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子公 司期初至合并日的当期净损益 与公司正常经营业务无关的或有 事项产生的损益 除同公司正常经营业务相关的有 效套期保值业务外，持有交易性金 融资产、交易性金融负债产生的公 允价值变动损益，以及处置交易性 金融资产、交易性金融负债和可供 出售金融资产取得的投资收益 2,174,990.52 主要系 理财产 品收益。 697,879.63 单独进行减值测试的应收款项减 值准备转回 1,900,466.30 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计量 的投资性房地产公允价值变动产 生的损益 根据税收、会计等法律、法规的要 求对当期损益进行一次性调整对 当期损益的影响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外收 入和支出 -142,698.36 4,150,948.22 -742,045.83 其他符合非经常性损益定义的损 益项目 少数股东权益影响额 -8,452,034.66 -5,735,814.42 -5,080,444.77 所得税影响额 -2,594,578.74 -1,462,692.30 -1,776,000.87 合计 8,961,013.39 4,627,604.05 50,022,271.23 十一、 采用公允价值计量的项目 单位：元 币种：人民币 项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 对当期利润的影响 金额 结构性存款 100,636,712.34 100，636,712.34 636,712.34 合计 100,636,712.34 100，636,712.34 636,712.34 第三节 公司业务概要 一、 报告期内公司所从事的主要业务、经营模式及行业情况说明 1、主要业务 公司主要从事啤酒产品的生产销售，报告期内主营业务未发生变化。 2、经营模式 公司以乌苏啤酒公司为啤酒产业的主业务平台，以布局在乌鲁木齐、北疆、南疆、东疆各区 域的下属啤酒公司为供应链基地，通过辐射全疆的“销售团队-经销商团队-终端客户”组合形成 完整的营销体系，实现乌苏啤酒在新疆区域内的市场主导地位。 3、行业发展状况 新疆独特的自然气候、资源条件，为啤酒主要原料的品质及供应能力奠定了基础，为公司生 产制造高品质的啤酒产品提供了一定的有利条件。2015年，国内经济增速下滑，啤酒消费需求萎 缩，使得国内啤酒产销量继续出现负增长。疆外啤酒品牌纷纷进入新疆以扩充其销量，使得疆内 啤酒市场竞争加剧，公司面临的竞争也更加激烈。 二、 报告期内公司主要资产发生重大变化情况的说明 无 三、 报告期内核心竞争力分析 公司的核心竞争力主要是啤酒产业在本地的资源和地缘优势、产品的认知度和市场份额。啤 酒产业将继续有效利用资源，集中提升产能、优化管理流程，加强产品组合管理，继续建立牢固 的市场稳定和扩大市场消费容量。 第四节 管理层讨论与分析 一、管理层讨论与分析 1、乌苏啤酒公司2015年经营情况回顾： 2015年乌苏啤酒公司生产经营总体运行平稳，随着国内知名品牌啤酒纷纷加大对新疆市场的 投入力度，使得疆内啤酒市场竞争加剧，但公司通过稳固乌苏品牌的发展，不断推动中高档产品 销量增长，加大消费者活动开展，也一定程度上推动了新疆啤酒行业的增长。啤酒公司2015年策 略重心继续向中高档产品转移，通过优化渠道、产品结构及增加市场费用投入提高中高档产品销 量，继续与新疆飞虎男篮合作，唤起本地球迷与消费者的共鸣，提升乌苏品牌活力形象。 2、房产公司2015年经营情况回顾： 2015年全国房地产市场整体大环境继续收缩，房产公司乐活花园项目所在地--呼图壁县的房 地产市场供过于求，在此种情况下，房产公司虽然加大销售力度，积极推进项目的销售工作，但 销售业绩不佳。报告期内完成了乐活花园二期工程的竣工备案工作。 3、新疆乐活公司2015年经营情况回顾： 2015年受全球番茄酱主产区的丰产及国际市场各种不利因素的叠加效应的影响，为减少销售 风险、降低库存压力，新疆乐活公司只进行了少量的番茄酱生产。销售工作中，面对番茄酱市场 价格呈现快速下跌态势，公司主要以稳定现有客户，确保消化库存为主。 二、报告期内主要经营情况 2015年公司实现营业收入120,497.71万元，同比增加6.43%；营业利润9,172.87万元，同比减 少15.31%；实现归属于母公司所有者的净利润1,281.53万元，同比减少66.06%。 (一) 主营业务分析 利润表及现金流量表相关科目变动分析表 单位:元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 营业收入 1,204,977,121.71 1,132,164,870.73 6.43 营业成本 727,389,486.39 703,018,036.81 3.47 销售费用 188,588,311.75 149,258,748.39 26.35 管理费用 82,417,986.01 59,601,338.98 38.28 财务费用 4,243,822.33 10,508,439.61 -59.62 经营活动产生的现金流量净额 246,216,233.61 196,115,949.21 25.55 投资活动产生的现金流量净额 -81,587,020.16 -88,363,517.70 7.67 筹资活动产生的现金流量净额 -65,127,725.23 100.00 1. 收入和成本分析 本期营业收入较上年同期增加6.43%，主要系控股子公司新疆乌苏啤酒有限责任公司啤酒销量 增加所致。营业成本随营业收入增长，较上年同期增加3.47%。 (1). 主营业务分行业、分产品、分地区情况 单位:元 币种:人民币 主营业务分行业情况 分行业 营业收入 营业成本 毛利率 （%） 营业收入 比上年增 减（%） 营业成本 比上年增 减（%） 毛利率比 上年增减 （%） 酒、饮料 和精制茶 制造业 1,130,693,507.96 659,244,131.49 41.70 8.04 4.90 增加1.75 个百分点 农副产品 加工业 34,764,203.62 31,478,455.33 9.45 -20.74 -13.28 减少7.79 个百分点 房地产业 11,174,926.89 12,309,334.37 -10.15 -47.34 -36.91 减少 18.22个 百分点 贸易业 -100.00 -100.00 主营业务分产品情况 分产品 营业收入 营业成本 毛利率 （%） 营业收入 比上年增 减（%） 营业成本 比上年增 减（%） 毛利率比 上年增减 （%） 啤 酒 1,130,693,507.96 659,244,131.49 41.70 8.04 4.90 增加1.75 个百分点 番茄酱 27,578,629.87 27,892,592.01 -1.14 -25.21 -11.09 减少 16.07个 百分点 胡萝卜浆 7,016,919.90 3,444,192.31 50.92 4.90 -26.58 增加 21.05个 百分点 浓缩汁 168,653.85 141,671.01 16.00 -42.95 -40.23 减少3.82 个百分点 房地产销 售 11,174,926.89 12,309,334.37 -10.15 -47.34 -36.91 减少 18.22个 百分点 钢材 -100.00 -100.00 主营业务分地区情况 分地区 营业收入 营业成本 毛利率 （%） 营业收入 比上年增 减（%） 营业成本 比上年增 减（%） 毛利率比 上年增减 （%） 疆内 1,144,156,660.96 671,934,237.22 41.27 6.77 3.21 增加2.03 个百分点 疆外 32,475,977.51 31,097,683.97 4.24 -19.88 -7.49 减少 12.83个 百分点 主营业务分行业、分产品、分地区情况的说明 主要销售客户的情况 前五位销售客户占公司全部营业收入的6.59% ,前五位明细如下： 客户名称 金 额 新源县盛源商贸有限责任公司 21,238,954.96 哈巴河县金侨商行 18,239,455.35 汇海国际实业有限公司 14,433,148.39 奎屯梅林商店 13,096,618.93 天津港保税区福将国际贸易有限公司 12,392,052.02 合 计 79,400,229.65 (2). 产销量情况分析表 主要产品 生产量 销售量 库存量 生产量 比上年 增减（%） 销售量 比上年 增减（%） 库存量 比上年 增减（%） 啤 酒 3,256,589.30百升 3,250,877.76百升 129,242.01百升 7.19 6.78 4.62 (3). 主营业务成本分析表 单位：元 分行业情况 分行业 成本构成 项目 本期金额 本期占总 成本比例 (%) 上年同期金额 上年同期 占总成本 比例(%) 本期金 额较上 年同期 变动比 例(%) 酒、饮料和 精制茶制 造业 直接材料 466,521,782.06 66.36 440,461,433.36 64.33 5.92 直接人工 41,744,029.95 5.94 42,844,403.87 6.26 -2.57 制造费用 148,414,168.48 21.11 141,502,258.57 20.67 4.88 外购成本 2,564,151.00 0.36 3,630,076.00 0.53 -29.36 小计 659,244,131.49 93.77 628,438,171.80 91.79 4.90 其他 43,787,789.70 6.23 56,226,890.30 8.21 -22.12 总计 703,031,921.19 100.00 684,665,062.10 100.00 2.68 分产品情况 分产品 成本构成 项目 本期金额 本期占总 成本比例 (%) 上年同期金额 上年同期 占总成本 比例(%) 本期金 额较上 年同期 变动比 例(%) 啤 酒 直接材料 466,521,782.06 66.36 440,461,433.36 64.33 5.92 直接人工 41,744,029.95 5.94 42,844,403.87 6.26 -2.57 制造费用 148,414,168.48 21.11 141,502,258.57 20.67 4.88 外购成本 2,564,151.00 0.36 3,630,076.00 0.53 -29.36 小计 659,244,131.49 93.77 628,438,171.80 91.79 4.90 其他 43,787,789.70 6.23 56,226,890.30 8.21 -22.12 总计 703,031,921.19 100.00 684,665,062.10 100.00 2.68 主营业务成本分析其他情况说明 主要供应商情况 前五位供应商采购额占年度采购总额的27.30%，前五位供应商明细如下: 供应商 金 额 新疆华兴玻璃有限公司 50,242,293.83 吐鲁番毓牛玻璃制品有限公司 47,666,089.06 乌苏隆尔特物资回收再利用有限公司 35,780,699.99 重庆联合制罐有限公司 25,271,681.22 甘肃金山啤酒原料有限公司 19,795,092.45 合 计 178,755,856.55 2. 费用 (1) 管理费用较上年同期增加38.28%，主要系职工薪酬增加及控股公司子公司部分停产，相应停 工损失增加所致。 (2) 财务费用较上年同期减少59.62%，主要系利息收入增加、利息支出减少所致。 3. 现金流 项目 2015年 2014年 增减比例（%） 筹资活动产生的现金流量净额 -65,127,725.23 100.00 筹资活动产生的现金流量净额较上年同期增加100.00%，主要系上年同期本公司及控股子公 司新疆乌苏啤酒有限责任公司偿还借款，本期无借款所致。 (二) 非主营业务导致利润重大变化的说明 □适用 √不适用 (三) 资产、负债情况分析 资产及负债状况 单位：元 项目名称 本期期末数 本期期末 数占总资 产的比例 （%） 上期期末数 上期期末 数占总资 产的比例 （%） 本期期末金 额较上期期 末变动比例 （%） 情况说明 货币资金 453,811,619.62 31.39 261,145,880.62 19.34 73.78 主要系本期控股子公司新疆 乌苏啤酒有限责任公司销售 回款增加所致。 以公允价值计量且 其变动计入当期损 益的金融资产 100,636,712.34 6.96 系本期控股子公司新疆乌苏 啤酒有限责任公司购买结构 性存款增加所致。 应收票据 1,777,070.78 0.12 系本期全资子公司新疆乐活 果蔬饮品有限公司应收商业 承兑汇票增加所致。 预付款项 14,323,131.96 0.99 31,604,630.54 2.34 -54.68 主要系本期控股子公司新疆 乌苏啤酒有限责任公司预付 款结算所致。 应收利息 69,397.26 系本期控股子公司新疆乌苏 啤酒有限责任公司应收定期 存款利息增加所致。 其他流动资产 1,887,605.13 0.13 39,831,229.02 2.95 -95.26 主要系本期控股子公司新疆 乌苏啤酒有限责任公司可供 出售金融资产重分类减少所 致。 在建工程 5,291,799.81 0.37 17,403,862.01 1.29 -69.59 主要系本期控股子公司新疆 乌苏啤酒有限责任公司在建 工程完工转固定资产所致。 长期待摊费用 1,793,324.09 0.12 155,346.55 0.01 1,054.40 主要系本期控股子公司新疆 乌苏啤酒有限责任公司销售 配套设施增加所致。 其他非流动资产 2,732,000.00 0.20 -100.00 系本期控股子公司新疆乌苏 啤酒有限责任公司预付工程 设备款结算所致。 预收款项 15,648,672.58 1.08 9,349,779.70 0.69 67.37 主要系本期本公司预收股权 转让款增加所致。 递延所得税负债 95,506.86 0.01 系本期控股子公司新疆乌苏 啤酒有限责任公司结构性理 财产品公允价值变动收益暂 时性差异增加所致。 其他综合收益 -10,819,547.90 -0.75 -1,041,717.50 -0.08 -938.63 主要系职工薪酬精算假设变 化重新计量形成的差异所 致。 其他说明 (1) 资产减值损失较上年同期增加159.62%，主要系存货跌价损失及固定资产减值损失增加 所致。 (2) 公允价值变动收益较上年同期增加636,712.34元，系本期控股子公司新疆乌苏啤酒有限 责任公司结构性理财产品公允价值变动收益增加所致。 (3) 投资收益较上年同期增加1032.83%，主要系本期控股子公司新疆乌苏啤酒有限责任公司 转让全资子公司所致。 （4）营业外收入较上年同期减少56.55%，主要系本期核销无法支付的款项减少所致。 （5）营业外支出较上年同期减少58.07%，主要系本公司上年支付补偿款所致。 （6）所得税费用较上年同期增加31.55%，主要系收入增加所得税费用增加所致。 （7）归属于母公司所有者的净利润较上年同期减少66.06%，主要系上述因素共同影响所致。 (四) 行业经营性信息分析 详见年报正文第三节 一、报告期内公司所从事的主要业务、经营模式及行业情况说明 (五) 投资状况分析 1、 对外股权投资总体分析 不适用 (1) 重大的股权投资 不适用 (2) 重大的非股权投资 不适用 (3) 以公允价值计量的金融资产 详见年报正文 第十一节 财务报告 七-2 (六) 重大资产和股权出售 公司及全资子公司新疆乐活果蔬饮品有限公司拟将分别持有子公司乌鲁木齐神内生物制品有 限公司90.00%、10.00%的股权，分别以2,565.00万元、285.00万元转让给新疆金宝源资产管理 有限公司。该事项已经公司第七届董事会第二十六次会议及2015年第二次临时股东大会批准。截 止目前，公司已经收到股权转让款1,000.00万元。 (七) 主要控股参股公司分析 （1）新疆乌苏啤酒有限责任公司：该公司注册资本10,548万元，经营范围为啤酒、饮料、麦 芽的生产销售；淀粉、大麦、啤酒花的收购、加工、销售；自有暖气供应；旧瓶回收；自有房屋 租赁等。报告期末总资产111,552.75 万元、净资产 54,425.21 万元。报告期实现营业收入 115,184.85万元、营业利润13,021.75 万元。本公司所占其权益比例为50%。 （2）新疆乐活果蔬饮品有限公司：该公司注册资本6,264万元，经营范围为胡萝卜、番茄种 植、收购、销售等。报告期末总资产8,999.76 万元、净资产1,837.71 万元。报告期实现营业收 入3,569.17 万元、营业利润 -1,849.65 万元。本公司所占权益比例为100%。 （3）新疆啤酒花房地产开发有限公司：该公司注册资本5,000万元，经营范围为房地产开发 经营。报告期末总资产9,507.18 万元、净资产3,052.69万元。报告期实现营业收入1,118.23 万元、营业利润-1,047.27 万元。本公司所占权益比例为100%。 （4）阿拉山口啤酒花有限责任公司：该公司注册资本3,000万元，经营范围为五金交电、金 属材料、化工原料、有色金属、机电产品、日用百货、现代办公用品、工艺美术品、农副产品的 批发零售，边境小额贸易、钢材进口业务。报告期末总资产2,347.51 万元、净资产2,324.24 万 元。报告期实现营业利润 -83.98 万元，本公司所占其权益比例为100%。 (八) 公司控制的结构化主体情况 不适用 三、公司关于公司未来发展的讨论与分析 (一) 行业竞争格局和发展趋势 目前，啤酒花主营业务为啤酒生产及销售，本公司重大资产重组已于2016年1月27取得中 国证监会下发的核准批文，目前正在办理交割实施手续。本次重组完成后，上市公司主营业务将 由啤酒生产销售业务转变为医药流通业务。 全国医药流通企业数量较多，行业进入门槛不高，市场化程度较高，但规模较大的企业数量 较少，行业处于不断整合的过程中，集中度不断提升。未来，医药流通行业的总体市场规模将不 断扩大，行业集中度将不断提升。 (二) 公司发展战略 本次重大资产重组完成后，上市公司主营业务将由啤酒生产销售业务转变为医药流通业务。 针对上市公司承继的原有果蔬加工、房地产、钢材贸易等业务，按照上市公司的初步规划，本次 交易完成后，上市公司将聚焦医药流通业务，对有利于业务发展的人员和业务进行吸收，对不符 合总体发展思路的果蔬加工、房地产、钢材贸易等业务，在合适的时机履行必要的程序后，予以 剥离或出售。 (三) 经营计划 医药流通产业将抓住我国医疗体制改革的契机，在夯实现有市场的基础上，努力拓展新市场， 不断扩大市场份额，努力拓展现有品牌的市场范围和市场认知度。具体包括：稳固提高规模以上 医院配送市场、积极拓展零售药店配送市场、完善分销网络建设等。此外，将加快推进“汉南健 康产业园项目”、“襄阳冷链物流中心项目”建设和“基于物联网的医药安全追溯系统”开发； 稳固发展“药房托管”业务；强化与上下游供应商、客户的战略合作关系等。 (四) 可能面对的风险 本次重组完成后，本公司的主营业务将由啤酒生产销售业务转变为医药流通业务，因此可能 面对的风险会发生大的变化，医药流通业务可能面对的风险如下： 药品经营容易受到国家以及地方有关政策的影响，特别是医疗卫生、医疗保障、医药流通体 制改革的影响。医疗、医保、药品供应三大体制的改革将在深层次上改变医药流通领域的格局， 对我国医药行业的发展产生深远的影响，也对医药产业的生产经营产生直接的影响。 随着进入医药商业行业的大型企业数目的不断增加，企业规模的不断做大做强，行业竞争将 加剧，行业集中度将进一步提高。此外，随着医改的深入推进，国家政策鼓励更多的民营资本进 入到公立医院，竞争的加剧亦会导致药房托管成本的上升。 四、公司因不适用准则规定或特殊原因，未按准则披露的情况和原因说明 □适用 √不适用 第五节 重要事项 一、普通股利润分配或资本公积金转增预案 (一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况 根据中国证监会《上市公司监管指引第3 号--上市公司现金分红》及相关文件要求，公司第 七届董事会第十一次会议修订了《公司章程》中利润分配政策条款。通过对原《公司章程》分红 政策条款进行修订，对涉及的利润分配原则、利润分配具体政策等使用原则等作出了具体规定， 在考虑对股东持续、稳定的回报基础上，突出了现金分红的优先性，完善了现金分红机制，分红 标准和比例更加明确和清晰，能够更好地保障独立董事履行职责并发挥应有的作用，保障中小股 东有充分表达意见和诉求的机会，有利于更好地维护中小股东的合法权益。 (二) 公司近三年（含报告期）的普通股利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案 单位：元 币种：人民币 分红 年度 每10股送 红股数 （股） 每10股派 息数(元) （含税） 每10股转 增数（股） 现金分红 的数额 （含税） 分红年度合并 报表中归属于 上市公司股东 的净利润 占合并报表中 归属于上市公 司股东的净利 润的比率(%) 2015年 12,815,297.78 2014年 37,759,185.79 2013年 94,453,318.77 (三) 报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正，但未提出普通股现金利润分配预案的， 公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划 □适用 √不适用 二、承诺事项履行情况 √适用 □不适用 (一) 公司、股东、实际控制人、收购人、董事、监事、高级管理人员或其他关联方在报告期内 或持续到报告期内的承诺事项 承诺背景 承诺 类型 承诺方 承诺 内容 承诺时 间及期 限 是否有 履行期 限 是否及 时严格 履行 如未能及 时履行应 说明未完 成履行的 具体原因 如未能 及时履 行应说 明下一 步计划 收购报告书 或权益变动 报告书中所 作承诺 解决同 业竞争 嘉士伯 啤酒厂 有限公 司 避免同业 竞争 2009年 4月27 日 否 是 三、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 □适用 √不适用 四、董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 (一) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 □适用 √不适用 (二) 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明 □适用 √不适用 (三) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明 □适用 √不适用 五、聘任、解聘会计师事务所情况 单位：万元 币种：人民币 现聘任 境内会计师事务所名称 中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙） 境内会计师事务所报酬 70 境内会计师事务所审计年限 23 名称 报酬 内部控制审计会计师事务所 大华会计师事务所（特殊普通合伙） 30 聘任、解聘会计师事务所的情况说明 □适用 √不适用 审计期间改聘会计师事务所的情况说明 不适用 六、面临暂停上市风险的情况 (一) 导致暂停上市的原因以及公司采取的消除暂停上市情形的措施 不适用 七、破产重整相关事项 □适用 √不适用 八、重大诉讼、仲裁事项 √适用 □不适用 (一) 诉讼、仲裁事项已在临时公告披露且无后续进展的 事项概述及类型 查询索引 啤酒花公司控股子公司新疆乌苏啤酒有限责任公 司与高密盛泰玻璃制品有限公司及高密盛泰玻璃 制品有限公司乌苏分公司因啤酒玻璃瓶产生的买 卖合同纠纷，新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市中级人 民法院已经受理，截止报告期末，该诉讼事项中级 法院已开庭审理尚未做出判决。 详细内容请见上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn)的2015-051、2015-067 号公告. (二) 临时公告未披露或有后续进展的诉讼、仲裁情况 □适用 √不适用 九、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、收购人处罚及整改情况 □适用 √不适用 十、报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明 报告期内，公司及其控股股东、实际控制人不存在未履行法院生效判决、所负数额较大的债 务到期未清偿等情况。 十一、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励情况及其影响 □适用 √不适用 十二、重大关联交易 √适用 □不适用 (一) 与日常经营相关的关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 事项概述 查询索引 公司2015年3月12日第七届董事会第二十次会 议审议通过《2015年预计日常关联交易》，对 公司2015年的日常关联交易情况进行了预计。 详细内容请见上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn)的2015-016号公告. 2、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 十三、重大合同及其履行情况 (一) 托管、承包、租赁事项 □适用 √不适用 (二) 担保情况 □适用 √不适用 (三) 委托他人进行现金资产管理的情况 1、 委托理财情况 √适用 □不适用 单位:万元 币种:人民币 受托人 委托理 财产品 类型 委托理财 金额 委托理 财起始 日期 委托 理财 终止 日期 报酬 确定 方式 实际收回 本金金额 实际获 得收益 是 否 经 过 法 定 程 序 计 提 减 值 准 备 金 额 是 否 关 联 交 易 是 否 涉 诉 关 联 关 系 中国农 业银行 “本利 丰 34 天”人 民币理 财产品 3,000.00 2014年 12月24 日 2015 年1月 27日 浮动 收益 3,000.00 11.18 是 0 否 否 德意志 银行（中 国）有限 公司上 海分行 保本保 证收益 型 8,000.00 2015年 8月6日 2015 年11 月6日 有最 低收 益的 浮动 收 益 8,000.00 65.42 是 0 否 否 德意志 银行（中 国）有限 公司上 海分行 保本保 证收益 型 10,000.00 2015年 9月17 日 2015 年12 月17 日 有最 低收 益的 浮动 收益 10,000.00 69.01 是 0 否 否 法国巴 黎银行 （中国） 有限公 司 保本保 证收益 型 10,000.00 2015年 10月10 日 2016 年1月 11日 有最 低收 益的 浮动 收益 是 0 否 否 法国巴 黎银行 （中国） 有限公 司 保本保 证收益 型 5,000.00 2015年 11月3 日 2015 年12 月3日 有最 低收 益的 浮动 收益 5,000.00 8.22 是 0 否 否 合计 / 36,000.00 / / / 26,000.00 153.83 / / / / 逾期未收回的本金和收益累计金额（元） 委托理财的情况说明 公司第七届董事会第二十次会议审议通过了《关 于公司控股子公司办理银行短期理财产品的议 案》。同意公司控股子公司新疆乌苏啤酒有限责 任公司办理保本型理财产品，从而提高资金收 益。 2、 委托贷款情况 □适用 √不适用 3、 其他投资理财及衍生品投资情况 □适用 √不适用 (四) 其他重大合同 序号 合同名称 主要内容 1 新疆啤酒花股份有限公司与嘉士伯啤 酒厂有限公司、FINE SINO INVESTMENT CO., LTD.及湖北同济堂投资控股有限 公司关于新疆啤酒花股份有限公司收 购和重大资产重组之框架协议 公司重大资产重组整体方案包括上市公司重大 资产重组、上市公司控股股东股权转让以及非公 开发行股票募集配套资金，上市公司重大资产重 组包括重大资产出售、发行股份购买资产及支付 现金购买资产三项子交易。 2 新疆啤酒花股份有限公司（卖方）与嘉 士伯啤酒厂有限公司（买方）关于新疆 乌苏啤酒有限责任公司50%股权之股 权购买协议 啤酒花拟将其持有的乌苏啤酒全部股权以协议 方式出售给嘉士伯，嘉士伯以现金作为支付对 价。 3 新疆啤酒花股份有限公司与同济堂医 药有限公司的部分股东之发行股份购 买资产协议 啤酒花拟以非公开发行股票方式购买除GPC以 外的其他股东持有的同济堂医药87.1418%股 权。 4 GPC Mauritius V LLC与新疆啤酒花股 份有限公司关于支付现金购买资产协 议暨关于同济堂医药有限公司股权转 让协议 啤酒花拟以支付现金的方式购买GPC持有的同 济堂医药12.8582%股权。 5 新疆啤酒花股份有限公司附条件非公 开发行股份认购协议书 公司与北京东方国润投资基金管理中心（有限合 伙）、北京汇融金控投资管理中心（有限合伙）、 广州汇垠健康产业投资基金企业（有限合伙）、 武汉泰顺和商业投资发展有限公司、成都汇金助 友企业管理中心（有限合伙）、宁波金鸿沣投资 合伙企业（有限合伙）、深圳和邦正知行资产管 理有限公司、建信天然投资管理有限公司、新疆 中恒信达股权投资有限合伙企业、北京峻谷海盈 投资管理中心（有限合伙）签订协议，拟对上述 各方非公开发行股票不超过23,529.41万股，募 集配套资金不超过160,000.00万元。 6 新疆啤酒花股份有限公司与湖北同济 堂投资控股有限公司盈利预测补偿协 议 根据对同济堂医药的盈利预测及评估值，双方一 致同意，同济堂医药2016年度、2017年度、2018 年度实现的归属于上市公司股东的扣除非经常 性损益的净利润不低于4.6亿元、5.29亿元、5.61 亿元。 十四、其他重大事项的说明 √适用 □不适用 本次重大资产重组获得中国证监会批复后，公司董事会按照相关协议及方案的要求，根据公 司股东大会的授权并遵守相关法律法规和核准文件的规定积极组织实施本次重大资产重组的各项 工作，本次重组事项包括重大资产出售、发行股份购买资产、支付现金购买资产、上市公司控股 股东股权转让和募集配套资金。截至本公告日，公司及有关各方正积极推动本次重大资产重组交 割实施相关的各项工作，各项工作均在有序进行。 十五、积极履行社会责任的工作情况 (一) 社会责任工作情况 实现企业与社会、环境、消费者、客户、承包商等可持续发展承诺。重点放在加强企业管治， 强化厂房管理，以“零事故”、低能耗、国控排污标准把控EHS各个指标，并通过 “理性饮酒”、 “绿色酿造商”项目，加强内外部利益相关者的健康饮酒及环保理念。同时投入慈善赞助与公益 事业，进一步增加企业美誉度。 (二) 属于国家环境保护部门规定的重污染行业的上市公司及其子公司的环保情况说明 不适用 十六、可转换公司债券情况 □适用 √不适用 第六节 普通股股份变动及股东情况 一、 普通股股本变动情况 (一) 普通股股份变动情况表 1、 普通股股份变动情况表 报告期内，公司普通股股份总数及股本结构未发生变化。 2、 普通股股份变动情况说明 报告期内，本公司限售股份无变动情况。 3、 普通股股份变动对最近一年和最近一期每股收益、每股净资产等财务指标的影响（如有） 不适用 4、 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 不适用 (二) 限售股份变动情况 □适用 √不适用 二、 证券发行与上市情况 不适用 三、 股东和实际控制人情况 (一) 股东总数 截止报告期末普通股股东总数(户) 40,533 年度报告披露日前上一月末的普通股股东总数(户) 42,464 (二) 截止报告期末前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表 单位:股 前十名股东持股情况 股东名称 （全称） 报告期 内增减 期末持股数 量 比例 (%) 持有有限售 条件股份数 量 质押或冻结 情况 股东 性质 股份 状态 数 量 新疆嘉酿投资有限公司 110,370,072 29.99 无 境内 非国 有法 人 招商银行股份有限公司－汇 添富医疗服务灵活配置混合 型证券投资基金 11,500,012 3.13 未知 未知 中国工商银行股份有限公司 －汇添富外延增长主题股票 型证券投资基金 6,798,325 1.85 未知 未知 华融国际信托有限责任公司 －华融·盛世景新策略1号 证券投资集合资金信托计划 5,000,851 1.36 未知 未知 中国工商银行－汇添富均衡 增长混合型证券投资基金 4,042,715 1.10 未知 未知 宝盈基金－民生银行－宝盈 金股2号特定多客户资产管 理计划 3,599,949 0.98 未知 未知 中国工商银行股份有限公司 －汇添富医药保健混合型证 券投资基金 3,544,090 0.96 未知 未知 张文艳 2,597,101 0.71 未知 未知 中国工商银行股份有限公司 －融通医疗保健行业混合型 证券投资基金 2,500,001 0.68 未知 未知 全国社保基金一一四组合 2,070,374 0.56 未知 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件流 通股的数量 股份种类及数量 种 类 数 量 新疆嘉酿投资有限公司 110,370,072 人民币普通股 110,370,072 招商银行股份有限公司－汇添富医疗服务灵 活配置混合型证券投资基金 11,500,012 人民币普通股 11,500,012 中国工商银行股份有限公司－汇添富外延增 长主题股票型证券投资基金 6,798,325 人民币普通股 6,798,325 华融国际信托有限责任公司－华融·盛世景新 策略1号证券投资集合资金信托计划 5,000,851 人民币普通股 5,000,851 中国工商银行－汇添富均衡增长混合型证券 投资基金 4,042,715 人民币普通股 4,042,715 宝盈基金－民生银行－宝盈金股2号特定多 客户资产管理计划 3,599,949 人民币普通股 3,599,949 中国工商银行股份有限公司－汇添富医药保 健混合型证券投资基金 3,544,090 人民币普通股 3,544,090 啤酒花与控股股东关系图.JPG 张文艳 2,597,101 人民币普通股 2,597,101 中国工商银行股份有限公司－融通医疗保健 行业混合型证券投资基金 2,500,001 人民币普通股 2,500,001 全国社保基金一一四组合 2,070,374 人民币普通股 2,070,374 上述股东关联关系或一致行动的说明 1、新疆嘉酿投资有限公司是本公司的控股股东。 2、本公司未知上述其他股东之间是否存在关联关系， 也未知上述股东之间是否属于《上市公司股东持股变 动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。 表决权恢复的优先股股东及持股数量的说明 不适用 四、 控股股东及实际控制人情况 (一) 控股股东情况 1 法人 名称 新疆嘉酿投资有限公司 单位负责人或法定代表人 黎启基 成立日期 2005-05-10 主要经营业务 在啤酒、饮料、啤酒酿造原料及其他法律允许领域进行投资； 为所投资企业提供技术支持、员工培训、内部人事管理等服 务；为嘉酿投资者及关联机构提供咨询服务。 报告期内控股和参股的其他境内外 上市公司的股权情况 无 其他情况说明 2 公司不存在控股股东情况的特别说明 不适用 3 报告期内控股股东变更情况索引及日期 不适用 4 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图 (二) 实际控制人情况 1 法人 名称 Carlsberg Breweries A/S嘉士伯啤酒厂有限公司 单位负责人或法定代表人 Flemming Besenbacher 成立日期 2000-06-29 主要经营业务 在丹麦及国外市场进行啤酒酿造、生产、销售，提供啤酒业务的 工艺和技术服务，以及经营或参与其他与啤酒业务有关的产业。 啤酒花与实际控制人关系图.JPG 报告期内控股和参股的其他 境内外上市公司的股权情况 间接持有重庆啤酒股份有限公司60%股权 其他情况说明 无 2 公司不存在实际控制人情况的特别说明 不适用 3 报告期内实际控制人变更情况索引及日期 不适用 4 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 5 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 不适用 五、 股份限制减持情况说明 □适用√不适用 第七节 优先股相关情况 □适用 √不适用 第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、持股变动情况及报酬情况 (一) 现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 √适用 □不适用 单位：股 姓名 职务(注) 性别 年 龄 任期起始 日期 任期终止 日期 年初持 股数 年末持 股数 年度内股 份增减变 动量 增减 变动 原因 报告期内从 公司获得的 税前报酬总 额（万元） 是否在公司 关联方获取 报酬 黎启基 董事长 男 52 2014-05-30 2016-03-30 17.86 Roland Arthur Lawrence 副董事长 男 56 2013-03-30 2016-03-30 11.9 马儒超 董 事 男 51 2013-03-30 2016-03-30 11.9 （未完）  |