[公告]昆百大Ａ:广州证券股份有限公司关于公司2015年度募集资金存放与使用情况专项核查报告
广州证券股份有限公司 关于昆明百货大楼（集团）股份有限公司 2015年度募集资金存放与使用情况专项核查报告 广州证券股份有限公司（以下简称“广州证券”）作为昆明百货（大楼）股份有 限公司（以下简称“昆百大”、“公司”）的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市 保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所主板上 市公司规范运作指引》等相关规定的要求，对昆百大2015年度募集资金存放与使用 情况进行了专项核查，具体情况如下。 一、募集资金基本情况 （一）实际募集资金金额、资金到帐时间 2015年4月1日，中国证监会向公司下发《关于核准昆明百货大楼（集团）股 份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]513号）。根据该批复，公司 非公开发行股票人民币普通股不超30,000万股。公司由主承销商广州证券采用非公 开方式发行人民币普通股(A股) 30,000万股，每股发行价格为7.82元，共募集资金 总额为人民币234,600.00万元，扣除保荐承销费2,000.00万元后的募集资金为人民 币232,600.00万元 ，另扣除审计费、律师费、法定信息披露费等其他发行费用225.00 万元，公司本次募集资金净额为人民币232,375.00万元。 上述募集资金于2015年4月20日由主承销商广州证券汇入公司募集资金专户， 并经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）验证，于2015年4月20日出具中审 亚太验【2015】020004号《验资报告》。 （二）募集资金使用情况及期末余额 报告期内，公司募集资金项目使用161,182.93万元。加上银行利息收入、理财 产品收入及扣除银行手续费支出后，截至2015年12月31日公司募集资金余额为 75,218.09万元，存放情况如下表： 单位：万元 主体 存放形式 开户银行 账户性质 募集资金余额 昆明百货大 楼（集团）股 份有限公司 银行存款 理财产品 民生银行昆明分行 募集资金专户 25,345.20 银行存款 招行上海张扬支行 募集资金专户 66.19 云南百大电 子商务有限 公司 银行存款 理财产品 富滇银行昆明新城支行 募集资金专户 49,806.70 合计 75,218.09 二、募集资金管理情况 根据中国证监会、深圳证券交易所对募集资金管理的相关规定，公司为规范募 集资金管理，提高募集资金使用效率，对《募集资金管理办法》进行了修订、完善， 对募集资金实行专户存储。公司针对募集资金使用计划中的偿还银行借款及补充流 动资金、电子商务平台项目分别开设募集资金专户，具体情况如下： 开户主体 开户银行 账号 账户性质 用途 备注 昆明百货大楼（集 团）股份有限公司 招行上海 张杨支行 871902368510201 募集资金专户 偿还银行 借款、补充 流动资金 注1、注3 民生银行 昆明分行 694836490 募集资金专户 偿还银行 借款、补充 流动资金 注3 云南百大电子商 务有限公司 富滇银行 昆明新城 支行 952031010000146282 募集资金专户 电子商务 平台项目 注2 注1：公司于2015年4月30日同保荐机构广州证券与募集资金专户开户银行 招商银行股份有限公司上海张杨支行（简称“招行上海张杨支行”）签订了《募集资 金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务，该专户内的募集资金实行专户管理， 专款专用。该事项具体情况已于2015年5月5日刊登于巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn的《关于签订募集资金三方监管协议的公告》（公告编号： 2015-027号）。 注2：此后，公司于2015年6月19日同全资子公司云南百大电子商务有限公 司与保荐机构广州证券在富滇银行股份有限公司昆明新城支行（简称“富滇银行昆 明新城支行”）开设了募集资金专户，并且签订了《募集资金四方监管协议》，根据 公司募集资金投资项目进展，用于电子商务平台项目的募集资金的存储和使用。该 事项具体情况已于2015年6月20日刊登于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《关 于募集资金投资项目进展暨签订募集资金四方监管协议的公告》（公告编号： 2015-052号）。 注3：2015年7月，鉴于公司经营管理需要，为加强募集资金的管理，公司注 销了在招行张杨支行开设的募集资金专项账户（公告编号：2015-070号），原签订 的《募集资金三方监管协议》失效。同时公司在中国民生银行股份有限公司昆明分 行（以下简称“民生银行昆明分行”）开设新的募集资金专项账户，公司于2015 年 7 月23 日与广州证券和民生银行昆明分行签订了新的《募集资金三方监管协议》， 将原募集资金专户剩余募集资金及结算利息转入新开设的募集资金专户，该专户仅 用于偿还银行借款和补充流动资金的募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。 截止2015年12月31日，招行上海张扬支行注销手续尚未办理完成，尚留存利息 66.19万元。 以上监管协议分别明确了各方的权利和义务，且内容与《信息披露业务 备忘 录第 30 号——募集资金三方监管协议》不存在重大差异。 截止2015年12月 31日，两份协议各方均严格按照协议约定执行，协议履行情况良好。 三、2015年度募集资金实际使用情况 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对昆百大2015年度募集资金使用情况 出具了众环专字【2016】160148号《关于昆明百货大楼（集团）股份有限公司2015 年度募集资金存放与使用情况的鉴证报告》。根据该报告，昆百大2015年度募集资 金实际使用情况见如下的“募集资金使用情况对照表”。 2015年度募集资金使用情况 单位：万元 募集资金总额 234,600.00 年度投入募集资金总额 161,182.93 报告期内变更用途的募集资金总额 -- 已累计投入募集资金总额 161,182.93 累计变更用途的募集资金总额 -- 累计变更用途的募集资金总额比例 -- 募集资金总体使用情况说明 承诺投资项目和超募资金投向 是否已 变更项 目(含 部分变 更) 募集资金承 诺投资总额 调整后投资总 额(1) 本年度投入金 额 截至期末累 计投入金额 (2) 截至期 末投资 进度(%) （3）＝ (2)/(1) 项目达到预 定可使用状 态日期 本年度 实现的 效益 是否达 到预计 效益 项目可 行性是 否发生 重大变 化 承诺投资项目 偿还银行贷款 否 100,000.00 100,000.00 100,000.00 100,000.00 100.00% -- 不适用 不适用 否 电子商务平台 否 50,000.00 50,000.00 966.74 966.74 1.93% 2017年 不适用 不适用 否 补充流动资金 否 84,600.00 84,600.00 60,216.19 60,216.19 71.18% -- 不适用 不适用 否 承诺投资项目小计 -- 234,600.00 234,600.00 161,182.93 161,182.93 -- -- -- -- -- 超募资金投向 归还银行贷款（如有） 不适用 补充流动资金（如有） 超募资金投向小计 合计 -- 234,600.00 234,600.00 161,182.93 161,182.93 -- -- -- -- -- 未达到计划进度或预计收益的情况和原因 （分具体项目） 电子商务平台项目投资进度未达预期，主要是由于募集资金到账时间晚于预期，同时进行电子商务平台项目运营的全资子公司于2015 年5月才成立，资金实际开始投入晚于预期；同时为保证资金使用效果，公司对前期业务准备及合同商谈较为谨慎；线上线下结合 和原有业务网络利用等电商方案的进一步优化，可节省部分成本投入。 项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用 超募资金的金额、用途及使用进展情况 不适用 募集资金投资项目实施地点变更情况 不适用 募集资金投资项目实施方式调整情况 不适用 募集资金投资项目先期投入及置换情况 不适用 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 不适用 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 不适用 尚未使用的募集资金用途及去向 截止 2015 年12月31日，尚未使用的募集资金除使用74,400万元购买理财产品之外，其余募集资金存放于募集资金专户。 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情 况 无 四、使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品的情况 经公司2015年6月23日召开的第八届董事会第二十次会议和2015年7 月14日召开的第八届董事会第二十二次会议审议，在不影响募投项目建设和 募集资金正常使用的前提下，董事会同意公司及公司使用募集资金投资设立的 全资子公司云南百大电子商务有限公司使用额度不超过120,000.00万元的暂 时闲置募集资金购买具有合法经营资格的金融机构所发行的保本型理财产品。 截止2015年12月31日，公司及子公司云南百大电子商务有限公司共使 用74,400.00万元购买保本型银行理财产品。 五、变更募投项目的资金使用情况 报告期内公司不存在变更募集资金投资项目的资金使用情况。 六、募集资金使用及披露中存在的问题 公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并及时、 真实、准确、完整对募集资金使用情况进行了披露，不存在募集资金使用及管理 的违规情形。 七、报告期内公司不存在两次以上融资且当年存在募集资金运用的情况。 八、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论 性意见 经核查，昆百大2015年度募集资金存放与使用情况符合《证券发行上市保 荐业务管理办法》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引）》和《深圳证 券交易所股票上市规则》等相关规定的要求，对募集资金进行了专户存储和专项 使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，募集资金使用情况 与披露情况一致，不存在违规使用募集资金的情形。 （此页无正文，为《广州证券股份有限公司关于昆明百货大楼（集团）股份 有限公司2015年度募集资金存放与使用情况专项核查报告》之签字盖章页） 保荐代表人签名： 张宇芳 汤毅鹏 广州证券股份有限公司 年 月 日 中财网
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