[董事会]鲁亿通:董事会决议公告
证券代码：300423 证券简称：鲁亿通 公告编号：2016-019 山东鲁亿通智能电气股份有限公司董事会决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 山东鲁亿通智能电气股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十 二次会议通知于2016年4月9日以电子邮件，专人送出等方式发出，会议于2016 年4月19日在公司会议室召开。应参加会议董事6人，亲自参加会议董事5人， 委托出席董事1人（独立董事孙树敏先生因个人原因不能亲自出席本次现场会议， 委托独立董事徐向艺先生参加本次会议）。本次会议的召开符合《公司法》等法 律法规及《公司章程》的规定。会议由董事长纪法清先生主持，部分监事及非董 事高管列席会议，审议通过以下各项议案及事项，并形成决议。 一、审议通过了《2015年度总经理工作报告》 公司董事会听取了柳云鹏总经理所作的《2015年度总经理工作报告》，总结 公司2015年度所完成的经营计划和各项目标、任务。 表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。 二、审议通过了《2015年度董事会工作报告》 董事会工作报告具体内容详见在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn 《鲁亿通：2015年董事会工作报告》。 公司现任独立董事柳喜军先生、徐向艺先生、孙树敏先生分别向董事会递交 了《2015年度独立董事述职报告》，并将在公司2015年度股东大会上进行述职。 表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。 三、审议通过了《2015年度财务决算报告》 董事会认为公司《2015年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司2015 年度的财务状况和经营成果。具体内容详见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn，《鲁亿通：2015年度财务决算报告》。 表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。 本议案需要提交2015年度股东大会审议 四、审议通过了《关于公司2015年年度报告及摘要的议案》 经审核，《山东鲁亿通智能电气股份有限公司2015年年度报告》及《山东鲁 亿通智能电气股份有限公司2015年年度报告摘要》符合《公司法》、《证券法》、 《上市公司信息披露管理办法》等相关规定，报告内容真实、准确、完整地反映 了公司2015 的经营情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 《公司2015 年度报告》以及《公司2015 年度报告摘要》的具体内容详见 同日刊登在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）公告 表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。 本议案需要提交2015年度股东大会审议。 五、 审议通过了《关于公司<2015年审计报告>的议案》 公司2015年度审计报告已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方 面公允地反映了公司财务状况、经营成果和现金流量，同意报送由天健会计师事 务所（特殊普通合伙）为公司出具的标准无保留意见的审计报告。 《公司2015年度审计报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。 六、审议通过了《关于公司2015年度利润分配及资本公积金转增股本的预 案》 经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2015年度公司实现净利润为 44,007,457.25元，提取法定盈余公积金为4,400,745.73元。截止2015年12 月31日，公司未分配利润为155,317,583.38元，资本公积金为178,721,847.01 元。 鉴于公司目前处于快速成长期，对流动资金需求逐渐增加，为满足公司快速 健康发展需要，同时为了兼顾股东的合理诉求及全体股东共同分享公司发展的经 营成果的需要并根据公司章程中利润分配政策的相关规定，公司拟定2015年度 利润分配预案为：拟以公司总股本8,800万股为基数，向全体股东每10股派发 现金红利1元（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增2股的比例 转增股本。本次利润分配后，公司未分配利润为146,517,583.38，公司股份总 数将增加至105,600,000股。 独立董事发表的独立意见详见巨潮资讯网站http://www.cninfo.com.cn， 《鲁亿通：独立董事关于相关事项的独立意见》 表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。 本议案需要提交2015年度股东大会审议。 七、审议通过了《关于<公司2015年度内部控制自我评价报告>的议案》 2015年度，公司法人治理结构较为完善，现有的内部控制制度符合我国有 关法规和证券监管部门的要求，在所有重大方面保持了与公司业务及管理相关的 有效的内部控制，公司的《评价报告》较为公允地反映了公司2015年度内部控 制制度建设、执行的情况。 具体内容详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn，《鲁亿通：2015年度内 部控制自我评价报告》。 独立董事发表的独立意见详见巨潮资讯网站http://www.cninfo.com.cn，《鲁 亿通：独立董事关于相关事项的独立意见》；公司监事会对公司内部评价报告发 表了核查意见；公司保荐机构国信证券股份有限公司出具了核查意见；天健会计 师事务所（特殊普通合伙）出具了内部控制鉴证报告。 表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。 本议案需要提交2015年度股东大会审议。 八、审议通过了《关于<公司2015年度募集资金存放和使用情况的专项报 告>的议案》 鲁亿通公司董事会编制的2015年度《关于募集资金年度存放与使用情况的 专项报告》符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及相关格式指 引的规定，如实反映了鲁亿通公司募集资金2015年度实际存放与使用情况。 具体内容详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn，《鲁亿通：2015年度募 集资金存放和使用情况的专项报告》。 公司独立董事对此议案发表了独立意见；公司监事对此议案发表了核查意 见；公司保荐机构国信证券股份有限公司出具了核查意见；天健会计师事务所（特 殊普通合伙）出具了鉴证报告。 表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。 九、审议通过了《关于公司2015年<控股股东及其他关联方资金占用情况 的专项审计说明>的议案》 鲁亿通2015年度不存在控股股东及其他关联方资金占用情况，同意报送由 天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的控股股东及其他关联方资金占 用情况的专项审计说明报告。 具体内容详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn，《鲁亿通：控股股东及 其他关联方资金占用情况的专项审计说明》。 公司独立董事对此议案发表了独立意见；公司监事对此议案发表了核查意 见。 表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。 十、审议通过了《关于<公司2015年第一季度报告>的议案》 董事会经核查后认为：公司2015年第一季度报告所载资料内容真实、准确、 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司2015第一季度报告具 体内容见巨潮资讯网站http://www.cninfo.com.cn，《鲁亿通：2015年第一季度 报告》 表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。 十一、 审议通过了《关于续聘公司2016年度审计机构的议案》 经审议，天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健会计师事务 所”）具备证券从业资格和为上市公司提供审计服务的经验与能力，其在2015 年担任公司审计机构期间，遵循了《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉尽责， 坚持独立、客观、公正的审计准则，公允合理地发表了独立审计意见，较好地履 行了双方签订的《业务约定书》所规定的责任和义务。公司拟续聘天健会计师事 务所为公司2016年度审计机构，负责出具2016年度审计报告，并根据其工作量 双方协商确定具体审计报酬。 独立董事发表的独立意见，详见巨潮资讯网站http://www.cninfo.com.cn， 《鲁亿通：独立董事关于相关事项的独立意见》；公司监事会对此议案发表了核 查意见。 表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。 本议案需要提交2015年度股东大会审议 十二、 审议通过了《关于公司2016年度董事和监事薪酬的议案》 经薪酬与考核委员会提议，公司董事和监事2016年度的薪酬计划为： （1）2016年公司的董事薪酬政策为： 独立董事的津贴为人民币6万元/年（税前）；其他非独立董事按其所任公 司岗位职务的薪酬制度领取报酬。 （2）2016年公司的监事薪酬政策为： 监事按其所任公司岗位职务的薪酬制度领取报酬，公司不向其另行发放报 酬。 独立董事发表的独立意见详见巨潮资讯网站http://www.cninfo.com.cn，《鲁 亿通：独立董事关于相关事项的独立意见》 表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。 本议案需要提交2015年度股东大会审议。 十三、 审议通过了《关于公司2016年度高级管理人员薪酬的议案》 经公司薪酬与考核委员会提议，公司高级管理人员2016年度的薪酬计划为： 高管薪酬实行年薪制，主要分为基础年薪和绩效奖金。其中基础年薪按月发放， 绩效奖金参照考核情况按年发放。 独立董事发表的独立意见详见巨潮资讯网站http://www.cninfo.com.cn，《鲁 亿通：独立董事关于相关事项的独立意见》 表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。 十四、 审议通过了《关于公司向银行申请授信额度的议案》 为保证公司经营活动的正常进行，公司计划自2015年度股东大会通过日到 2017年6月30日期间，拟向下述银行申请总金额不超过人民币87,000万元的 授信额度（见下表）： 银行名称 额度 （人民币：万元） 期限 中国银行股份有限公司莱阳支行 5,000.00 不超过1年期 招商银行烟台分行滨海支行 5,000.00 不超过1年期 兴业银行股份有限公司烟台分行 4,000.00 不超过1年期 中国农业银行莱阳支行 20,000.00 不超过1年期 恒丰银行股份有限公司莱阳支行 5,000.00 不超过1年期 华夏银行股份有限公司烟台分行 8,000.00 不超过1年期 中国光大银行烟台分行 3,000.00 不超过1年期 中信银行股份有限公司烟台分行 5,000.00 不超过1年期 中国工商银行股份有限公司莱阳支行 3,000.00 不超过1年期 中国建设银行股份有限公司莱阳支行 8,000.00 不超过1年期 平安银行股份有限公司青岛分行 6,000.00 不超过1年期 烟台银行股份有限公司莱阳支行 3,000.00 不超过1年期 山东莱阳农村商业银行股份有限公司 12000.00 不超过1年期 合计 87,000.00 实际授信的额度、期限与担保方式以银行批准为准, 以上授信额度不等于公 司的融资金额，具体使用金额公司将根据自身运营的实际需求确定。授信内容包 括但不限于贷款、项目融资、贸易融资、保理、保函、信用证、承兑汇票等授信 业务。 公司提议授权公司董事长纪法清先生全权代表公司与银行机构签署上述授 信融资事项内的一切与授信有关的合同、协议、凭证等各项法律文件，由此产生 的法律、经济责任由公司承担。 表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。 本议案需要提交2015年度股东大会审议。 十五、 审议通过了《关于重新修订<股东大会议事规则>的议案》 具体内容详见巨潮资讯网站http://www.cninfo.com.cn，《鲁亿通：股东大会 议事规则》 表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。 本议案需要提交2015年度股东大会审议。 十六、 审议通过了《关于重新修订<内幕信息知情人管理制度>议案》 具体内容详见巨潮资讯网站http://www.cninfo.com.cn，《鲁亿通：内幕 信息知情人管理制度》 表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。 十七、 审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》 《关于公司2015年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》经2015年 度股东大会审议通过后，根据《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定和资 本公积金转增股本的情况，公司注册资本将由8800 万元增加至 10560万元，拟 对《公司章程》第五条和第十八条作如下修订： 序号 修订前 修订后 1 第五条 公司注册资本为人 民币8800万元。 第五条 公司注册资本为人民 币10560万元。 2 第十八条 公司股份总数为 8800万股，公司的股本结构为： 普通股8800万股，其中发起人持 有6600万股，社会公众股东持有 2200万股。 第十八条 公司股份总数为 10560万股，公司的股本结构为：普 通股10560万股。 本议案需要提交2015年度股东大会审议。 具体内容详见巨潮资讯网站http://www.cninfo.com.cn，《鲁亿通：修改< 公司章程>对照表》 表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。 十八、 审议通过了《关于提请召开2015年度股东大会的议案》 经审议，公司董事会一致同意，公司拟于2016年5月10日召开2015年 度股东大会，具体内容详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn，《鲁亿通：关 于召开2015年度股东大会的通知的公告》。 表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。 特此公告! 备查文件 1.经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议； 2.深交所要求的其他文件。 山东鲁亿通智能电气股份有限公司董事会 2016年4月19 日 中财网
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