[股东会]派思股份:2015年度股东大会会议材料
大连派思燃气系统股份有限公司 2015年度股东大会会议材料 ps-logo-股份-小.jpg 二○一六年五月十八日 目录 2015年度股东大会会议须知 ............................................................................................................ 2 2015年度股东大会会议议程 ............................................................................................................ 4 议案一 .............................................................................................................................................. 6 议案二 ............................................................................................................................................ 11 议案三 ............................................................................................................................................ 17 议案四 ............................................................................................................................................ 25 议案五 ............................................................................................................................................ 35 议案六 ............................................................................................................................................ 39 议案七 ............................................................................................................................................ 41 议案八 ............................................................................................................................................ 42 议案九 ............................................................................................................................................ 43 议案十 ............................................................................................................................................ 48 议案十一 ........................................................................................................................................ 49 议案十二 ........................................................................................................................................ 52 大连派思燃气系统股份有限公司 2015年度股东大会会议须知 各位股东及股东代表： 为维护投资者的合法权益，确保大连派思燃气系统股份有限公司（以下简称 “公司”）本次股东大会的顺利召开，依据中国证券监督管理委员会《上市公司股 东大会规则》等有关规定，制定大会须知如下： 一、本公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》和《公司 章程》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。 二、本公司证券部具体负责大会有关程序方面的事宜。 三、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代表） 的合法权益，除出席会议的股东（或股东代表）、公司董事、监事、高级管理人 员、公司聘请的律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会 场。 四、出席会议的股东（或股东代表）须在会议召开前10分钟到会议现场向 证券部办理签到手续，并请按规定出示股票账户卡、身份证或法人单位证明、授 权委托书以及出席人身份证等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。 五、股东需要在大会发言的，应于会议开始前15分钟在证券部登记，出示 有效的持股证明，填写“发言登记表”；登记发言的人数原则上以十人为限，超 过十人时安排持股数最多的前十名股东依次发言。 六、股东发言由大会主持人指名后进行，每位股东发言应先报告所持股份数 和持股人名称，简明扼要的阐述观点和建议，发言时间一般不超过五分钟，主持 人可安排公司董事、监事或高级管理人员等回答股东提问。 七、股东发言应围绕本次大会议题进行，股东提问内容与本次股东大会议题 无关或涉及公司商业秘密的，公司有权不予回应。 八、为提高大会议事效率，在就股东的问题回答结束后，即进行大会表决。 现场会议表决采用记名投票表决方式，请股东按表决票要求填写意见，填毕由大 会工作人员统一收票。 九、大会开始后，将推举两名股东代表参加计票和监票；大会对提案进行表 决时，由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票；表决结果由会议主持 人宣布。 十、公司董事会聘请律师事务所执业律师列席本次股东大会，并出具法律意 见。 十一、股东（或股东代表）未做参会登记或会议签到迟到将不能参加本次会 议。股东（或股东代表）参加股东大会，应当认真履行其法定义务，会议开始后 请将手机铃声置于无声状态，尊重和维护其他股东合法权益，保障大会的正常秩 序。 对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有 权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。 大连派思燃气系统股份有限公司 2015年度股东大会会议议程 会议方式：现场会议和网络投票相结合 会议时间： 现场会议时间：2016年5月18日14：00点 网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台 的投票时间为2016年5月18日9：15-9：25，9：30-11：30，13：00-15：00； 通过互联网投票平台的投票时间为9：15-15：00。 现场会议地点：大连经济技术开发区福泉北路42号公司101#会议室 会议主持人：董事长谢冰先生 现场会议议程： 一、 主持人宣布会议开始并报告会议出席情况。 二、 董事会秘书宣读股东大会会议须知。 三、 选举监票人（股东代表和监事）。 四、 审议会议议案： （1） 《2015年度董事会工作报告》 （2） 《2015年度监事会工作报告》 （3） 《独立董事2015年度述职报告》 （4） 《公司2015年度财务决算报告》 （5） 《公司2016年度财务预算报告》 （6） 《关于公司2015年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》 （7） 《关于公司2015年度报告及摘要的议案》 （8） 《关于续聘公司2016年度审计机构的议案》 （9） 《关于公司 2015 年度预计的日常关联交易执行情况及2016年度日 常关联交易预计的议案》 （10） 《关于2016年度向银行申请授信额度的议案》 （11） 《关于2016年度为控股孙、子公司提供担保预计的议案》 （12） 《关于追认公司2015年度部分关联交易事项及2016年度控股股东向 公司提供财务资助暨关联交易预计的议案》 五、 公司董事、监事及高级管理人员接受股东就以上议案相关问题的提问。 六、 对以上议案进行逐项表决。 七、 由监票人清点表决票，汇总现场会议和网络投票表决情况并宣布表决结 果。 八、 主持人宣读2015年度股东大会决议。 九、 会议见证律师宣读法律意见书。 十、 主持人宣布会议闭幕。 议案一 2015年度董事会工作报告 各位股东及股东代表： 《大连派思燃气系统股份有限公司2015年度董事会工作报告》已经公司第二届 董事会第十四次会议审议通过，现提请股东大会审议。 大连派思燃气系统股份有限公司董事会 二〇一六年五月十八日 附件：《大连派思燃气系统股份有限公司2015年度董事会工作报告》 议案一附件 大连派思燃气系统股份有限公司 2015年董事会工作报告 2015年，公司董事会恪尽职守，勤勉尽责，认真履行股东大会赋予的职责， 适时拓展公司业务领域，持续提升公司治理水平，全年共召开董事会会议10次， 召集、召开股东大会4次，在推进公司治理、维护中小股东合法权益、加快公司 业务转型升级等方面发挥了重要作用。 现将2015年公司生产经营和管理工作情况汇报如下： 一、2015年公司经营情况 公司所处行业为天然气应用装备制造业。随着国家政策对天然气应用的鼓励、 天然气产消量的增加、天然气应用领域的拓展，以及清洁能源对环境治理的积极 作用，从长远来讲，公司所处行业具有良好的发展前景。 2015年，国内外经济形势出现较大变化，公司经营和管理面临较大的挑战。 公司董事会利用2015年成功登陆资本市场的契机，及时反应，积极应对，一方 面大力拓展燃气装备的主营业务，采取多种措施不断提升业务规模，另一方面围 绕天然气应用领域，积极向城市分布式能源、LNG液化、加气站、新能源开发 等领域拓展。在全体员工的共同努力下，公司全年经营业绩同比虽有一定幅度下 降，但总体实现了相对稳定。 截至2015年12月31日，公司经审计的总资产为95,249万元，同比增加45%； 归属于上市公司股东的净资产为47,114万元，同比增加64%；全年公司合并报 表实现的营业收入为34,451万元，同比减少5%；实现归属于上市公司股东的净 利润为1,926万元，同比减少46%。2015年度公司实现每股收益0.17元，同比 减少57%；加权平均净资产收益率4.33%，同比减少8.31个百分点。2015年公 司收入下降幅度较小、净利润下降幅度较大的原因主要是上市后公司人员数量增 加、银行贷款规模扩大、销售回款情况一般，导致公司三项费用和资产减值损失 增幅较大。 二、2015年董事会主要工作 （一）明确战略发展目标，积极推进业务拓展。 2015年，公司董事会根据形势的变化和对市场的调研，明确了公司的发展 战略，即围绕天然气应用市场，构建“新能源”板块概念。按照这一战略目标，公 司董事会继续寻找优质项目和投资机会，以形成对公司主营业务的支撑。报告期 内，公司先后设立了大连派思燃气装备有限公司（主营原有的装备制造领域）、 大连派思新能源发展有限公司（主营分布式能源领域）、金派思能源科技（北京） 有限公司（主营新能源利用领域）等子公司。截至目前，公司已拥有5家全资子 公司、控股6家孙公司，产业布局的架构基本搭建完成，未来公司将在新能源领 域深耕细作，继续扩大公司业务领域，力争把公司主营业务做大做强。 （二）继续加强公司治理，提升规范运作水平。 2015年，公司董事会根据上市公司监管要求，结合公司治理的实际需要， 进一步加强制度建设，不断优化公司治理体系，进一步梳理、修订、完善了自身 的管理体系和业务经营体系；报告期内，公司董事会有针对性地组织了上市公司 规范运作和信息披露培训，不断向公司董监高宣传上市公司规范运作理念，积极 营造上市公司规范运作的良好氛围。 （三）提升信息披露质量，深化投资者关系管理工作。 公司董事会高度重视信息披露工作。2015年，公司董事会按照《上市公司 信息披露管理办法》、《股票上市规则》等有关法律法规，严格把控信息披露关， 积极履行信息披露义务，全力提升信息披露质量，全年共披露60份临时公告， 按时完成2015年各期定期报告的编制、披露，圆满完成了2015年度公司信息披 露工作。 2015年，公司董事会继续加强投资者关系管理工作，借助上市公司投资者 关系互动易平台及设立的咨询电话等多方式加强与投资者的沟通、交流，为增强 上市公司透明度发挥了重要作用。 （四）积极开展融资重组工作，为公司业务拓展提供保障。 2015年，公司董事会紧盯市场和政策变化，紧紧抓住市场机遇，适时寻找 收购标的、开展收购事项。尽管受各种因素影响，2015年重组工作未取得实质 性进展，但公司董事会将以严谨务实、开放求新的方式寻找优质的并购标的，实 现公司跨越式发展。 三、2016年董事会工作展望 （一）2016年总体发展思路 根据公司经营发展规划，结合宏观经济环境和资本市场情况，公司董事会确 定2016年总体发展思路如下：立足高端装备制造业，重点投资分布式能源，辅 助油气运营，建设“标准化、专业化、国际化，具有可持续发展能力”的现代化企 业，努力建设成为世界一流的燃气系统解决方案供应商和国内知名分布式能源运 营商，成长为拥有核心竞争力和核心价值的现代化公司。 （二）2016年经营计划 面对整个市场经济的大变革，公司董事会将继续以“新常态”的思维和视角， 积极应对发展挑战，按照确定的发展思路和规划方向，选择有生命力的行业和投 资机会，适时推进公司的战略转型，加强风险控制，实施精细化管理。 2016年重点工作如下： 1、公司各业务板块保持稳定快速增长。目前业务分为高端燃气装备制造、 燃气应用、新能源开发等业务板块。（1）高端燃气装备制造板块。2016年主要 发展目标是：进一步巩固在燃气发电输配、应用配套设备行业的领先地位，确保 主营业务收入和效益稳定增长。持续加强研发投入，提升研发效率，通过打造核 心研发团队，推进技术攻坚，保证企业高端产品的先进性。同时大力开拓新客户、 新领域，尤其是海外市场，实现国内、国际市场并重发展。（2）燃气应用板块。 2016年主要发展目标：积极寻求城市燃气管网资产和LNG加气站的投资和收购 机会；积极推进液化石油气分装和零售业务。（3）新能源开发板块。2016年主 要发展目标：确保现有分布式能源项目的顺利启动，储备、发展若干个新能源分 布式能源项目。 2、加强资本运作水平，切实提高融资能力。公司自上市以来，得到资本市 场的助力，也得到了广大投资者的高度关注。充分利用上市融资平台及公司地位、 品牌等优势，借助资本市场，做好再融资工作。同时，利用资本市场平台，积极 探讨各项资本运营方案，加快企业发展。 2016年，公司一方面将适时的推动股 权激励或员工持股计划的实施，凝聚公司员工力量；另一方面将抓住装备制造行 业整合的大趋势、大机遇，积极寻找具有一定技术先进性、管理水平较高、发展 后劲较大，符合公司战略方向的企业进行合作。 3、加强内部控制。在企业综合管理方面，进一步加强内控制度完善及贯彻 执行，加强质量体系、安全体系等建设，进一步完善公司信息化建设工作，严格 执行全面预算管理制度，加强绩效管理工作，统筹协调各子公司资源配置，并严 格控制成本费用，努力提升经营效益。 4、公司董事会将继续加强人力资源管理，为公司发展提供人力支撑。根据 公司战略发展方向和要求，优化公司机构设置和人员配置，完善职责和权限划分； 通过关键岗位人才引进和合理的人员流动，优化人才结构，同时加强团队建设以 及业务、管理等方面培训，提高员工岗位胜任力和创新能力；修订完善薪酬管理 制度，强化绩效考核和以绩取酬，激发员工工作热情和动力。 5、公司董事会将继续做好信息披露工作，保持良好的投资者关系。积极履 行信息披露义务，加强信息披露审核，提升信息披露质量；加强与投资者的沟通 交流，保持良好的投资者关系，树立良好的资本市场形象。 6、公司董事会将继续加强公司治理，严格按照《主板上市公司规范运作指 引》要求规范运作，不断提升公司治理水平。 大连派思燃气系统股份有限公司董事会 2016年5月18日 议案二 2015年度监事会工作报告 各位股东及股东代表： 《大连派思燃气系统股份有限公司2015年度监事会工作报告》已经公司第二届 监事会第十四次会议审议通过，现提请股东大会审议。 大连派思燃气系统股份有限公司监事会 二〇一六年五月十八日 附件：《大连派思燃气系统股份有限公司2015年度监事会工作报告》 议案二附件 大连派思燃气系统股份有限公司 2015年度监事会工作报告 各位监事： 2015年度，公司监事会按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》和公司 《监事会议事规则》等有关规定的要求，列席和出席了公司董事会和股东大会， 对会议的召开程序、公司经营活动、财务状况、重大决策及董事、高级管理人员 履行职责情况进行了有效监督，从保护公司及股东的利益出发，认真履行和独立 行使监事会职责。现将2015年度监事会工作情况报告如下： 一、2015年度监事会工作情况 报告期内，公司监事会共召开了6次会议，会议的召开与表决程序均符合《公 司法》及《公司章程》等法律法规和规范性文件的规定。具体情况为： （一） 2015年1月16日，第二届监事会第四次会议在公司会议室召开，本 次会议应到监事3人，实到监事3名，会议由监事会主席田雪女士主持，会议审 议通过了： 1、 《公司2014年度监事会工作报告》； 2、 《关于公司2014年度财务决算报告的议案》； 3、 《关于公司2015年度财务预算报告的议案》； 4、 《关于公司2014年度内部控制自我评价报告的议案》； 5、 《关于公司2014年度利润分配预案的议案》； 6、 《关于续聘公司2015年度审计机构的议案》； 7、 《关于2014年度计提资产减值准备的议案》； 8、 《关于预计公司2015年日常关联交易的议案》； 9、 《关于公司向银行申请授信额度的议案》。 （二） 2015年3月23日，第二届监事会第一次临时会议在公司会议室召开， 本次会议应到监事3人，实到监事3名，会议由监事会主席田雪女士主持，会议 审议通过了： 1、 《关于董事会调整首次公开发行股票并上市方案的议案》； 2、 《关于取消新增募集资金使用项目的议案》。 （三） 2015年3月28日，第二届监事会第五次会议在公司会议室召开，本 次会议应到监事3人，实到监事3名，会议由监事会主席田雪女士主持，会议审 议通过了： 1、 《关于再次延长公司首次申请公开发行股票及上市的决议有效期的议 案》； 2、 《关于继续授权董事会办理本次发行股票并上市相关事宜的议案》； 3、 《关于公司向银行申请授信额度的议案》。 （四） 2015年4月27日，第二届监事会第六次会议在公司会议室召开，本 次会议应到监事3人，实到监事3名，会议审议通过了： 1、 《关于使用募集资金置换已预先投入募集资金投资项目自筹资金的议 案》； 2、 《关于公司2015 年第一季度报告的议案》。 （五） 2015年5月22日，第二届监事会第七次会议在公司会议室召开，本 次会议应到监事3人，实到监事3名，会议审议通过了： 1、 《关于修订公司章程及办理工商变更登记的议案》； 2、 《关于公司总经理变动的议案》； 3、 《关于聘任公司副总经理的议案》； 4、 《关于公司副总经理辞职的议案》； 5、 《关于公司对外投资的议案》； 6、 《关于制定公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管 理制度的议案》； 7、 《关于修订公司重大信息内部报告制度的议案》； 8、 《关于制定公司年报信息披露重大差错责任追究制度的议案》； 9、 《关于制定独立董事年报工作制度的议案》； 10、 《关于制定董事会审计委员会年报工作制度的议案》； 11、 《关于制定股东大会网络投票工作制度的议案》。 （六） 2015 年 6 月 30 日，第二届监事会第八次会议在公司会议室召开， 本次会议应到监事3人，实到监事3名，会议审议通过了： 1、 《关于聘任公司副总经理的议案》 2、 《关于决定公司新任高级管理人员薪酬的议案》 3、 《关于公司副总经理辞职的议案》 4、 《关于公司对外投资的议案》 （七） 2015 年8月19日，第二届监事会第九次会议在公司会议室召开，本 次会议应到监事3人，实到监事3名，会议审议通过了： 1、 《关于公司2015年半年度报告及摘要的议案》； 2、 《关于对全资子公司增资的议案》。 （八） 2015 年9月29日，第二届监事会第十次会议在公司会议室召开，本 次会议应到监事3人，实到监事3名，会议审议通过了《关于公司向银行申请授 信额度的议案》。 （九） 2015 年10月28日，第二届监事会第十一次会议在公司会议室召开， 本次会议应到监事3人，实到监事3名，会议审议通过了： 1、 《关于公司2015年第三季度报告的议案》； 2、 《关于全资子公司大连派思新能源发展有限公司签订设备成套采购合同 暨关联交易的议案》； 3、 《关于制定内幕信息知情人登记管理制度的议案》。 （十） 2015 年10月27日，第二届监事会第十二次会议在公司会议室召开， 本次会议应到监事3人，实到监事3名，会议审议通过了《关于为公司产品销售 向客户提供融资租赁业务回购担保的议案》。 二、监事会对公司2015年度有关事项的监督意见 （一） 监事会对公司依法运作情况的独立意见 报告期内，公司股东大会、董事会严格依照国家有关法律、法规和《公司章 程》行使职权，履行义务。公司历次股东大会、董事会的召集、召开、表决、决 议等决策程序均符合法律法规的规定。报告期内，公司进一步健全了内部控制制 度。公司董事、经理及高级管理人员执行公司职务时，无违反法律、法规和公司 章程的行为，也没有损害公司利益的行为。 （二） 监事会对检查公司财务情况的独立意见 监事会依法对公司2015年度的财务状况、财务管理等方面进行了监督，监 事会认为： 公司财务制度健全，财务状况运行良好，根据证券法第六十八条的规定，全 体监事对公司2015年度报告进行了认真审核，认为公司财务报表的编制符合《企 业会计准则》等有关规定，2015年度报告内容真实、准确、完整，无虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2015 年度财务报告审计后，出具了标准无保留意见的审计报告。该报告能真实、客观 地反映公司2015年度的财务状况和经营成果。 （三） 监事会对募集资金使用情况的独立意见 2015年度，本公司募集资金使用情况为：（1）上述募集资金到位前，截至 2015年3月31日止，公司利用自筹资金对募集资金投资项目累计已投入 182,444,215.90元，募集资金到位后，公司以募集资金置换预先已投入募集资金 投资项目的自筹资金155,113,352.48元，截至2015年12月31日止，募集资金 已使用完毕。 《关于2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》真实、准确、完整 地披露了公司 2015 年度募集资金的存放及实际使用情况，公司不存在募集资金 管理违规的情况。 （四） 监事会对公司关联交易情况的独立意见 监事会认为：报告期内，公司与关联方陕西派思燃气产业装备制造有限公司 发生的日常关联交易价格合理，无有损害公司和股东利益的行为，但因业务部门 工作疏忽、认识不到位导致未就公司与陕西派思日常关联交易实际履行金额超出 预计金额部分以及公司控股股东为公司提供财务资助等关联交易事项及时履行 决策程序和信息披露义务。报告期内派思投资向公司提供的上述借款系为了满足 公司临时性资金周转需求，缓解公司资金压力，且收取的资金使用费未超过银行 同期贷款利率，不存在公司控股股东侵占上市公司利益的情形。报告期内，公司 没有对控股股东及其他关联方违规提供担保的情况，控股股东及其他关联方也不 存在违规占用公司资金的情况。 （五） 监事会对公司内部控制的独立意见 监事会认为公司已建立了较为健全的内部控制体系，公司现有的内部控制制度基 本符合我国有关法规和证券监管部门的要求，在企业管理各个过程、各个关键环 节、重大投资、重大风险等方面发挥了较好的控制和防范作用，并在生产经营等 公司运营的各个环节中得到了持续和严格的执行。公司应进一步加强内控制度建 设和强化内控有效性。 （五）监事会对公司对外担保情况的独立意见 报告期内，除为自身银行融资提供担保外，公司未发生对外担保的情况。 三、监事会2016年工作 2016年，监事会将继续忠实勤勉地履行职责，积极适应公司的发展要求，加 强自身的学习，谨遵诚信原则，加强监督力度，以切实维护和保障公司及股东利 益不受侵害为己任，促进公司法人治理结构的完善和经营管理的规范运营，树立 公司良好的诚信形象。2016年度监事会的工作主要有以下几方面： 1、 监督公司依法运作情况，积极督促内部控制体系的完善和有效运行。 2、 检查公司财务情况，通过定期了解和审阅财务报告，对公司的财务运作 情况实施监督。 3、 监督公司董事和高级管理人员勤勉尽责的情况，防止损害公司利益和形 象的行为发生。 4、 加强对公司投资、财产处置、收购兼并、关联交易等重大事项的监督。 5、 加强监事会成员财务知识培训，提高监事履职能力。 大连派思燃气系统股份有限公司监事会 2016年5月18日 议案三 独立董事2015年度述职报告 各位股东及股东代表： 《大连派思燃气系统股份有限公司独立董事2015年度述职报告》已经公司第二 届董事会第十四次会议审议通过，现提请股东大会审议。 大连派思燃气系统股份有限公司董事会 二〇一六年五月十八日 附件：《大连派思燃气系统股份有限公司独立董事2015年度述职报告》 议案三附件 2015年度独立董事述职报告 我们作为大连派思燃气系统股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事， 根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意 见》、《公司章程》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》和公司 《独立董事制度》等相关法律法规和规章制度的规定和要求，在2015年度，充 分发挥独立董事的作用，恪尽职守、勤勉尽责，积极出席相关会议，认真审议董 事会各项议案，切实维护了公司和股东尤其是社会公众股东的利益。现将2015 年度我们履行独立董事职责情况述职如下： 我们作为大连派思燃气系统股份有限公司的独立董事，我们严格按照《中华 人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上 海证券交易所上市公司独立董事选任与行为指引》等法律法规以及《公司章程》、 《公司独立董事年报工作制度》等内控制度的要求，在2015年度工作中，本着 独立、客观、公正的原则，勤勉尽责，及时关注公司的经营和发展状况，积极出 席相关会议，认真审议各项议案，并对相关事项发表独立意见，有效保障了公司 的规范运作，切实维护了公司全体股东尤其是中小股东的合法权益。现就2015 年度履职情况报告如下： 一、独立董事的基本情况 公司第二届董事会由9名董事组成，其中3名为独立董事，占董事人数的三 分之一。董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会， 其中审计委员会、薪酬与考核委员会及提名委员会独立董事占多数；审计委员会 和薪酬与考核委员会均由独立董事担任委员会主任。作为公司的独立董事，我们 均拥有专业资质及能力，在从事的专业领域积累了丰富的经验。 （一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况 陈国辉先生，1955年5月出生，博士研究生，教授。中国国籍，无境外永 久居留权。1982年至今，东北财经大学会计学院教授、博士生导师；2010年-2013 年，东北财经大学津桥商学院院长；2013年-2015年，大连财经学院院长；2014 年5月至今，阜新德尔汽车部件股份有限公司独立董事；2015年5月至今，大 连大杨创世股份有限公司独立董事；2011年10月17日至今担任公司独立董事。 於向平先生， 1956年3月出生，硕士研究生，教授。中国国籍，无境外永 久居留权。1974年-1977年，担任辽宁省丹东市下乡知青农场副场长；1977年-1980 年，在空军航空兵第八师服役；1981年1月-1981年10月，担任沈阳市百货公 司党委办公室秘书；1987年-1997年，担任烟台大学法律系任教，副教授，兼任 烟台大学律师事务所主任；1997年至今，先后担任东北财经大学法学院教授， 民商法、经济法专业硕士生导师，东北财经大学法学院副院长。现任东北财经大 学法学院教授、中国民法学研究会理事、辽宁省法学会学术委员会委员、大连市 法学会学术委员会委员、大连仲裁委员会专家咨询委员会委员、仲裁员、大连市 中级人民法院专家咨询委员会委员。2011年10月17日至今，担任公司独立董 事。 张桂玲女士， 1957年12月出生，高级工程师，注册咨询工程师（投资）。 中国国籍，无境外永久居留权。1982年1月-1992年2月，陕西秦岭发电厂生技 处工程师；1992年3月-1997年9月，大连市热电公司生技处工程师、主任工程 师；1997年10月-2002年2月，大连市热电集团香海电厂先后担任副总工程师、 厂长；2002年3月-2012年12月，大连市热电集团有限公司先后担任总经理助 理、总工程师以及大连热电设备检修安装公司经理；2013年9月-2015年9月兼 任大连市市政设计研究院市政工程设计顾问；2015年6月至今兼任吉林桦甸丰 泰有限公司技术顾问。2014年5月27日至今，担任公司独立董事。 （二）是否存在影响独立性的情况说明 1、我们在任职期间三名独立董事及其直系亲属、主要社会关系不在公司及 其附属企业任职、未直接或间接持有公司股份、不在直接或间接持有公司已发行 股份5%或5%以上的股东单位任职。 2、我们三名独立董事没有为公司或公司附属企业提供财务、法律、管理咨 询、技术咨询等服务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得 额外的、未予披露的其他利益。因此不存在影响独立性的情形。 二、独立董事年度履职概况 （一） 参加董事会、专门委员会情况 2015年度，公司共召开了10次董事会会议，会议出席情况如下： 姓名 2015年度 应出席董事会次数 亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数 投票情况 （反对次数） 陈国辉 10 10 0 0 0 於向平 10 10 0 0 0 张桂玲 10 10 0 0 0 2015年度，我们能够依据相关制度，按时出席董事会会议，认真审议各项 议案。在召开董事会前，我们主动获取做出决策所需情况和资料，详细了解公司 整个生产运作和经营情况，在此基础上独立、客观、审慎地行使表决权，特别是 对公司重大投资、内部控制、经营管理等方面最大限度地发挥自己的专业知识和 工作经验，认真负责地提出意见和建议，为提高董事会科学决策水平和促进公司 健康发展起到了积极作用。2015年度，我们对各次董事会会议审议的相关议案 均投了赞成票，对董事会所提议案及其他事项没有出现弃权票、反对票和无法发 表意见的情况。 公司董事会下设战略与发展、薪酬与考核、审计、提名四个专门委员会，我 们根据各自的专长，分别担任了薪酬考核、审计、提名委员会的主任委员。报告 期内，各专门委员会严格按照议事规则召开会议，对各自分属领域的事项分别进 行了审议，运作规范。特别是在公司2015年年报的编制和披露过程中，我们多 次召开会议，与公司管理层、注册会计师进行沟通，密切关注重大事项进展情况， 切实履行了独立董事的责任和义务，保证了公司年报披露各阶段工作的有序开展 与及时完成。 （二） 出席股东大会情况 2015年度，公司共召开了4次股东大会，三位独立董事均出席了这4次股 东大会。 （三） 现场考查及公司对独立董事工作的配合情况 2015年度，我们多次到公司经营现场，了解公司经营和财务状况，并通过 电话、邮件、传真等方式和公司其他董事、监事、高级管理人员及相关工作人员 保持联系，关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络对公司的相 关报道，对公司的经营动态能够做到及时了解和掌握。 在公司定期报告编制和日常经营管理决策事项中，我们认真听取经营层的情 况介绍，运用各自专业知识和经验，对公司相关事项提出建设性意见和建议。公 司经营层高度重视与独立董事的沟通和交流工作，定期汇报公司的经营管理情况， 为我们履职提供了必要的支持和配合。 三、独立董事年度履职重点关注事项的情况 2015年度我们认真地履行了独立董事的职责，对于需董事会审议的各项议 案，做到了会议前广泛了解相关信息，会议中认真审核议案内容，在此基础上， 独立、客观、审慎地行使表决权，并严格遵照相关制度要求对公司重大事件发表 独立意见。 （一） 关联交易情况 2015年度内，我们作为独立董事，对公司董事会提交的有关关联交易议案 和其他相关资料，我们均认真审阅并就有关情况询问了公司相关人员，基于独立 董事的立场，我们均做出了事前认可并发表了相关的独立董事意见，我们认为公 司2015年度的关联交易没有损害公司利益以及中小股东的利益，关联交易表决 程序合规、合法，公司的关联交易符合法律、法规的规定。 （二） 对外担保及资金占用情况 经核查，本年度公司对外担保情况如下：截止2015年12月31日，公司无 对外担保。 经核查，2015年度公司不存在控股股东及其关联方非经营性占用上市公司资金 的情况。 （三） 募集资金的使用情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准大连派思燃气系统股份有限公司首次 公开发行股票的批复》（证监许可〔2015〕555号）核准，大连派思燃气系统股 份有限公司向社会公开发行人民币普通股（A股）3，010万股，发行价格为人 民币6.52元/股，募集资金总额为人民币196,252,000.00元，扣除全部发行费用 人民币41,138,647.52元后，募集资金净额为人民币155,113,352.48元。公司已将 全部募集资金存放于募集资金专户管理。 2015年4月27日，公司董事会召开了第二届董事会第六次会议，审议通过 了《关于使用募集资金置换已预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，同 意使用募集资金15,511.34万元置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金。 根据公司募投项目的实际情况，华普天健会计师事务所（特殊普通合伙））对公 司募集资金投资项目实际使用自筹资金情况进行了专项审核，并出具了会专字 [2015]2137号《关于大连派思燃气系统股份有限公司以自筹资金预先投入募集资 金投资项目的鉴证报告》，认为公司管理层编制的《大连派思燃气系统股份有限 公司关于以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项说明》符合《上海证券交 易所上市公司募集资金管理规定》的规定，在所有重大方面如实反映了派思股份 以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际情况。 公司监事会召开了第二届监事会第六次会议，审议通过上述事项。公司独立 董事对该事项发表了独立意见，同意募集资金置换事项。 公司严格按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等法律法规以 及公司《募集资金使用管理办法》等规定安排使用募集资金，不存在违规使用的 情形，也不存在变更募集资金投向的问题。 （四） 高级管理人员提名以及薪酬情况 报告期内，我们对拟提名的高级管理人员候选人的任职资格、专业背景、履 职经历等进行审查并发表独立意见，候选人的提名和表决程序符合《公司法》和 公司《章程》等有关规定，拟聘高级管理人员符合《公司法》、《公司章程》规 定的任职条件，具备担任相应职务的资格和能力。 我们认为：在公司2015年度报告中披露的董事、高级管理人员的薪酬符合 公司绩效考核和薪酬制度的管理规定。 （五） 业绩预告及业绩快报情况 2015年度，公司不存在需要发布业绩预告及业绩快报的情形。 （六） 聘任或者更换会计师事务所情况 报告期内，公司继续聘请华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015 年度审计机构。我们认为：华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证 券、期货相关业务会计报表和内部控制的审计资格，能够遵循《中国注册会计师 独立审计准则》，勤勉尽职、公允合理地发表独立审计意见。出具的各项报告客 观、真实地反映了公司的财务状况、经营成果和内控体系实施情况。同意继续聘 任该事务所担任公司2016年度的审计机构和内部控制审计机构。 （七） 现金分红及其他投资者回报情况 公司按照《公司章程》及股利分配政策的有关规定，结合公司实际经营情况制定 了2014年度利润分配预案，预案经公司2014年度股东大会批准。我们认为，公 司考虑到公司下游燃气电厂客户投资放缓和行业竞争加剧对公司经营成果的影 响等实际情况，为了保证公司的长远发展及股东的长期利益决定对公司2014年 度实现的可供分配利润不进行分配符合《公司章程》及股利分配政策的有关规定。 （八） 公司及股东承诺履行情况 报告期内，公司对以前年度公司、公司股东曾做出的承诺做了认真梳理，在本报 告期内公司及股东没有发生违反承诺履行的情况。 （九） 信息披露的执行情况 2015年，公司共发布临时公告60个，定期报告3个（其中年度报告0个， 半年度报告1个，季度报告2个）。信息披露内容涵盖了公司重大事项，能够保 证投资者及时、准确、全面的了解公司发展近况。 公司信息披露基本遵守了“公开、公平、公正”的三公原则，除了因业务部门 工作疏忽、认识不到位导致未就公司与陕西派思日常关联交易实际履行金额超出 预计金额部分以及公司控股股东为公司提供财务资助等关联交易事项及时履行 决策程序和信息披露义务外，公司相关信息披露人员基本能够按照法律、法规的 要求做好信息披露工作，未出现受到监管部门处罚的情况。公司今后应当进一步 加强信息披露的管理，确保信息披露及时、公平、准确和完整。 （十） 董事会以及下属专门委员会的运作情况 我们积极参与、配合公司董事会下设的战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委 员会、提名委员会开展各项工作，充分发挥专业职能作用，对各自分属领域的事 项分别进行了审议，运作规范。 四、总体评价和建议 2015年，我们严格按照各项法律法规的要求出席公司董事会和股东大会， 忠实、诚信、勤勉地履行职责，本着客观、公正、独立的原则对公司的各项重大 事项发表独立意见，积极参与公司治理，充分发挥独立董事的作用，切实维护了 公司的整体利益和全体股东的合法权益。 2016年，我们将继续谨慎、认真、勤勉地依照法规行使独立董事的权利， 履行独立董事的义务，继续加强同公司董事会、监事会、经营层之间的沟通交流 与合作，不断深入了解公司生产经营状况，为提高董事会决策的科学性，为促进 公司稳健经营、创造良好业绩做出贡献，更好地维护公司利益和股东特别是中小 股东的合法权益。 议案四 公司2015年度财务决算报告 各位股东及股东代表： 《大连派思燃气系统股份有限公司2015年度财务决算报告》已经公司第二届董 事会第十四次会议和第二届监事会第十四次会议审议通过，现提请股东大会审议。 大连派思燃气系统股份有限公司董事会 二〇一六年五月十八日 附件：《大连派思燃气系统股份有限公司2015年度财务决算报告》 议案四附件 大连派思燃气系统股份有限公司 2015年度公司财务决算报告 根据一年来公司经营情况和财务状况，结合合并报表数据，公司编制了2015 年度财务决算报告，请予审议。 一、基本财务状况 经审计验证后，华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2015年度 财务会计报表出具了无保留意见的审计报告，合并会计报表反映的主要财务数据 如下： （一）主要财务数据和指标 单位：万元 项目 2014年度 2015年度 本年比上年 增减(%) 营业收入 36,244.83 34,450.87 -4.95 利润总额（亏损总额以“-”号填列） 4,267.97 2,347.17 -45.01 归属于母公司所有者净利润 3,585.21 1,925.94 -47.89 归属于母公司股东的扣除非经常性损益 的净利润 3,418.64 1,733.24 -49.30 经营活动产生的现金流量净额 551.66 -22,506.94 -4179.86 总资产 65,706.37 95,249.43 44.96 归属于母公司股东的所有者权益 28,709.59 46,191.86 60.89 股本 9,030.00 12,040.00 33.33 项目 2013年度 2014年度 本年比上年 增减(%) 营业收入 38,352.91 36,244.83 -5.50 利润总额（亏损总额以“-”号填列） 5,965.26 4,267.97 -28.45 归属于母公司所有者净利润 4,992.49 3,585.21 -28.19 归属于母公司股东的扣除非经常性损益 的净利润 4,563.98 3,418.64 -25.10 经营活动产生的现金流量净额 2,670.06 551.66 -79.34 总资产 56,613.78 65,706.37 16.06 归属于母公司股东的所有者权益 25,742.56 28,709.59 11.53 股本 9,030.00 9,030.00 0.00 2015年，国际原油价格持续低位徘徊，油气价差大幅减小，天然气经济性 下降；国内产业结构优化升级，经济发展换挡调速，能源消费增速放缓。面对困 难而复杂的经营形势，公司全体员工在董事会的带领下，围绕创新发展年工作要 求，克服困难，全年实营业收入3.45亿元，同比下降4.95%；实现归属上市公司 股东净利润1925.94亿元，同比减少47.89%，主要是报告期内主要产品调压站销 收入减少所致；基本每股收益0.17元。 各类产品销售收入情况如下： 单位：万元 分产品 营业收入 营业成本 毛利率 （%） 营业收 入比上 年增减 （%） 营业成 本比上 年增减 （%） 毛利率比上年增 减（%） 燃气输 配系统 18,106.50 12,799.67 29.31 -23.4 -27.72 增加4.22个百分 点 燃气应 用系统 9,552.06 5,079.77 46.82 -13.05 -12.46 减少0.36个百分 点 备品备 件类 1,647.72 852.96 48.23 13.9 -1.21 增加7.92个百分 点 燃料贸 4,952.38 4,688.62 5.33 0 0 增加0.00个百分 易 点 （二）财务状况： 1、资产状况 项目 2014年末 2015年末 本年比上 年增减 金额(万元） 比例 金额(万元） 比例 货币资金 10,823.61 16% 5,456.46 6% -50% 应收票据 1,126.61 2% 2,390.30 3% 112% 应收账款 17,900.07 27% 37,262.63 39% 108% 预付款项 1,581.21 2% 10,065.10 11% 514% 其他应收款 284.65 0% 409.14 0% 44% 存货 9,272.14 14% 8,489.76 9% -8% 其他流动资产 658.61 1% 941.02 1% 96% 长期股权投资 1,479.53 2% 1,234.47 1% -17% 固定资产 10,868.62 17% 16,929.41 18% 56% 在建工程 6,649.29 10% 5,259.70 6% -21% 无形资产 2,063.40 3% 1,985.48 2% -4% 长期待摊费用 47.56 0% 51.82 0% 9% 递延所得税资产 373.54 1% 602.45 1% 61% 其他非流动资产 2,577.53 4% 4,171.70 4% 62% 总资产 65,706.37 100% 95,249.43 100% 45% 报告期内，公司的总资产增长了45%，大幅增加，主要是：1）公司回款较 上年慢，导致应收账款有较大增幅，较上一年增长108%；2）预付款项余额期末 比期初增长536.54%，主要原因是中油派思有限公司预付航煤款及派思股份预付 项目设备款较大所致；3）固定资产较上年增长56%，主要是上年在建工程生产 基地竣工转入固定资产；4）年末其他非流动资产增长62%，主要是预付技术、 工程、设备、土地款。 2、债务状况 项目 2014年末 2015年末 本年比上 年增减 金额(万元） 比例 金额(万元） 比例 短期借款 20,059.95 54% 27,563.84 57% 37% 应付票据 2,875.37 8% 2,031.80 4% -29% 应付账款 8,172.55 22% 9,195.08 19% 13% 预收款项 364.79 1% 1,973.65 4% 441% 应付职工薪酬 208.81 1% 213.99 0% 2% 应交税费 341.38 1% 497.30 1% 46% 应付利息 236.66 1% 170.91 0% -28% 其他应付款 17.33 0% 3,085.16 6% 17702% 一年内到期的非流动负债 - 0% 0% 0% 长期借款 3,475.50 9% 0.00 0% -100% 其他非流动负债 1,244.44 3% 1,528.44 3% 23% 总负债 36,996.78 100% 48,135.67 100% 30% 报告期内，公司的负债总额增长30%，其中其他应付款增长17702%，主要是向 母公司借款；预收账款增长441%，主要是预收客户备货资金较多所致；短期借 款增长37%，主要系融资需求增大所致；应交税费期末余额比期初增长46%， 主要系本期第四季度申报的企业所得税较大所致。另，长期借款减少100%，期 末余额为0。 3、股东权益（不包括少数股东权益） 项目 2014年末 2015年末 本年比上年 增减（%） 金额(万元） 比例 金额(万元） 比例 实收资本 9,030.00 31% 12,040.00 26% 33% 资本公积 2,967.10 10% 15,468.43 33% 421% 盈余公积 1,675.12 6% 1,881.11 4% 12% 专项储备 201.14 1% 253.91 1% 26% 其他综合收益 -23.53 0% -31.31 0% 33% 未分配利润 14,859.77 52% 16,579.72 35% 12% 少数股东权益 0 0% 921.90 2% 所有者权益合计 28,709.59 100% 47,113.76 100% 64% 2015年公司实现净利 1867.84万元，归属于母公司净利润为1,925.94万元， 根据《公司法》和《公司章程》的规定，按 2015年母公司实现净利润的10%提 取法定盈余公积205.99万元，未分配利润增加了1,719.95万元，增幅12%。 （三）经营业绩 项目 2014年末 2015年末 本年比 上年增 减（%） 金额(万元） 比例 金额(万元） 比例 营业收入 36,244.83 100% 34,450.87 100% -5% 营业成本 24,374.76 67% 23,425.12 68% -4% 营业税金及附加 249.04 1% 253.56 1% 2% 销售费用 634.3 2% 698.96 2% 10% 管理费用 4,905.43 14% 5,052.38 15% 3% 财务费用 1,374.59 4% 1,487.22 4% 8% 资产减值损失 611.79 2% 1,248.61 4% 104% 营业利润 4,073.15 11% 2,120.46 6% -48% 利润总额 4,267.97 12% 2,347.17 7% -45% 所得税费用 683.74 2% 479.33 1% -30% 净利润 3,584.24 10% 1,867.84 5% -48% 1、经营情况 报告期内，公司实现营业收入36,244.83万元，同比下降5%，实现净利润 1,867.84万元，同比下降48%。报告期内营业收入下降主要是调压站中的增压站 数量从三套降到一套，从而减少收入。 2、期间费用 销售费用增长10%，只要原因是一方面加强原有业务市场开发投入，另一方 面是新能源、油气等新业务开拓增加销售费用。 管理费用增长3%，主要是人员费用增加，本期工资较上年同期增长27%, 属正常工资调整；由于收入下降和费用增加导致该项费用占收入比从14%升到 15%。 财务费用较上年同期增长8%，主要是中油派思、派思上诺的新业务拓展增 加资金需求，应收款欠款时间延长，预付款项增加，导致流动资金贷款需求增加， 从而增加利息支出。 3、盈利水平 净利润下降48%，营业利润下降48%，利润总额下降45%，净利润下降主 要原因是收入下降5%，管理费用增加3%，销售费用增加10%，财务费用增加 8%。所以费用都在增加，整体收入在下降。因应收账款回收较慢导致资产减值 大幅增加，增长幅度为104%。 4、与预算比较： 项目 2015年预算 2015年实际 增减 （%） 金额(万元） 比例 金额(万元） 比例 营业收入 40,000.00 100% 34,450.87 100% -14% 营业成本 28,000.00 70% 23,425.12 68% -16% 营业税金及附加 350 1% 253.56 1% -28% 销售费用 650 2% 698.96 2% 8% 管理费用 5,200.00 13% 5,052.38 15% -3% 财务费用 1,000.00 3% 1,487.22 4% 49% 资产减值损失 800 2% 1,248.61 4% 56% 营业利润 4,000.00 10% 2,120.46 6% -47% 利润总额 4,800.00 12% 2,347.17 7% -51% 所得税费用 720 2% 479.33 1% -33% 净利润 4,080.00 10% 1,867.84 5% -54% 收入方面：由于竞争加剧和投资放缓等因素影响，原计划形成收入的项目未 签约或推迟执行，从而导致收入未完成预算； 费用方面：2015年公司通过优化企业管理，严格控制各项费用支出，全年 管理费用控制在年度预算范围内；销售费用因新业务拓展增加销售费用出现超预 算8%；财务费用因应收款回收慢，新业务比预计发展的快，致使流贷增加，财 务费用超预算49%。 预计政府相关补贴800万元，但实际实现260万元。 利润方面：收入未完成预算影响毛利实现，应收账款回收情况增加了资产减 值损失，营销费用和财务费用的超预算，均不同程度影响净利润。 （四）现金流量状况 金额单位:人民币万元 项目 2014 2015 本年比上年增减 （%） 经营活动产生的现金流量净额 551.66 -22,506.95 -4179.86% 投资活动产生的现金流量净额 -5018.45 -6,932.51 38.14% 筹资活动产生的现金流量净额 6377.692 23,723.02 271.97% 报告期内经营活动产生的现金净流入较上年下降4179.86%，主要系公司销 售回款缓慢，经营性支出有所增加；报告期内投资活动产生的现金净流出较上期 增加38.14%，主要系2015年LNG液化工程项目和厂房大修等投资支出增加； 报告期内筹资活动产生的现金净流入较上期增加271.97%，主要是4月24日公 司上市成功，募集资金到位，信贷资金增加等因素影响。 (五)偿债能力及运营能力指标 1、偿债能力 项目 2014年度 2015年度 增长额 本年比上年增减 (%) 流动比率 1.29 1.39 0.10 7.75% 速动比率 1 1.21 0.21 21.00% 资产负债率 56.31% 50.53% -5.78 -10.27% 报告期末，流动比率提高7.75%，速动比率提高21%。其中，流动比较上期 有所改善，速动比率大于1，短期偿债能力有所提升，公司快速偿债风险有明显 降低，总的偿债能力良好；期末资产负债率下降了10.27%，增强了公司抗风险 能力。 2、运营能力 项目 2014年度 2015年度 增长额 本年比上年增减 (%) 存货周转次数 2.51 2.63 0.12 3.94% 应收账款周转次数 2.27 1.25 -1.02 -44.98% 流动资产周转次数 0.92 0.65 -0.27 -29.78% 总资产周转次数 0.59 0.43 -0.16 -27.44% 报告期内，公司的存货周转率上升了3.94%，较上期有所改善；应收账款周转率 下降了45%，应收账款增加较多，回款速度放慢；流动资产周转率下降29.78%， 总资产周转率下降27.44%，说明公司整体运营效能比上年有明显下降，公司今 后继续关注运营效能，应加强各项资产管理，提高运营效率。 综上所述，公司2015年的总资产规模增长45%，收入降低了5%，资产负 债率有所下降，资本结构相对稳健，营业利润、净利润和经营活动现金净流量均 相应有一定幅度下降，整体业绩有所萎缩，但各项关键指标运行良好，业务规模 变化不大，企业盈利能力良好，具有良好长期偿债能力。 大连派思燃气系统股份有限公司董事会 2016年5月18日 议案五 公司2016年度财务预算报告 各位股东及股东代表： 《大连派思燃气系统股份有限公司2016年度财务预算报告》已经公司第二届董 事会第十四次会议审议通过，现提请股东大会审议。 大连派思燃气系统股份有限公司董事会 二〇一六年五月十八日 附件：《大连派思燃气系统股份有限公司2016年度财务预算报告》 议案五附件 大连派思燃气股份系统股份有限公司 2016年度财务预算报告 现将本公司2016年度财务预算报告如下,请予审议。 一、编制说明 1、本预算编制的依据是本公司2015年度会计报表审计报告,在公司整体发 展战略下，结合公司2016年度发展计划与目标，在充分考虑现有生产能力、技 术能力、资金供应等各项因素、已签约业务订单、经营能力及外部相关变化因素 的前提下，本着客观、稳健的原则编制。 2、本预算范围包括大连派思燃气系统股份有限公司及所属全资子公司2016 年度合并财务预算。 二、本预算考虑了以下几项变化因素： 1、考虑国内和国际市场整体发展形势和行业投资预期，根据已签订的销售 合同及其他有关资料,进行产品销售预测； 2、主要原材料采购成本按照市场价格测定编制；主要材料消耗以2015年实 际并结合公司各类项目毛利预算测定编制； 3、业务领域变化，资产收购、股权并购等因素； 4、销售费用、管理费用实际水平结合薪酬、差旅费、房产税、研发费、折 旧增加等费用的增长测定编制； 5、财务费用考虑利率变化、汇率变化等因素，结合公司经营实际和投资计 划测定编制。 三、2016年度财务预算(金额单位：万元) 项目 2016年预算 2015年实际 增减（%） 金额(万元） 比例 金额(万元） 比例 营业收入 42,000.00 100% 34,450.87 100% 22% 营业成本 28,560.00 68% 23,168.97 67% 23% 营业税金及附 加 350 1% 253.56 1% 38% 销售费用 850 2% 811.69 2% 5% 管理费用 6,000.00 14% 5,195.81 15% 15% 财务费用 1,800.00 4% 1,487.22 4% 21% 资产减值损失 850.00 2% 1,248.61 4% -32% 营业利润 3,590.00 9% 2,120.46 6% 69% 股份支付费用 1,801.00 4% 利润总额 1,789.00 4% 2,347.17 7% -24% 所得税费用 268.35 1% 479.33 1% -44% 净利润 1,520.65 4% 1,867.84 5% -19% 四、确保财务预算完成的措施 1、持续加大国内市场的营销力度，紧抓信息源，加强与中石油合作，争取中石 油的海外订单，以持续发展主营业务为主要目标，进一步巩固公司在燃气发电输 配、应用配套设备行业的领先地位，确保主营业务收入和效益稳定增长。同时大 力开拓新客户、新领域，尤其是海外市场，实现国内、国际市场并重发展，竭尽 全力创收。投资分布式能源，提早运营增加收入；大力开展油气和石油液化气业 务。 2、2016年公司将在公司内部继续全面推行精细化管理试点工作，通过精细 化管理改善生产现状，提高生产效率，降低生产成本；成本管理是精细化管理的 本质要求，也是企业效益最大化根本所在。 3、改变应收款催收责任部门，强对应收账款的催讨，质保金回收是一项重 点工作，加强资金快速回收，努力降低资金成本。 4、加强资金管理，提高资金使用效率；强化财务管理，加强成本控制分析、 财务预算的执行、资金运行情况监管等方面的工作，降低财务风险，保证财务指 标的实现。 5、规范管理，推行生产标准化，做好采购环节成本控制，严格控制存货规 模，建立采购原材料价格分析、监督机制。推行全面预算管理，严格控制三项费 用支出，细化核算，做好分类统计，为绩效考核提供基础数据。 6、积极推进新产品的研制与推广，扩大产品线。同时做好LNG、CNG、分 布式能源项目的设计建设工作，为公司后续发展奠定基础；推进分布式项目建设， 争取在2016年形成收入。 上述财务预算、经营计划、经营目标是公司对2016年的经营预测，能否实现 取决于市场状况变化、经营团队努力等多种外部和内部因素，存在一定不确定性。 大连派思燃气系统股份有限公司董事会 2016年5月18日 议案六 公司2015年度利润分配及资本公积转增股本预案 各位股东及股东代表： 经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，大连派思燃气系统股份有限公 司（以下简称“公司”）2015年度合并报表实现归属于上市公司股东的净利润 19,259,410.24元。按母公司实现净利润20,598,842.24元，提取法定盈余公积 2,059,884.22元，加母公司年初未分配利润143,720,970.98元，2015年末未分配 利润为162,259,929.00元。 公司控股股东大连派思投资有限公司基于对公司未来发展的良好预期和信 心、公司章程关于公司“每年以现金方式累计分配的利润不少于当年实现的可分 配利润的15%”的规定；以及公司目前的股本结构状况、资本公积金情况，在符 合利润分配原则，保证公司正常经营和长远发展的前提下，结合公司2015年度 的经营盈利情况和资本公积金余额情况以及法律、法规的相关规定，为积极回报 股东，与所有股东分享公司发展的经营成果，让公司的股本规模满足企业未来发 展、做大做强的需求，增强流动性，就公司利润分配及资本公积金转增股本预案 作出了提议。 2016年2月23日，公司2016年第二次临时股东大会审议通过了《关于〈大 连派思燃气系统股份有限公司限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》。 2016年2月29日，公司第二届董事会第三次临时会议通过决议，公司董事会根 据2016年第二次临时股东大会的授权，同意确定2016年2月29日为授予日， 授予 9名激励对象合计175.00万股限制性股票。9名激励对象中李清涛获授25 万股，其已明确放弃参与本次授予；其余8名激励对象均书面确认在2016年4 月15日前将自筹资金缴纳至公司财务部专门账户上。本次限制性股票授予事项 将于2015年度股东大会股权登记日前在中国证券登记结算有限责任公司上海分 公司完成限制性股票授予登记，公司总股本将由本次限制性股票授予登记完成前 的120,400,000股变更为121,900,000股。 公司现拟定2015年度利润分配和资本公积金转增股本预案如下： 以公司2016年限制性股票授予登记完成后的总股本121,900,000股为基数， 向全体股东每10股派发现金红利人民币2.50元（含税），送红股10股（含税）， 合计派发现金红利人民币30,475,000.00元，合计派发股票股利为人民币 121,900,000.00元，剩余未分配利润结转至下年度；同时，以总股本121,900,000 股为基数，以资本公积转增股本，每10股转增10股，合计转增股本121,900,000 股。本次利润分配及资本公积转增股本方案实施后，公司总股本将变更为 365,700,000股。 以上预案已经公司第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第十四次会议审 议通过，现提请股东大会审议。 大连派思燃气系统股份有限公司董事会 二〇一六年五月十八日 议案七 关于公司2015年度报告及摘要的议案 各位股东及股东代表： 根据有关法律法规及中国证监会、上海证券交易所等相关监管机构有关规定，公 司按要求编制了公司2015年度报告及摘要。公司2015年度报告及摘要已经公司 第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第十四次会议审议通过，并已在信息 披露指定媒体披露，现提请2015年度股东大会审议批准。 《公司2015年度报告》及《公司2015年度报告摘要》具体内容详见2016年4 月20日上海证券交易所网站相关公告。 大连派思燃气系统股份有限公司董事会 二〇一六年五月十八日 附件1：《大连派思燃气系统股份有限公司2015年度报告》 详见公司于2016年4月20日在上海证券交易所网（http://www.sse.com.cn）刊 登的《大连派思燃气系统股份有限公司2015年度报告》。 附件2：《大连派思燃气系统股份有限公司2015年度报告摘要》 详见公司于2016年4月20日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》 以及上海证券交易所网站上海证券交易所网（http://www.sse.com.cn）刊登的《大 连派思燃气系统股份有限公司2015年度报告摘要》。 议案八 关于续聘公司2016年度审计机构的议案 各位股东及股东代表： 华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“华普天健”）自大连派思 燃气系统股份有限公司（以下简称“公司”）申请首发上市以来一直为公司审计 机构，其在担任公司审计机构期间，能够遵循《中国注册会计师独立审计准则》， 勤勉尽责，具有较高的专业水平。为了保持公司外部审计工作的稳定性和持续性， 进一步加强对公司财务的审计监督，董事会审计委员会提议公司续聘华普天健为 公司2016年度审计机构。提请股东大会授权管理层与华普天健协商确定审计费 用。 《关于续聘公司2016年度审计机构的议案》已经公司第二届董事会第十四次会 议和第二届监事会第十四次会议审议通过，现提请股东大会审议。 大连派思燃气系统股份有限公司董事会 二〇一六年五月十八日 议案九 关于公司2015年度预计的日常关联交易执行情况及 2016年度日常关联交易预计的议案 各位股东及股东代表： 一、 日常关联交易基本情况 大连派思燃气系统股份有限公司（以下简称“派思股份”或“本公司”）公司主 营业务是从事燃气输配和燃气应用领域相关产品的设计、生产、销售和服务，公 司主要产品是调压站和燃气轮机辅机设备。本公司控股股东大连派思投资有限公 司（以下简称“派思投资”）通过其控制的企业通过并购方式切入并大力发展高端 换热器业务，具体换热器生产业务由派思投资下属公司卡莱瑞佛传热（江苏）有 限公司（以下简称“卡莱瑞佛”）进行。 卡莱瑞佛产品属于高端换热器，公司主营产品需要使用此类换热器，之前该 类产品需要采购国外品牌，派思投资收购卡莱瑞佛后拟将其发挥对公司整体生产 体系的协同作用，可以提高本公司的整体装备制造水平，控制产品成本；由于卡 莱瑞佛尚未取得压力容器设计许可证，其在成为派思投资下属公司之前需要委托 有资质的第三方出具设计图纸，在被派思投资收购后将委托本公司出具设计图纸 （以下称“提供技术服务”）；由于本公司的参股子公司陕西派思燃气产业装备制 造有限公司（以下简称“陕西派思”）至今尚未取得城市门站设备等产品的生产资 质，尚未形成自主生产能力，其对外销售城市门站设备等产品需要向本公司采购。 因此，本公司需要与控股股东及其控制的企业以及陕西派思之间发生日常关联交 易。 （一）日常关联交易履行的审议程序 为提高决策效率，适应本公司生产经营的实际需要，本公司对于日常关联交易一 般采用年度预计合同总金额，在预计范围内签署相关合同，如超出预计范围公司 将根据《公司关联交易决策制度》履行相应程序。 （二）2015年度日常关联交易的预计和执行情况 经本公司第二届董事会第四次会议审议通过，2015年公司预计签署日常关联交 易合同额合计不超过人民币3,000万元，实际签署的关联交易合同累计金额为人 民币36,776,932.85元（均为本公司向陕西派思销售城市门站设备）。实际发生 金额与预计发生额差异原因：由于业务部门工作疏忽，在后期签订具体关联交易 合同时未关注到累计合同金额比预计金额超出6,776,932.85元，导致超出部分未 履行关联交易决策程序。 （三）2016年度日常关联交易预计金额和类别 根据2016年日常关联交易梳理情况，结合实际业务开展情况，本公司对2016 年本公司及本公司控股子公司与关联方预计发生关联交易情况进行合理预计，预 计关联交易合计金额不超过人民币3,700万元。其中，向关联方采购不超过500 万元，向关联方销售不超过人民币3,200万元。具体情况如下： 关联交易类别 关联人 2016年 预计金额 占同类业 务比例 （%） 2016年初至披 露日与关联人 累计已发生的 交易金额 上年实际发生 金额 （不含税） 占同类 业务比 例（％） 向关联人采购 （采购换热器） 卡莱瑞佛传热（江 苏）有限公司 500万元 - 24.44万元 0 - 向关联人销售 （提供技术服务） 卡莱瑞佛传热（江 苏）有限公司 200万元 - 0 0 - 向关联人销售 （销售城市门站设备） 陕西派思燃气产 业装备制造有限 公司 3,000万元 18.00 0 31,433,275.94 元 17.36 二、 关联方介绍和关联关系 （一）本公司控股股东 大连派思投资有限公司系本公司的控股股东，其基本情况如下： 住所：辽宁省大连市沙河口区体坛路22号41层 注册资本：人民币1,100万元 法定代表人：谢冰 经营范围：项目投资（不含专项审批）。***（依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动。） 控股股东及实际控制人：谢冰 （二）本公司控股股东下属企业 1、 卡莱瑞佛传热（江苏）有限公司 住所：南通市港闸区天生路八一工业园 注册资本：210万美元 法定代表人：Wei Ping Xu 经营范围：高效新型换热器及温控装置等新技术设备和零部件的设计、生产、 销售和服务；建筑和园艺工具和配件，纺织品，劳护用品，机械设备，电子产品， 消毒设备的进出口和批发。 控股股东：ENTOL (HONGKONG) LIMITED 实际控制人：谢冰 （三）陕西派思燃气产业装备制造有限公司 住所：西安市经济技术开发区凤城二路海璟国际2号楼2单元1104室 注册资本：3,000万元 法定代表人：方嘉志 企业类型：有限责任公司（法人投资或控股） 经营范围：城市门站设备的生产、销售及燃气设备相关物资贸易。（依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 控股股东：陕西燃气集团有限公司 实际控制人：陕西省国资委 陕西派思为本公司的参股子公司（本公司出资比例为49%），陕西派思的控 股股东为陕西燃气集团有限公司，本公司为谢冰控制的企业，陕西燃气集团有限 公司与本公司无关联关系，由于公司董事谢云凯先生担任陕西派思董事兼总经理， 故根据《企业会计准则》等有关规定，陕西派思为本公司的关联方。 （四）履约能力分析 关联方卡莱瑞佛系本公司控股股东控制的企业，其产品均属成熟产品，资信 良好，具有较好的履约能力。关联方陕西派思的控股股东为陕西省大型国有独资 企业陕西燃气集团有限公司，实力较为雄厚，且资信良好，具有较好的履约能力。 三、 关联交易主要内容及定价政策 （一）关联交易内容 本公司及全资子公司日常关联交易主要为：本公司向卡莱瑞佛采购换热器产品用（未完）  |