[年报]兄弟科技:2015年年度报告
兄弟科技股份有限公司 2015年年度报告 2016年04月 第一节 重要提示、目录和释义 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的 真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和 连带的法律责任。 公司负责人钱志达、主管会计工作负责人钱晓峰及会计机构负责人(会计主 管人员)钱晓峰声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 公司存在原材料价格波动风险 、产品价格波动风险、汇率波动风险、行业 周期性波动风险、未决仲裁事项风险、环境保护风险、股市波动风险等，敬请 广大投资者注意投资风险。详细内容见本报告第四节（九）3、风险分析。 公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以270,271,942股为基数， 向全体股东每10股派发现金红利0元（含税），送红股0股（含税），以资本公 积金向全体股东每10股转增10股。 目录 第一节 重要提示、目录和释义 ........................................................................................................ 5 第二节 公司简介和主要财务指标 .................................................................................................... 9 第三节 公司业务概要 ...................................................................................................................... 11 第四节 管理层讨论与分析 .............................................................................................................. 24 第五节 重要事项 .............................................................................................................................. 37 第六节 股份变动及股东情况 .......................................................................................................... 44 第七节 优先股相关情况 .................................................................................................................. 44 第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 .......................................................................... 45 第九节 公司治理 .............................................................................................................................. 51 第十节 财务报告 .............................................................................................................................. 56 第十一节 备查文件目录 ................................................................................................................ 160 释义 释义项 指 释义内容 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所、交易所 指 深圳证券交易所 兄弟科技、本公司、公司 指 兄弟科技股份有限公司 兄弟维生素 指 江苏兄弟维生素有限公司，为公司控股子公司 朗吉化工 指 浙江朗吉化工有限公司，为公司控股子公司 兄弟医药 指 江西兄弟医药有限公司，为公司控股子公司 兄弟进出口 指 浙江兄弟进出口有限公司，为公司控股子公司 兄弟投资 指 海宁兄弟投资有限公司 兄弟家具 指 海宁兄弟家具有限公司 兄弟皮革 指 海宁兄弟皮革有限公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《公司章程》 指 《兄弟科技股份有限公司公司章程》 会计师 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 律师 指 上海市广发律师事务所 永太科技 指 浙江永太科技股份有限公司 海宁皮城 指 海宁中国皮革城股份有限公司 花园生物 指 浙江花园生物高科股份有限公司 会计期间 指 2015年1月1日至2015年12月31日 元、万元 指 人民币元、人民币万元 第二节 公司简介和主要财务指标 一、公司信息 股票简称 兄弟科技 股票代码 002562 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 兄弟科技股份有限公司 公司的中文简称 兄弟科技 公司的外文名称（如有） BROTHER ENTERPRISES HOLDING CO.,LTD. 公司的法定代表人 钱志达 注册地址 浙江省海宁市周王庙镇联民村蔡家石桥3号 注册地址的邮政编码 314407 办公地址 浙江省海宁市周王庙镇联民村蔡家石桥3号 办公地址的邮政编码 314407 公司网址 http://www.brother.com.cn 电子信箱 stock@brother.com.cn 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 钱柳华 钱柳华 联系地址 浙江省海宁市海洲街道西山路612号 1006-1008室 浙江省海宁市海洲街道西山路612号 1006-1008室 电话 0573-80703928 0573-80703928 传真 0573-87081001 0573-87081001 电子信箱 stock@brother.com.cn stock@brother.com.cn 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露媒体的名称 《证券日报》、《证券时报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） 公司年度报告备置地点 浙江省海宁市海洲街道西山路612号1006-1008室 证券投资部 四、注册变更情况 组织机构代码 统一社会信用代码91330000146733354E 公司上市以来主营业务的变化情况（如 有） 无变更 历次控股股东的变更情况（如有） 无变更 五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 会计师事务所办公地址 杭州市西溪路128号新湖商务大厦6-10层 签字会计师姓名 沈培强 吴慧 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 √ 适用 □ 不适用 保荐机构名称 保荐机构办公地址 保荐代表人姓名 持续督导期间 民生证券股份有限公司 北京市东城区建国门内大街 28号民生金融中心A座19层 叶云华 梅明君 2015年12月2日至2016年 12月31日 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 □ 适用 √ 不适用 六、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 2015年 2014年 本年比上年增减 2013年 营业收入（元） 905,290,722.73 800,923,038.93 13.03% 784,216,381.37 归属于上市公司股东的净利润 （元） 82,244,476.41 40,033,667.16 105.44% 18,428,794.74 归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润（元） 77,308,531.02 34,147,398.81 126.40% 30,653,381.07 经营活动产生的现金流量净额 （元） 227,429,742.85 91,415,751.39 148.79% 120,874,259.58 基本每股收益（元/股） 0.38 0.19 100.00% 0.09 稀释每股收益（元/股） 0.38 0.19 100.00% 0.09 加权平均净资产收益率 8.98% 4.97% 4.01% 2.37% 2015年末 2014年末 本年末比上年末增减 2013年末 总资产（元） 2,059,074,121.38 1,220,749,305.37 68.67% 1,137,608,908.09 归属于上市公司股东的净资产 （元） 1,671,516,275.74 825,162,523.53 102.57% 785,096,140.25 七、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 八、分季度主要财务指标 单位：元 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度 营业收入 184,188,208.77 228,050,140.50 222,469,094.73 270,583,278.73 归属于上市公司股东的净利润 13,014,353.75 18,326,535.97 16,496,098.55 34,407,488.14 归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润 13,076,829.70 18,092,383.48 16,038,511.30 30,100,806.54 经营活动产生的现金流量净额 26,093,801.70 58,631,051.77 9,771,069.81 132,933,820.20 上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异 □ 是 √ 否 九、非经常性损益项目及金额 √ 适用 □ 不适用 单位：元 项目 2015年金额 2014年金额 2013年金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减 值准备的冲销部分） 231,657.39 -1,028,347.59 -149,996.67 越权审批或无正式批准文件的税收返还、 减免 2,301,719.06 414,483.45 计入当期损益的政府补助（与企业业务密 切相关，按照国家统一标准定额或定量享 受的政府补助除外） 4,735,645.95 2,261,500.00 2,472,474.42 计入当期损益的对非金融企业收取的资金 占用费 9,060,651.09 6,023,157.78 委托他人投资或管理资产的损益 2,283,626.91 125,753.42 除同公司正常经营业务相关的有效套期保 410,641.10 值业务外，持有交易性金融资产、交易性 金融负债产生的公允价值变动损益，以及 处置交易性金融资产、交易性金融负债和 可供出售金融资产取得的投资收益 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -469,551.33 -694,638.36 -1,004,657.02 其他符合非经常性损益定义的损益项目 -754,716.96 -4,668,746.01 -20,032,260.26 减：所得税影响额 928,195.68 738,316.85 少数股东权益影响额（税后） 162,520.89 733,306.41 358,429.13 合计 4,935,945.39 5,886,268.35 -12,224,586.33 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益 项目界定为经常性损益的项目的情形。 第三节 公司业务概要 一、报告期内公司从事的主要业务 1、主营业务情况 公司所处行业为精细化工行业，主要从事维生素和皮革化学品等新型精细化工产品的研发、生产与销售。其中，维生 素产品包括维生素B1、B3和维生素K3系列产品，主要用作饲料添加剂、食品添加剂；皮革化学品主要包括铬鞣剂和皮革助 剂等系列产品，广泛用于皮革、毛皮的鞣制和加工。 根据产业结构调整指导目录（2015年本），本公司的主要产品——皮革化学品和维生素产品均受到国家产业政策支持。 2、行业发展状况 （1）维生素 维生素现已成为国际医药与保健品市场的主要大宗产品之一。几十年来，随着科学研究的不断深入，维生素应用领域 不断扩大。在国外，维生素已经成为人们日常生活中必不可少的医药和保健产品。随着上世纪90年代的全球制造业转移，全 球维生素生产逐渐集中到中国。20年后的今天，中国依靠强大的制造能力，不仅将维生素打造成原料药出口最大的品种之一， 同时也成为了国际公司采购维生素的主要国家。 （2）皮革化学品 目前，世界上从事各类制革化工材料生产的公司约有2,000多家，皮革化学品总产能约为200余万吨；从全球范围来看， 皮革化学品的总体供需基本平衡。在全球制革工业中，铬鞣剂是应用最广泛的鞣剂产品，系用量最大的单一品种皮革化学品。 随着皮革行业向亚洲和发展中国家转移，世界皮革化学品跨国公司纷纷在亚洲和发展中国家建立区域总部、工厂以及研发中 心、服务中心等，以加强其在全球尤其是新兴、快速发展的皮革行业经济体市场（如中国）的竞争力。 3、行业地位 公司的铬鞣剂和维生素产品在全球细分市场处于国内乃至全球领先的市场地位，现已成为全球最大的维生素K3供应 商，全球前三的B1供应商，全球前四的维生素B3供应商，以及全球前三、中国最大的铬鞣剂供应商和国内著名的皮革化工 企业。 二、主要资产重大变化情况 1、主要资产重大变化情况 主要资产 重大变化说明 股权资产 无重大变化。 固定资产 无重大变化。 无形资产 主要系公司购买了总部办公楼的土地及江西项目土地所致。 在建工程 主要系公司的江西项目建设所致。 2、主要境外资产情况 □ 适用 √ 不适用 三、核心竞争力分析 公司是以维生素、皮革化学品两大产业为主要经营业务的精细化工企业，几大主导产品市场占有率位居世界前列。公 司在品牌、技术研发、质量控制、成本管理、营销体系等方面具有较大竞争优势。 1、品牌优势 鉴于公司在皮革化学品、维生素产品领域的突出技术优势和行业地位，公司作为主要起草者参与了多项国家标准的制 订。公司的“兄弟（Brother）”品牌皮革化学品和维生素系列产品先后荣获“浙江省知名商号”、“ 浙江省著名商标”、“ 浙江名 牌产品”、“ 浙江出口名牌”等多项荣誉称号，在国际和国内市场均拥有较高的知名度和美誉度。 2、领先的技术和研发优势 针对公司所从事行业技术含量要求高、产品更新快的特点，公司一贯十分注重技术创新工作，专门成立了企业技术中 心，作为公司技术创新平台，配备了较为完善的研发设施及研发人才队伍。技术中心充分整合内外部技术资源，内部加强自 主创新，外部加强与国内外科研机构的交流与合作，大力实施国内外先进技术的引进、消化、吸收和再创新，目前已形成一 套完善的产品和技术研发模式，包括自主研发、委托研发、合作研发、技术引进等多种形式。公司的技术中心被评为省级高 新技术研究开发中心、省级企业技术中心，公司被评为“高新技术企业”。 3、较为完善的营销服务体系和市场开发能力 皮革化学品的营销特点是需要完善的应用技术服务，而早期国内皮革化学品企业普遍存在服务技术含量低、服务滞后 等缺点。公司率先在国内市场引入国际先进的皮革化学品技术营销服务的理念和方法，建立了较为完善的技术营销服务体系， 通过为客户提供整套技术解决方案，以及提供完善的售前、售中、售后技术服务，赢得了客户的广泛认同，有效提升了客户 对公司产品和技术的品牌忠诚度。公司产品遍布全国主要制革企业，并畅销全球多个国家和地区。 公司已建立了较为完善的全球营销网络，不仅销售渠道开阔，而且在一定程度上提升了公司的品牌知名度。公司拥有 强大的客户开发能力，针对不同客户分别采取直销和经销模式。目前，公司已与国内外许多大型制革、饲料和食品加工企业 建立了良好的互信合作关系，在很大程度上保证了产品销售的稳定性。 4、团队优势 公司核心团队稳定，具有丰富的管理经验以及敏锐的行业洞察力。同时，结合公司中长期战略发展需要，对人员进行 梳理评估和盘点，建设人才梯队、充实后备力量，为公司后续发展奠定了有利基础。在报告期内，公司实施了股权激励，充 分调动公司管理人员及核心团队成员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，使各方共同关注 公司的长远发展。 5、完善的内部管理机制 在工作开展过程中，公司始终强调工作的系统化、规范化和标准化，预防管理与精细化管理相结合。规范各部门职责 范围与业务权限，针对各岗位制定岗位说明书，同时制定较为完备的作业指导书进行配套，确保每一项工作的实施都有相应 的制度进行规范。同时，通过每年的风险识别、主题月活动、审计工作确保“管理持续改善”。 报告期内，公司上述核心竞争力未发生重大变化。 第四节 管理层讨论与分析 一、概述 2015年，面对国内经济增长放缓、市场竞争激烈的复杂环境，公司立足于主业，紧紧围绕2015年度经营计划书确定的各 项目标与重点工作计划要求，在全体成员的努力下，兄弟团队紧抓经营，重视管理，同时运用风险管控机制，持续深入推进 管理改善，加快产品研发与技术革新，加强国内和国外市场的开拓，使公司继续保持了稳定健康的发展。 报告期内，公司主营业务发展较快，实现营业收入90,529.07万元，比上年同期增长13.03 %；实现利润总额11,374.02 万 元，比上年同期增长 146.83%；实现净利润（归属于母公司所有者的净利润)8,224.45 万元，比上年同期增长105.44%。 报告期内，公司完成的主要工作有： 1、完成非公开发行股份工作 2014年11月25日，公司召开第三届董事会第九次会议，审议通过了非公开发行A股股票的议案，拟募集资金不超过8亿 元，用于建设年产13,000吨维生素B3（烟酰胺、烟酸）、20,000吨3-氰基吡啶项目、年产5,000吨维生素B5、3,000吨β-氨基丙 酸、1,000吨3-氨基丙醇项目和补充流动资金。2015年11月3日，6名对象成功认购了公司51,446,942股股股票，扣除各项发行 费用后实际募集资金净额为人民币783,048,501.16元。发行新增股份已于2015年11月19日在中国证券登记结算有限责任公司 深圳分公司办理完毕登记托管手续，并于2015年12月2日上市。 2、强化推进落实激励机制 为进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司管理人员及核心团队的工作积极性，有效 地将股东利益、公司利益和员工个人利益相结合。2015年10月18日，公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了公司 限制性股票激励计划（草案），并向36名激励对象授予首期542.5万股限制性股票（预留57.5万股），激励对象包括高级管理 人员、中层管理人员和核心骨干。发行新增股份已于2015年12月18日在深圳证券交易所上市。 3、兄弟医药项目建设进展顺利 为进一步丰富公司产品结构、完善产品产业链，实现兄弟科技的健康可持续发展，公司注册成立了江西兄弟医药有限公 司，并先后审议通过了建设年产13,000吨维生素B3（烟酰胺、烟酸）、20,000吨3-氰基吡啶项目；年产5,000吨维生素B5、3,000 吨β-氨基丙酸、1,000吨3-氨基丙醇项目及新建热电联产项目。报告期内，各项目均在顺利推进中。 4、不断完善技术创新平台建设，大力推进技术创新，提升产品综合竞争力 报告期内，公司进一步改善了研发硬件设施配置，加强了研发队伍建设，使得公司技术创新能力得到显著提升。公司 加强了与国内外科研机构的交流与合作，为更有效整合先进技术资源奠定了基础。公司大力开展技术研发与技术创新工作， 并完成了多项技术创新项目，进一步提升公司产品的综合竞争力。 二、主营业务分析 1、概述 参见“管理层讨论与分析”中的“一、概述”相关内容。 2、收入与成本 （1）营业收入构成 单位：元 2015年 2014年 同比增减 金额 占营业收入比重 金额 占营业收入比重 营业收入合计 905,290,722.73 100% 800,923,038.93 100% 13.03% 分行业 精细化工 905,290,722.73 100.00% 800,923,038.93 100.00% 13.03% 分产品 维生素产品 577,324,700.46 63.77% 433,492,957.39 54.12% 33.18% 皮革化学品 287,877,629.15 31.80% 303,043,581.41 37.84% -5.00% 其他 40,088,393.12 4.43% 64,386,500.13 8.04% -62.26% 分地区 内销 505,205,066.73 55.80% 499,690,893.56 62.39% 1.10% 外销 400,085,656.00 44.20% 301,232,145.37 37.74% 32.82% （2）占公司营业收入或营业利润10%以上的行业、产品或地区情况 √ 适用 □ 不适用 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率 营业收入比上年 同期增减 营业成本比上年 同期增减 毛利率比上年同 期增减 分行业 精细化工 901,926,909.95 673,628,292.27 25.31% 13.01% 3.49% 6.87% 分产品 维生素产品 577,324,700.46 410,374,984.22 28.92% 36.88% 21.21% 9.19% 皮革化学品 287,877,629.15 233,097,138.58 19.03% -5.00% -4.36% -0.55% 分地区 境内 501,841,253.95 381,435,002.79 23.99% 1.00% -3.29% 3.37% 境外 400,085,656.00 292,193,289.48 26.97% 32.82% 15.27% 8.53% 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近1年按报告期末口径调整后的主营业务数据 □ 适用 √ 不适用 （3）公司实物销售收入是否大于劳务收入 √ 是 □ 否 行业分类 项目 单位 2015年 2014年 同比增减 精细化工 销售量 吨 62,680.68 65,289.86 -4.00% 生产量 吨 64,557.55 66,706.75 -3.22% 库存量 吨 14,269.62 12,392.75 15.14% 相关数据同比发生变动30%以上的原因说明 □ 适用 √ 不适用 （4）公司已签订的重大销售合同截至本报告期的履行情况 □ 适用 √ 不适用 （5）营业成本构成 行业和产品分类 单位：元 行业分类 项目 2015年 2014年 同比增减 金额 占营业成本比重 金额 占营业成本比重 精细化工 销售成本 673,829,423.76 100.00% 651,005,048.17 100.00% 3.51% 单位：元 产品分类 项目 2015年 2014年 同比增减 金额 占营业成本比重 金额 占营业成本比重 维生素产品 销售成本 410,374,984.22 60.90% 352,071,974.06 54.09% 16.56% 皮革化学产品 销售成本 233,097,138.58 34.59% 243,717,519.31 37.44% -4.36% 其他 销售成本 30,357,300.96 4.51% 55,215,554.80 8.48% -45.02% 说明 无 （6）报告期内合并范围是否发生变动 √ 是 □ 否 报告期内新增浙江兄弟进出口有限公司。 （7）公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □ 适用 √ 不适用 （8）主要销售客户和主要供应商情况 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 174,600,127.60 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例 19.28% 公司前5大客户资料 序号 客户名称 销售额（元） 占年度销售总额比例 1 客户一 62,410,236.34 6.89% 2 客户二 53,238,145.65 5.88% 3 客户三 20,107,706.63 2.22% 4 客户四 19,811,559.83 2.19% 5 客户五 19,032,479.15 2.10% 合计 -- 174,600,127.60 19.28% 主要客户其他情况说明 □ 适用 √ 不适用 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元） 223,620,815.56 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例 36.73% 公司前5名供应商资料 序号 供应商名称 采购额（元） 占年度采购总额比例 1 供应商一 75,916,720.72 12.47% 2 供应商二 70,994,960.60 11.66% 3 供应商三 28,098,929.97 4.61% 4 供应商四 26,825,219.65 4.41% 5 供应商五 21,784,984.62 3.58% 合计 -- 223,620,815.56 36.73% 主要供应商其他情况说明 □ 适用 √ 不适用 3、费用 单位：元 2015年 2014年 同比增减 重大变动说明 销售费用 38,076,051.33 32,012,589.43 18.94% 主要系本期公司营业收入较去年同 期有所增长，导致销售费用相应有所 增加所致 管理费用 73,844,796.32 62,021,429.32 19.06% 主要系本期研发投入增加所致 财务费用 -3,670,551.37 -1,294,501.67 -283.55% 主要系人民币持续贬值，导致汇兑损 益增加所致 4、研发投入 √ 适用 □ 不适用 公司一直非常重视新产品、新技术的研发，完善公司产品产业链与产品结构，通过加大研发投入、完善研发体系建设，以市 场为导向，持续推进技术升级，大力提升公司技术研发能力和自主创新能力，提高产品附加值，以不断增强公司的市场竞争 力，从而为公司未来发展提供更有力的技术支撑 公司研发投入情况 2015年 2014年 变动比例 研发人员数量（人） 168 140 20.00% 研发人员数量占比 15.98% 16.11% -0.13% 研发投入金额（元） 30,131,333.17 28,251,142.89 6.66% 研发投入占营业收入比例 3.33% 3.53% -0.20% 研发投入资本化的金额（元） 0.00 0.00 0.00% 资本化研发投入占研发投入 的比例 0.00% 0.00% 0.00% 研发投入总额占营业收入的比重较上年发生显著变化的原因 □ 适用 √ 不适用 研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明 □ 适用 √ 不适用 5、现金流 单位：元 项目 2015年 2014年 同比增减 经营活动现金流入小计 1,014,505,094.19 912,384,414.21 11.19% 经营活动现金流出小计 787,075,351.34 820,968,662.82 -4.13% 经营活动产生的现金流量净 额 227,429,742.85 91,415,751.39 148.79% 投资活动现金流入小计 508,544,643.95 316,247,720.16 60.81% 投资活动现金流出小计 834,199,726.25 268,725,649.86 210.43% 投资活动产生的现金流量净 额 -325,655,082.30 47,522,070.30 -785.27% 筹资活动现金流入小计 910,377,781.61 534,643,739.63 70.28% 筹资活动现金流出小计 326,165,307.29 471,478,600.29 -30.82% 筹资活动产生的现金流量净 额 584,212,474.32 63,165,139.34 824.90% 现金及现金等价物净增加额 490,046,567.72 202,927,957.87 141.49% 相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明 √ 适用 □ 不适用 （1）经营活动产生的现金流量净额本期同比增加148.79%，主要系公司销售商品收到货款增加及采购商品支付现金减少所 致。 （2）投资活动产生的现金流量净额本期同比减少785.27%，主要系公司增加了理财产品的投入所致。 （3）筹资活动产生的现金流量净额本期同比增加824.90%，主要系公司收到定向增发募集资金所致。 报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 □ 适用 √ 不适用 三、非主营业务分析 □ 适用 √ 不适用 四、资产及负债状况分析 1、资产构成重大变动情况 单位：元 2015年末 2014年末 比重增减 重大变动说明 金额 占总资产 比例 金额 占总资产比 例 货币资金 776,858,069.61 37.73% 288,362,046.89 23.62% 14.11% 公司收到定向增发募集资金所致 应收账款 155,298,265.64 7.54% 126,347,202.79 10.35% -2.81% 存货 144,190,643.27 7.00% 136,513,377.22 11.18% -4.18% 投资性房地产 0.00% 0.00% 0.00% 长期股权投资 0.00% 0.00% 0.00% 固定资产 472,525,085.02 22.95% 457,536,541.48 37.48% -14.53% 在建工程 143,653,000.65 6.98% 21,734,365.38 1.78% 5.20% 短期借款 3,000,000.00 0.15% 217,496,333.88 17.82% -17.67% 公司本期归还了部分短期借款所致 长期借款 0.00% 0.00% 0.00% 2、以公允价值计量的资产和负债 □ 适用 √ 不适用 五、投资状况分析 1、总体情况 □ 适用 √ 不适用 2、报告期内获取的重大的股权投资情况 □ 适用 √ 不适用 3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况 □ 适用 √ 不适用 4、以公允价值计量的金融资产 □ 适用 √ 不适用 5、募集资金使用情况 √ 适用 □ 不适用 （1）募集资金总体使用情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 募集年份 募集方式 募集资金 总额 本期已使 用募集资 金总额 已累计使 用募集资 金总额 报告期内 变更用途 的募集资 金总额 累计变更 用途的募 集资金总 额 累计变更 用途的募 集资金总 额比例 尚未使用 募集资金 总额 尚未使用 募集资金 用途及去 向 闲置两年 以上募集 资金金额 2011 公开发行 52,151.3 3,859.58 53,063.21 0 0 0.00% 0 无 0 2015 非公开发 行 78,304.85 12,306.19 12,306.19 0 0 66,013.11 无 0 合计 -- 130,456.15 16,165.77 65,369.4 0 0 0.00% 66,013.11 -- 0 募集资金总体使用情况说明 就首次公开发行股票、非公开发行股票募集的资金在2015年的存放与实际使用情况，公司审计机构天健会计师事 务所（特殊普通合伙）出具了2015年度《兄弟科技募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》，公司董事会出具了《2015 年度募集资金存放与使用情况专项报告》，具体内容请见2016年4月20日公司刊登于巨潮资讯网上的相关公告。 （2）募集资金承诺项目情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 承诺投资项目和超募 资金投向 是否已变 更项目 (含部分 变更) 募集资金 承诺投资 总额 调整后投 资总额 (1) 本报告期 投入金额 截至期末 累计投入 金额(2) 截至期末 投资进度 (3)＝ (2)/(1) 项目达到 预定可使 用状态日 期 本报告期 实现的效 益 是否达到 预计效益 项目可行 性是否发 生重大变 化 承诺投资项目 1.年产3,000吨维生素 K3 饲料添加剂技改 项目 否 17,651 13,707.22 13,703.18 2011年 03月01 日 1,649.72 否 否 2.年产 20,000 吨皮革 助剂扩建项目 否 4,956 4,956 4,922.02 2013年 06月01 日 1,333.57 否 否 3.技术中心建设项目 否 3,000 3,000 1,056.78 2013年 06月01 日 0 否 4.全球营销网络建设 项目 是 3,000 3,000 2,039.45 2013年 12月01 日 0 否 5.购买商业商务用地 的土地转让款及相应 房产 否 3,859.58 3,859.58 0 否 6.永久补充流动资金 否 16,248.63 16,248.63 12,306.19 16,249.97 0 否 7.年产13000吨维生素 B3（烟酰胺、烟酸）、 20000吨3-氰基吡啶 建设项目 否 42,000 42,000 0 否 8.年产5000吨维生素 B5、3000吨β-氨基丙 酸、1000吨3-氨基丙 醇建设项目 否 24,000 24,000 0 否 承诺投资项目小计 -- 110,855.63 106,911.85 16,165.77 41,830.98 -- -- 2,983.29 -- -- 超募资金投向 1.年产5,000吨维生素 B3建设项目 否 2,560 2,560 2,554.78 2012年 09月01 日 1,252.25 否 否 2.制革含铬固废的清 洁化综合利用项目 否 1,800 1,800 1,799.34 2014年 03月01 日 44.81 否 否 归还银行贷款（如有） -- 17,550 -- -- -- -- 补充流动资金（如有） -- 1,634.3 -- -- -- -- 超募资金投向小计 -- 4,360 4,360 23,538.42 -- -- 1,297.06 -- -- 合计 -- 115,215.63 111,271.85 16,165.77 65,369.4 -- -- 4,280.35 -- -- 未达到计划进度或预 计收益的情况和原因 （分具体项目） 1. 年产3,000吨维生素 K3 饲料添加剂技改项目和年产5,000吨维生素B3建设项目现产能释放基 本达到预期计划。 2. 年产 20,000 吨皮革助剂扩建项目和制革含铬固废的清洁化综合利用项目现尚未达到预计产能。 项目可行性发生重大 报告期无。 变化的情况说明 超募资金的金额、用途 及使用进展情况 适用 1. 根据公司 2011 年 3 月 27 日召开的第二届董事会第三次会议决议，使用超额募集资金归还银 行借款 17,550 万元，使用超募资金 2,560 万元实施“年产 5,000 吨维生素 B3 建设项目”，使用超 募资金 1,800 万元实施“制革含铬固废的清洁化综合利用项目”。 2. 根据公司 2012 年 3 月 26 日召开的第二届董事会第十四次会议决议，使用闲置超募资金 1,634.30 万元用于永久性补充流动资金。 募集资金投资项目实 施地点变更情况 不适用 募集资金投资项目实 施方式调整情况 不适用 募集资金投资项目先 期投入及置换情况 适用 根据2016年3月3日召开的公司第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关于使用募集资金置换 先期投入自有资金的议案》，在募集资金实际到位之前，本公司利用自筹资金对募投项目累计已投入 6,895.72万元，募集资金到位后，公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金6,895.72万元。 本公司于2016年3月进行上述资金结算，截至2015年12月31日，上述资金仍存放于公司各募集 资金专用账户中。 用闲置募集资金暂时 补充流动资金情况 不适用 项目实施出现募集资 金结余的金额及原因 适用 1. 根据公司 2012 年 3 月 26 日召开的第二届董事会第十四次会议审议通过的《关于“年产 3,000 吨维生素 K3 饲料添加剂技改项目”剩余募集资金永久性补充流动资金的议案》以及其他相关程序， 将年产 3,000 吨维生素 K3 饲料添加剂技改项目剩余募集资金 3,943.78 万元用于永久性补充流动 资金。 2. 2015 年 2 月 2 日，公司第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于使用节余募集资金的议 案》，鉴于公司首次公开发行股票全部募集资金投资项目均已建设完成，并达到预计可使用状态，为 充分发挥资金的使用效率，公司董事会同意将节余募集资金 3,859.58万元（含利息）用于支付位于 海宁市海昌路西侧、学林路南侧商业商务用地的土地转让款及相应房产购置款。 出现上述募集资金结余的原因：1、设备投资节省 2、公共设施投入节省 3、其他建筑物及安装设备、 技术开发费、工程预备费等节省。 尚未使用的募集资金 用途及去向 暂存募集资金专用账户。 募集资金使用及披露 中存在的问题或其他 情况 报告期无。 （3）募集资金变更项目情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 变更后的项 目 对应的原承 诺项目 变更后项目 拟投入募集 资金总额 (1) 本报告期实 际投入金额 截至期末实 际累计投入 金额(2) 截至期末投 资进度 (3)=(2)/(1) 项目达到预 定可使用状 态日期 本报告期实 现的效益 是否达到预 计效益 变更后的项 目可行性是 否发生重大 变化 全球营销网 络建设项目 全球营销网 络建设项目 3,000 2,039.45 67.98% 2013年12 月01日 否 否 合计 -- 3,000 0 2,039.45 -- -- 0 -- -- 变更原因、决策程序及信息披露情况 说明(分具体项目) 鉴于当前宏观经济、市场环境、区域客户集中度等均已发生较大变化，为紧跟全球市 场格局变化，充分发挥项目功能，报告期内，公司对"全球营销网络建设项目"进行了 两次变更，具体如下：根据公司 2012 年 8 月 26 日召开的第二届董事会第十六次 会议审议通过的《关于变更公司募投项目"全球营销网络建设项目"的议案》以及其他 相关程序，拟变更该项目的实施地点、实施主体等。根据公司2012年12月31日第 二届董事会第十九次会议审议通过的《关于变更公司募投项目"全球营销网络建设项 目"的议案》，印度金奈网点实施主体变更为在印度金奈设立的子公司，项目投资金额 不变，其他不变。 未达到计划进度或预计收益的情况 和原因(分具体项目) 无 变更后的项目可行性发生重大变化 的情况说明 无 六、重大资产和股权出售 1、出售重大资产情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未出售重大资产。 2、出售重大股权情况 □ 适用 √ 不适用 七、主要控股参股公司分析 √ 适用 □ 不适用 主要子公司及对公司净利润影响达10%以上的参股公司情况 单位：元 公司名称 公司类型 主要业务 注册资本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润 江苏兄弟维 生素有限公 司 子公司 食品级、饲 料级维生素 B1的产销 1,160万美元 298,134,077.43 111,182,138.02 276,252,150.51 71,815,354.00 66,965,634.53 浙江朗吉化 工有限公司 子公司 贸易 500万元 5,718,414.26 4,371,658.63 5,744,379.57 677,761.02 572,113.60 BROTHER HOLDING US,INC.(兄 弟股份美国 有限公司) 子公司 贸易 --- 32,013,967.17 17,576,768.75 51,706,577.07 340,431.05 340,431.05 BROTHER ENTERPRISES HOLDING(INDIA) PRIVATE LIMITED(兄 弟科技(印 度)私人有限 责任公司) 子公司 贸易 --- 142,020.85 141,043.75 0.00 -2,498.55 -2,498.55 BROTHER TECHNOLOGY (HONG KONG) LIMITED(兄 弟科技(香 港)有限公 司) 子公司 贸易 --- 783,771.29 -58,433.56 1,944,673.42 2,293.72 2,293.72 江西兄弟医 药有限公司 子公司 维生素B5、 维生素B3的 产销 50,000万元 186,506,579.23 152,976,254.17 0.00 -6,354,932.17 -6,354,932.17 大丰兄弟制 药有限公司 子公司 医药级维生 素B1的产销 1,000万元 15,074,265.04 10,495,742.61 4,790,888.63 -215,058.68 -206,847.27 浙江兄弟进 出口有限公 司 子公司 贸易 10, 000万元 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 报告期内取得和处置子公司的情况 □ 适用 √ 不适用 主要控股参股公司情况说明 报告期内，维生素B1产品售价上涨，导致兄弟维生素利润大幅增加。 八、公司控制的结构化主体情况 □ 适用 √ 不适用 九、公司未来发展的展望 1、公司未来发展战略规划 公司将进一步加快推进江西兄弟医药战略发展基地建设，配套战略合作、收购兼并等方式，不断延伸产品产业链、丰富 产品结构，尽快完成公司在饲料添加剂、食品添加剂、医药原料药、皮革化学品等领域的战略布局。 以市场与客户为导向，持续提升公司产品技术创新、管理技术创新能力。搭建全球化商务服务系统与营销网络，全方位 提升客户满意度、提高公司品牌价值，充分发挥项目协同效应，提升公司综合竞争能力，做大做强公司主营业务，努力成为 本行业全球市场领导者，最终实现公司效益和股东权益最大化。 2、公司2016年度经营计划 2016年以实现公司年度经营目标为努力方向，充分体现“业务持续扩张，管理持续改善”的原则，重在目标分解、责任人 明确和保障措施落实到位。主要工作有： （1）企业文化建设 2016年，公司将围绕“永续经营、兄弟大同”的经营理念，和“严于律己、自强不息、求实发展、求精创新”的企业精神， 开展各类文娱活动，丰富员工业余生活，将精细化管理和预防管理理念贯彻落实到日程工作和生活中去。 （2）加强团队建设 结合公司中长期战略发展需要，调整和完善组织架构，加强人力资源管理，对现有的核心骨干人员及人才储备工作未 进行系统性盘点、评估、优化和补充调整，建设公司核心骨干梯队，搭建稳定团队，为实践企业的愿景和战略目标提供坚实 的人才保障。 （3）推进战略规划与实施 加强公司发展战略研究，密切关注国家产业政策及行业发展趋势变化。公司将按照总体发展战略，本着对股东有利、 对公司发展有利的基本原则，依托公司市场部、证券投资部等各部门，多触角、多渠道采集信息，积极储备具有发展潜力的 项目资源，加快市场拓展步伐，完善公司产业布局，推进战略规划与实施，增强公司的整体竞争力。 （4）拓展销售渠道 公司将进一步加强营销服务网络的投入和销售队伍建设，在全球多个区域建立生产、营销和售后服务机构，为客户提 供及时、全面的服务；努力提高公司产品服务的知名度、市场认可度，以赢得客户的长期信赖。 （5）加速产品研发 通过加大研发投入、完善研发体系建设、开展科研合作等方式，提升公司技术研发与技术创新能力。加强新产品、新 技术的研发，完善公司产品产业链与产品结构。围绕公司战略规划加快产品储备，从而为公司未来发展提供更有力的技术支 撑。 （6）推进项目建设 全面推进兄弟医药项目建设，严格执行整体工作进度计划，目标明确，责任到人，达成阶段性工作目标。 （7）安全环保改善规划实施 紧抓安全环保的目标，依据专项改善计划，进行安全和规划盘点改善，并重点关注污水处理改善提升、预防管理、废气 整治提升与作业环境改善。 3、风险分析 （1）原材料价格波动风险 公司生产所需的主要原材料价格在近几年出现不同程度波动，使公司产品毛利率水平产生较大波动，一定程度上加大了 公司经营风险。 （2）产品价格波动风险 公司主要产品价格在近两年均出现不同程度波动，给公司经营业绩带来风险。 （3）汇率波动风险 人民币汇率的频繁波动将给公司存在国际竞争格局的部分产品销售造成一定影响，从而给公司带来一定的经营风险。 （4）行业周期性波动风险 本公司属于精细化工行业，产品涉及维生素和皮革化学品两个细分产业，上述两个产业的发展状况受到上游化工原材料 供应变化和下游制革、饲料等行业的景气度影响，对公司业务发展和经营业绩带来风险。 （5）未决仲裁事项风险 本公司与朱贵法等11名自然人就收购中华化工72%股权仲裁事宜尚未结束，嘉兴仲裁委员会（2014）浙嘉执民字第52号 《执行裁定书》目前已部分执行，后续执行情况尚存在不确定性。 （6）环境保护风险 随着国家经济增长模式的转变和可持续发展战略的全面实施，民众环保意识逐渐增强，国家环保政策日益完善，环境污 染管制标准日趋严格，将可能导致企业的环保治理成本不断增加，从而影响公司的盈利水平。 （7）股市波动风险 公司的股票价格不仅取决于企业经营业绩，还受国际及国内政治形势、宏观经济周期、利率及资金供求关系等多种因素 的影响，同时也受投资者心理及其他不可预测因素影响。公司股票市场价格可能因上述因素出现背离价值的波动，股票价格 的波动会直接或间接地对投资者造成影响。因此，提请投资者注意股市风险。 针对上述可能存在的风险，公司将积极关注，并及时根据具体情况进行适当调整，积极应对，力争2016年经营计划如期 顺利达成。 十、接待调研、沟通、采访等活动 1、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 √ 适用 □ 不适用 接待时间 接待方式 接待对象类型 调研的基本情况索引 2015年04月16日 实地调研 机构 详见公司于2015年 4月17日在巨潮 资讯网上披露的投资者关系活动记录 表 2015年08月04日 实地调研 机构 详见公司于2015年 8月5日在巨潮资 讯网上披露的投资者关系活动记录表 2015年08月05日 实地调研 机构 详见公司于2015年 8月7日在巨潮资 讯网上披露的投资者关系活动记录表 2015年10月29日 实地调研 机构 详见公司于2015年10月30日在巨潮 资讯网上披露的投资者关系活动记录 表 2015年11月06日 实地调研 机构 详见公司于2015年11月10日在巨潮 资讯网上披露的投资者关系活动记录 表 第五节 重要事项 一、公司普通股利润分配及资本公积金转增股本情况 报告期内普通股利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 √ 适用 □ 不适用 公司始终重视对投资者的回报，实施持续、稳定的分红政策。 鉴于公司持续、稳健的盈利能力和良好的财务状况，并 结合公司未来的发展前景，在保证公司正常经营和长远发展的前提下，钱志达先生提出了以资本公积金每10股转增10股的利 润分配预案，充分考虑了广大投资者的利益和合理诉求，兼顾了股东的即期利益和长远利益，与公司经营业绩及未来发展相 匹配；在董事会上，独立董事发表明确意见；股东大会在审议利润分配预案，除采取网络投票方式外，公司还向投资者提供 电话、投资者关系平台、董秘信箱等在内的多种渠道，积极听取中小投资者的建议，利润分配政策决策程序合规，充分保护 了中小投资者的合法权益。 现金分红政策的专项说明 是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求： 是 分红标准和比例是否明确和清晰： 是 相关的决策程序和机制是否完备： 是 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用： 是 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是 否得到了充分保护： 是 现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序是否合规、透 明： 不适用 公司近3年（包括本报告期）的普通股股利分配方案（预案）、资本公积金转增股本方案（预案）情况 2014年度，以2015年3月24日公司总股本 21,340万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税）。 2015年度，以2016年4月18日总股本270,271,942股为基数，每10股转增10股，合计资本公积金转增股本270,271,942股。 公司近三年（包括本报告期）普通股现金分红情况表 单位：元 分红年度 现金分红金额（含 税） 分红年度合并报表 中归属于上市公司 普通股股东的净利 润 占合并报表中归属 于上市公司普通股 股东的净利润的比 率 以其他方式现金分 红的金额 以其他方式现金分 红的比例 2015年 0.00 82,244,476.41 0.00% 0.00 0.00% 2014年 21,340,000.00 40,033,667.16 53.31% 0.00 0.00% 2013年 0.00 18,428,794.74 0.00% 0.00 0.00% 公司报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正但未提出普通股现金红利分配预案 √ 适用 □ 不适用 报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正但未提 公司未分配利润的用途和使用计划 出普通股现金红利分配预案的原因 根据公司2015年确定的发展战略和投资方向，公司2016年 项目资金需求较大，为保证各项目的顺利开展，兼顾公司的 长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，2016 年公司需做好相应资金储备。所以2015年度利润分配方案为： 以2016年4月18日总股本270,271,942股为基数，每10股 转增10股，合计资本公积金转增股本270,271,942股。 用于补充公司2016年经营活动及项目建设的资金需求。 二、本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案 √ 适用 □ 不适用 每10股送红股数（股） 0 每10股派息数（元）（含税） 0 每10股转增数（股） 10 分配预案的股本基数（股） 270,271,942 现金分红总额（元）（含税） 0.00 可分配利润（元） 0.00 现金分红占利润分配总额的比例 0.00% 本次现金分红情况 其他 利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明 2015年度 ，公司拟以2016年4月18日公司总股本270,271,942股为基数，每10股转增10股，合计资本公积金转增 股本270,271,942股。 由公司董事长钱志达先生提议的2015年度利润分配预案，充分考虑了广大投资者的合理投资回报，同时兼顾公司可 持续发展的资金需求，与公司经营业绩向匹配，符合公司的战略发展目标，有利于增强股东的信心，有利于公司的长远发 展，符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。在上述利润分配预案的提议和讨论中，公司严格控制内幕 知情人的范围，并对内幕知情人进行及时备案，同时告知其履行信息披露及禁止内幕交易。 独立董事已发表独立意见。同时提请股东大会授权董事会办理实施2015年度利润分配方案的相关事宜。本方案经公司 第三届董事会第二十五次会议审议通过后，尚需提交股东大会以特别决议审议通过后方能实施。 三、承诺事项履行情况 1、公司、股东、实际控制人、收购人、董事、监事、高级管理人员或其他关联方在报告期内履行完毕及 截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项 √ 适用 □ 不适用 承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 股改承诺 收购报告书或权益变动报告书中所 北信瑞丰基 股份限售承 自兄弟科技 2015年12月 12个月 严格履行承 作承诺 金管理有限 公司 诺 股份有限公 司本次非公 开发行股票 上市之日起 锁定12个月。 02日 诺 创金合信基 金管理有限 公司 股份限售承 诺 自兄弟科技 股份有限公 司本次非公 开发行股票 上市之日起 锁定12个月。 2015年12月 02日 12个月 严格履行承 诺 平安大华基 金管理有限 公司 股份限售承 诺 自兄弟科技 股份有限公 司本次非公 开发行股票 上市之日起 锁定12个月。 2015年12月 02日 12个月 严格履行承 诺 泓德基金管 理有限公司 股份限售承 诺 自兄弟科技 股份有限公 司本次非公 开发行股票 上市之日起 锁定12个月。 2015年12月 02日 12个月 严格履行承 诺 中广核资本 控股有限公 司 股份限售承 诺 自兄弟科技 股份有限公 司本次非公 开发行股票 上市之日起 锁定12个月。 2015年12月 02日 12个月 严格履行承 诺 博时资本管 理有限公司 股份限售承 诺 自兄弟科技 股份有限公 司本次非公 开发行股票 上市之日起 锁定12个月。 2015年12月 02日 12个月 严格履行承 诺 资产重组时所作承诺 首次公开发行或再融资时所作承诺 一、董事、监 事、高级管理 人员；二、实（未完）  |