[公告]人福医药:公开发行2016年公司债券募集说明书摘要（面向合格投资者）
声 明 本募集说明书摘要的目的仅为向投资者提供有关本次发行的简 要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同 时刊载于上海证券交易所网站（ ww.se.com.cn ）及其他相关主管部 门指定网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全 文，并以其作为投资决定的依据。 募集说明书及募集说明书摘要全部依据《中华人民共和国公司 法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、 《公开发行证券的公 司信息披露内容与格式准则第 23 号 — 公开发行 公司债券募集说明书（ 2015 年修订）》及其他现行法律、法规的规定， 以及中国证监会对 本次 债券的核准，并结合发行人的实际情况编制。 发行人全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及募集说 明书摘要不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实 性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说 明书及募集说明书摘要中财务会计报告真实、完整。 主承销商已对募集说明书及 本 摘要进行了核查，确认不存在虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担 相应的法律责任。主承销商承诺募集说明书及募集说明书摘要因存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受 损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的 除外；募集说明书及募集说明书摘要存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织 募集说明书约定的相应还本付息安排。 受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集 说明书及受托管理协议等文件的约 定，履行相关职责。发行人的相关 信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持 有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，受托管 理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意 见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、 增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请 仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权 益。受托管理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者 其他未按照相关规定、约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债 券 持有人造成损失的，将承担相应的法律责任。 凡欲认购 本次 债券的投资者，请认真阅读募集说明书及有关的信 息披露文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理 机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行 人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益 等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 投资者认购或持有 本次 公司债券视作同意《债券受托管理协议》、 《债券持有人会议规则》及债券募集说明书中其他有关发行人、债券 持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。 根据《中 华人民共和国证券法》的规定， 本次 债券依法发行后， 发行人经营与收益的变化由发行人自行负责，由此变化引致的投资风 险，由投资者自行负责。 除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实 体提供未在募集说明书中列明的信息和对募集说明书作任何说明。投 资者若对募集说明书及募集说明书摘要存在任何疑问，应咨询自己的 证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购 买 本次 债券时，应特别审慎地考虑 本次 债券 募集说明书所述的各项风 险因素。 目 录 释 义 .. .. .. .. 6 第一节 发行概况 .. .. .. 12 一、本次发行的基本情况 .. .. 12 二、 本次 债券发行及上市安排 .. .. 16 三、 本次 债券发行的有关机构 .. .. 17 四、认购人承诺 .. .. .. 20 五、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 .. 21 第二节 发行人及 本次 债券的资信情况 .. .. 23 一、发行人已发行债券情况 .. .. 23 二、 本次 债券的信用评级情况及差异说明 .. .. 23 三、信用评级报告的主要事项 .. .. 24 四、发行人的资信情况 .. .. .. 27 第三节 发行人基本情况 .. .. .. 30 一、发行人基本信息 .. .. .. 30 二、发行人历史沿革情况 .. .. 31 三、发行人前十大股东持股和实际控制人情况 .. 36 四、重要权益投资情况及主要下属公司介绍 .. 40 五、发行人的公司治理情况 .. .. 49 六、发行人董事、监事、高级管理人员基本情况 .. 50 七、关联方和关联交易 .. .. .. 54 八、发行人主要业务状况 .. .. 61 第四节 财务会计信息 .. .. .. 69 一、最近三年及一期财务会计资料 .. .. 69 二、发行人最近三年及一期合并报表范围的变化情况 .. 80 三、主要财务指标 .. .. .. 84 四、 本次 债券发行后公司资产负债结构的变化 .. 85 第五节 本次募集资金运用 .. .. .. 87 一、本次发行公司债券募集资金数额 .. .. 87 二、 本次 债券募集资金专项账户管理安排 .. .. 87 三、本次募集资金运用 计划 .. .. 88 四、募集资金运用对发行人财务状况的影响 .. 88 第六节 备查文件 .. .. .. 90 释 义 在本募集说明书 摘要 中，除非另有所指，下列简称具有如下含义： 一、普通词语 我国、 中国 指 中华人民共和国 本公司、公司、发行人或 人福医药 指 人福医药集团股份公司 本次公司债券、本次债券 指 人福医药集团股份公司 公开发行 201 6 年公司债券 本次发行 指 本次 债券的公开发行 主承销商、天风证券 指 天风证券股份有限公司 债券受托管理人 、受托管 理人 指 九州证券有限公司 发行人律师、 君泽君 指 北京市 君泽君律师事务所 审计机构、 大 信 指 大信会计师事务所（特殊普通合伙） 评级 机构、 联合 评级 指 联合信用评级有限公司 承销协议 指 《 人福医药集团股份公司 公开发行 2016 年公司债券主承销协议 》 承销团 指 由主承销商为承销本次发行而组织 的承销机构的总称 承销方式 指 本次债券由主承销商负责组建承销 团，以余额包销的方式承销，认购 金额不足最终发行规模的部分，全 部由主承销商余额包销 《债券受托管理协议》 指 发行人与债券受托管理人签署的 《 人福医药集团股份公司 与 九州证 券有限公司 关于 人福医药集团股份 公司 公开发行 201 6 年公司债券之债 券受托管理协议》 《债券持有人会议规则》 指 《 人福医药集团股份公司 公开发行 201 6 年公司债券债券持有人会议规 则》 募集资金账户、专项偿债 账户 指 发行人在 中国农业银行武汉鲁巷支 行 开立 的专项用于本次债券募集资 金的接收、存储、划付与本息偿还 的银行账户 投资人、持有人 指 就 本次 债券而言，通过认购、受让、 接受赠与、继承等合法途径取得并 持有 本次 债券的主体，两者具有同 一涵义 募集说明书 指 《人福医药集团股份公司公开发行 2016 年公司债券募集说明书》 募集说明书摘要 指 《人福医药集团股份公司公开发行 2016 年公司债券募集说明书摘要》 新会计准则 指 财政部于 206 年 2 月 15 日颁布的《企 业会计准则 —— 基本准则》和 38 项 具体准则，其后颁布的企业会计准 则应用指南，企业会计准则解释及 其他相关规定 评级报告 指 《人福医药集团股份公司公开发行 2016 年公司债券信用评级分析报 告》 董事会 指 人福医药集团股份公司 董事会 监事会 指 人福医药集团股份公司 监事会 股东大会 指 人福医药集团股份公司 股东大会 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 证券登记机构 指 中国证券登记结算有限责任公司上 海分公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《 债券管理办法 》 指 《公司债券发行与交易管理办法》 报告期 、 近三年及一期 指 2012 年 、 2013 年 、 2014 年和 2015 年 1 - 9 月 工作日 指 中华人民共和国商业银行的对公营 业日（不包括法定节假日） 交易日 指 上海证券交易所的营业日 法定节假日或休息日 指 中华人民共和国的法定及政府指定 节假日或休息日（不包括香港特别 行政区、澳门特别行政区和台湾地 区的法定节假日和 / 或休息日） 元 / 万元 / 亿元 指 人民币元 / 万元 / 亿元 二、公司简称 当代科技 指 武汉当代科技产业集团股份有限公 司 道博股份 指 武汉道博股份有限公司 宜昌人福 指 宜昌人福药业有限责任公司 葛店人福 指 湖北葛店人福药业有限责任公司 新疆维药 指 新疆维吾尔药业有限责任公司 中原瑞德 指 武汉中原瑞德生物制品有限责任公 司 武汉人福 指 武汉人福药业有限责任公司 天风证券 指 天风证券 股份有限 公司 天津中生 指 天津中生乳胶有限公司 北京医疗 指 北京巴瑞医疗器械有限公司 人福成田 指 湖北人福成田药业有限公司 康鑫药业 指 河南百年康鑫药业有限公司 新鹏生物 指 深圳新鹏生物工程有限公司 人福医药湖北公司 指 人福医药湖北有限公司 人福普克 指 人福普克药业（武汉）有限公司 中信银行 指 中信银行股份有限公司 招商银行 指 招商银行 股份有限公司 交通银行 指 交通银行 股份有限公司 三、专业名词 维药 指 维吾尔族医药 枸橼酸芬太尼 指 强效镇痛药，用于各种疼痛。适用 于麻醉前、中、后的镇静和镇痛。 用于麻醉前给药及诱导麻醉，是复 合全麻中一种常用的药物 注射用盐酸瑞芬太尼 指 用于全麻诱导和全麻中维持镇痛。 起效快、消除半衰期短，麻醉科医 生随时掌控麻醉病人状况（患者可 随时苏醒） 枸橼酸舒芬太尼 指 用于气管内插管，使用人工呼吸的 全身麻醉，作为复合麻醉的镇痛用 药，作为全身麻醉大手术的麻醉诱 导和维持用药 咪达唑仑 指 一种抗焦虑镇静催眠药，用于治疗 各种失眠症、睡眠节律障碍，注射 剂用于内窥镜检查及手术前给药 米非司酮片 指 一种受体水平抗孕激素药，具有终 止早孕、抗着床、诱导月经及促进 宫颈成熟等作用 中试基地 指 进行中间性实验的专业试验基地， 即通过必要的资金、装备条件和技 术支持，对科技成果进行成熟化处 理和工业化考验；中间性试验是大 规模生产前较小规模的试验。在确 定一个项目前，第一要进行试验室 试验，第二要进行“小试”，即根据 试验室效果进行放大，第三是“中 试”，即根据小试结果继续放大，中 试成功后即可量产 GMP 指 药品生产质量管理规范 cGMP 指 英文 Curent God Manufacture Practices 的简称，即动态药品生产管 理规范，也翻译为现行药品生产管 理规范，它要求在产品生产和物流 的全过程都必须验证，是目前美欧 日等国执行的 GMP 规范，也被称作 “ 国际 GMP 规范 ” CE 指 欧洲统一（ CONFORMITE EUROPENE ）。在欧洲经济区（欧 洲联盟、欧洲自由贸易协会成员国， 瑞士除外）市场上销售的商品中， 加贴 CE 标志的商品表示其符合安 全、卫生、环保和消费者保护等一 系列欧洲指令所要表达的要求 FDA510K 指 由美国 食品和药物管理局（ FDA ） 制定的美国市场医疗器械预投放登 记。 510 （ k ）文件是向 FDA 递交的 上市前申请文件，目的是证明申请 上市的器械与不受上市前批准 （ PMA ）影响的合法上市器械同样 安 全有效，即为等价器械 NBS 公司 指 美 国新布朗什维克科学公司（简称 NBS 公司）建立于 1946 年，是具有 近六十年历史的专业生产和销售各 类高品质科学仪器和装备的美国纳 斯达克上市公司。其产品销售网络 除了美国本部、在欧洲的五大独立 分支机构及广泛的代理商网络分布 在世界各地之外， NBS 公 司在中国 也有直接的销售分支机构 G - CSF 指 粒细胞集落刺激生物因子。适用于 癌症化疗和在用骨髓抑制疗法时所 引起的白细胞减少症，亦适用于治 疗骨髓衰竭患者的白细胞低下，也 可预防白细胞减少时可能潜在的感 染并发症，还能使感染引起的中性 粒细胞减少的恢复加快 EPO 指 促红细胞生成素。人体中的促红细 胞生成素是由肾脏和肝脏分泌的一 种激素样物质，能够促进红细胞生 成。服用红细胞生成素可以使患肾 病贫血的病人增加血流比溶度（即 增加血液中红细胞百分比 FDA 指 美国食品药物管理局 。通过 FDA 认 证的食品、药品、化妆品和医疗器 械等产品，被全球公认为是对人体 有效且能够确保安全的产品，是产 品质量、安全和有效性方面的全球 最高标准证明 ANDA 指 简略新药申请。 申请人将简略新药 申请所包括的资料交至 FDA 药品评 审和研究中心所属的仿制药办公 室，用于仿制药的评审和最终批准。 一旦批准，则申请人可以 生产和销 售该仿制药以向美国公众提供安 全、有效、廉价的替代品 本募集说明书 摘要 中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数 上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。 第一节 发行概况 一、本次发行的基本情况 （一）发行人基本情况 中文名称： 人福医药集团股份公司 英文名称： Humanwell Healthcare（Group）Co., Ltd. 法定代表人： 王学海 设立日期： 193 年 3 月 30 日 注册资本： 人民币 1,286,049,062.0 元 实缴资本： 人民币 1,286,049,062.0 元 住所： 武汉市东湖高新区高新大道 66 号 邮政编码： 43075 信息披露事务负责人： 吴文静 联系电话： 027 - 87597232 传真： 027 - 87596393 统一社会信用代码 / 注册号： 914201030148505 所属行业： 《上市公司行业分类指引》： C27 医药制造业 经营范围： 药品研发；生物技术研发；化工产品（化学危险品除 外）的研发、销售；技术开发、技术转让及技术服务；货物进出口、 技术进出口、代理进出口（不含国家禁止或限制进出口的货物或技术）； 对产业的投资及管理、教育项目的投资；房地产开发、商品房销售（资 质三级）；组织“三来一补”业务。（上述范围中国家有专项规定的项 目经审批后或凭许可证在核定期限内经营） （二）本次发行的批准情况 1 、 2015 年 12 月 11 日，公司董事会召开第八届董事会第三十一次 会议，逐项表决通过了《关于本公司符合公开发行公司债券条件的预 案》、《关于发行公司债券方案的预案》、《关于提请股东大会授权董事 会（或其转授权人士）全权办理本次公司债券注册及发行相关事宜的 预案》，并决定提交公司股东大会进行审议表决。 2015 年 12 月 28 日，公司召开 2015 年第四次临时股东大会，逐项表 决通过了上述议案，决议的有效期为决议通过之日起 12 个月。 董事会决议公告和股东大会决议公告均已披露于上交所网站 （ htp:/w.se.com.cn ），并已分别刊登在《 中国证券报》和《上海 证券报》上。 2 、 2016 年 3 月 25 日，经中国证监会证监许可〔 2016 〕 593 号文核 准，公司获准向合格投资者公开发行面值总额不超过 10 亿元的公司债 券。 （三）本次 债券的主要条款 1 、 发行主体：人福医药集团股份公司 。 2 、 债券名称：人福医药集团股份公司 公开发行 201 6 年公司债券 。 3 、债券期限 ： 本次债券期限为 3 年。 4 、 发行规模：本次债券发行规模为不超过人民币 10 亿元 （含 10 亿元） ，一次性发行 。 5 、 债券利率及其确定方式： 本次债券为固定利率债券，本次债 券的票面利率将根据网下询价簿记结果，由发行人与主承销商按照国 家有关规定协商确定。债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。 6 、 票面金额 和发行价格 ：本次债券票面金额为 10 元 ， 按面值平 价发行。 7 、发行对象及配售安排：在中国证券登记结算有限责任公司开 立合格证券账户的符合《债券管理办法》规定的合格投资者（法律、 法规禁止购买者除外）。 8 、发行方式：本次债券采取网下面向合格投资者询价配售的方 式，网下申购由发行人与主承销商根据询价簿记建档情况进行债券配 售。 9 、 债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本次债券 在登记机构开立的托管账户托管记载。本次债券发行结束后，债券认 购人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。 10 、 向公司股东配售安排：本次债券不安排向公司股东优先配售。 11 、 起息日：本次债券的起息日为 2016 年 4 月 2 2 日 ，即本次债券 发行首日，本次债券计息期限内每年的 4 月 2 2 日为该计息年度的起息 日。 12 、 利息登记日： 本次债券的利息登记日按登记机构相关规定处 理。在利息登记日当日收市后登记在册的本次债券持有人，均有权就 所持本次债券获得该利息登记日所 在计息年度的利息。 13 、 付息日期：本次债券的付息日期为 2017 年至 2019 年每年的 4 月 2 2 日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日；每 次付息款项不另计利息。 14 、 到期日：本次债券的到期日为 2 019 年 4 月 2 2 日。 15 、 兑付日期：本次债券的兑付日期为 2 019 年 4 月 2 2 日。如遇法 定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日；顺延期间兑付款 项不另计利息。 16 、 还本付息方式及支付金额：本次债券采用单利按年计息，不 计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付 一起支付。本次债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资 者截至付息债权登记日收市时所持有的本次债券票面总额与对应的 票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至 兑付债权登记日收市时所持有的本次债券最后一期利息及所持有的 债券票面总额的本金。 17 、 付息、兑付方式：本次债券本息支付将按照本次债券登记机 构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按 照债券登记机构的相关规定 办理。 18 、 信用级别及 资信 评级机构：经 联合信用评级有限公司 评定， 发行人的主体信用等级为 AA + ，本次债券的信用等级为 AA + 。 19 、 担保情况：本次债券无担保。 20 、募集资金及偿债资金专户监管银行：中国农业银行武汉鲁巷 支行。 21 、 债券受托管理人：本公司聘请 九州证券有限公司 作为本次债 券的债券受托管理人。 22 、 承销方式：本次债券由主承销商负责组建承销团，以余额包 销的方式承销。 23 、 拟上市交易场所：上海证券交易所。 24 、新质押式回购安排：本公司主体信用等级和本次债券信用等 级均为 AA+ 级，符合进行新质押式回购交易的基本条件。本次债券新 质押式回购相关申请尚需相关机构批准，具体折算率等事宜按上交所 及债券登记机构的相关规定执行。 25 、上市和交易流通安排：本次发行结束后，发行人将尽快向上 交所提出关于本次债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。 经监管部门批准，本次债券亦可在适用法律允许的其他交易场所上市 交易。 26 、 募集资金用途： 本次公司债券募集的资金在扣除发行费用后， 剩余资金用于偿还银行贷款和补充营运资金。 27 、 税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投 资本次债券所应缴纳的税款 由投资者承担。 二、本次债券发行及上市安排 （一） 本次 债券发行时间安排 发行公告刊登日期： 201 6 年 4 月 2 0 日。 发行首日： 201 6 年 4 月 2 2 日。 预计发行 / 网下认购 期限： 2 01 6 年 4 月 2 2 日至 201 6 年 4 月 2 5 日，共 2 个工作日。 （二） 本次 债券上市安排 本次发行结束后，本公司将尽快向 上交所 提出关于 本次 债券上市 交易的申请。具体上市时间将另行公告。 三、本次债券发行的有关机构 （一） 发行人 名称：人福医药集团股份公司 住所： 武汉市东湖高新区高新大道 66 号 法定代表人： 王学海 联系人： 吴文静 联系地址： 武汉市东湖高新区高新大道 66 号 联系电话： 027 - 87597232 传真： 027 - 87596393 （二） 主承销商 名称：天风证券股份有限公司 住所：湖北省武汉市东湖新技术开发区关东园路 2 号高科大厦四 楼 法定代表人：余磊 项目负责人 ： 何文刚、王智 项目小组成员：陈辰、廖伟瀚、张雨龙 联系地址： 湖北省武汉市 武昌区中南路 99 号 保利广场 A 座 37 楼 联系电话： 027 - 876152 传真： 027 - 8761863 （三） 分销商 名称 ： 太平洋 证券股份有限公司 住所： 云南省 昆明市青年路 389 号 志远大厦 18 层 联系 地址： 北京市 西城区北展北街 9 号 华远企业号 D 座 法定代表人： 李长伟 联系人： 马肖 、祝艳秋 联系电话： 010 - 88321985 传真： 010 - 88321681 （四） 发行人律师 名称： 北京市 君泽君律师事务所 住所： 北京市西城区金融大厦甲 9 号金融界中心南楼 6 层 负责人： 王冰 经办律师： 刘文华、朱国锋 联系地址 ：北京市西城区金融大厦甲 9 号金融界中心南楼 6 层 联系电话： （ 8621 ） 686596 传真： （ 8621 ） 686595 （五） 会计师事务所 名称： 大信会计师事务所（特殊普通合伙） 住所： 北京市海淀区知春路 1 号学院国际大厦 1504 室 负责人： 胡咏华 、 吴卫星 经办注册会计师： 向辉、郭晗 联系电话： 027 - 82818161 传真： 027 - 82816985 （六）资信评级机构 名称：联合信用评级有限公司 住所： 天津市南开区水上公园北道 38 号爱俪园公寓 508 法定代表人：吴金善 评级人员：周馗、周婷 联系电话： 010 - 8 51 72818 传真： 010 - 85171273 （七）债券受托管理人 名称： 九州证券有限公司 住所： 西宁市南川工业园区创业路 108 号 法定代表人： 曲国辉 联系 地址： 北京市朝阳区安立路 30 号仰山公园东一门 2 号楼 联系 人 ： 张光宏 联系电话： 010 - 5767214 传真： 010 - 57672020 （八）募集资金专项账户 账户名称：人福医药集团股份公司 开户银行： 中国农业银行武汉鲁巷支行 银行账户： 1703940104014768 人行支付系统号： 10352103943 （九） 申请上市的证券交易所 名称：上海证券交易所 总经理：黄红元 住所： 上海市浦东南路 528 号上海证券大厦 电话： 021 - 6808 传真： 021 - 6804868 （十） 公司债券登记机构 名称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 总经理：高斌 住所： 上海市浦东新区陆家嘴东路 16 号 电话： 021 - 3 887 480 传真： 021 - 58754185 四、认购人承诺 购买 本次 债券的投资者（包括 本次 债券的初始购买人和二级市场 的购买人，下同）被视为作出以下承诺： （一）接受募集说明书对 本次 债券项下权利义务的所有规定并受 其约束； （二） 本次债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本次债 券，均视作同意由 九州证券有限公司 担任本次债券的债券受托管理 人，且均视作同意公司与债券受托管理人签署的本次债券的《债券受 托管理协议》项下的相关规定； （ 三 ） 本次债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本次债 券均视作同意并接受公司为本次债券制定的《债券持有人会议规则》 并受之约束； （四） 本 次 债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更， 在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者 同意并接受该等变更； （ 五 ）本 次 债券发行结束后，发行人将申请本 次 债券在 上 交所上 市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安 排。 五、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 发行人根据本次发行有关中介机构和相关人员的书面确认及在 作出合理及必要的查询后确认，截至募集说明书签署日，除以下情况 外，发行人与本次发行有关的中介机构及其法定代表人、负责人及经 办人员之间不存在其他直接或间接的股权关系或其他利害关系。 截至募集说明书签署日，发行人持有 本次 债券发行主承销商天风 证券股份有限公司 11.2% 的股权；武汉三特索道集团股份有限公司持 有天风证券 0.5% 的股权；当代科技持有天风证券 3.18% 的股权；武 汉道博股份有限公司持有天风证券 1.05% 的股权。人福医药、三特索 道和道博股份的实际控制人均为当代科技，当代科技、发行人、武汉 三特索道集团股份有限公司、武汉道博股份有限公司存在一致行动人 关系。 2014 年 8 月 ，天风证券股份有限公司接受发行人委托担任 其 2014 年 非公开发行股票的联合保荐机构 （主承销商），发行人已于 2015 年 3 月完成该次发行 。 并且，天风证券董事长和法定代表人余磊为当代科 技股东、董事；天风证券 董事张小东为 发行人 董事； 天风证券 监事范 晓玲为 发行人董事； 天风证券 董事 杜越新 为 发行人监事长。 除此之外， 天风证券及其负责人、高级管理人员和经办人员与发行 人之间不存在 直接或间接的股权关系或其他利害关系。 第二节 发行人及本次债券的资信情况 一、发行人已发行债券情况 发行人已经发行的其他债券、债务融资工具的评级结果见下表： 表 3 - 1 发行人已发行债券情况 债券简称 债券类型 发行日期 期限 主体评级 债券评级 11 人福 CP01 短期融资券 201 年 1 月 18 日 365 天 AA - A - 1 11 人福 CP02 短期融资券 201 年 12 月 30 日 36 天 AA - A - 1 12 人福 CP01 短期融资券 2012 年 7 月 18 日 365 天 AA A - 1 13 人福 CP01 短期融资券 2013 年 6 月 19 日 365 天 AA A - 1 12 人福 MTN1 中期票据 2012 年 11 月 08 日 3 年 AA AA 14 人福 MTN01 中期票据 2014 年 5 月 12 日 2 年 AA AA 15 人福 SCP01 超短期融资券 2015 年 10 月 12 日 270 天 AA+/A - 无 注：发行人最新主体评级情况为：经联合资信评估有限公司 2015 年 6 月 17 日综合 评定，发行人主体信用等级为 AA+ ；经中债资信评估有限责任公司 2015 年 6 月 9 日综 合评定，发行人主体信用评级为 AA - 。 二、本次债券的信用评级情况及差异说明 （一）本次债券的信用评级情况 经 联合信用评级有限公司 评定 ， 公 司的主体长期信用等级为 AA+ ， 本次 债券的信用等级为 AA+ 。联合 评级 出具了《人福医药集团股份公 司公开发行 2016 年公司债券信用评级分析报告》，该评级报告在联合 评级 网站（ htp:/w.unitedratings.com.cn ）予以公布。 （二）评级情况差异说明 近年来，发行人生产经营状况稳定，实力不断增强，资产规模、 营业收入、净利润等指标均稳步增长，联合资信评估有限公司等评级 公司评定的公司主体信用等级稳步提高。 根据联合资信评估有限公司 2015 年 6 月 17 日出具的《人福医药集 团股份公司跟踪评级报告》，该评级公司认为发行人在跟踪期内收入 规模快速增长，利润总额持续增长；并且通过非定向发行普通股，使 公司资本实力提升，财务弹性增强，偿债能力较好。未来，公司将在 巩固现有产业领先优势的基础上，通过对国内医药行业的整合和海外 市场的拓展增强公司竞争力；同时，公司将实施 OTC 事业部明 星产品 计划，发展速度有望加快。综合考虑，联合资信评估有限公司将发行 人主体长期信用等级由 AA 调整为 AA+ ，评级展望为稳定。 201 年以来，中债资信评估有限责任公司对发行人评级情况如下： 表 3 - 2 中债资信评估有限责任公司历年来对发行人评级情况 序号 项目名称 等级 展望 评级时间 1 人福医药集团股份公司跟踪评级 AA - 稳定 2015 - 06 - 09 2 人福医药集团股份公司定期跟踪评级 A+pi 稳定 2015 - 04 - 14 3 人福医药集团股份公司跟踪评级 A+pi 稳定 2014 - 04 - 28 4 人福医药集团股份公司主体评级 A+pi 稳定 2013 - 07 - 05 根据中债资信评估有限责任公司 2015 年 6 月 9 日出具的《人福医药 集团股份公司跟踪评级报告》，该评级公司认为在主动评级时因公开 资料有限谨慎考虑了发行人的信用风险，经与发行人深入沟通获得了 生产经营、发展规划等详细资料，认为发行人经营风险很低，财务风 险很低，外部增信作用相对有限，故评定发行人主体信用等级为 AA - 。 中债资信评估有限责任公司（China Bond Rating Co., Ltd.）成立 于2010年8月，由中国银行间市场交易商协会代表全体会员出资设立， 注册资本5,000万元，是国内首家以采用投资人付费运营模式为主的 新型信用评级公司。 三、信用评级报告的主要事项 （一）信用评级结论及标识所代表的涵义 经联合评级综合评定，发行人的主体信用等级为 AA+ ，评级展望 为稳定，本次公司债券信用等级为 AA+ ，该级别反映了发行人偿还债 务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。 （二）评级报告的主要内容 1 、评级观点 联合信用评级有限公司对人福医药集团股份公司的评级反映了 公司作为国内麻醉药品生产的龙头企业及主要生育调节药品生产企 业之一，在行业前景、技术研发、品牌认知度、细分市场的市场占有 率和盈利能力等方面的综合优势。同时，联合评级也关注到，管制类 麻醉药受国家价格政策影响较大、债务结构有待完善等对公司经营及 信用水平带来的不利影响。 公司坚持“聚焦医药产业，做细分市场领导者”的发展战略，随 着处于领先地位的麻醉药、生育调节药、维吾尔族药等产品销售规模 的提升，生物制品和基因工程药品竞争力逐步显现，公司医药商业的 规模优势逐步凸显。 2015 年 3 月公司完成非公开发行股票，资本实力提升，偿债能力 提高。未来，公司将在巩固现有产业领先优势的基础上，通过对国内 医药行业的整合和海外市场的拓展增强公司竞争力；同时，公司将实 施 OTC 事业部明星产品计划，发展速度有望加快。联合评级对公司的 评级展望为“稳定”。 基于对公司主体长期信用以及本次公司债券偿还能力的综合评 估，联合评级认为，本次公司债券到期不能偿还的风险很低。 2 、优势 （ 1 ）公司作为国内麻醉药品龙头生产企业，麻醉药品市场占有 率高，收入稳定。 （ 2 ）公司拥有先进的研发平台，拥有多项药品专利，新药品储 备丰富，整体研发水平高。 （ 3 ） 2015 年 3 月公司完成非公开发行股票，资本实力提升，偿债 能力提高。 （ 4 ）公司经营活动现金流入规模较大，盈利能力较强，债务负 担轻。 3 、关注 （ 1 ）公司主营的麻醉药是国家严格管制类药品，原材料亦受到 国家严格管控，公司生产自主性较差。 （ 2 ）公司管制类麻醉药受国家价格政策影响较大，新医改背景 下政府的药品降价政策可能对公司盈利能力产生不利影响。 （ 3 ）公司主营特色药，新药研发前期投入较大，研发周期长。 （ 4 ）公司有息负债规模持续 增加，债务结构有待改善 。 （三）跟踪评级的有关安排 1 、根据监管部门和联合评级对跟踪评级的有关要求，联合评级 将在本次债券存续期内，在每年人福医药集团股份公司 年报公告 后 的 两个月内进行一次定期跟踪评级，并在本次债券存续期内根据有关情 况进行不定期跟踪评级。 2 、人福医药集团股份公司应按联合评级跟踪评级资料清单的要 求，提供有关财务报告以及其他相关资料。人福医药集团股份公司如 发生重大变化，或发生可能对信用等级产生较大影响的重大事件，应 及时通知联合评级并提供有关资料。 3 、联合评级将密切关注人福医药集团股份公司的相关状况，如 发现人福医药集团股份公司或本次债券相关要素出现重大变化，或发 现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，联合评 级将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据以确认或 调整本次债券的信用等级。 4 、如人福医药集团股份公司不能及时提供上述跟踪评级资料及 情况，联合评级将根据有关情况进行分析并调整信用等级，必要时， 可宣布信用等级暂时失效，直至人福医药集团股份公司提供相关资料。 5 、 联合评级对本次债券的跟踪评级报告将在本公司网站和交易 所网站公告，且在 交易所网站公告的时间不晚于在本公司网站、其他 交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间；同时，跟踪评级报告 将报送人福医药集团股份公司、监管部门等。 四、发行人的资信情况 （一） 发行人获得主要贷款银行的授信情况 公司资信情况良好，与银行等金融机构一直保持长期合作伙伴关 系，并持续获得其授信支持，间接融资能力较强。 截至 2015 年 9 月末，发行人共获得中信银行、招商银行、交通银 行等总计 57.72 亿元的授信额度，其中已使用授信额度 44.12 亿元，尚 余授信额度 13.60 亿元。 （二） 与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象 最近三年 及一期 公司与主要客户发生业务往来时，未曾出现严重 违约。 （三）报告期内 发行的 债券、其他债务融资工具 以及偿还情况 截至 2015 年 9 月 30 日，发行人未曾发行过公司债券，本次公司债 券为发行人首次发行，发行人已发行的其他债务融资工具情况如下： 表 2 - 2 发行人发行债券以及偿还情况 单位：亿元 债券简称 发行日期 到期日期 发行规模 期限 偿还情况 11 人福 CP01 201 - 01 - 18 2012 - 1 - 20 4 365 天 已兑付 11 人福 CP02 201 - 12 - 30 2013 - 1 - 4 4 36 天 已兑付 12 人福 CP01 2012 - 07 - 18 2013 - 7 - 20 4 365 天 已兑付 13 人福 CP01 2013 - 06 - 19 2014 - 6 - 20 8 365 天 已兑付 12 人福 MTN1 2012 - 11 - 08 2015 - 11 - 12 6 3 年 已兑付 14 人福 MTN01 2014 - 05 - 12 2016 - 5 - 14 6 2 年 存续 15 人福 SCP01 2015 - 10 - 12 2016 - 7 - 9 15 270 天 存续 （四） 本次发行后的累计债券余额及其占发行人最近一期净资产 比例 截至募集说明书签署日，本公司累计公司债券余额为零。如本公 司本次申请的公司债券经中国证监会核准并全部发行完毕后，公司累 计公司债券余额为 10 亿元，占公司 2015 年 9 月 30 日未经审计合并财务 报表所有者权益 89.06 亿元的比例为 11.23% ，未超过 40% ，符合相关法 规规定。 （五）公司最近三年及一期合并财务报表口径下的主要财务指标 根据发行人 2012 年、 2013 年、 2014 年及 2015 年 9 月末的合并财务 报告，报告期内主要财务指标如下： 表 2 - 3 最近三年及一期主要财务指标 主要财务指标 2015年三季度 2014年 2013年 2012年 流动比率（倍） 1.19 1.38 1.54 1.42 速动比率（倍） 0.98 1.11 1.28 1.18 资产负债率（%） 49.75 52.92 47.66 53.57 总资产周转率（次） 0.46 0.64 0.68 0.76 净资产收益率（%） 8.12 11.76 13.77 16.60 存货周转率（次/年） 3.03 3.83 4.22 3.79 应收账款周转率（次/年） 2.24 3.21 3.72 5.03 EBITDA 9.29 11.89 10.68 9.14 EBITDA利息倍数 5.89 5.67 5.69 6.56 贷款偿还率（%） 100.00 100.00 100.00 100.00 利息偿付率（%） 100.00 100.00 100.00 100.00 注：上述指标依据合并报表口径计算。各指标的具体计算公式如下： 流动比率＝流动资产 / 流动负债 速动比率＝（流动资产－存货净额） / 流动负债 资产负债率＝总负债 / 总资产 总资产周转率（次）= 营业收入 / 总资产平均余额 净资产收益率 ＝ 净利润 / 所有者权益平均余额 营业务毛利率＝（主营业收入－主营业成本） / 主营业收入 存货周转率＝营业成本/存货平均余额 应收账款周转率（次/年）＝ 营业务收入/【（期初应收账款+期末应收账款）/2】 EBITDA＝ 利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+摊销 EBITDA利息倍数＝ （利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+摊销）/（资 本化利息+计入财务费用的利息支出） 贷款偿还率＝ 实际贷款偿还额/应偿还贷款额 利息偿付率＝ 实际支付利息/应付利息 第三节 发行人基本情况 一、发行人基本信息 中文名称： 人福医药集团股份公司 英文名称： Humanwell Healthcare（Group）Co., Ltd. 法定代表人： 王学海 设立日期 ： 193 年 3 月 30 日 注册资本： 人民币 1,286,049,062.0 元 实缴资本： 人民币 1,286,049,062.0 元 住所： 武汉市东湖高新区高新大道 66 号 邮政编码： 43075 信息披露事务负责人： 吴文静 联系电话： 027 - 87597232 传真： 027 - 87596393 统一社会信用代码 / 注册号： 914201030148505 所属行业： 《上市公司行业分类指引》： C27 医 药制造业 经营范围： 药品研发；生物技术研发；化工产品（化学危险品除 外）的研发、销售；技术开发、技术转让及技术服务；货物进出口、 技术进出口、代理进出口（不含国家禁止或限制进出口的货物或技术）； 对产业的投资及管理、教育项目的投资；房地产开发、商品房销售（资 质三级）；组织“三来一补”业务。（上述范围中国家有专项规定的项 目经审批后或凭许可证在核定期限内经营） 二、发行人历史沿革情况 （一） 发行人设立情况 发行人（原名为武汉当代高科技产业股份有限公司， 197 年 10 月更名为武汉人福高科技产业股份有限公司， 2010 年 4 月 更名为武汉 人福医药集团股份有限公司， 2013 年 3 月更名为人福医药集团股份公 司）系 193 年 2 月 15 日经武汉市体改委武体改（ 193 ） 217 号文批准， 由中国人福新技术开发中心、武汉市当代科技发展总公司（现更名为 武汉当代科技产业集团股份有限公司）、武汉东湖新技术开发区发展 总公司（现更名为武汉高科国有控股集团有限公司）共同发起采用定 向募集方式设立的股份有限公司。公司设立时注册资本为 37,50,0 元，总股本为 3,750 万股，其中发起人法人股：中国人福新技术开发 中心 1,510 万股，占比 40.27% ；武汉市当代科技发展总公司 1,370 万股， 占比 36.53% ；武汉东湖新技术开发区发展总公司 150 万股，占比 4 .0 % ； 社会法人股：广州保税区健雄国际贸易有限公司 120 万股，占比 3.20% ， 内部职工股 60 万股，占比 16.0% 。 （二）发行人自设立以来的股本变动情况 1 、 197 年 5 月 22 日，经中国证监会证监发字 [197]240 号文批准， 发行人向社会公开发行 2,0 万股人民币普通股，发行价格 5.2 元 / 股， 发行后公司总股本增至 5,750 万股。上述股份于 197 年 6 月 6 日在上海 证券交易所上市。股票代码为 6079 ，股票简 称“当代科技” 。 197 年 10 月更名为武汉人福高科技产业股份有限公司，股票简称变更为 “人福科技” ，股票代码不变。 2 、 19 年 8 月 26 日，经中国证监会证监发字 [19]90 号文批准， 发行人向全体股东以 198 年年末总股本 5,750 万股为基数，按 10 ： 3 的 比例配售新股，应配 1,725 万股，实际配售 880 万股，此次配股后股本 增至 6,630 万股。 3 、 20 年 8 月，根据发行人 20 年第一 次临时股东大会决议，以 20 年 6 月 30 日总股本 6,630 万股为基数，向全体股东实施了每 10 股送 红股 3 股转增 6 股并派送现金 0.75 元（含税）的中期分配政策。该方案 实施后，公司总股本增至 12,597 万股。 4 、 202 年 5 月 29 日，经中国证监会以证监发行字 [202]5 号文批 准，发行人以 20 年年末总股本 12,597 万股为基数，每 10 股配售 3 股， 应配 3,79.10 万股，实际配售 1,926.60 万股，此次配股后股本增至 14,523.60 万股。 5 、 203 年 5 月，根据发行人 202 年度股东大会决议，发行人 202 年度利润分配方案为：以 202 年 12 月 31 日的总股本 14,523.60 万股为基 数，向全体股东每 10 股送红股 1 股并派现金 0.25 元（含税）；发行人 202 年度资本公积金转增股本方案为：每 10 股转增 3 股。上述利润分配方 案和资本公积金转增股本方案实施后，发行人的股本增至 20,3.04 万股。 6 、 205 年 6 月，国务院国有资产监督管理委员会国资产权 [205]948 号文批准了发行人股权分置改革试点方案。 205 年 8 月 12 日， 发行人 205 年第二次临时股东大会审议通过了《关于审议武汉人福高 科技产业股份有限 公司股权分置改革方案的议案》，发行人实施股权 分置改革，以发行人 205 年 6 月 30 日总股本 203,30,40 股为基数，由 非流通股东向方案实施股权登记日登记在册的流通股东，按持股 比例共支付总数为 23,376,080 股的发行人股票，作为非流通股东所 持公司股份获得流通权的对价。 7 、 206 年 8 月 15 日，经中国证监会证监发行字 [206]31 号文批准， 发行人以 204 年年末总股本 20,3.04 万股为基数，按 10 ： 3 的比例配 售新股，应配 6,09.91 万股，实际配售 5,606.01 万股，此次配股后股本 增 至 25,939.05 万股。 8 、 207 年 6 月，根据发行人 206 年年度股东大会审议通过，发行 人 206 年度利润分配方案为：以 206 年年末的总股本 25,939.05 万股为 基数，向全体股东每 10 股送红股 1 股并派现金 0.12 元（含税）；发行人 206 年度资本公积金转增股本方案为：每 10 股转增 4 股。上述利润分 配方案和资本公积金转增股本方案实施后，发行人的股本增至 38,908.57 万股。 9 、 209 年 8 月 19 日，经中国证监会《关于核准武汉人福高科技产 业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可 [209]76 3 号）核 准，发行人向 6 名特定投资者非公开发行人民币普通股（ A 股） 82,50,0 股。本次非公开发行完成后，公司总股本增至 471,585,686 股。 10 、 2010 年 4 月 ，公司更名 为“武汉人福医药集团股份有限公司” ， 股票简称变更 为“人福医药” ，股票代码不变。 11 、 2010 年 8 月 19 日，公司股权分置改革后的又一批限售股份上 市，公司的总股本未变，但无限制条件股份增加。 12 、 2010 年 9 月 1 日，公司 209 年非公开发行的 82,50,0 股股票 中，由华宝信托有限责任公司、中诚信托有限责任公司、泰康资产管 理 有限责任公司、融通基金管理有限公司、东方证券股份有限公司认 购的 63,50,0 股有限售条件流通股上市流通。此次上市流通的有限 售条件流通股占公司总股本的 13.47% 。 13 、 201 年 5 月，公司实施首期股权激励计划，按照一次性授予 方式，向 73 名激励对象（公司高管及核心技术与业务人员）定向发行 21,857,950 股限制性股票，授予价格为每股 20.03 元。股权激励计划实 施完毕后，公司的总股本增至 493,43,636 股。 14 、 201 年 6 月，公司实施了 2010 年度利润分配方案：以 2010 年 12 月 31 日总股本 （ 471,585,686 股）为基数，向全体股东每 10 股派发现 金红利 0.40 元（含税）。 15 、 201 年 8 月，公司 9,576,076 股有限售条件的流通股上市流通。 这批新上市的流通股属于公司的第一大股东当代科技，约占其所持股 份总数的 11.56% 。 205 年公司实施股权分置改革，在支付对价后，当 代科技所持有的原非流通股获得了上市流通权。当代科技于 205 年承 诺所持有的非流通股份自获得上市流通权之日起，在 60 个月内不上 市交易或转让； 60 个月期满后，当代科技每年通过上海证券交易所挂 牌交易出售股份数量占所持股份数的 比例不可超过 15% 。 16 、 2012 年 6 月，公司实施了 201 年度利润分配方案：以公司 201 年末总股本 493,43,636 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.70 元（含税）。 17 、 2013 年 3 月 7 日，公司召开 2013 年第一次临时股东大会，形成 股东大会决议予以公告。股东大会审议和通过了关于公司 2013 年发行 公司第一期短期融资券的议案，变更公司名称为人福医药集团股份公 司的议案和关于修改《公司章程》部分条款的议案。 2013 年 3 月 12 日 相关工商变更登记手续已在武汉市工商行政管理局东湖分局办理完 毕。 18 、 2013 年 6 月，公司实施了 2012 年度利润分配方案：以公司 2012 年末总股本 493,43,636 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.0 元（含税）。 19 、 2013 年 8 月，经中国证券监督管理委员会《关于核准人福医 药集团股份公司非公开发行股票的批复》（证监许可 [2013]1081 号） 核准，公司向 4 名特定投资者非公开发行人民币普通股（ A 股） 35,3,586 股。本次发行新增股份已于 2013 年 9 月 3 日在中国证券登记 结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。此次非公开发（未完）  |