[年报]普邦园林:2015年年度报告
广州普邦园林股份有限公司 2015年年度报告 二〇一六年四月十九日 第一节 重要提示、目录和释义 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 公司负责人涂善忠、主管会计工作负责人周滨及会计机构负责人（会计主管人员）黎雅维声明：保证 年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 本公司请投资者认真阅读本年度报告全文，并特别注意下列风险因素： 1、房地产行业调控带来的经营风险 公司主要收入来自于地产园林的工程施工业务和景观设计业务。由于房地产行业在国民经济中占据重 要地位，为保障房地产行业的健康稳定发展，2010年起，国家及各级政府出台了一系列政策来调控和规范 房地产市场，至今相关政策仍在持续并不断调整。行业调控政策及货币政策的调整已对中国房地产行业的 发展造成了一定的影响，房地产企业的资金状况受到影响，进而导致公司的经营活动现金流量净额呈现一 定的波动态势。 2、行业政策变动带来的经营风险 公司自2013年开始进军市政园林市场，目前在整体业务中的占比不高，但将是公司未来传统园林业 务发展的一个增量所在。一方面市政园林项目通常需要企业先垫资后收款，根据投资方（一般为地方政府） 的财政状况和项目的具体进度，存在形成大量应收账款的可能性，对流动资金的占用将进一步提高，可能 使公司面临经营活动现金流量净额波动的风险；另一方面公司在积极推行PPP的公私合营模式，我国PPP 模式处于起步阶段，PPP模式发展的政策环境、信用环境还有待完善，且一般项目周期较长，政府换届存 在影响履约情况的风险。 3、市场竞争风险 2010年前后园林工程及景观设计行业发展迅速，由于行业进入门槛不高，导致行业内企业数量不断增 加，目前我国园林企业数量约1.6万家，多数企业单一区域性经营特征明显，规模普遍较小，行业竞争较 为激烈；然而近年来，随着GDP增速持续放缓，园林行业整体总产值逐步下行，为谋求生存发展，大量园 林企业通过IPO、借壳、重组并购等方式获得资本市场平台资源，早期园林上市企业的资金优势在行业竞 争进一步加大的情况下已逐渐被弱化，因而开始探索业务升级转型战略。因此，公司一方面存在与传统园 林企业正面竞争的风险，另一方面存在升级转型后与新业务领域公司竞争的风险。 4、自然灾害的风险 园林工程施工项目具有户外作业的特点，不可预期的自然灾害（如地震、泥石流、滑坡、极端天气等） 可能影响到施工的正常进行。自然灾害等不可抗力因素可能会直接毁坏项目成果，给公司带来工程成本的 增加，从而对公司的业务经营、财务状况和经营成果造成不利影响。 公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为： 以2015年12月31日公司总股本1,704,799,466股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.12 元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。 目 录 第一节 重要提示、目录和释义 ............................................................. 2 释 义 ................................................................................. 5 第二节 公司简介和主要财务指标 ........................................................... 7 第三节 公司业务概要 .................................................................... 12 第四节 管理层讨论与分析 ................................................................ 15 第五节 重要事项 ........................................................................ 35 第六节 股份变动及股东情况 .............................................................. 62 第七节 优先股相关情况 .................................................................. 81 第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 .............................................. 82 第九节 公司治理 ........................................................................ 94 第十节 财务报告 ....................................................................... 103 第十一节 备查文件目录 ................................................................. 212 释 义 释义项 指 释义内容 公司、本公司、普邦园林 指 广州普邦园林股份有限公司 普邦苗木 指 广东普邦苗木种养有限公司 普天设计 指 上海普天园林景观设计有限公司 普融小贷 指 广州普融小额贷款有限公司 城建达 指 广东城建达设计院有限公司 泛亚国际 指 泛亚环境国际控股有限公司 泛亚上海 指 泛亚景观设计（上海）有限公司 深蓝环保 指 四川深蓝环保科技有限公司 深蓝制造 指 四川深蓝环保设备制造有限公司 赛伯乐 指 赛伯乐投资集团有限公司 普邦金控 指 深圳市前海邦你贷互联网金融服务有限公司 苏州枫彩 指 苏州枫彩生态农业科技集团有限公司 广发信德 指 广发信德投资管理有限公司 博益投资 指 深圳市博益投资发展有限公司 元 指 人民币元 报告期 指 2015年1月1日－2015年12月31日 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 广东证监局 指 中国证券监督管理委员会广东监管局 深交所 指 深圳证券交易所 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 公司章程、章程 指 广州普邦园林股份有限公司章程 广发证券、保荐机构、独立财务顾问、 主承销商 指 广发证券股份有限公司 律师 指 北京市中伦（广州）律师事务所 正中珠江、会计师 指 广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙） 华南 指 广东省、广西壮族自治区和海南省 华东 指 上海市、江苏省、浙江省、山东省、福建省、江西省和安徽省 西南 指 重庆市、四川省、贵州省、云南省和西藏自治区 华中 指 湖北省、湖南省、河南省和陕西省 华北 指 北京市、天津市、河北省、山西省和内蒙古自治区 东北 指 黑龙江省、吉林省和辽宁省 第二节 公司简介和主要财务指标 一、公司信息 股票简称 普邦园林 股票代码 002663 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 广州普邦园林股份有限公司 公司的中文简称 普邦园林 公司的外文名称（如有） PUBANG LANDSCAPE ARCHITECTURE CO.,LTD 公司的法定代表人 曾伟雄 注册地址 广州市越秀区寺右新马路南二街一巷14-20号首层 注册地址的邮政编码 510600 办公地址 广州市天河区海安路13号财富世纪广场A1幢34楼 办公地址的邮政编码 510627 公司网址 http://www.pblandscape.com 电子信箱 zhengquanbu@pblandscape.com 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 马力达 陈家怡 联系地址 广州市天河区海安路13号财富世纪广场A1幢34楼 电话 020-87526515 传真 020-87526541 电子信箱 malida@pblandscape.com chenjiayi@pblandscape.com 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露媒体的名称 中国证券报、上海证券报、证券时报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点 公司董事会办公室 四、注册变更情况 统一社会信用代码 91440101231229718W 公司上市以来主营业务的变化情况（如有） 无变更 历次控股股东的变更情况（如有） 无变更 五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙） 会计师事务所办公地址 广州市越秀区东风东路555号粤海集团大厦10楼 签字会计师姓名 吉争雄、徐如杰 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 保荐机构名称 保荐机构办公地址 保荐代表人姓名 持续督导期间 广发证券股份有限公司 广州市天河区天河北路 183号大都会广场19楼 武彩玉、成燕 2014年12月05日－ 2015年12月31日 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 财务顾问名称 财务顾问办公地址 财务顾问主办人姓名 持续督导期间 广发证券股份有限公司 广州市天河区天河北路 183号大都会广场19楼 武彩玉、成燕、郭斌元 2015年11月02日-2016 年12月31日 六、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 2015年 2014年 本年比上年 增减 2013年 营业收入（元） 2,432,631,636.39 3,160,862,677.72 -23.04% 2,393,430,328.86 归属于上市公司股东的净 利润（元） 199,416,871.12 397,902,340.24 -49.88% 304,851,255.85 归属于上市公司股东的扣 除非经常性损益的净利润 （元） 175,910,461.87 395,996,131.56 -55.58% 302,186,513.69 经营活动产生的现金流量 净额（元） -400,559,331.06 -166,782,394.88 -140.17% -330,771,781.83 基本每股收益（元/股） 0.12 0.28 -57.14% 0.22 稀释每股收益（元/股） 0.12 0.28 -57.14% 0.22 加权平均净资产收益率 5.22% 16.33% -11.11% 14.99% 2015年末 2014年末 本年末比上 年末增减 2013年末 总资产（元） 6,436,908,313.00 5,485,848,353.36 17.34% 3,397,753,232.69 归属于上市公司股东的净 资产（元） 4,240,399,499.25 3,611,796,626.16 17.40% 2,175,669,857.95 七、境内外会计准则下会计数据差异 1、公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异 情况。 2、公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异 情况。 八、分季度主要财务指标 单位：元 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度 营业收入 405,690,802.49 740,269,200.07 626,528,256.59 660,143,377.24 归属于上市公司股东的净利润 28,020,873.13 114,413,359.21 43,613,119.10 13,369,519.68 归属于上市公司股东的扣除非 经常性损益的净利润 27,917,995.92 114,520,976.79 38,348,637.20 -4,877,148.04 经营活动产生的现金流量净额 -559,784,439.41 105,674,458.02 -319,032,203.43 372,582,853.76 上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异 □ 是 √ 否 九、非经常性损益项目及金额 单位：元 项目 2015年金额 2014年金额 2013年金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产 减值准备的冲销部分） 1,102,786.52 -23,938.20 -13,685.09 处置固定资产 及子公司产生 的损益 计入当期损益的政府补助（与企业业务 密切相关，按照国家统一标准定额或定 量享受的政府补助除外） 15,067,342.35 3,248,140.34 3,818,112.80 除同公司正常经营业务相关的有效套 期保值业务外，持有交易性金融资产、 交易性金融负债产生的公允价值变动 损益，以及处置交易性金融资产、交易 性金融负债和可供出售金融资产取得 的投资收益 11,658,692.00 处置可供出售 金融资产取得 的投资收益 除上述各项之外的其他营业外收入和 支出 -49,842.97 -921,603.17 -668,116.52 减：所得税影响额 4,230,845.27 393,197.55 471,569.03 少数股东权益影响额（税后） 41,723.38 3,192.74 合 计 23,506,409.25 1,906,208.68 2,664,742.16 -- 公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、 列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。 第三节 公司业务概要 一、报告期内公司从事的主要业务 广州普邦园林股份有限公司成立于一九九五年，是一家专门从事园林工程施工、园林景观设计、苗木 种植生产以及园林养护业务的大型民营股份制企业，主要为住宅园林、旅游度假区园林、商业地产园林和 公共园林工程等项目提供园林综合服务，具有国家城市园林绿化企业一级资质、风景园林工程设计专项甲 级资质、建筑专业设计甲级资质。 经过多年的发展，公司已跻身全国园林行业龙头企业行列，形成了较高的市场知名度。随着公司客户 结构，客户质量和企业设计施工能力的逐步优化，公司业务已覆盖华南、华东、西南、华中、华北、东北 共全国六大区域。 报告期内，公司发行股份及支付现金购买了深蓝环保100%股权，从此向环保行业进军。深蓝环保依托 自主研发的“中温厌氧+膜生物反应器+纳滤/反渗透”和“水热改性+中温厌氧消化”等组合工艺，为客户 提供包括工艺设计、设备采购与集成、工程实施、系统运营等内容的一体化专业服务，实现包括垃圾渗滤 液、污泥和餐厨垃圾在内的生物质固体废弃物及其副产物的无害化处理与资源化利用，具有环境污染防治 工程甲级、工业废水处理乙级、环保工程专业承办贰级证书。 二、主要资产重大变化情况 1、主要资产重大变化情况 主要资产 重大变化说明 固定资产 较2014年末增加150,219,517.19元，增长66.04%，主要是报告期内购置的办公楼装修完 工转入固定资产所致。 无形资产 较2014年末增加29,318,676.08元，增长558.69%，主要是报告期内收购深蓝环保100% 股权所致。 在建工程 较2014年末增加35,497,577.73元，增长590.86%，主要是报告期内收购深蓝环保100% 股权所致。 应收账款 较2014年末增加482,079,890.22元，增长56.03%，主要是报告期内收购深蓝环保100% 股权以及到期结算款增加所致。 商誉 较2014年末增加280,932,839.06元，主要是报告期内收购深蓝环保100%股权所致。 2、主要境外资产情况 □ 适用 √ 不适用 三、核心竞争力分析 1、企业品牌优势 突出的设计能力、严格的工程质量体系、守合同重信用的客户服务理念是树立、维护和提升公司品牌 的重要竞争手段，历经二十多年的积累，公司逐渐树立了“优质、精工、有艺术品位”的普邦品牌形象； 上市几年来，资本平台将普邦上下勤恳务实的企业文化传递到社会上，使公司的品牌形象得到了更进一步 的提升。从而吸引到更多优秀团队的加入，继续壮大普邦园林的企业平台。 报告期内，公司通过发行股份及支付现金购买了深蓝环保100%的股权，正式进军环保行业。 2、产业链资源优势 经过二十余年的发展，公司在全国范围内共成立16个分公司，已形成园林景观设计、建筑设计、园 林工程施工、园林养护和苗木种植五项主营业务，构建了较为完整的园林行业产业链，成为能够为客户提 供一体化服务的园林综合服务商。 此外，公司也通过小额贷款、互联网金融平台等金融手段，为供应商解决部分资金周转问题。报告期 内，公司设立普邦金控互联网金融平台，以供应链金融为主要业务模式，同时满足供应商的现金需求和投 资人的理财需求。 有效整合产业链资源，是公司在行业内一个越发重要的竞争优势。 3、设计优势 自创建以来，公司一直将园林景观设计作为公司业务发展的先导以及重要的竞争手段，引领公司各项 业务的蓬勃发展，公司的设计规模和收入在行业内持续处于领先地位。与香港联交所上市公司泛亚国际 （HK.06128）进行股权合作后，公司的设计优势得到进一步增长。 4、项目风险管控优势 上市后，公司面临着更多的机遇，除了业务量的增加以外，公司接洽的项目单体规模也随之加大。业 务的迅速扩张对公司的管理提出了新的挑战，尤其是在项目风险的把控上。公司的项目风险控制从客户选 择开始，按照客户的信用程度制定相应的回款条款；项目过程中利用信息化管理技术掌握项目的财务进度 及实际施工进度，及时发现问题并在过程中作相应调整，有效降低回款风险。完善的项目风险控制机制， 使公司保持良好的现金周转。 5、信息化管理优势 公司信息化管理水平已从经营管理应用范畴向数据分析、风险警示、战略调整的方向发展，初步形成 了业务系统、管理系统及数据系统三大模块，全面提升公司的现代化管理水平。 第四节 管理层讨论与分析 一、概述 2015年，我国宏观经济增速持续下滑、投资增速放缓、落后产能淘汰压力加大，经济环境处于结构调 整、转型升级的阵痛期，建筑工程行业需求端也出现下滑，行业总产值持续下行。公司2015年新签订单 总量受经济环境影响有所收缩，部分新签约项目毛利率略有下降，已形成的企业规模成本难以减免，造成 公司本年度业绩同比下滑。 在行业需求偏弱的周期性波动背景下，建筑工程业的规模扩张速度放缓，但随着我国资金面开始逐步 宽松（具体表现为2015年的九次降息降准），加上“美丽中国”被写进十三五规划、政府加大PPP项目 投资、海绵城市布局提升绿色基础设施建设需求等利好政策频出，相信公司的传统园林业务在未来能保持 稳定发展。 公司在2014年年度报告的发展规划中披露，将逐步从经济型企业往平台型企业转型，报告期内，公 司开始落实这一发展战略，具体举措包括：①收购了以垃圾渗滤液及厨余垃圾处理为主营业务的深蓝环保， 正式进军环保领域；②投资设立普邦金控供应链金融平台，进一步完善公司及上游供应商的资金周转情况； ③参与投资康美保险，使公司的业务范畴更贴近民生实际需求；④进一步完善和深化合伙人制的业务操作 模式，释放更多的晋升空间让员工与公司共同进步。 2015年是普邦园林平台化发展战略的开篇之年，“生态＋环保＋民生”平台布局已成雏形，配合项目 经营管理的模式创新、信息化管理体系的完善、企业品牌粘性的持续增强，为公司未来的健康发展奠定了 良好基础。 二、主营业务分析 1、概述 报告期内，公司实现营业收入243,263.16万元，较上年同期下降了23.04%，归属上市公司股东净利 润19,941.69万元，较上年同期下降了49.88%，基本每股收益0.12元/股，较上年同期下降了57.14%。 各项经营业绩指标下降的主要原因是： 公司景观工程及设计业务在受经济下行压力、房地产市场波动、地方政府债务调控等外部因素的影响 下，新签订单总量受到一定影响，部分新签约项目毛利率略有下降，从而使公司业务规模和业绩同比下降。 2、收入与成本 （1）营业收入构成 单位：元 2015年 2014年 同比增减 金额 占营业收入比重 金额 占营业收入比重 营业收入合计 2,432,631,636.39 100% 3,160,862,677.72 100% -23.04% 分行业 住宅类 2,061,736,025.07 84.75% 2,155,888,779.11 68.21% -4.37% 旅游度假类 142,245,491.99 5.85% 380,615,493.30 12.04% -62.63% 市政类 86,485,192.20 3.56% 624,102,178.29 19.74% -86.14% 环保类 137,531,515.15 5.65% 0.00% 其他业务收入 4,633,411.98 0.19% 256,227.02 0.01% 1,708.32% 分产品 工程 2,125,438,279.29 87.37% 2,938,026,319.99 92.95% -27.66% 设计 129,226,993.36 5.31% 172,565,128.23 5.46% -25.11% 保养 15,975,177.90 0.66% 13,605,956.04 0.43% 17.41% 苗木销售 19,826,258.71 0.82% 36,409,046.44 1.15% -45.55% 环保 137,531,515.15 5.65% 0.00% 其他 4,633,411.98 0.19% 256,227.02 0.01% 1,708.32% 分地区 华南 978,310,304.58 40.21% 1,610,237,694.62 50.94% -39.24% 华东 607,215,519.04 24.96% 850,489,057.09 26.91% -28.60% 西南 282,243,044.24 11.60% 250,792,964.69 7.93% 12.54% 华中 190,966,482.16 7.85% 148,893,488.07 4.71% 28.26% 华北 328,791,243.39 13.52% 206,995,911.80 6.55% 58.84% 东北 41,999,989.27 1.73% 65,713,479.59 2.08% -36.09% 海外 3,105,053.71 0.13% 27,740,081.86 0.88% -88.81% （2）占公司营业收入或营业利润10%以上的行业、产品或地区情况 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率 营业收入比上 年同期增减 营业成本比上 年同期增减 毛利率比上年 同期增减 分行业 住宅类 2,061,736,025.07 1,666,535,731.79 19.17% -4.37% 3.79% -6.35% 分产品 工程 2,125,438,279.29 1,734,492,877.44 18.39% -27.66% -21.65% -6.26% 分地区 华东 607,215,519.04 498,284,006.32 17.94% -28.60% -23.56% -5.41% 西南 282,243,044.24 204,683,736.21 27.48% 12.54% -0.28% 9.32% 华北 328,791,243.39 263,581,566.21 19.83% 58.84% 60.13% -0.65% 华南 978,310,304.58 762,303,274.68 22.08% -39.24% -32.31% -7.98% 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近1年按报告期末口径调整后的主营业务 数据 □ 适用 √ 不适用 （3）公司实物销售收入是否大于劳务收入 □ 是 √ 否 （4）公司已签订的重大销售合同截至本报告期的履行情况 □ 适用 √ 不适用 （5）营业成本构成 行业分类 单位：元 行业分类 项目 2015年 2014年 同比增减 金额 占营业成本 比重 金额 占营业成本 比重 住宅类 住宅类 1,666,535,731.79 86.55% 1,605,695,964.91 68.77% 3.79% 旅游度假类 旅游度假类 115,225,725.57 5.98% 293,289,570.97 12.56% -60.71% 市政类 市政类 60,563,176.16 3.15% 435,392,176.78 18.65% -86.09% 环保 环保 80,729,092.14 4.19% 0.00% 其他 其他 2,516,040.14 0.13% 421,422.05 0.02% 497.04% 产品分类 单位：元 产品分类 项目 2015年 2014年 同比增减 金额 占营业成本 比重 金额 占营业成本 比重 工程 工程成本 1,734,492,877.44 90.08% 2,213,663,709.03 94.81% -21.65% 设计 设计成本 78,554,216.33 4.08% 81,321,510.26 3.48% -3.40% 保养 养护成本 13,456,155.72 0.70% 10,889,604.99 0.47% 23.57% 苗木销售 苗木销售成本 15,821,384.03 0.82% 28,502,888.38 1.22% -44.49% 环保 环保工程成本、环 保设备销售成本 80,729,092.14 4.19% 其他 其他成本 2,516,040.14 0.13% 421,422.05 0.02% 497.04% （6）报告期内合并范围是否发生变动 本年新纳入合并范围的公司包括普邦互联网、前海普邦投资、深蓝环保、深蓝制造，涉及4家公司， 本报告期增加及减少子公司情况，具体见本报告“第十节 财务报告”中的“八、合并范围的变更”和“九、 在其他主体中的权益”内容。 （7）公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况 报告期内，公司发行股份及支付现金购买了深蓝环保100%股权，从此向环保行业进军。深蓝环保依托 自主研发的“中温厌氧+膜生物反应器+纳滤/反渗透”和“水热改性+中温厌氧消化”等组合工艺，为客户 提供包括工艺设计、设备采购与集成、工程实施、系统运营等内容的一体化专业服务，实现包括垃圾渗滤 液、污泥和餐厨垃圾在内的生物质固体废弃物及其副产物的无害化处理与资源化利用，具有环境污染防治 工程甲级、工业废水处理乙级、环保工程专业承办贰级证书。 （8）主要销售客户和主要供应商情况 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 994,836,021.55 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例 40.91% 公司前5大客户资料 序号 客户名称 销售额（元） 占年度销售总额比例 1 第一名 423,695,520.72 17.42% 2 第二名 194,991,945.61 8.02% 3 第三名 161,442,021.26 6.64% 4 第四名 145,153,969.85 5.97% 5 第五名 69,552,564.11 2.86% 合计 -- 994,836,021.55 40.91% 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元） 120,314,682.98 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例 7.34% 公司前5名供应商资料 序号 供应商名称 采购额（元） 占年度采购总额比例 1 第一名 48,472,447.60 2.96% 2 第二名 20,771,563.51 1.27% 3 第三名 17,271,270.03 1.05% 4 第四名 17,217,000.00 1.05% 5 第五名 16,582,401.84 1.01% 合计 -- 120,314,682.98 7.34% 3、费用 单位：元 2015年 2014年 同比增减 重大变动说明 销售费用 3,254,654.27 0.00 主要是报告期内深蓝环保产生 的销售费用所致 管理费用 199,306,646.38 216,668,546.35 -8.01% 财务费用 21,821,338.18 24,615,075.55 -11.35% 4、研发投入 结合公司的发展战略、业务实际需求及市场发展方向，研发部门不断加强研发力度、开拓创新思路、 加速成果转化，以提升公司核心竞争力。报告期内，我司获得如下研发成果： ①共获批政府项目6个：普邦园林企业科技特派员工作站建设（广东省级），姜科新优园林花卉的筛 选和配置模式研究（广州市珠江新星）、姜科等新优园林植物资源繁育及推广应用（广州市工业转型升级 专项），珠三角居住区园林景观工程设计图库的构建及应用、设计文档存储和管理系统构建、生态园林水 体景观节水节材专利技术产业化（广州市越秀区科技计划）。 ②结题验收科技项目7项：省星火计划项目“珠三角城镇居住区生态恢复与重建园林营造技术的示范 推广”、广州市科技计划“智能化节能绿色建筑关键技术研究与示范”分别通过了省科技厅、广州市科信 局的项目验收。越秀区科技项目“区创新型科技企业建设”、“普邦园林供应链电子商务平台”、“广州 城区优良园林树种选择与应用研究”等5个项目，经广州市越秀区科技工业和信息化局领导组织专家考察 和讨论，一致认为项目完成了任务书中的各项技术指标和经济指标，同意通过验收。 ③“广东滨海地区景观生态修复应用技术研究”项目荣获2013-2014年度越秀区科学技术进步奖二等 奖，被授予2013-2014年度黄花岗科技园优秀企业称号、“2015年越秀区知识产权示范企业”称号。 ④由我司主持申请的实用新型专利共2项，获得实用新型授权共4项，植物新品种1项（“红云莪术”）。 公司研发投入情况 2015年 2014年 变动比例 研发人员数量（人） 288 322 -10.56% 研发人员数量占比 11.24% 12.82% -1.58% 研发投入金额（元） 85,154,972.70 107,651,337.27 -20.90% 研发投入占营业收入比例 3.50% 3.41% 0.09% 研发投入资本化的金额（元） 0.00 0.00 0.00% 资本化研发投入占研发投入的比例 0.00% 0.00% 0.00% 研发投入总额占营业收入的比重较上年发生显著变化的原因 □ 适用 √ 不适用 研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明 □ 适用 √ 不适用 5、现金流 单位：元 项目 2015年 2014年 同比增减 经营活动现金流入小计 2,189,106,043.19 2,242,733,375.02 -2.39% 经营活动现金流出小计 2,589,665,374.25 2,409,515,769.90 7.48% 经营活动产生的现金流量净额 -400,559,331.06 -166,782,394.88 -140.17% 投资活动现金流入小计 55,949,319.38 1,803,223.32 3,002.74% 投资活动现金流出小计 191,050,499.23 324,877,386.30 -41.19% 投资活动产生的现金流量净额 -135,101,179.85 -323,074,162.98 58.18% 筹资活动现金流入小计 286,063,427.79 1,379,832,615.27 -79.27% 筹资活动现金流出小计 185,647,095.84 434,366,890.79 -57.26% 筹资活动产生的现金流量净额 100,416,331.95 945,465,724.48 -89.38% 现金及现金等价物净增加额 -434,654,182.92 455,452,568.28 -195.43% 相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明 （1）经营活动产生的现金流量净额2015年度较2014年度减少23,377.69万元，下降140.17%，主要 是报告期内收购深蓝环保100%股权并表后产生影响，以及2014年同期收回BT项目投标保证金15,005万 元，共同影响所致。 （2）投资活动产生的现金流量净额2015年度较2014年度增加18,797.30万元，增长58.18%，主要 是报告期内出售苏州枫彩部分股权产生的收益，以及支付的投资款和购置办公用房屋建筑物支付的款项同 比减少，共同影响所致。 （3）筹资活动产生的现金流量净额2015年度较2014年度减少84,504.94万元，下降89.38%，主要 是2014年同期非公开发行股份收到募集资金所致。 报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 2015年度公司经营活动产生的现金流量净额为-40,055.93万元，实现的净利润为19,941.69万元， 两者存在较大的差异，主要是： （1）受制于2010年以来国家及各级政府出台的一系列房地产调控政策和规范房地产市场的规定，国 内房地产公司的现金流管理逐渐收紧，因此在拟定工程合同付款进度条款及实际支付工程款时均趋于谨慎； （2）2013年起公司开始接洽市政园林项目，其业务模式需要公司先垫资后收款，根据投资方的财政 状况和项目的具体进度，应收账款进一步加大，对流动资金的占用将进一步提高。 三、非主营业务分析 单位：元 金额 占利润总额比例 形成原因说明 是否具有可持续性 投资收益 24,566,759.47 11.33% 主要是报告期内出售苏州枫彩 的部分股权产生的收益所致 否 资产减值 34,029,091.96 15.69% 主要是报告期内计提的坏账准 备增加所致 是 营业外收入 16,050,905.53 7.40% 主要是报告期内收到的政府补 贴款项增加所致 否 营业外支出 684,729.09 0.32% 主要是报告期内资产处置损失 及捐赠支出减少所致 否 四、资产及负债状况分析 1、资产构成重大变动情况 单位：元 2015年末 2014年末 比重增减 重大变动说明 金额 占总资产 比例 金额 占总资产 比例 货币资金 1,128,233,341.53 17.53% 1,577,591,090.73 28.76% -11.23% 主要是报告期内公司受业务模式的影响，业务发展的资金需求 量大所致。 应收账款 1,342,437,577.58 20.86% 860,357,687.36 15.68% 5.18% 主要是报告期内收购深蓝环保100%股权以及到期结算款增加 所致。 存货 2,590,654,360.58 40.25% 2,191,204,079.68 39.94% 0.31% 投资性房地产 7,614,059.99 0.12% 8,451,596.17 0.15% -0.03% 长期股权投资 198,409,803.53 3.08% 171,157,513.41 3.12% -0.04% 固定资产 377,690,879.30 5.87% 227,471,362.11 4.15% 1.72% 主要是报告期内购置的办公楼装修完工转入固定资产所致。 在建工程 41,505,355.73 0.64% 6,007,778.00 0.11% 0.53% 主要是报告期内收购深蓝环保100%股权所致。 短期借款 101,000,000.00 1.57% 0.00% 1.57% 主要是报告期内收购深蓝环保100%股权所致。 长期借款 50,000,000.00 0.78% 0.00% 0.78% 主要是报告期内公司取得用于并购业务的贷款增加所致。 商誉 281,579,108.59 4.37% 646,269.53 0.01% 4.36% 主要是报告期内收购深蓝环保100%股权所致。 其他非流动资产 8,934,266.59 0.14% 131,440,461.17 2.40% -2.26% 主要是报告期内购置办公楼的预付款项转出所致。 应付票据 144,436,280.27 2.24% 28,203,224.27 0.51% 1.73% 主要是报告期内公司票据结算增加所致。 预收款项 61,503,202.77 0.96% 158,369,469.39 2.89% -1.93% 主要是报告期内公司新开工项目的预收款项减少所致。 递延所得税负债 3,230,113.82 0.05% 0.00% 0.05% 主要是报告期内非同一控制下合并深蓝环保的评估增值所致。 2、以公允价值计量的资产和负债 □ 适用 √ 不适用 五、投资状况分析 1、总体情况 报告期投资额（元） 上年同期投资额（元） 变动幅度 460,300,000.00 167,485,072.50 174.83% 2、报告期内获取的重大的股权投资情况 单位：元 被投资 公司名称 主要业务 投资 方式 投资 金额 持股 比例 资金来源 合作方 投资 期限 产品 类型 截至资产负 债表日的进 展情况 预计收益 本期投资 盈亏 四川深蓝 环保科技 股份有限 公司 环保设备、环保器材的研发、设计、生产、 销售、安装调试，环保工程的承包、施工、 安装，环保工程工艺设计；市政公用工程 的承包、施工、安装；建筑机电安装工程 的承包、施工、安装；批发零售：给排水 设备、化工原料（不含危险品）、机电设备； 提供与环保相关的技术咨询、技术服务和 运营管理；环保污染治理设施的投资运营 （不得从事非法集资、吸收公众资金等金 融活动）；废弃物资源化与新能源技术研发 与应用，计算机软件开发及网络系统工程。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动）。 收购 442,000,000.00 100.00% 发行股份 及支付现 金相结合 谢非、常 灵、周巍、 张玲、徐 建军、范 欣、杨浦、 靳志军、 简振华、 侯映学、 符琳、赛 伯乐投资 集团有限 公司 长期 股权 投资 已完成 236,500,000.00 27,765,833.65 合 计 -- -- 442,000,000.00 -- -- -- -- -- -- 236,500,000.00 27,765,833.65 3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况 □ 适用 √ 不适用 4、以公允价值计量的金融资产 □ 适用 √ 不适用 5、募集资金使用情况 （1）募集资金总体使用情况 单位：万元 募集年份 募集方式 募集资金总额 本期已使用募 集资金总额 已累计使用募 集资金总额 报告期内变 更用途的募 集资金总额 累计变更用 途的募集资 金总额 累计变更用 途的募集资 金总额比例 尚未使用募 集资金总额 尚未使用募集资 金用途及去向 闲置两年以上 募集资金金额 2014 非公开发行 股份 105,727.12 61,349.95 61,349.95 0 0 0.00% 46,313.05 按原募集资金使 用计划进行 0 2015 非公开发行 股份 10,580.00 10,526.35 10,526.35 0 0 0.00% 54.62 按原募集资金使 用计划进行 0 合 计 116,307.12 71,876.30 71,876.30 0 0 0.00% 46,367.67 -- 0 募集资金总体使用情况说明 （一）2014年非公开发行股票募集资金基本情况 1、实际募集资金金额、资金到位情况 经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]1157号文核准，公司获准非公开发行不超过8,784.06万股A股。公司和主承销商广发证券根据询价情况，最终 确定的发行价格为13.01元/股，最终发行数量为8,473万股。截止2014年11月20日，募集资金总额为人民币1,102,337,300.00元，扣除承销费用及其他发 行费用共计45,066,088.71元，募集资金净额为人民币1,057,271,211.29元。上述募集资金到位情况业经正中珠江验证并出具“广会验字[2014]G14042280016 号”验资报告。 2、2015年度募集资金使用情况及期末余额 截止2015年12月31日,募集资金累计使用金额为613,499,535.28元；加上扣除手续费后累计利息收入净额19,358,844.38元，剩余募集资金余额 463,130,520.39元，与募集资金的期末资金余额463,130,520.39元一致。 （二）2015年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金基本情况 1、实际募集资金金额、资金到位情况 经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]1857号文核准，公司获准非公开发行不超过25,490,196股A股。公司和独立财务顾问广发证券根据询价情况， 最终确定的发行价格为5.55元/股，最终发行数量为23,423,423股。截止2015年9月16日，募集资金总额为人民币129,999,997.65元，扣除承销费用及其 他发行费用共计24,200,000.00元，募集资金净额为人民币105,799,997.65元。上述募集资金到位情况业经正中珠江验证并出具“广会验字[2015]G15037200048 号”验资报告。 2、2015年度募集资金使用情况及期末余额 截止2015年12月31日,募集资金累计使用金额为105,263,499.91元；加上扣除手续费后累计利息收入净额9,678.01元，剩余募集资金余额546,175.75 元，与募集资金的期末资金余额546,175.75元一致。 （2）募集资金承诺项目情况 单位：万元 承诺投资项目 和超募资金投向 是否已变 更项目 募集资金承 诺投资总额 调整后投资 总额（1） 本报告期投 入金额 截至期末累计 投入金额（2） 截至期末投 资进度（3） ＝（2）/（1） 项目达到预 定可使用状 态日期 本报告期实 现的效益 是否达到 预计效益 项目可行性 是否发生重 大变化 承诺投资项目 佛山狮山镇博爱调蓄湖湖岸 建设工程BT项目 否 43,938.92 43,938.92 5,355.96 5,355.96 12.19% 2016-12-31 0 否 否 区域营运中心建设项目 否 13,472.22 13,472.22 13,337.70 13,337.70 99.00% 2015-12-31 - 是 否 苗木基地建设项目 否 15,028.34 15,028.34 12,246.06 12,246.06 81.49% 2016-12-31 0 是 否 信息系统建设项目 否 3,288.40 3,288.40 270.40 270.40 8.22% 2016-12-31 - 是 否 补充流动资金项目 否 30,000.00 29,999.24 30,139.83 30,139.83 100.47% - - 是 否 支付谢非等深蓝环保原股东 部分现金对价 否 5,200.00 5,200.00 5,200.00 5,200.00 100.00% 2015-12-31 是 否 深蓝环保工程施工项目所需 资金及其他营运资金需求 否 5,380.00 5,380.00 5,326.35 5,326.35 99.00% 2016-12-31 新增收入 1,370.73 是 否 合计 -- 116,307.88 116,307.12 71,876.30 71,876.30 -- -- 1,370.73 -- -- 未达到计划进度或预计收益 的情况和原因（分具体项目） 根据公司2014年3月26日披露的《非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告》，佛山狮山镇博爱调蓄湖湖岸建设工程BT 项目的项目投资计划为，资金按照工程进度在开工后360日内分期投入。由于进入实际施工阶段，受前端业务链条进度低于计划 影响，公司所承担的园林绿化施工未能如期进行，故2014年有实现效益37,440.00万元，2015年没有效益。现根据实际情况，预 计该项目达到预定可使用状态的日期为2016年12月31日。 项目可行性发生重大变化的 情况说明 （无） 超募资金的金额、用途及使用 进展情况 （无） 募集资金投资项目实施地点 变更情况 （无） 募集资金投资项目实施方式 调整情况 （无） 募集资金投资项目先期投入 及置换情况 ①2015年1月9日公司第二届董事会第二十次会议审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》。截 至2015年1月6日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额合计为人民币12,355.55万元，可置换金额合计 为人民币12,355.55万元，正中珠江已对公司截至2015年1月6日以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况进行了专项审核， 并出具了“广会专字[2015]G14043050013号”《关于广州普邦园林股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的鉴 证报告》。该笔资金于2015年1月已置换完毕。 募集资金投资项目先期投入 及置换情况 ②2015年10月13日公司第二届董事会第三十二次会议审议通过《关于全资子公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹 资金的议案》。截至2015年9月21日，深蓝环保以自筹资金预先投入募集资金投资项目的总金额为人民币793.46万元，可置换 金额合计为人民币793.46万元，正中珠江已对公司截至2015年9月21日以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况进行了专 项审核，并出具了“广会专字[2015]G15037200069号”《关于广州普邦园林股份有限公司全资子公司以募集资金置换预先投入募 投项目自筹资金的鉴证报告》。该笔资金于2015年10月已置换完毕。 用闲置募集资金暂时补充流 动资金情况 （无） 项目实施出现募集资金结余 的金额及原因 （无） 尚未使用的募集资金用途及 去向 尚未使用的募集资金将按公告的计划继续投入。 募集资金使用及披露中存在 的问题或其他情况 （无） （3）募集资金变更项目情况 公司报告期不存在募集资金变更项目情况。 六、重大资产和股权出售 公司报告期未出售重大资产和股权。 七、主要控股参股公司分析 主要子公司及对公司净利润影响达10%以上的参股公司情况 单位：元 公司名称 公司类型 主要业务 注册资本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润 四川深蓝 环保科技 有限公司 子公司 环保设备、环保器材的研发、设计、 生产、销售、安装调试，环保工程的 承包、施工、安装，环保工程工艺设 计；市政公用工程的承包、施工、安 装；建筑机电安装工程的承包、施工、 安装；批发零售：给排水设备、化工 原料（不含危险品）、机电设备；提 供与环保相关的技术咨询、技术服务 和运营管理；环保污染治理设施的投 资运营（不得从事非法集资、吸收公 众资金等金融活动）；废弃物资源化 与新能源技术研发与应用，计算机软 件开发及网络系统工程。 150,000,000 433,350,917.70 265,953,879.34 214,625,878.65 37,479,434.87 32,962,931.64 报告期内取得和处置子公司的情况 公司名称 报告期内取得和 处置子公司方式 对整体生产经营和业绩的影响 广州普邦互联网金融 信息服务有限公司 设立子公司 设立供应链金融性质的互联网理财平台，有利于利用上市公司与行 业上下游企业长期合作积累的信用数据，筛选优质稳定的借贷项目， 实现线下项目与线上投资的高效对接。有利于利用普融小贷的线下 项目资源与风控管理优势，实现资源整合与协同效应。 四川深蓝环保科技有 限公司 发行股份及支付 现金股买股份 1、通过并购，打造新的业务增长点； 2、提升业务规模，增强盈利能力； 3、本次交易有利于实施公司的经营发展战略，发挥上市公司与标的 公司之间的协同效应。 深圳市前海普邦投资 管理有限公司 设立子公司 配合公司并购扩张规划。 八、公司控制的结构化主体情况 □ 适用 √ 不适用 九、公司未来发展的展望 1、行业格局与趋势 建筑工程行业是一个周期性行业，也是与宏观经济高度关联的行业，随着GDP增速持续放缓，行业整 体总产值逐步下行是客观经济规律所致。然而近年来通过IPO、借壳、重组并购等方式获得资本市场平台 资源的园林企业数量快速增长，早期园林上市企业的资金优势在行业竞争进一步加大的情况下已逐渐被弱 化，项目获取从对关系和报价敏感变为对企业综合实力和品牌敏感。在当前的大背景下，企业面临业内挑 战的同时，也有难得的转型和结构性机会。2015年，结合经济市场发展需求和公司自身的实际经营情况， 传统园林类上市公司大部分开始了新业务的拓展，包括地块开发投资、生态环保、文化娱乐、互联网＋等 顺应社会发展需求的市场热门项目。 由此可见，业务升级转型及战略布局、现代化管理水平将成为未来行业竞争的决胜因素。 2、公司发展战略 经过近年来的全国化业务扩张和升级转型的探索，普邦园林正式开始了从经济型企业往平台型企业的 发展之路，在肩负构建宜居环境责任的同时，公司将搭建一个开放的、包容的、品牌粘性强的企业平台， 让更多员工成为合伙人，让更多拥有创新技术的团队成为普邦的合作伙伴，让更多贴近民生的理念融进普 邦的产品和发展中，最终实现为员工、为合作方、甚至为更多老百姓创造社会价值的发展目标。 3、具体经营计划 ①以创新模式开展传统园林业务，保持公司整体业绩稳定。 对外业务扩展上，跟随国家政策的指引方向，探索更优的PPP公私合营模式；进一步发展供应链金融 业务，优化公司与上游供应商的资金周转；充分利用公司产业链资源，为客户提供更多增值服务。 对内经营管理上，经过多年来的项目经验积累，公司目前已建立出一套能贯穿把控项目全生命周期的 管理模式，并成功向各地分公司进行了推广落实使用，目前已形成了整体的项目管理平台、采购平台和质 监平台，成熟的标准化流程成为推行合伙人制度的稳固基础。 ②构建以“生态＋环保＋民生”为核心的企业平台，与更多符合社会发展方向、贴近民生需求、具有 技术壁垒的公司或团队建立合作关系，用积极开放的心态进入新的业务领域，坚持维持“合作、共生、共 赢”的平台环境，以获得更丰厚的业绩增量。 十、接待调研、沟通、采访等活动 接待时间 接待方式 接待对象类型 调研的基本情况索引 2015年01月12日 实地调研 机构 巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 2015年03月26日 实地调研 机构 巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 2015年05月06日 实地调研 机构 巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 2015年06月10日 实地调研 机构 巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 2015年06月26日 实地调研 机构 巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 2015年09月29日 实地调研 机构 巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 2015年11月12日 实地调研 机构 巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 2015年12月15日 实地调研 机构 巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 2015年12月17日 实地调研 机构 巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 第五节 重要事项 一、公司普通股利润分配及资本公积金转增股本情况 公司现阶段执行的利润分配政策一直是连续的和稳定的，本着兼顾全体股东的整体利益及公司的可持 续发展，并考虑公司经营状况、盈利规模、项目投资资金需求等因素，而制定持续、稳定、科学的分配政 策；通过采取现金分红、资本公积转增股本、送红股等方式进行权益分派，给予投资者合理的投资回报， 为投资者提供分享公司经济增长成果的机会，符合中国证监会、深圳证券交易所发布的相关法律、法规、 规范性文件。 2015年5月13日，公司召开2014年度股东大会，审议通过了《2014年度利润分配预案》，决议以 当时公司总股本64,370.60万股为基数，向全体股东每10股派现金红利人民币0.62元（含税），并以资 本公积金每10股转增股本15股，剩余未分配利润结转以后分配。 截至2015年5月26日，公司股本总额因股权激励对象行权发生了变化，总股本由643,706,000股增 加至645,966,000股，因此2014年年度权益分派方案为：以公司现有总股本645,966,000股为基数，向 全体股东每10股派0.617830元人民币现金（含税），同时，以资本公积金向全体股东每10股转增14.947520 股。公司2014年度权益分派所送（转）股于2015年6月1日直接记入股东证券账户。 公司现行的《分红管理制度》及《未来三年（2014-2016年）分红回报规划》经公司第二届董事会第 八次会议决议及2013年年度股东大会审议通过，其内容根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第3 号-上市公司现金分红》制定，符合公司章程及审议程序的规定，充分保护中小投资者的合法权益，并有 独立董事发表意见，规定了明确的分红标准和分红比例。 根据《分红管理制度》，现公司利润分配政策如下： （一）分配原则： 公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可 持续发展。 （二）分配方式： 公司可以采用现金、股票，现金与股票相结合或者法律法规允许的其他方式分配利润，并优先采用现 金分红的利润分配方式，公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。 （三）分配周期： 公司原则上按年进行利润分配，在符合现金分红的条件下，公司一般进行年度现金分红，可以根据盈 利状况进行中期现金分红。 （四）公司现金分红的具体条件：公司实施现金分红时须同时满足下列条件： 1、公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值； 2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； 3、公司未来12个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。 重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一： （1）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计 净资产的50%，且金额超过5,000万元人民币。 （2）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计 总资产的50%，且金额超过5,000万元人民币。 （五）现金分红最低限：公司每年度以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，且 任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。 （六）董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金 支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中 所占比例最低应达到80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中 所占比例最低应达到40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中 所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 （七）公司经营发展良好时，根据经营需要及业绩增长情况，提出股票股利分配方案。公司发放股票 股利的具体条件： 1、公司未分配利润为正且当期可分配利润为正； 2、董事会认为公司具有成长性、并考虑每股净资产的摊薄、股票价格与公司股本规模等真实合理因 素，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益。 （八）可分配利润： 利润分配不得超过公司累计可供分配利润的范围。 （九）保护上市公司和股东的利益： 公司应当严格执行本章程规定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红方案；利润分配应当 符合本章程第一百五十九条关于全体股东参与分配的比例、违规分配的退还、禁止参与分配的股份的规定； 股东存在违规占用公司资金的，公司在利润分配时应当扣减其所获分配的现金红利，以偿还被占用的资金。 （十）利润分配政策的调整： 公司的利润分配政策不得随意变更。公司因生产经营情况发生重大变化、投资规划和长期发展的需要 等原因需调整利润分配政策尤其是现金分红政策的，董事会应充分考虑中小股东的利益，注重对投资者的（未完）  |