[公告]普邦园林:关于公司募集资金2015年度存放与使用情况的鉴证报告
目 录 关于广州普邦园林股份有限公司募集资金2015年度 存放与使用情况的鉴证报告………………………………………1-2 附件：广州普邦园林股份有限公司董事会关于募集资金 2015年度存放与使用情况的专项报告…………………3-13 关于广州普邦园林股份有限公司 募集资金2015年度存放与使用情况的鉴证报告 广会专字[2016]G15042430038号 广州普邦园林股份有限公司全体股东： 我们审核了后附的广州普邦园林股份有限公司（以下简称普邦园林）《关于募集资 金2015年度存放与使用情况的专项报告》。 一、对报告使用者和使用目的的限定 本鉴证报告仅供普邦园林年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。我们同意 将本鉴证报告作为普邦园林年度报告的必备文件，随其他文件一起报送并对外披露。 二、董事会的责任 普邦园林董事会的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照深圳证券交易所 上市公司募集资金管理有关规定及相关格式指引编制募集资金年度使用情况的专项报 告，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。 三、注册会计师的责任 我们的责任是对普邦园林董事会编制的上述报告独立地提出鉴证结论。 四、工作概述 我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审 阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以 对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们进行了审慎调 查，实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序，并根据所取得的材料做出职业判 断。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。 五、鉴证结论 我们认为，普邦园林董事会编制的《关于募集资金2015年度存放与使用情况的专 项报告》符合深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指 引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号－上市公司募集资金年度存 放与使用情况的专项报告格式》的规定，如实反映普邦园林2015年度募集资金实际存 放与使用情况。 附件：《广州普邦园林股份有限公司董事会关于募集资金2015年度存放与使用情况 的专项报告》 广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：吉争雄 中国注册会计师：徐如杰 中国 广州 二○一六年四月十九日 附件 广州普邦园林股份有限公司董事会 关于募集资金2015年度存放与使用情况的专项报告 一、关于2014年非公开发行募集资金存放与使用情况 （一）募集资金的基本情况 1、实际募集资金金额、资金到位时间 经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]1157号文核准，广州普邦园林股 份有限公司（以下简称“公司”）获准非公开发行不超过8784.06万股A股。公司 和主承销商广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）根据询价情况，最 终确定的发行价格为13.01元/股，最终发行数量为8473万股。截至2014年11 月20日止，募集资金总额为人民币1,102,337,300.00元，扣除承销费用及其他发 行费用共计45,066,088.71元，募集资金净额为人民币1,057,271,211.29元。上述 募集资金到位情况业经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具 “广会验字[2014]G14042280016号”验资报告。 2、2015年度募集资金使用情况及期末余额 截至2015年12月31日止，公司募集资金使用情况如下： 货币单位：人民币元 募集资金净额 累计利息收入扣除手 续费净额 本年使用募集资金 金额 期末余额 1,057,271,211.29 19,358,844.38 613,499,535.28 463,130,520.39 截止2015年12月31日,募集资金累计使用金额为613,499,535.28元；加上 扣除手续费后累计利息收入净额19,358,844.38元，剩余募集资金余额 463,130,520.39元，与募集资金的期末资金余额463,130,520.39元一致。 （二）2014年非公开发行募集资金的存放及管理情况 为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效益，保护投资者权益，公 司依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所 中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《进一步 规范上市公司募集资金使用的通知》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格 式第21号—上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等法律法 规，结合公司实际情况，制定了《广州普邦园林股份有限公司募集资金管理制度》 （以下简称“管理制度”），该《管理制度》经公司第一届董事会第十六次会议审 议通过，并经第一届董事会第二十五次会议（2013年3月26日）和第二届董事 会第二十四次会议（2015年4月17日）修正。《管理制度》明确规定了募集资 金存储、使用、项目变更、管理与监督等内容。根据该《管理制度》规定，公司 对募集资金采用专户存储制度。募集资金使用情况由公司审计部门进行日常监 督。公司内部审计部门至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及 时向董事会审计委员会报告检查结果。 2014年11月26日，公司和保荐机构广发证券分别与招商银行股份有限公 司广州五羊支行（以下简称“招商银行五羊支行”）、平安银行股份有限公司广州 丰乐路支行（以下简称“平安银行丰乐路支行”）、中国民生银行股份有限公司广 州分行（以下简称“民生银行广州分行”）、兴业银行股份有限公司广州东山支行 （以下简称“兴业银行东山支行”）签订了《募集资金三方监管协议》。三方监管 协议自各方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专 户资金全部支出完毕且保荐机构督导期结束后结束。 三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，符合深 圳证券交易所《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及其他相关 规定，三方监管协议得到切实履行。 截止2015年12月31日，公司已分别在招商银行五羊支行、平安银行丰乐 路支行、民生银行广州分行、兴业银行东山支行共开设银行专户五个，对募集资 金实行专户存储。 截至2015年12月31日止，募集资金存放于募集资金专户的余额为 463,130,520.39元。存放于募集资金专户的明细如下： 开 户 银 行 账 号 金额（元） 备注 招商银行五羊支行 020900188410937 399,705,429.12 活期 平安银行丰乐路支行 11014704425005 1,922,909.94 活期 民生银行广州分行 692617504 30,141,965.89 活期 平安银行丰乐路支行 11014706058009 31,360,215.44 活期 兴业银行东山支行 391060100100133245 - 活期 合 计 463,130,520.39 报告期,本公司严格按照《管理制度》、《募集资金监管协议》的规定和要求， 对募集资金的存放和使用进行有效的监督和管理，以确保用于募集资金投资项目 的建设。在使用募集资金的时候，严格履行相应的申请和审批手续，同时及时知 会保荐机构，随时接受保荐代表人的监督。 （三）2014年非公开发行募集资金的实际使用情况 截至2015年12月31日，公司募集资金累计使用金额为613,499,535.28元， 按照实际投资项目列示如下： 1、 募集资金使用情况对照表 单位：人民币万元 募集资金总额 105,727.12 本年度使用募集资金总额 61,349.95 报告期内变更用途的募集资金总额 - 已累计使用募集资金总额 61,349.95 累计变更用途的募集资金总额 - 累计变更用途的募集资金总额比例 - 承诺投资项目和超募资金 投向 是否已变 更项目 募集资金承 诺投资总额 调整后投资 总额(1) 本年度投入 金额 截至期末 累计投入 金额(2) 截至期末投 资进度 (3)=(2)/(1) 项目达到预 定可使用状 态日期 本年度 实现的 效益 是否达 到预计 效益 项目可行性 是否发生重 大变化 承诺投资项目 佛山狮山镇博爱调蓄湖湖 岸建设工程BT项目 否 43,938.92 43,938.92 5,355.96 5,355.96 12.19% 2016-12-31 - 否 否 区域营运中心建设项目 否 13,472.22 13,472.22 13,337.70 13,337.70 99.00% 2015-12-31 - 是 否 苗木基地建设项目 否 15,028.34 15,028.34 12,246.06 12,246.06 81.49% 2016-12-31 - 是 否 信息系统建设项目 否 3,288.40 3,288.40 270.40 270.40 8.22% 2016-12-31 - 是 否 补充流动资金项目 否 30,000.00 29,999.24 30,139.83 30,139.83 100.47% - - 是 否 合计 - 105,727.88 105,727.12 61,349.95 61,349.95 - - - - - 未达到计划进度或预计收益的情况和原因 根据公司2014年3月26日披露的《非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告》，佛山狮山镇博爱调蓄湖湖 岸建设工程BT项目的项目投资计划为，资金按照工程进度在开工后360日内分期投入。由于进入实际施工阶段， 受前端业务链条进度低于计划影响，公司所承担的园林绿化施工未能如期进行，故2014年有实现效益37,440.00 万元，2015年没有效益。现根据实际情况，预计该项目达到预定可使用状态的日期为2016年12月31日。 项目可行性发生重大变化的情况说明 无 超募资金的金额、用途及使用进展情况 无 募集资金投资项目实施地点变更情况 无 募集资金投资项目实施方式调整情况 无 募集资金投资项目先期投入及置换情况 2015年1月9日公司第二届董事会第二十次会议审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的 议案》。截至2015年1月6日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额合计为人民币12,355.55 万元，可置换金额合计为人民币12,355.55万元，广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司截至2015 年1月6日以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况进行了专项审核，并出具了“广会专字 [2015]G14043050013号”《关于广州普邦园林股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的鉴证报 告》。该笔资金于2015年1月已置换完毕。 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 无 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 无 尚未使用的募集资金用途及去向 尚未使用的募集资金将按公告的计划继续投入 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 无 注1：补充流动资金项目“截至期末投资进度”为100.47%，主要原因是募集资金产生的利息收入亦投入项目所致。 2、募集资金投资项目实施地点变更情况 报告期，本公司未发生募集资金投资项目实施地点变更的情形。 （四）变更募集资金投资项目的资金使用情况 报告期，本公司募集资金未发生变更使用的情形。 （五）募集资金使用及披露中存在的问题 公司募集资金使用相关信息披露及时、真实、准确、完整，且募集资金管理 不存在违规情形。 二、关于2015年发行股份购买资产并募集配套资金存放与使用情况 （一）募集资金的基本情况 1、实际募集资金金额、资金到位情况 经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]1857号文核准，公司获准非公开发 行不超过25,490,196股A股。公司和独立财务顾问广发证券根据询价情况，最终 确定的发行价格为5.55元/股，最终发行数量为23,423,423股。截止2015年9月 16日，募集资金总额为人民币129,999,997.65元，扣除承销费用及其他发行费用 共计24,200,000.00元，募集资金净额为人民币105,799,997.65元。上述募集资金 到位情况业经广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)验证并出具“广会验字 [2015]G15037200048号”验资报告。 2、2015年度募集资金使用情况及期末余额 截至2015年12月31日止，公司募集资金使用情况如下： 货币单位：人民币元 募集资金净额 累计利息收入 扣除手续费净额 本年使用 募集资金金额 期末余额 105,799,997.65 9,678.01 105,263,499.91 546,175.75 截止2015年12月31日,募集资金累计使用金额为105,263,499.91元；加上扣 除手续费后累计利息收入净额9,678.01元，剩余募集资金余额546,175.75元，与 募集资金的期末资金余额546,175.75元一致。 （二）募集资金的存放及管理情况 为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效益，保护投资者权益，公 司依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所 中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《进一步 规范上市公司募集资金使用的通知》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格 式第21号—上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等法律法规， 结合公司实际情况，制定了《广州普邦园林股份有限公司募集资金管理制度》（以 下简称“管理制度”），该《管理制度》经公司第一届董事会第十六次会议审议通 过，并经第一届董事会第二十五次会议（2013年3月26日）和第二届董事会第二 十四次会议（2015年4月17日）修正。《管理制度》明确规定了募集资金存储、 使用、项目变更、管理与监督等内容。根据该《管理制度》规定，公司对募集资 金采用专户存储制度。募集资金使用情况由公司审计部门进行日常监督。公司内 部审计部门至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向董事会 审计委员会报告检查结果。 2015年9月17日，公司和独立财务顾问广发证券与浙商银行股份有限公司广 州分行营业部（以下简称“浙商银行广州分行”）签订了《募集资金三方监管协议》； 2015年10月10日，公司连同全资子公司四川深蓝环保科技有限公司（以下简称 “深蓝环保”）、广发证券与招商银行五羊支行签订《募集资金四方监管协议》。三 方监管协议及四方监管协议自各方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位 公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕且独立财务顾问督导期结束后结束。 三方监管协议及四方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重 大差异，符合深圳证券交易所《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指 引》及其他相关规定，三方监管协议及四方监管协议得到切实履行。 截止2015年12月31日，公司已在浙商银行股份有限公司广州分行营业部、 招商银行五羊支行开设银行专户两个，对募集资金实行专户存储。 截止2015年12月31日，募集资金存放于募集资金专户的余额为546,175.75 元。存放于募集资金专户的明细如下： 开 户 银 行 账 号 金额（元） 备注 浙商银行广州分行 5810000010120100026843 - 已销户 招商银行五羊支行 128905283710806 546,175.75 活期 报告期,本公司严格按照《管理制度》、《募集资金监管协议》的规定和要求， 对募集资金的存放和使用进行有效的监督和管理，以确保用于募集资金投资项目 的建设。在使用募集资金的时候，严格履行相应的申请和审批手续，同时及时知 会财务顾问，随时接受财务顾问主办人的监督。 （三）募集资金的实际使用情况 截止2015年12月31日，公司募集资金累计使用金额为105,263,499.91元， 按照实际投资项目列示如下： 1、募集资金使用情况对照表 单位：人民币万元 募集资金总额 10,580.00 本年度使用募集资金总额 10,526.35 报告期内变更用途的募集资金总额 - 已累计使用募集资金总额 10,526.35 累计变更用途的募集资金总额 - 累计变更用途的募集资金总额比例 - 承诺投资项目和超募资金投向 是否已变 更项目 募集资金承 诺投资总额 调整后投资 总额(1) 本年度 投入金额 截至期末 累计投入 金额(2) 截至期末投 资进度 (3)=(2)/(1) 项目达到预 定可使用状 态日期 本年度实 现的效益 是否达 到预计 效益 项目可行性 是否发生重 大变化 承诺投资项目 1 支付谢非等深蓝环保原股东部 分现金对价 否 5,200.00 5,200.00 5,200.00 5,200.00 100.00% 2015-12-31 - 是 否 2 深蓝环保工程施工项目所需资 金，以及其他营运资金需求 否 5,380.00 5,380.00 5,326.35 5,326.35 99.00% - 新增收入 1,370.73 是 否 其中：①泸州市森泰垃圾处理 场渗滤液处理扩容工程 否 1,068.59 1,068.59 1,015.15 1,015.15 95.00% 2016-12-31 新增收入 1,370.73 是 否 其中：②其他营运资金需求 否 4,311.41 4,311.41 4,311.20 4,311.20 100.00% - - 是 否 合 计 - 10,580.00 10,580.00 10,526.35 10,526.35 - 1,370.73 - - 未达到计划进度或预计收益的情况和原因 无 项目可行性发生重大变化的情况说明 无 超募资金的金额、用途及使用进展情况 无 募集资金投资项目实施地点变更情况 无 募集资金投资项目实施方式调整情况 无 募集资金投资项目先期投入及置换情况 2015年10月13日公司第二届董事会第三十二会议审议通过《关于全资子公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》。 截至2015年9月21日，深蓝环保以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额合计为人民币793.46万元，可置换金额合 计为人民币793.46万元，广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司截至2015年9月21日以自筹资金预先投入募集资 金投资项目的情况进行了专项审核，并出具了“广会专字[2015]G15037200069号”《关于广州普邦园林股份有限公司全资子公司以 募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的鉴证报告》。该笔资金于2015年10月已置换完毕。 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 无 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 无 尚未使用的募集资金用途及去向 尚未使用的募集资金将按公告的计划继续投入 募集资金使用及披露中存在的问题或其他 情况 无 2、募集资金账户销户情况 2015年11月11日，经公司第二届董事会第三十四次会议、第二届监事会 第二十四次会议审议通过《关于注销募集资金专项账户的议案》。由于公司已使 用51,999,997.65元募集资金支付本次交易的部分现金对价，剩余53,800,000.00 元募集资金已用于增资深蓝环保，募集资金已使用完毕，公司与浙商银行广州分 行签署的《募集资金三方监管协议》终止。截止2015年12月31日，上述募集 资金专用账户已注销。 （四）变更募集资金投资项目的资金使用情况 报告期内，本公司募集资金未发生变更使用的情形。 （五）募集资金使用及披露中存在的问题 公司募集资金使用相关信息披露及时、真实、准确、完整，且募集资金管理 不存在违规情形。 广州普邦园林股份有限公司 董事会 二○一六年四月十九日 中财网
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