[董事会]普邦园林:董事会关于募集资金2015年度存放与使用情况的专项报告
广州普邦园林股份有限公司董事会 普邦VI-信纸.png 关于募集资金2015年度存放与使用情况的专项报告 一、关于2014年非公开发行募集资金存放与使用情况 （一）募集资金的基本情况 1、实际募集资金金额、资金到位时间 经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]1157号文核准，广州普邦园林股份有限公司 （以下简称“公司”）获准非公开发行不超过8784.06万股A股。公司和主承销商广发证券 股份有限公司（以下简称“广发证券”）根据询价情况，最终确定的发行价格为13.01元/ 股，最终发行数量为8473万股。截至2014年11月20日止，募集资金总额为人民币 1,102,337,300.00元，扣除承销费用及其他发行费用共计45,066,088.71元，募集资金净额 为人民币1,057,271,211.29元。上述募集资金到位情况业经广东正中珠江会计师事务所（特 殊普通合伙）验证并出具“广会验字[2014]G14042280016号”验资报告。 2、2015年度募集资金使用情况及期末余额 截至2015年12月31日止，公司募集资金使用情况如下： 货币单位：人民币元 募集资金净额 累计利息收入扣除手续费净额 本年使用募集资金金额 期末余额 1,057,271,211.29 19,358,844.38 613,499,535.28 463,130,520.39 截止2015年12月31日,募集资金累计使用金额为613,499,535.28元；加上扣除手续费 后累计利息收入净额19,358,844.38元，剩余募集资金余额463,130,520.39元，与募集资金 的期末资金余额463,130,520.39元一致。 （二）2014年非公开发行募集资金的存放及管理情况 为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效益，保护投资者权益，公司依照《中 华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规 范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、 《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号—上市公司募集资金年度存放与使用 情况的专项报告格式》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《广州普邦园林股份有限公 司募集资金管理制度》（以下简称“管理制度”），该《管理制度》经公司第一届董事会第十六 次会议审议通过，并经第一届董事会第二十五次会议（2013年3月26日）和第二届董事会 第二十四次会议（2015年4月17日）修正。《管理制度》明确规定了募集资金存储、使用、 项目变更、管理与监督等内容。根据该《管理制度》规定，公司对募集资金采用专户存储制 度。募集资金使用情况由公司审计部门进行日常监督。公司内部审计部门至少每季度对募集 资金的存放与使用情况检查一次，并及时向董事会审计委员会报告检查结果。 2014年11月26日，公司和保荐机构广发证券分别与招商银行股份有限公司广州五羊支 行（以下简称“招商银行五羊支行”）、平安银行股份有限公司广州丰乐路支行（以下简称“平 安银行丰乐路支行”）、中国民生银行股份有限公司广州分行（以下简称“民生银行广州分行”）、 兴业银行股份有限公司广州东山支行（以下简称“兴业银行东山支行”）签订了《募集资金三 方监管协议》。三方监管协议自各方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起 生效，至专户资金全部支出完毕且保荐机构督导期结束后结束。 三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，符合深圳证券交易 所《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及其他相关规定，三方监管协议得 到切实履行。 截止2015年12月31日，公司已分别在招商银行五羊支行、平安银行丰乐路支行、民生 银行广州分行、兴业银行东山支行共开设银行专户五个，对募集资金实行专户存储。 截至2015年12月31日止，募集资金存放于募集资金专户的余额为463,130,520.39元。 存放于募集资金专户的明细如下： 开户银行 账号 金额（元） 备注 招商银行五羊支行 020900188410937 399,705,429.12 活期 平安银行丰乐路支行 11014704425005 1,922,909.94 活期 民生银行广州分行 692617504 30,141,965.89 活期 平安银行丰乐路支行 11014706058009 31,360,215.44 活期 兴业银行东山支行 391060100100133245 - 活期 合 计 463,130,520.39 报告期,本公司严格按照《管理制度》、《募集资金监管协议》的规定和要求，对募集资金 的存放和使用进行有效的监督和管理，以确保用于募集资金投资项目的建设。在使用募集资 金的时候，严格履行相应的申请和审批手续，同时及时知会保荐机构，随时接受保荐代表人 的监督。 （三）2014年非公开发行募集资金的实际使用情况 截至2015年12月31日，公司募集资金累计使用金额为613,499,535.28元，按照实际 投资项目列示如下： 募集资金使用情况对照表 单位：人民币万元 募集资金总额 105,727.12 本年度使用募集资金总额 61,349.95 报告期内变更用途的募集资金总额 - 已累计使用募集资金总额 61,349.95 累计变更用途的募集资金总额 - 累计变更用途的募集资金总额比例 - 承诺投资项目和超募资 金投向 是否已变 更项目 募集资金承 诺投资总额 调整后投资 总额(1) 本年度投入 金额 截至期末累 计投入金额 (2) 截至期末投资 进度 (3)=(2)/(1) 项目达到预 定可使用状 态日期 本年度 实现的 效益 是否达到 预计效益 项目可行性 是否发生重 大变化 承诺投资项目 佛山狮山镇博爱调蓄湖 湖岸建设工程BT项目 否 43,938.92 43,938.92 5,355.96 5,355.96 12.19% 2016-12-31 0.00 否 否 区域营运中心建设项目 否 13,472.22 13,472.22 13,337.70 13,337.70 99.00% 2015-12-31 - 是 否 苗木基地建设项目 否 15,028.34 15,028.34 12,246.06 12,246.06 81.49% 2016-12-31 0.00 是 否 信息系统建设项目 否 3,288.40 3,288.40 270.40 270.40 8.22% 2016-12-31 - 是 否 补充流动资金项目 否 30,000.00 29,999.24 30,139.83 30,139.83 100.47% 不适用 - 是 否 合计 - 105,727.88 105,727.12 61,349.95 61,349.95 - - - - - 未达到计划进度或预计收益的情况和原因 根据公司2014年3月26日披露的《非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告》，佛山狮山镇博爱调蓄湖湖 岸建设工程BT项目的项目投资计划为，资金按照工程进度在开工后360日内分期投入。由于进入实际施工阶段， 受前端业务链条进度低于计划影响，公司所承担的园林绿化施工未能如期进行，故2014年有实现效益37,440.00 万元，2015年没有效益。现根据实际情况，预计该项目达到预定可使用状态的日期为2016年12月31日。 项目可行性发生重大变化的情况说明 无 超募资金的金额、用途及使用进展情况 无 募集资金投资项目实施地点变更情况 无 募集资金投资项目实施方式调整情况 无 募集资金投资项目先期投入及置换情况 2015年1月9日公司第二届董事会第二十次会议审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的 议案》。截至2015年1月6日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额合计为人民币12,355.55 万元，可置换金额合计为人民币12,355.55万元，广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司截至2015 年1月6日以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况进行了专项审核，并出具了“广会专字 [2015]G14043050013号”《关于广州普邦园林股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的鉴证报 告》。该笔资金于2015年1月已置换完毕。 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 无 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 无 尚未使用的募集资金用途及去向 尚未使用的募集资金将按公告的计划继续投入 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 无 注1：补充流动资金项目“截至期末投资进度”为100.47%，主要原因是募集资金产生的利息收入亦投入项目所致。 2、募集资金投资项目实施地点变更情况 报告期，本公司未发生募集资金投资项目实施地点变更的情形。 （四）变更募集资金投资项目的资金使用情况 报告期，本公司募集资金未发生变更使用的情形。 （五）募集资金使用及披露中存在的问题 公司募集资金使用相关信息披露及时、真实、准确、完整，且募集资金管理不存在违规 情形。 二、关于2015年发行股份购买资产并募集配套资金存放与使用情况 （一）募集资金的基本情况 1、实际募集资金金额、资金到位情况 经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]1857号文核准，公司获准非公开发行不超过 25,490,196股A股。公司和独立财务顾问广发证券根据询价情况，最终确定的发行价格为5.55 元/股，最终发行数量为23,423,423股。截止2015年9月16日，募集资金总额为人民币 129,999,997.65元，扣除承销费用及其他发行费用共计24,200,000.00元，募集资金净额为 人民币105,799,997.65元。上述募集资金到位情况业经广东正中珠江会计师事务所(特殊普 通合伙)验证并出具“广会验字[2015]G15037200048号”验资报告。 2、2015年度募集资金使用情况及期末余额 截至2015年12月31日止，公司募集资金使用情况如下： 货币单位：人民币元 募集资金净额 累计利息收入扣除手续费净额 本年使用募集资金金额 期末余额 105,799,997.65 9,678.01 105,263,499.91 546,175.75 截止2015年12月31日,募集资金累计使用金额为105,263,499.91元；加上扣除手续费 后累计利息收入净额9,678.01元，剩余募集资金余额546,175.75元，与募集资金的期末资 金余额546,175.75元一致。 （二）募集资金的存放及管理情况 为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效益，保护投资者权益，公司依照《中 华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规 范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、 《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号—上市公司募集资金年度存放与使用 情况的专项报告格式》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《广州普邦园林股份有限公 司募集资金管理制度》（以下简称“管理制度”），该《管理制度》经公司第一届董事会第十六 次会议审议通过，并经第一届董事会第二十五次会议（2013年3月26日）和第二届董事会 第二十四次会议（2015年4月17日）修正。《管理制度》明确规定了募集资金存储、使用、 项目变更、管理与监督等内容。根据该《管理制度》规定，公司对募集资金采用专户存储制 度。募集资金使用情况由公司审计部门进行日常监督。公司内部审计部门至少每季度对募集 资金的存放与使用情况检查一次，并及时向董事会审计委员会报告检查结果。 2015年9月17日，公司和独立财务顾问广发证券与浙商银行股份有限公司广州分行营 业部（以下简称“浙商银行广州分行”）签订了《募集资金三方监管协议》；2015年10月10 日，公司连同全资子公司四川深蓝环保科技有限公司（以下简称“深蓝环保”）、广发证券与 招商银行五羊支行签订《募集资金四方监管协议》。三方监管协议及四方监管协议自各方法定 代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕且独立 财务顾问督导期结束后结束。 三方监管协议及四方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，符 合深圳证券交易所《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及其他相关规定， 三方监管协议及四方监管协议得到切实履行。 截止2015年12月31日，公司已在浙商银行股份有限公司广州分行营业部、招商银行五 羊支行开设银行专户两个，对募集资金实行专户存储。 截止2015年12月31日，募集资金存放于募集资金专户的余额为546,175.75元。存放 于募集资金专户的明细如下： 开户银行 账号 金额（元） 备注 浙商银行广州分行 5810000010120100026843 - 已销户 招商银行五羊支行 128905283710806 546,175.75 活期 报告期,本公司严格按照《管理制度》、《募集资金监管协议》的规定和要求，对募集资金 的存放和使用进行有效的监督和管理，以确保用于募集资金投资项目的建设。在使用募集资 金的时候，严格履行相应的申请和审批手续，同时及时知会财务顾问，随时接受财务顾问主 办人的监督。 （三）募集资金的实际使用情况 截止2015年12月31日，公司募集资金累计使用金额为105,263,499.91元，按照实际 投资项目列示如下： 1、募集资金使用情况对照表 单位：人民币万元 募集资金总额 10,580.00 本年度使用募集资金总额 10,526.35 报告期内变更用途的募集资金总额 - 已累计使用募集资金总额 10,526.35 累计变更用途的募集资金总额 - 累计变更用途的募集资金总额比例 - 承诺投资项目和超募资金 投向 是否已 变更项 目 募集资金承 诺投资总额 调整后投 资总额(1) 本年度 投入金额 截至期末累 计投入金额 (2) 截至期末投资 进度 (3)=(2)/(1) 项目达到预 定可使用状 态日期 本年度实 现的效益 是否达 到预计 效益 项目可行性 是否发生重 大变化 承诺投资项目 1 支付谢非等深蓝环 保原股东部分现金 对价 否 5,200.00 5,200.00 5,200.00 5,200.00 100.00% 2015-12-31 - 是 否 2 深蓝环保工程施工 项目所需资金，以 及其他营运资金需 求 否 5,380.00 5,380.00 5,326.35 5,326.35 99.00% - 新增收入 1,370.73 是 否 其中：①泸州市森 泰垃圾处理场渗滤 液处理扩容工程 否 1,068.59 1,068.59 1,015.15 1,015.15 95.00% 2016-12-31 新增收入 1,370.73 是 否 其中：②其他营运 资金需求 否 4,311.41 4,311.41 4,311.20 4,311.20 100.00% - - 是 否 合计 - 10,580.00 10,580.00 10,526.35 10,526.35 - 1,370.73 - - 未达到计划进度或预计收 益的情况和原因 无 项目可行性发生重大变化 的情况说明 无 超募资金的金额、用途及 使用进展情况 无 募集资金投资项目实施地点变更情况 无 募集资金投资项目实施方式调整情况 无 募集资金投资项目先期投入及置换情况 2015年10月13日公司第二届董事会第三十二会议审议通过《关于全资子公司使用募集资金置换预先投入募 投项目自筹资金的议案》。截至2015年9月21日，深蓝环保以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际 投资金额合计为人民币793.46万元，可置换金额合计为人民币793.46万元，广东正中珠江会计师事务所（特 殊普通合伙）已对公司截至2015年9月21日以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况进行了专项审核， 并出具了“广会专字[2015]G15037200069号”《关于广州普邦园林股份有限公司全资子公司以募集资金置换 预先投入募投项目自筹资金的鉴证报告》。该笔资金于2015年10月已置换完毕。 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 无 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 无 尚未使用的募集资金用途及去向 尚未使用的募集资金将按公告的计划继续投入 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 无 2、募集资金账户销户情况 2015年11月11日，经公司第二届董事会第三十四次会议、第二届监事会第二十四次会 议审议通过《关于注销募集资金专项账户的议案》。由于公司已使用51,999,997.65元募集资 金支付本次交易的部分现金对价，剩余53,800,000.00元募集资金已用于增资深蓝环保，募 集资金已使用完毕，公司与浙商银行广州分行签署的《募集资金三方监管协议》终止。截止 2015年12月31日，上述募集资金专用账户已注销。 （四）变更募集资金投资项目的资金使用情况 报告期内，本公司募集资金未发生变更使用的情形。 （五）募集资金使用及披露中存在的问题 公司募集资金使用相关信息披露及时、真实、准确、完整，且募集资金管理不存在违规 情形。 广州普邦园林股份有限公司 董事会 二○一六年四月十九日 中财网
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