[公告]新日恒力:非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司 非公开发行股票申请文件反馈意见的回复 中国证券监督管理委员会： 根据贵会 2016 年 4 月 6 日下发的《中国证监会行政许可项目审查反馈意 见通知书》（160491 号），宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司（以下简称“新 日恒力”、“发行人”或“公司”）与保荐机构西南证券股份有限公司（以下简 称“西南证券”或“保荐机构”）、北京大成律师事务所（以下简称“发行人律 师”、“律师”）对反馈意见关注的问题进行了调查、核查与研究，做出回复说 明，同时对保荐机构尽职调查报告相关部分进行了修改完善。 为使本次回复表述更为清晰，以下文本回复中简称名词的释义与《西南证 券股份有限公司关于宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司非公开发行股票之尽 职调查报告》（以下简称“《尽职调查报告》”）相同。 一、重点问题 问题 1、申请人本次非公开发行为询价发行，拟募集资金全部用于偿还债 务，超过本次募集资金金额的 30%。请申请人：（1）说明拟偿还债务产生原 因与实际用途；（2）请结合目前的资产负债率水平、银行授信等情况，说明通 过股权融资全部用于偿还债务的考虑及经济性。请保荐机构结合上述事项的核 查过程及结论，说明本次偿还债务是否与现有资产、业务规模相匹配，募集资 金用途信息披露是否充分合规，本次发行是否满足《上市公司证券发行管理办 法》第十条有关规定，是否可能损害上市公司及中小股东的利益。 回复： （一）本次募集资金拟偿还债务产生原因及实际用途 1、本次募集资金拟偿还债务情况 公司本次非公开发行 A 股股票募集资金总额为 14.88 亿元，扣除发行费用 后的募集资金净额计划用于偿还股东借款、职工内部借款及银行贷款，具体如 下： 序号 募集资金使用用途 债务余额（万元） 拟投入募集资金 （万元） 1 偿还股东借款 80,000.00 80,000.00 2 偿还职工内部借款 4,708.80 4,700.00 3 偿还银行贷款 65,150.00 64,100.00 合计 149,858.80 148,800.00 2、拟偿还债务产生的原因及实际用途 公司银行贷款及职工内部借款均系日常生产经营周转所需，且均按照约定 用于日常的生产经营。发行人股东借款产生的原因为筹集并购资金及补充流动 资金缓解企业资金压力，股东借款实际用途为支付股权转让款及补充流动资 金。 （二）结合目前的资产负债率水平、银行授信等情况，说明通过股权融资 全部用于偿还债务的考虑及经济性 1、股权融资偿还债务的必要性 （1）公司资产负债率情况 报告期内，发行人主要通过银行贷款方式进行融资，资产负债率一直维持 在较高水平。截至 2015 年 9 月末，发行人备考报表资产负债率为 79.66%1，远 高于同行业上市公司平均水平。较高的资产负债率影响了公司的盈利水平，降 低了公司的抗风险能力，限制了公司的融资能力，使公司面临较高的财务风险。 1发行人编制了发行人及博雅干细胞 2014 年及 2015 年 1-9 月备考财务报表，假设前次重大资产重组 已于 2014 年 1 月 1 日实施完毕，2015 年 9 月末发行人资产负债率为 79.66% 报告期内，公司及同行业上市公司的资产负债率情况如下： 资产负债率 （合并口径） 2015 年 9 月末 2014 年末 2013 年末 2012 年末 贵绳股份 31.47% 35.07% 30.96% 41.18% 巨力索具 42.18% 41.06% 45.56% 43.88% 法尔胜 62.58% 63.42% 65.09% 59.43% 鼎泰新材 20.83% 25.52% 37.03% 31.43% 恒星科技 36.29% 64.03% 64.39% 63.40% 行业平均值 38.67% 45.82% 48.61% 47.86% 新日恒力 63.19% 61.50% 59.63% 59.08% 新日恒力备考 79.66% 77.25% - - 注：2014 年末备考资产负债率根据信永中和会计师事务所出具的 XYZH/2015YCA20036 号《备考财务报告审阅报告》数据计算。 数据来源：同花顺 iFind 以 2015 年 9 月 30 日备考财务数据为基数，本次非公开发行募集资金 148,800 万元到位并偿债后，备考合并资产负债率将从 79.66%降至 46.97%。公 司通过本次非公开发行募集资金偿还债务，有效降低了资产负债率，优化了资 本结构，提高了抗风险能力，有利于公司的长期稳健发展。 项目 发行前 发行后 资产总额（万元） 455,160.18 455,160.18 负债总额（万元） 362,568.82 213,768.82 净资产（万元） 92,591.35 241,391.35 资产负债率 79.66% 46.97% （2）银行授信及使用情况 根据备考财务报表，截至 2015 年 9 月 30 日，发行人资产负债率达到 79.66%，财务风险较高。截至 2016 年 3 月 31 日，发行人及子公司共获得授信 额度 11.18 亿元，已使用 10.33 亿元，尚未使用授信额度 0.85 亿元，继续通过 银行融资获取资金受到一定限制。因此，公司采用股权融资获取资金，有利于 降低财务风险，加强持续融资能力，为公司可持续发展奠定基础。 2、股权融资偿还债务的经济性 公司每年利息支出降低了公司整体盈利能力。公司最近三年及一期的利息 支出情况如下： 单位：万元 项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度 利息支出 5,789.30 8,560.90 5,212.93 4,232.71 毛利总额 5,165.90 8,028.44 20,778.23 18,831.01 占毛利总额的比例 112.07% 106.63% 25.09% 22.48% 2012 年度、2013 年度、2014 年度及 2015 年 1-9 月，公司利息支出占毛利 总额的比例分别为 22.48%、25.09%、106.63%和 112.07%。公司有息负债规模 一直处于较高水平，财务负担较重，对公司盈利能力的影响较大。 本次非公开发行募集资金偿还有息债务后，公司有息负债规模将大幅下 降，财务费用支出也将大幅下降。假设其他条件不变，按照一年期人民币贷款 基准利率 4.35%测算，偿还 14.88 亿元债务后公司每年将节约财务费用约 6,472.80 万元，公司盈利能力将得到显著提升。 综上，由于发行人资产负债率高于同行业上市公司，财务费用负担较重， 影响公司盈利水平；根据备考财务报表，截至 2015 年 9 月 30 日，发行人资产 负债率达到 79.66%，继续通过银行融资受到一定限制；发行人通过股权融资 偿还债务，可以降低财务风险，提高盈利水平，且偿债后资产负债率处于合理 水平，有利于保障全体股东、尤其是中小股东利益。 （三）本次偿还债务是否与现有资产、业务规模相匹配，募集资金用途信 息披露是否充分合规，本次发行是否满足《上市公司证券发行管理办法》第十 条有关规定，是否可能损害上市公司及中小股东的利益 1、本次公司拟偿还债务 148,800 万元，占截至 2015 年 9 月 30 日公司备 考资产总额的 32.69%、备考负债总额的 41.04%。以 2015 年 9 月 30 日备考财 务数据为基数，本次非公开发行募集资金 148,800 万元到位并偿债后，备考合 并资产负债率将从 79.66%降至 46.97%，进一步接近同行业其他上市公司平均 水平。2012 年至 2014 年，公司营业收入规模平均为 16.50 亿元，高于本次募 集资金总额。本次募集资金偿还债务规模与发行人目前的资产、业务相比均处 于合理范围，不存在募集资金偿还债务金额超出公司现有资产、业务规模的情 形。 2、本次非公开发行募集资金用途已在公司《非公开发行 A 股股票预案》、 《非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告》等公告文件中充分披露， 符合《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》 等相关规定，因此，募集资金用途信息披露充分、合规。 3、本次发行募集资金符合公司的实际需求；用途符合国家产业政策和有 关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；募集资金使用项目不存在持 有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资 和直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形；不会与控股股 东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性；发行人已经建立 了募集资金专项存储制度，本次发行募集资金到位后将存放于发行人董事会决 定的专项账户。本次发行满足《上市公司证券发行管理办法》第十条的规定， 不存在损害上市公司及中小股东利益的情况。 （四）保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为：发行人通过本次非公开发行募集资金所偿还债务 的产生原因及实际用途描述准确；由于发行人资产负债率高于同行业上市公 司，财务费用负担较重，影响公司盈利能力；根据备考财务报表，截至 2015 年 9 月 30 日，发行人资产负债率达到 79.66%，继续通过银行融资受到一定限 制；通过股权融资偿还债务，可以降低财务风险，提高盈利水平，且偿债后资 产负债率处于合理水平。 发行人已按照相关法规及信息披露内部制度规定对本次募集资金使用进 行了充分的信息披露，同时发行人也将与本次发行相关风险在非公开发行股票 预案中进行了揭示。本次拟通过非公开发行股票全部偿还债务具有经济性，且 偿还债务规模与公司现有的资产规模和业务规模相匹配，本次发行符合《上市 公司证券发行管理办法》第十条的相关规定，不存在损害上市公司及中小股东 利益的情况。 问题 2、申请人 2015 年以现金 156,560 万元收购博雅干细胞 80%股权。 请申请人说明:（1）上述股权收购的资金来源，是否间接使用本次募集资金； （2）请参照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公 司重大资产重组申请文件》的要求履行信息披露义务，包括但不限于：标的资 产及子公司股权结构和历史沿革，标的资产历次股东或持有者与申请人董事、 监事、高级管理人员及其控股股东、实际控制人是否存在关联关系；标的资产 最近三年评估、交易、增资或改制情况，标的资产主营业务和产品具体情况， 标的资产会计政策及相关会计处理，本次重组对上市公司主要业绩指标、股权 结构的影响，董事会关于标的资产财务状况、盈利能力及未来发展趋势分析， 董事会及独立董事对本次交易标的评估合理性及定价公允性的分析，董事会关 于本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、财务指标和非财务指 标影响的讨论与分析，同业竞争和关联交易，独立董事及中介机构相关意见等。 上述内容若已披露，可采用索引方式简化披露；（3）请结合资产评估内容、标 的资产报告期内股权交易依据与价格等，说明上述股权收购定价的合理性，是 否损害投资者利益。请保荐机构出具核查意见。 答复： （一）股权收购的资金来源，是否间接使用本次募集资金 1、支付安排、支付情况及资金来源 （1）支付安排 根据《宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司与许晓椿、北京明润广居投资有 限责任公司、杭州茂信合利股权投资合伙企业（有限合伙）、西藏福茂投资管 理有限公司、杨利娟、王建荣之重大资产购买协议》，上市公司于重大资产重 组方案经上市公司股东大会批准后15日内完成支付本次资产购买价款的60%。 其中，重大资产重组方案经上市公司董事会批准后2个工作日内，由上市公司 支付15,000万元至许晓椿开设并指定的银行账户内。 重大资产重组方案经上市公司股东大会批准后 15 日内，上市公司将本次 资产购买价款 60%的剩余部分（共计人民币 78,936 万元）分别支付给许晓椿 51,205.31 万元；支付给北京明润 9,276.18 万元；支付给杭州茂信 6,184.12 万 元；支付给西藏福茂 6,184.12 万元；支付给杨利娟 3,092.06 万元；支付给王建 荣 2,994.21 万元。 根据公司与许晓椿签订的《业绩承诺及补偿协议》，剩余资产购买价款的 40%（共计人民币 62,624 万元）按照许晓椿对标的公司股权交割后的 3 个会计 年度即 2016 年、2017 年、2018 年的业绩承诺及标的公司业绩完成情况分期支 付，该笔款项将根据标的公司完成业绩承诺情况最终确定实际支付金额。具体 支付安排如下： 承诺 期间 实际净利润与承诺净利润之间 的差额 扣除许晓椿当期应补偿金 额后公司实际需支付金额 支付时间 2016 年度 （实际净利润-承诺净利润）≥0 资产购买总价款 *20%*100% 每个会计年度专项 审核报告出具后经 公司和许晓椿双方 对业绩完成情况复 核一致之日起 15 日内 0＜（承诺净利润-实际净利润）/ 承诺净利润*100%≤10% 资产购买总价款 *20%*50% （承诺净利润-实际净利润）/承 诺净利润*100%＞10% 0 2017 年度 （实际净利润-承诺净利润）≥0 资产购买总价款 *10%*100% 0＜（承诺净利润-实际净利润）/ 资产购买总价款 承诺净利润*100%≤10% *10%*50% （承诺净利润-实际净利润）/承 诺净利润*100%＞10% 0 2018 年度 （实际净利润-承诺净利润）≥0 资产购买总价款 *10%*100% 0＜（承诺净利润-实际净利润）/ 承诺净利润*100%≤10% 资产购买总价款 *10%*50% （承诺净利润-实际净利润）/承 诺净利润*100%＞10% 0 如标的公司未完成 2015 年度承诺净利润，则由许晓椿按照协议约定，在 约定的期限内以自筹现金方式将承诺净利润与实际净利润之间的差额汇入上 市公司指定的账户，实现业绩补偿义务的履行。 （2）支付情况 2015 年 10 月 27 日，公司召开第六届董事会第二十九次会议，审议通过 了重大资产重组相关议案。2015 年 10 月 29 日，公司向许晓椿支付了 15,000 万元股权转让款。 2015 年 11 月 23 日，公司召开 2015 年第六次临时股东大会，审议通过了 重大资产重组相关议案。公司分别于 2015 年 11 月 27 日，将本次资产购买价 款 60%的剩余部分（共计 78,936 万元）分别支付给许晓椿、北京明润、杭州 茂信、西藏福茂、杨利娟及王建荣。 （3）本次支付购买股权对价的主要资金来源 2015 年 10 月 29 日，公司向许晓椿支付了 15,000 万元股权转让款，资金 来源为公司自有资金。2015 年 11 月 27 日，公司将本次资产购买价款 60%的 剩余部分（共计 78,936 万元）分别支付给许晓椿、北京明润、杭州茂信、西 藏福茂、杨利娟及王建荣等交易对方，资金来源主要为股东借款。 2、公司不存在间接使用本次募集资金支付前次重组股权转让款的情况 受经济环境变化、行业持续低迷、市场竞争激烈等因素的影响，公司主营 业务收入显著下降，面临较大的发展压力。公司希望借助资本市场平台优势， 通过跨行业整合，实现公司的跨越式发展。通过前次重大资产重组，公司从制 造主业转变为制造与生物科技医疗并行的双主业上市公司，有利于降低传统金 属制品业务、煤炭业务未来的经营风险，提高公司盈利能力。 本次非公开发行是改善公司财务状况、增强盈利能力和抗风险能力的重要 途径。截至 2015 年 9 月末，公司备考资产负债率已达到 79.66%。公司现有负 债规模较大，由此产生的财务费用影响了公司的盈利水平，增加了公司的财务 风险。公司进一步通过银行贷款等方式融资能力受到限制。通过非公开发行募 集资金偿还银行贷款、职工内部借款及股东借款的主要目的是改善公司资本结 构，降低公司财务费用，有利于公司健康稳定发展，有利于维护全体股东的利 益。 综上，前次重大资产重组系公司在主营业务持续低迷的背景下实施多元化 发展战略的重要举措。公司已就重大资产重组事项履行了相关的内部决策程 序，并在上海证券交易所及指定媒体上进行了信息披露。截至 2015 年 12 月 17 日，前次重大资产重组已实施完毕。前次重大资产重组的实施并不以本次 非公开发行成功为前提条件。本次非公开发行系公司改善当前财务状况、增强 盈利能力和抗风险能力的重要途径。公司前次重大资产重组与本次非公开发行 为相互独立事项，不存在间接使用本次募集资金支付前次重组股权转让款的情 况。 （二）请参照《公开发行证券的公司信.息披露内容与格式准则第 26 号— 上市公司重大资产重组申请文件》的要求履行信息披露义务。 答复： 2015 年 10 月 27 日，公司召开第六届董事会第二十九次会议，审议通过 了重大资产重组方案及相关议案。2015 年 10 月 28 日，公司披露了《宁夏新 日恒力钢丝绳股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》。2015 年 11 月 19 日，公司披露了《宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司重大资产购买报告书（修 订稿）》。 1、标的资产及子公司股权结构和历史沿革 标的资产及子公司股权结构和历史沿革参见《宁夏新日恒力钢丝绳股份有 限公司重大资产购买报告书（修订稿）》“第四节 交易标的基本情况”之“一、 标的资产概况”、之“二、标的资产历史沿革”、之“三、标的资产控制权关系”。 2、标的资产最近三年评估、交易、增资或改制情况 标的资产最近三年评估、交易、增资或改制情况参见《宁夏新日恒力钢丝 绳股份有限公司重大资产购买报告书（修订稿）》“第四节 交易标的基本情况” 之“八、标的公司最近三年资产评估和估值情况”。 3、标的资产主营业务和产品具体情况 标的资产主营业务和产品具体情况参见《宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公 司重大资产购买报告书（修订稿）》“第四节 交易标的基本情况”之“五、标 的公司主营业务发展情况”。 4、标的资产会计政策及相关会计处理 标的资产会计政策及相关会计处理情况参见《宁夏新日恒力钢丝绳股份有 限公司重大资产购买报告书（修订稿）》“第四节 交易标的基本情况”之“九、 标公司重大会计政策”。 5、标的资产历次股东或持有者与申请人董事、监事、高级管理人员及其 控股股东、实际控制人是否存在关联关系 标的资产历次股东或持有者与公司董事、监事、高级管理人员及其控股股 东、实际控制人不存在关联关系 6、本次重组对上市公司主要业绩指标、股权结构的影响 本次重组对上市公司主要业绩指标的影响参见《宁夏新日恒力钢丝绳股份 有限公司重大资产购买报告书（修订稿）》“第八节 本次交易对上市公司影响 的讨论与分析”之“三、本次交易对上市公司影响的讨论与分析”。 本次重组对上市公司股权结构的影响参见《宁夏新日恒力钢丝绳股份有限 公司重大资产购买报告书（修订稿）》“重大事项提示”之“五、本次交易对上 市公司的影响” 7、董事会关于标的资产财务状况、盈利能力及未来发展趋势分析 董事会关于标的资产财务状况、盈利能力及未来发展趋势分析参见《宁夏 新日恒力钢丝绳股份有限公司重大资产购买报告书（修订稿）》“第八节 本次 交易对上市公司影响的讨论与分析”之“二、交易标的行业特点和经营情况的 讨论与分析”。 8、董事会及独立董事对本次交易标的评估合理性及定价公允性的分析 董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性的分析参见《宁夏新日恒 力钢丝绳股份有限公司重大资产购买报告书（修订稿）》“第五节、交易标的估 值”之“六、董事会对定价的公允性分析” 独立董事意见：本次重大资产购买的标的资产的交易价格是参考评估机构 的最终资产评估结果作为定价依据，经交易双方协商一致确定的，本次重大资 产购买标的资产的定价以具有证券期货相关业务资格的评估机构确认的评估 值为依据，评估定价公允、合理，不会损害公司及股东特别是其他中小股东利 益。 9、董事会关于本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、财 务指标和非财务指标影响的讨论与分析 董事会关于本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、财务指 标和非财务指标影响的讨论与分析参见《宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司重 大资产购买报告书（修订稿）》“第八节 本次交易对上市公司影响的讨论与分 析”之“三、本次交易对上市公司影响的讨论与分析”。 10、同业竞争和关联交易 同业竞争和关联交易参见《宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司重大资产购 买报告书（修订稿）》“第十节 同业竞争与关联交易”。 11、独立董事及中介机构相关意见 独立董事参见《宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司重大资产购买报告书 （修订稿）》“第五节、交易标的估值”之“六、董事会对定价的公允性分析” 中介机构相关意见参见《宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司重大资产购买 报告书（修订稿）》“第十二节 其他重要事项”之“八 独立财务顾问对本次交 易的意见”及“九 律师对本次交易的意见”。 （三）请结合资产评估内容、标的资产报告期内股权交易依据与价格等， 说明上述股权收购定价的合理性，是否损害投资者利益。 1、前次重大资产重组评估情况 本次交易的评估基准日为 2015 年 6 月 30 日。根据中广信评估出具的中广 信评报字[2015]第 414 号《评估报告》，中广信评估根据标的公司的特性以及评 估准则的要求，确定采用资产基础法和收益法两种方法对标的资产进行评估， 最终采用了收益法评估结果作为本次交易标的股权的评估结论。根据收益法评 估结果，本次标的资产博雅干细胞股东全部权益价值为 197,610.48 万元，评估 结果较账面净资产增值 188,838.81 万元，增值率为 2,152.83%。 2、标的资产近三年股权交易依据与价格 （1）2015 年 4 月第一次股权转让 2015 年 4 月 1 日，无锡市滨湖区区有资产管理委员会下发“锡滨区资委 发（2015）16 号”文件《关于确认博雅干细胞科技有限公司 20%股权受让人 的批复》，同意马山医药园有将其持有的标的公司 20%股权以 2,364.3 万元的价 格转让给无锡新融和。同日，马山医药院与无锡新融和签署《产权交易合同》。 2015 年 2 月 4 日，江苏公勤资产评估有限公司出具了《投资方拟股权转 让涉及博雅干细胞科技有限公司股东全部权益价值评估报告》（苏公勤评报字 [2015]第 002 号），对博雅干细胞截至评估基准日 2014 年 10 月 31 日的股东全 部权益价值进行了评估，采用收益法评估结果作为评估结论，博雅干细胞评估 基准日所有者权益账面值为 9,803.46 万元，评估值为 10,180.00 万元，评估增 值 376.54 万元，增值率为 3.84%。 （2）2015 年 4 月第二次股权转让 2015 年 4 月 5 日，标的公司召开股东会议，决议通过了由无锡新融和将 其持有的博雅干细胞 15.75%的股权分别转让给北京明润、茂信投资管理（杭 州）有限公司、杭州茂信、西藏福茂、自然人杨利娟、王建荣。 根据 2015 年 4 月 8 日无锡新融和与杨利娟、西藏福茂、北京明润、杭州 茂信、茂信投资管理（杭州）有限公司签订的股权转让协议及 2015 年 4 月 21 日无锡新融和与王建荣签订的股权转让协议，无锡新融和与上述各方约定的股 权转让对价如下： 单位：万元 受让方 股权对价 受让股权占比 北京明润 560.3391 4.74% 杭州茂信 373.5594 3.16% 西藏福茂 373.5594 3.16% 茂信投资管理（杭州）有限公司 186.7797 1.58% 杨利娟 186.7797 1.58% 王建荣 180.86895 1.53% 合计 1,861.88625 15.75% 除上述股权转让对价外，2015 年 4 月 8 日，北京明润、杭州茂信、茂信 投资管理（杭州）有限公司、西藏福茂分别与许晓椿签署借款协议，杨利娟与 无锡新融和签署借款协议，同意许晓椿和无锡新融和分别向前述贷款方借款 5,439.6609 万元、3,626.4406 万元、1,813.2203 万元、3,626.4406 万元、1,813.2203 万元，约定如标的公司于 2016 年 6 月 30 日前与在中国境内证券交易所上市的 上市公司签署可公告的并购协议，贷款方自动不可撤销地豁免借款方的全部债 务，股权转让款及借款将共同构成借款方投资于标的公司的投资款，届时双方 将按照重新签订股权转让协议，明确贷款方投资份额，并依法纳税。根据股权 转让款及借款的投资总额，各方关于标的公司全部权益价格确认为 12.66 亿元。 由于该次转让与马山医药园转让标的公司 20%股权的时间间隔较近，因此 该次标的公司股权的转让未再做评估。在不考虑借款的情况下，该次股权转让 价格所对应的标的公司 100%股权估值与马山医药园转让标的公司 20%股权的 估值相同，均为 11,821.50 万元；在考虑借款的情况下，该次股权转让所对应 的标的公司 100%股权的估值为 12.66 亿元。 3、股权收购定价的合理性 （1）前次重大资产重组估值市盈率 标的公司 80%股权的交易价格为 156,560 万元，对应标的公司 100%股权 的估值为 195,700 万元。根据评估预测及交易对方的承诺，2015 年至 2018 年 标的公司将净利润不低于 3,000 万元、5,000 万元、8,000 万元和 14,000 万元。 标的公司的相对估值水平如下： 项目 市盈率 动态市盈率 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 平均 标的公司 100%股权 65.23 39.14 24.46 13.98 25.86 （2）可比上市公司市盈率 标的公司从事的干细胞制备及存储业务属于中国证监会行业分类中的“科 学技术和技术服务业”，WIND 行业分类的“制药、生物科技与生命科学”中 的“生物科技”细分行业。以本次交易基准日为比较时点，可比上市公司对应 的 2014 年市盈率情况如下： 序号 证券代码 证券简称 市盈率 1 600645.SH 中源协和 864.11 2 000004.SZ 国农科技 850.51 3 300239.SZ 东宝生物 715.33 4 300186.SZ 大华农 211.88 5 300238.SZ 冠昊生物 200.99 6 002030.SZ 达安基因 190.74 7 002252.SZ 上海莱士 176.54 8 300199.SZ 翰宇药业 167.72 9 300142.SZ 沃森生物 158.91 10 300122.SZ 智飞生物 155.94 11 600161.SH 天坛生物 151.20 12 002166.SZ 莱茵生物 141.83 13 300401.SZ 花园生物 108.88 14 002693.SZ 双成药业 98.16 15 300009.SZ 安科生物 92.40 16 300294.SZ 博雅生物 82.36 17 002022.SZ 科华生物 74.89 18 300463.SZ 迈克生物 72.16 19 300289.SZ 利德曼 63.91 20 300204.SZ 舒泰神 59.15 21 300406.SZ 九强生物 55.32 22 000661.SZ 长春高新 53.66 23 600201.SH 金宇集团 50.38 24 002007.SZ 华兰生物 47.82 25 000403.SZ ST 生化 43.54 可比公司平均数 195.53 可比公司中位数 108.88 注：市盈率=可比上市公司 2015 年 6 月 30 日市值/2014 年实现的归属母公司股东净利润。 以 2015 年博雅干细胞业绩承诺 3,000 万元计算，博雅干细胞本次交易价格 的市盈率为 65.23 倍，低于同行业上市公司水平。目前 A 股上市公司中，中源 协和（600645.SH）是国内唯一一家以干细胞产业为主营业务的上市公司，与 标的公司所从事的业务类似，其 2013 年、2014 年、2015 年上半年实现的扣非 后的归属母公司股东净利润分别为-525.80 万元、3,672.70 万元、4,042.00 万元。 从中源协和 2015 年上半年扣非后的净利润情况来看，本次交易标的公司 2015 年动态市盈率估值明显低于中源协和。 （3）结合可比交易的市盈率水平分析本次交易评估值 近年来，随着干细胞相关行业的快速发展，已有多家上市公司通过投资并 购进入该行业或者扩大在该行业的竞争力。本次交易参考了 2014-2015 年的交 易案例定价情况，具体如下： 上市公司 收购标的 收购股 权比例 基准日/交易 公告日 市盈率 （2015 年） 平均动态市盈 率（2016 年 -2018 年） 南京新百 CO 集团 100% 2015.09.30 40.93 24.80 国际医学 汉氏联合2 34% 2014.12.05 79.41[注 1] 52.47 中源协和 北科生物3 13% 2014.12.23 [注 2] - 平均值 60.17 30.48 标的资产 65.23 25.86 2 2014 年国际医学收购北京汉氏联合生物技术有限公司 34%股权。 3 2014 年中源协和收购深圳市北科生物科技有限公司 13%股权。 注 1：汉氏联合 2014 年 1-9 月实现净利润-1,025.90，汉氏联合 2015 至 2017 年度承诺净利 润为 1,000 万元、1,600 万元及 2,800 万元。 注 2：北科生物 2014 年 1-8 月实现净利润-1,935.18 万元，未出具业绩承诺。 标的资产基准日当年市盈率及业绩承诺期内平均市盈率与可比交易案例 平均水平相近，同时也处于可比交易案例的市盈率范围之内。本次交易标的资 产作价以具有证券期货相关业务评估资格的评估机构出具的资产评估结果为 依据，经交易双方协商确定。标的资产本次评估采用收益法评估结论，综合考 虑了标的资产收入增长速度、毛利率水平和未来发展潜力等因素。根据交易对 方的业绩承诺，2016-2018 年标的资产将实现净利润不低于 5,000.00 万元、 8,000.00 万元及 14,000.00 万元。承诺期内标的资产平均市盈率为 25.86 倍，低 于可比交易案例平均水平。 综上，上市公司收购标的资产的交易价格具备合理性。 （四）保荐机构核查意见 保荐机构认为，根据标的公司自身轻资产运营的特征、目前经营规模、品 牌技术优势及行业发展前景，标的公司未来的成长性较好，交易对方已做出业 绩承诺，本次交易价格具有合理性，未损害投资者利益。 问题 3、申请人拟将本次非公开发行所募集资金用于偿还股东借款及职工 内部借款。请申请人披露股东借款及职工内部借款的形成原因、所借款项的用 途、利率、职工借款所涉及的人数及与公司是否存在关联关系等，请保荐机构 及申请人律师对上述事项予以核查，并就职工借款等是否可能构成非法集资、 本次募投项目用于偿还股东借款及职工内部借款是否符合相关法律法规发表 明确意见。 答复： （一）股东借款基本情况 为筹集并购资金及补充流动资金缓解企业资金压力等需要，2015 年 9 月 24 日，上市公司召开 2015 年第五次临时股东大会审议通过了《向第一大股东 上海中能企业发展（集团）有限公司申请 5 亿元借款暨关联交易的议案》、2015 年 10 月 27 日，上市公司召开第六届董事会第二十九次会议，审议通过了《向 上海中能企业发展（集团）有限公司申请追加不超过 3 亿元借款暨关联交易的 议案》，发行人合计向大股东上海中能借款 8 亿元，借款用途为并购资金、补 充流动资金、归还高息贷款等。 根据双方签署的《借款合同》上述借款利率根据金融机构同期贷款基准利 率下浮 20%确定，实际用于支付股权转让款及补充流动资金。 （二）职工内部借款基本情况 2014 年以来，公司原第一大股东上海新日股权投资股份有限公司（以下 简称“上海新日”）及实际控制人肖家守先生受钢贸危机影响，失去了对外担 保能力。由上海新日直接为本公司担保的贷款到期后无法续贷，为了防范风险， 保证公司生产经营能够顺利进行，2015 年 4 月，公司向内部职工借款 4,826.10 万元，用于补充流动资金。职工内部借款期限为一年，借款利率为 10%（提前 支取的利率为 5%）。 自 2015 年 4 月 7 日至 4 月 28 日止，本次职工内部借款共筹集资金 4,826.10 万元，参与借款的职工人数为 1,198 人，其中 30 万元及以上的人数为 30 人。 公司董事、监事及高级管理人员共 9 人参与了职工内部借款，共认购金额 422.5 万元，具体如下： 单位：元 序号 姓名 职务 认购金额（元） 1 韩存在 监事会主席 965,000.00 序号 姓名 职务 认购金额（元） 2 刘志成 副总经理 800,000.00 3 陈瑞 财务总监 940,000.00 4 高小平 董事、总经理 500,000.00 5 景清学 总工程师 300,000.00 6 赵丽莉 董事会秘书 300,000.00 7 马静林 监事 110,000.00 8 朱宝仓 职工监事 130,000.00 9 王家友 职工监事 180,000.00 合计 4,225,000.00 根据《上海证券交易所股票上市规则》，公司董事、监事、高级管理人员 与发行人存在关联关系。本次职工内部借款涉及关联交易。2016 年 2 月 2 日， 公司召开第六届董事会第三十二次会议，审议通过了《公司 2015 年度向内部 职工借款暨关联交易》的议案。2016 年 2 月 3 日，公司披露了《关联交易公 告》。 （三）发行人职工内部借款等不构成非法集资 1、《中华人民共和国刑法》相关规定 第一百七十六条 非法吸收公众存款或者变相吸收公众存款，扰乱金融秩 序的，处三年以下有期徒刑或者拘役，并处或者单处二万元以上二十万元以下 罚金；数额巨大或者有其他严重情节的，处三年以上十年以下有期徒刑，并处 五万元以上五十万元以下罚金。 2、《最高人民法院关于审理非法集资刑事案件具体应用法律若干问题的解 释》（法释【2010】18 号）的相关规定 第一条：违反国家金融管理法律规定，向社会公众（包括单位和个人）吸 收资金的行为，同时具备下列四个条件的，除刑法另有规定的以外，应当认定 为刑法第一百七十六条规定的“非法吸收公众存款或者变相吸收公众存款”： （一）未经有关部门依法批准或者借用合法经营的形式吸收资金； （二）通过媒体、推介会、传单、手机短信等途径向社会公开宣传； （三）承诺在一定期限内以货币、实物、股权等方式还本付息或者给付回 报； （四）向社会公众即社会不特定对象吸收资金。” 未向社会公开宣传，在亲友或者单位内部针对特定对象吸收资金的，不属 于非法吸收或者变相吸收公众存款。 综上，并根据发行人提供集资明细表及职工名册，职工内部借款系发行人 在单位内部针对特定对象借取资金的行为，不属于非法吸收或者变相吸收公众 存款，不构成非法集资 （四）本次募投项目用于偿还股东借款及职工内部借款是否符合相关法律 法规 1、《上市公司证券发行管理办法》相关规定 “第十条 上市公司募集资金的数额和使用应当符合下列规定： （1）募集资金数额不超过项目需要量； （2）募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律 和行政法规的规定； （3）除金融类企业外，本次募集资金使用项目不得为持有交易性金融资 产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间 接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司； （4）投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影 响公司生产经营的独立性； （5）建立募集资金专项存储制度，募集资金必须存放于公司董事会决定 的专项账户。” 2、本次募集资金偿还股东借款及职工内部借款符合相关法律法规规定 （1）本次非公开发行A股股票募集资金总额为14.88亿元，扣除发行费用 后的募集资金净额计划用于偿还股东借款、职工内部借款及银行贷款，具体如 下： 序号 募集资金使用用途 债务余额（万元） 拟投入募集资金 （万元） 1 偿还股东借款 80,000.00 80,000.00 2 偿还职工内部借款 4,708.80 4,700.00 3 偿还银行贷款 65,150.00 64,100.00 合计 149,858.80 148,800.00 注：本次非公开发行费用包含在拟偿还银行贷款总额中。 鉴于上述，发行人募集资金数额不超过项目需要量。 （2）发行人本次非公开发行募集资金用于偿还股东借款、职工内部借款 及银行贷款，募集资金用途不涉及国家产业政策、环保及土地问题。 （3）发行人本次非公开发行募集资金用于偿还股东借款、职工内部借款 及银行贷款。本次募集资金使用不存在“除金融类企业外，本次募集资金不用 于为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务 性投资，不直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司”的情形。 （4）发行人控股股东上海中能、实际控制人虞建明均已出具了避免同业 竞争的承诺函及继续保持发行人独立性的承诺函，募集资金的使用不会与控股 股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性。 （5）发行人已制定《募集资金管理办法》，对募集资金采用专户存储制度， 募集资金将存放于公司董事会指定的专项账户。 （五）中介机构核查意见 保荐机构认为，根据申请人提供集资明细表及职工名册，职工内部借款系 发行人在单位内部针对特定对象借取资金的行为，根据刑法及最高人民法院相 关司法解释，职工内部借款不属于非法吸收或者变相吸收公众存款，不构成非 法集资；本次募投项目用于偿还股东借款及职工内部借款符合相关法律法规。 发行人律师认为，根据申请人提供集资明细表及职工名册，申请人职工内 部借款系申请人在单位内部针对特定对象借取资金的行为，不属于非法吸收或 者变相吸收公众存款，不构成非法集资。申请人本次募投项目用于偿还股东借 款及职工内部借款符合相关法律法规规定。 问题 4、报告期内,申请人存在利用子公司开具无真实贸易背景的承兑汇票 向商业银行贴现的行为，请申请人披露具体数额、原因、目前是否已经终止。 请保荐机构及申请人律师核查并结合《票据法》等相关法律法规就申请人是否 存在行政处罚及其他风险发表明确意见。根据申请材料显示，申请人已就上述 事项取得中国人民银行惠农支行及石嘴山市河滨街派出所出具的说明，确认申 请人未有违法违规行为，请保荐机构及申请人律师结合相关规定说明前述机关 是否属于有权机关，其出具的说明是否足以认定申请人开具无真实贸易背景的 承兑汇票进行融资的行为不构成重大违法违规行为。 答复： （一）具体数额、原因、目前是否已经终止 公司的子公司国贸公司注册资本金为30,000万元，主要从事钢材、钢丝绳、 预应力钢绞线等购销业务。国贸公司在全国有16家销售子公司，利用其自身的 销售网络，向银行申请承兑汇票，从事购销业务。报告期内，国贸公司开具收 票人为公司的承兑汇票用于采购钢丝绳、预应力钢绞线，开具承兑汇票金额和 实际交易情况金额的具体情况如下： 单位：万元 期间 开具承兑汇票金额 实际采购金额（含税） 2012 年度 33,000 36,574.70 2013 年度 26,840 47,149.63 2014 年度 60,250 43,101.20 2015 年 1-9 月 45,466 24,538.92 合计 165,556 151,364.45 报告期内，国贸公司共向公司开具银行承兑汇票金额165,556万元，公司 共向国贸公司供货151,364.45万元，还有14,191.55万元尚未供货，未供货金额 占报告期内承兑汇票总额的8.57%。 报告期内，国贸公司向发行人开具银行承兑汇票与实际采购产品存在时间 性差异，主要原因是如下：1）由于钢丝绳等金属线材制品生产需提前预定、 购置原材料。国贸公司根据往年销售情况及签订意向性协议情况，与发行人签 订采购合同并开具承兑汇票预付采购款。2）2015年以来，受宏观经济形势影 响，国内金属线材制品市场发生变化，产品销售价格下降。同时，部分客户推 迟了采购进度，导致发行人销售节奏减慢。 国贸公司向发行人开具银行承兑汇票与实际采购产品存在时间性差异，系 产品价格下降及销售节奏减慢等原因导致。截至2016年4月18日，国贸公司已 将报告期内所开具承兑汇票金额超过实际交易金额的14,191.55万元产品采购 并销售。 2015年10月至今，国贸公司共向公司开具银行承兑汇票27,750万元。根据 往年销售情况，国贸公司计划于2016年9月30日前将上述银行承兑汇票对应产 品对外销售完毕，具体如下： 出票日期 承兑汇票金额 计划完成销售日期 2015 年 12 月 16,666.00 2016 年 6 月前 2016 年 1 月 2,084.00 2016 年 7 月 2016 年 2 月 4,600.00 2016 年 8 月 2016 年 3 月 4,400.00 2016 年 9 月 （二）结合《票据法》等相关法律法规，申请人是否存在行政处罚及其他 风险 1、《中华人民共和国票据法》（以下简称“《票据法》”）及其实施办法的相 关规定 （1）《中华人民共和国票据法》规定的法律责任 “第一百零二条 有下列票据欺诈行为之一的，依法追究刑事责任： （一）伪造、变造票据的； （二）故意使用伪造、变造的票据的； （三）签发空头支票或者故意签发与其预留的本名签名式样或者印鉴不符 的支票，骗取财物的； （四）签发无可靠资金来源的汇票、本票，骗取资金的； （五）汇票、本票的出票人在出票时作虚假记载，骗取财物的； （六）冒用他人的票据，或者故意使用过期或者作废的票据，骗取财物的； （七）付款人同出票人、持票人恶意串通，实施前六项所列行为之一的。 第一百零三条 有前条所列行为之一，情节轻微，不构成犯罪的，依照国 家有关规定给予行政处罚。” （2）《票据实施管理办法》相关规定 “第三十条 有票据法第一百零三条所列行为之一，情节轻微，不构成犯 罪的，由公安机关依法予以处罚。” 2、《中华人民共和国刑法》（以下简称“《刑法》”）的相关规定 “第一百九十四条 有下列情形之一，进行金融票据诈骗活动，数额较大 的，处五年以下有期徒刑或者拘役，并处二万元以上二十万元以下罚金;数额 巨大或者有其他严重情节的，处五年以上十年以下有期徒刑，并处五万元以上 五十万元以下罚金；数额特别巨大或者有其他特别严重情节的，处十年以上有 期徒刑或者无期徒刑，并处五万元以上五十万元以下罚金或者没收财产： （一）明知是伪造、变造的汇票、本票、支票而使用的； （二）明知是作废的汇票、本票、支票而使用的； （三）冒用他人的汇票、本票、支票的； （四）签发空头支票或者与其预留印鉴不符的支票，骗取财物的； （五）汇票、本票的出票人签发无资金保证的汇票、本票或者在出票时作 虚假记载，骗取财物的。 使用伪造、变造的委托收款凭证、汇款凭证、银行存单等其他银行结算凭 证的，依照前款的规定处罚。” 3、与票据行为相关之单位出具的说明 （1）2015 年 12 月 7 日，中国人民银行惠农支行出具《关于宁夏新日恒 力钢丝绳股份有限公司票据情况的说明》，确认未发现发行人有违法违规问题， 未对发行人进行任何形式的行政处罚或对其追究任何责任。 （2）2015 年 12 月 7 日，石嘴山市公安局河滨街派出所出具《关于宁夏 新日恒力钢丝绳股份有限公司票据情况的说明》，确认该所未对亦不会对该行 为进行任何形式的处罚或对发行人追究任何责任。 （3）2015 年 12 月 8 日，宁夏黄河农村商业银行股份有限公司出具了《关 于宁夏新日恒力国际贸易有限公司银行票据情况的确认函》，确认其与宁夏新 日恒力国际贸易有限公司就银行承兑汇票等事项不存在逾期或欠息的情况，不 存在任何法律纠纷或潜在的法律纠纷。 （4）2015 年 12 月 31 日，宁夏银行股份有限公司东城支行及招商银行股 份有限公司银川德胜支行分别出具了《关于宁夏新日恒力国际贸易有限公司银 行票据情况的确认函》，确认其与宁夏新日恒力国际贸易有限公司就银行承兑 汇票等事项不存在逾期或欠息的情况，不存在任何法律纠纷或潜在的法律纠 纷。 综上，新日恒力有关承兑汇票到期后均按时解付，无“骗取财物”意图及 事实，不存在《票据法》、《票据实施管理办法》及《刑法》规定的被处罚情形。 本保荐机构认为，新日恒力不存在行政处罚及其他风险。 （三）中国人民银行惠农支行及石嘴山市河滨街派出所是否属于有权机关, 其出具的说明是否足以认定发行人开具无真实贸易背景的承兑汇票进行融资 的行为不构成重大违法违规行为 1、《票据管理实施办法》相关规定 根据《票据管理实施办法》第一条、第二条、第三条、第三十条的规定： 为了加强票据管理，维护金融秩序，根据《中华人民共和国票据法》（以下简 称票据法）的规定，制定本办法；在中华人民共和国境内的票据管理，适用本 办法；中国人民银行是票据的管理部门。票据管理应当遵守票据法和本办法以 及有关法律、行政法规的规定，不得损害票据当事人的合法权益；有票据法第 一百零二条所列行为之一，情节轻微，不构成犯罪的，由公安机关依法予以处 罚。 2、《中国人民银行行政处罚程序规定》 《中国人民银行行政处罚程序规定》第六条、第七条规定如下： “第六条 中国人民银行分支机构负责查处辖区内的下列金融违法行为： (一)所监管金融机构的违法行为； (二)中国人民银行总行授权其监督管理的金融机构的违法行为； (三)其他单位和个人的违法行为。 前款所称中国人民银行分支机构包括中国人民银行分行、营业管理部、金 融监管办事处、分行营业管理部、中心支行和支行。 第七条 上级人民银行可以直接查处下级人民银行辖区内的有重大影响的 金融违法行为，可以授权下级人民银行查处应由上级人民银行负责查处的金融 违法行为。 下级人民银行认为应由其查处的金融违法行为情节严重，有重大影响的， 可以请求上级行查处。” 鉴于上述法规规定，中国人民银行及其分支机构作为票据管理部门，对其 辖区企业的票据活动具有管辖权。公安机关对于票据法第一百零二条所列且情 节轻微，不构成犯罪的行为，具有处罚权。发行人注册地属于中国人民银行惠 农支行及石嘴山市河滨街派出所辖区，中国人民银行惠农支行及石嘴山市河滨 街派出所有权对发行人票据行为进行监管并对违规行为进行处罚，作为行政管 理方，其出具的说明足以认定新日恒力开具承兑汇票进行融资行为不构成重大 违法违规行为。 （四）中介机构核查意见 保荐机构认为，新日恒力有关承兑汇票到期后均按时解付，无“骗取财物” 意图及事实，不存在《票据法》、《票据实施管理办法》及《刑法》规定的被处 罚情形。新日恒力不存在行政处罚及其他风险。中国人民银行及其分支机构作 为票据管理部门，对其辖区企业的票据活动具有管辖权。公安机关对于票据法 第一百零二条所列且情节轻微，不构成犯罪的行为，具有行政处罚权。发行人 注册地属于中国人民银行惠农支行及石嘴山市河滨街派出所辖区，中国人民银 行惠农支行及石嘴山市河滨街派出所有权对发行人票据行为进行监管并对违 规行为进行处罚，作为行政管理方，其出具的说明足以认定新日恒力开具承兑 汇票进行融资行为不构成重大违法违规行为。 发行人律师认为，新日恒力有关承兑汇票到期后均按时解付，无“骗取财 物”等意图及事实，不属于《票据法》、《票据实施管理办法》及《刑法》规定 的被处罚情形。新日恒力不存在行政处罚及其他风险。中国人民银行及其分支 机构作为票据管理部门，对其辖区企业的票据活动具有管辖权。公安机关对于 票据法第一百零二条所列且情节轻微，不构成犯罪的行为，具有行政处罚权。 发行人注册地属于中国人民银行惠农支行及石嘴山市河滨街派出所辖区，中国 人民银行惠农支行及石嘴山市河滨街派出所有权对发行人票据行为进行监管 并对违规行为进行处罚，作为行政管理方，其出具的说明足以认定新日恒力开 具承兑汇票进行融资行为不构成重大违法违规行为。 问题 5、报告期内，申请人存在未缴纳养老保险、住房公积金等情况，请 申请人披露上述情况及解决措施，请保荐机构及申请人律师就申请人上述行为 是否存在被行政处罚的风险发表明确意见。 （一）报告期内，公司未及时或足额缴纳养老保险、住房公积金情况及解 决措施 1、公司未及时缴纳养老保险的情况及解决措施 2014年5月至2015年12月，发行人因生产经营困难、营运资金紧张等原因 存在未及时缴纳养老保险的情况，共欠缴养老保险29,411,034.89元。2015年12 月24日，发行人将欠缴员工的养老保险一次性缴纳完毕。2016年1至今，发行 人按照相关规定及时缴纳了养老保险，不存在欠缴的情况。 2、公司及子公司未足额缴纳住房公积金的情况及解决措施 报告期内，公司及子公司存在未足额缴纳住房公积金（国贸公司未开设住 房公积金账户）的情况，具体如下： 发行人职工住房公积金缴存基数为240元/月，缴存比例为7%。子公司煤业 公司的职工住房公积金缴存基数为600元/月，缴存比例为5%。子公司星威福利 的职工住房公积金缴存基数为600元/月，缴存比例为7%。上述公司职工住房公 积金缴存基数低于《石嘴山市住房公积金归集提取管理办法》规定之缴存基数。 子公司华辉活性炭部分职工住房公积金缴存基数低于《石嘴山市住房公积金归 集提取管理办法》规定之缴存基数，缴存比例为5%。子公司国贸公司未开设 住房公积金账户。截至本反馈意见出具日，公司及子公司已完成对上述情况的 整改。 结合近年来经营困难的实际情况及社保公积金缴纳规范要求，申请人及子 公司分别制定了住房公积金缴纳调整方案，通过提高住房公积金缴存基数或住 房公积金缴存比例的方式提高住房公积金缴存额，并分别向石嘴山市住房公积 金管理中心、银川市住房公积金管理中心提出申请。具体调整方案如下： 公司名称 整改前 整改后 整改日期 缴纳基数（元） 缴纳比例 缴纳基数（元） 缴纳比例 发行人 240 7% 1,480 7% 2016年1月 煤业公司 600 5% 1,480 5% 2016年1月 星威福利 600 7% 1,480 7% 2016年3月 华辉活性炭 个人基楚工资 5% 个人基楚工资 8% 2016年4月 国贸公司 - - 上年度月平均 工资 5% 2016年1月 注：1、1480元为石嘴山市惠农区2016年度最低工资标准。 2、国贸公司于2016年1月开设了住房公积金账户，自2016年1月开始按照上一年度 月平均工资为缴存基数，缴存比例按照5%为在册职工缴纳住房公积金。 根据上述调整方案，石嘴山市住房公积金管理中心、银川市住房公积金管 理中心分别出具了如下意见： 2016年3月22日，银川市住房公积金管理中心出具了《关于宁夏新日恒力 国际贸易有限公司申请将住房公积金按照5%的比例缴存回复》，答复如下： “因你企业提出受国内经济增速放缓，特别是煤炭、钢铁行业持续低迷的影响， 公司主要产品销量下降等原因，企业处在效益亏损状态，将住房公积金按照5% 的比例缴存的申请，我中心已收悉，经上报中心领导，考虑到企业的困难同意 按申请继续汇缴，待下半年企业经济效益好转后提高职工工资技术及缴存比 例。” 2016年4月18日，石嘴山市住房公积金管理中心惠农区管理部对华辉活性 炭《关于调整职工住房公积金的申请》答复如下：“同意公积金缴存比例由原 比例的5%提高至8%。” 2016年4月19日，石嘴山市住房公积金管理中心出具了《关于调整住房公 积金缴存基数的函》（石公积金【2016】18号），对申请人《关于调整住房公 积金缴费基数的请示》答复如下：“同意你公司住房公积金缴存基数为1480， 缴存比例仍保持不变，即单位和个人各7%，职工每人每月缴存额和单位为职 工缴存额各103元，职工个人缴存的住房公积金，由所在单位每月从其工资中 代扣代缴，单位缴存的和为职工代缴的住房公积金按月汇缴到管理中心在受托 银行开设的住房公积金专户。” 2016年4月19日，石嘴山市住房公积金管理中心出具了《关于调整住房公 积金缴存基数的函》（石公积金【2016】19号），对星威福利《关于调整住房 公积金缴费基数的请示》答复如下：“同意你公司住房公积金缴存基数为1480， 缴存比例仍保持不变，即单位和个人各7%，职工每人每月缴存额和单位为职 工缴存额各103元，职工个人缴存的住房公积金，由所在单位每月从其工资中 代扣代缴，单位缴存的和为职工代缴的住房公积金按月汇缴到管理中心在受托 银行开设的住房公积金专户。” 2016年4月19日，石嘴山市住房公积金管理中心出具了《关于调整住房公 积金缴存基数的函》（石公积金【2016】20号），对煤业公司《关于调整住房 公积金缴费基数的请示》答复如下：“同意你公司住房公积金缴存基数为1480， 缴存比例仍保持不变，即单位和个人各7%，职工每人每月缴存额和单位为职 工缴存额各103元，职工个人缴存的住房公积金，由所在单位每月从其工资中 代扣代缴，单位缴存的和为职工代缴的住房公积金按月汇缴到管理中心在受托 银行开设的住房公积金专户。” （二）上述行为是否存在被行政处罚的风险 根据石嘴山市社会保险基金管理中心、石嘴山市社会保险事业管理局、银 川市住房公积金管理中心出、银川市社会保险事业管理局等主管机关出具的 《证明》，发行人及子公司均不存在因违反法规和规范性文件而被社会保险及 住房公积金管理部门处罚或调查的情形。 发行人控股股东上海中能出具了如下承诺：“如新日恒力及其下属子公司 因未及时、足额缴纳社会保险和住房公积金而被相关政府机关要求补缴或被处 罚，或导致新日恒力及其下属子公司承担其他任何损失或责任，则本公司无条 件承担上述全部义务和责任，并以现金形式补偿新日恒力及其下属子公司的全 部损失。” 发行人实际控制人虞建明先生出具了如下承诺：“如新日恒力及其下属子 公司因未及时、足额缴纳社会保险和住房公积金而被相关政府机关要求补缴或 被处罚，或导致新日恒力及其下属子公司承担其他任何损失或责任，则本人无 条件承担上述全部义务和责任，并以现金形式补偿新日恒力及其下属子公司的 全部损失。” （三）中介机构核查意见 经核查，保荐机构认为，发行人对报告期社保及住房公积金缴纳不规范的 情况已进行了整改。根据社保、公积金主管机关出具的无处罚《证明》以及公 积金主管部门对申请人及其子公司整改方案出具的《关于宁夏新日恒力国际贸 易有限公司申请将住房公积金按照 5%的比例缴存回复》、《关于调整住房公 积金缴存基数的函》（石公积金【2016】18 号、石公积金【2016】19 号、石 公积金【2016】20 号）、关于华辉活性炭调整职工住房公积金的申请之答复 及申请人控股股东、实际控制人出具的承诺。发行人的上述不规范行为整改前 不存在被社会保险及住房公积金管理部门处罚或调查的情形，整改措施已获得 住房公积金主管部门的书面认可，发行人上述行为不存在被上述主管机关行政 处罚的风险及因处罚造成经济损失的风险。 发行人律师认为，申请人对报告期社保及住房公积金缴纳不规范的情况已 进行了整改。根据社保、公积金主管机关出具的无处罚《证明》以及公积金主 管部门对申请人及其子公司整改方案出具的《关于宁夏新日恒力国际贸易有限 公司申请将住房公积金按照 5%的比例缴存回复》、《关于调整住房公积金缴存 基数的函》（石公积金【2016】18 号、石公积金【2016】19 号、石公积金【2016】 20 号）、关于华辉公司调整职工住房公积金的申请之答复及申请人控股股东、 实际控制人出具的承诺。本所律师认为，鉴于申请人的上述不规范行为整改前 不存在被社会保险及住房公积金管理部门处罚或调查的情形，整改措施已获得 住房公积金主管部门的书面认可，申请人上述行为不存在被上述主管机关行政 处罚的风险及因处罚造成经济损失的风险。 二、一般问题 问题 1、请申请人说明对外担保是否按规定履行决策及信息披露程序，是 否存在违规担保尚未解除的情形。请保荐机构出具核查意见。 回复： （一）对外担保情况 截至本反馈意见出具日，公司对外担保情况如下： 担保方 被担保方 担保金额（万元） 担保期间 反担保方 上市公 司 宁夏恒力盛泰 房地产开发有 限公司 2,500.00 2012.07.26-2016.12.08 宁夏恒力盛泰 房地产开发有 限公司 1,750.00 2012.09.29-2016.12.08 250.00 2012.12.27-2016.12.08 2,200.00 2013.04.25-2016.12.08 1,000.00 2013.08.30-2016.12.08 1,000.00 2013.10.11-2016.12.08 2,000.00 2013.11.15-2016.12.08 1,000.00 2013.12.12-2016.12.08 1,500.00 2014.03.21-2016.12.08 500.00 2014.04.16-2016.12.08 700.00 2014.05.30-2016.12.08 800.00 2014.06.13-2016.12.08 合计 15,200.00 - - （二）被担保方基本情况： 截至本反馈意见出具日，被担保方宁夏恒力盛泰房地产开发有限公司基本 情况如下： 名称 宁夏恒力盛泰房地产开发有限公司 住所 石嘴山市惠农区规划路南、静宁街东 法定代表人 冯金泽 注册资本 7,500 万元 公司类型 一人有限责任公司（私营法人独资） 营业执照注册号 640200000002300 经营范围 房地产开发（叁级）***（依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动） 成立日期 2010 年 1 月 28 日 经营期限 2016 年 9 月 29 日 经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2015 年 12 月 31 日， 宁 夏 恒 力 盛 泰 房 地 产 开 发 有 限 公 司 总 资 产 738,703,099.93 元 ， 净 资 产 85,483,633.23 元，2015 年营业收入 193,903,744.72 元，净利润 11,481,962.26 元。依据 2016 年 4 月调取的《企业信用报告》，宁夏恒力盛泰房地产开发有限 公司不存在到期不良信贷信息记录。 （三）对外担保履行的程序及信息披露情况 1、对外担保履行的程序 2012 年 4 月 10 日，公司召开第五届董事会第二十一次会议，审议通过了 《为宁夏恒力盛泰房地产开发有限公司贷款 30,000 万元担保的议案》。 独立董事意见：“公司对外担保严格执行相关法律、法规及《公司章程》 的规定，信息披露充分完整，对外担保的风险已充分揭示，没有违反《关于规 范上市公司对外担保行为的通知》的担保。” 2012 年 5 月 8 日，公司召开 2011 年度股东大会，审议通过了《为宁夏恒 力盛泰房地产开发有限公司贷款担保的议案》。 2013 年 3 月 12 日，独立董事对上述对外担保事项进行专项说明并发表独 立意见：“公司对外担保严格执行相关法律、法规及《公司章程》的规定，信 息披露充分完整，对外担保的风险得到充分揭示，没有违反《关于规范上市公 司对外担保行为的通知》。” 2、信息披露情况 2012 年 4 月 13 日，公司披露了《宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司第五 届董事会第二十一次会议决议公告》（临 2012-008），《宁夏新日恒力钢丝绳股 份有限公司关于对外担保公告》（临 2012-011）。 2012 年 5 月 9 日，公司披露了《宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司 2011 年度股东大会决议公告》（临 2012-018）。 2013 年 3 月 14 日，公司披露了《宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司独立 董事关于第五届董事会第二十九次会议相关事项及本年度对外担保的独立意 见》。 （四）保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为，发行人对外担保按规定履行了决策及信息披露程 序，不存在违规担保尚未解除的情形。 问题 2、申请人报告期内合并报表实现盈利但未进行现金分红。请保荐机 构逐条核查申请人是否落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通 知》、《上市公司监管指引第 3 号——市公司现金分红》的相关要求。 回复： （一）发行人最近三年现金分红政策实际执行情况 根据财政部《关于编制合并会计报告中利润分配问题的请示的复函》（财 会函【2000】7 号），利润分配应以母公司的可供分配利润为依据，发行人在 弥补亏损之前不得向股东分配利润。发行人最近三年末母公司可供股东分配的 利润为负数，因此最近三年未实施利润分配。 （二）发行人落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》 的情况 2012 年 5 月 4 日，中国证监会颁布了《关于进一步落实上市公司现金分 红有关事项的通知》（以下简称“《通知》”），就上市公司现金分红有关事项进 行了规定。本保荐机构对发行人落实《通知》有关内容的情况逐条进行了核查， 具体如下： 条款分类 条款范围 适用核查条款的核查内容 不适用核 查的条款 第六、八、九条 ―― 适用核查 的条款 第一条 关于利润分配的总括性要求 第二条 关于利润分配政策的决策程序 第三条 关于现金分红具体方案的制定 第四条 关于现金分红具体方案的执行以及现金分 红政策的调整 第五条 关于现金分红政策制定及执行情况的披露 第七条 关于拟发行证券的上市公司利润分配事宜 1、上市公司应当进一步强化回报股东的意识，严格依照《公司法》和公 司章程的规定，自主决策公司利润分配事项，制定明确的回报规划，充分维护 公司股东依法享有的资产收益等权利，不断完善董事会、股东大会对公司利润 分配事项的决策程序和机制。 （1）发行人能够严格依照《公司法》和公司章程的规定，自主决策公司 利润分配事项，不存在利润分配事宜受控股股东或其他关联方支配的情形。 （2）为建立科学、持续、稳定的股东回报机制，增强现金分红的透明度， 更好地维护中小股东的合法权益，引导投资者树立长期投资和理性投资理念， 发行人综合考虑自身情况，于 2012 年 9 月 3 日、2016 年 1 月 6 日分别召开 2012 年度第一次临时股东大会和 2016 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于 制定公司未来三年股东回报规划（2012-2014 年）的议案》、《关于制定未来三 年（2015-2017）股东回报规划的议案》。该等回报规划能够充分维护发行人股 东依法享有的资产收益等权利。 （3）根据中国证监会下发的《通知》等文件的相关要求，发行人结合自 身情况，于 2012 年 9 月 3 日召开 2012 年第一次临时股东大会，审议通过了《关 于审议修订<宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司章程>的议案》，对《公司章程》 的部分内容进行了修订，明确了董事会、股东大会关于公司利润分配事项的决 策程序和机制。结合中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金 分红》等相关规定，发行人于 2015 年 11 月 17 日召开 2015 年第六次临时股东 大会，审议通过了《关于修订<宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司章程>的议 案》，对《公司章程》中利润分配政策相关内容进行了进一步修订，从而进一 步明确了董事会、股东大会关于公司利润分配事项的决策程序和机制。 2、上市公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，应当履行必要的 决策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，详细说明规划安排 的理由等情况。上市公司应当通过多种渠道充分听取独立董事以及中小股东的 意见，做好现金分红事项的信息披露，并在公司章程中载明相关内容。 （1）发行人制定利润分配政策时履行了必要的决策程序，具体如下： 2012 年 8 月 15 日，发行人召开第五届董事会第二十次会议，审议通过《关 于修订公司章程的议案》，修订后的《公司章程》明确了《通知》要求载明的 主要内容；会议同时审议通过了《关于制定公司未来三年股东回报规划 （2012-2014 年）的议案》，对 2012 至 2014 年度股东回报事宜进行了专项研究 论证，并对规划安排的理由等情况进行了说明。上述章程修订及回报规划已经 发行人 2012 年第一次临时股东大会审议通过。 2015 年 10 月 27 日，发行人召开第六届董事会第二十九次会议，审议通 过《修订公司章程的议案》，对《公司章程》中利润分配政策相关条款进行了 进一步修订，并进一步明确了公司利润分配的相关规范内容；章程修订已经发 行人 2015 年第六次临时股东大会审议通过。2015 年 12 月 21 日，发行人召开 第六届董事会第三十一次会议，审议通过了《公司未来三年（2015-2017 年） 股东分红回报规划的议案》，对 2015 至 2017 年度股东回报事宜进行了专项研 究论证，并对规划安排的理由等情况进行了说明。上述章程修订及回报规划已 经发行人 2016 年第一次临时股东大会审议通过。 （2）发行人已按照相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定， 在相关年度报告、董事会决议、股东大会决议中对发行人 2012 年度、2013 年 度及 2014 年度现金分红的情况进行了信息披露。独立董事已对利润分配事项 发表了独立意见。 （3）修订后最新的《公司章程》与《通知》要求载明的各项内容对比如 下表所示： 《通知》要求载明的事项 修订后的《公司章程》具体规定 公司董事会、股东大会对 利润分配尤其是现金分 红事项的决策程序和机 制，对既定利润分配政策 尤其是现金分红政策作 出调整的具体条件、决策 程序和机制，以及为充分 听取独立董事和中小股 东意见所采取的措施。 第一百八十九条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第一百九十条公司积极的实施利润分配政策，应重视对投资者的合理投资回 报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，保持公司长期持续稳定发展。 （一）公司的利润分配形式：公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合 的方式分配利润。在公司盈利、现金流量满足公司正常经营和长期发展的前 提下，公司将优先采用现金分红的方式分红。 （二）公司现金方式分红的具体条件和比例：公司主要采取现金分红的利润 分配政策，即公司当年实现的可分配利润为正值且累计未分配利润为正值； 按要求足额预留法定公积金及任意公积金；审计机构对公司当年财务报告出 具标准无保留意见的审计报告，公司应当进行现金分红。公司利润分配不得 超过累计可分配利润的范围： 1、满足公司正常生产经营的资金需求，且无重大投资计划或重大现金支出 计划等事项。重大投资计划或重大现金支出计划是指（达到以下情形之一）： （1）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 30%以上； （2）交易金额占上市公司最近一期经审计净资产的 50％以上，且绝对金额 超过 5000 万元。在上述条件同时满足时，公司应采取现金方式分配股利， 公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%，且最 近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润 的 30%。具体以现金方式分配的利润比例由董事会根据公司盈利水平和经营 发展计划提出，报股东大会审议批准。 2、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈 利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章 程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：（1）公司发展阶段属成熟期 且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所 占比例最低应达到 80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安 排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分 配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；公司所处发展 阶段由公司董事会根据具体情形确定，公司所处发展阶段不易区分但有重大 资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 （三）公司股票方式分红的具体条件：公司采取实施股票分红的利润分配政 策，即累计可供股东分配的利润；现金流量状况；股本规模及扩张速度；已 按本章程规定的条件和比例实施现金分红。股票分红可以单独实施，也可以 结合现金分红同时实施。 （四）利润分配的期间间隔：公司原则上每年进行一次现金分红，公司董事 会可以根据公司的资金需求状况提议进行中期现金分红。 （五）利润分配应履行的审议程序：公司董事会根据公司的盈利能力、资金 需求和股东回报规划提出利润分配预案，独立董事应当就利润分配预案的合 理性发表独立意见，利润分配预案须经全体董事二分之一以上同意，同时经 监事会审议通过后，方能提交公司股东大会审议。股东大会审议利润分配预 案时，须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上审议通过，并为 投资者提供网络投票。公司应当采取多种方式与股东特别是中小股东就现金 分红方案进行沟通讨论和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答 复中小股东关心的问题。公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制 定和执行情况，说明是否符合本章程的规定，分红标准和比例是否明确和清 晰，相关决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的 作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是否得到充 分维护等。报告期盈利但董事会未做出现金分配预案的，还应当在定期报告 中披露原因，以及未用于分红的资金留存公司的用途。 （六）利润分配政策的调整： 公司的利润分配政策不得随意变更，并应严格执行公司章程确定的现金分红 政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。公司根据生产经营情况、 投资规划和长期发展规划等需要调整或变更本章程规定的利润分配政策的， 应由董事会向股东大会提出利润分配政策的修改方案。公司董事会应在利润 分配政策的的修改过程中，与独立董事充分讨论，并充分考虑中小股东的意 见。在审议修改公司利润分配政策的董事会上，须经全体董事三分之二以上 同意，并经三分之二以上独立董事同意，同时经监事会审议通过后，方能提 交公司股东大会审议，股东大会在审议利润分配政策的调整事项时，应当由 出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过， 并在定期报告中披露调整原因。公司应以保护股东权益为出发点，在提交股 东大会的议案中详细说明、论证修改的原因，独立董事、监事会应当就利润 分配方案修改的合理性发表独立意见。公司独立董事可在股东大会召开前向 公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权，独立董事行使上述职权 应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 公司的利润分配政策尤 其是现金分红政策的具 体内容，利润分配的形 式，利润分配尤其是现金 分红的期间间隔，现金分 红的具体条件，发放股票 股利的条件，各期现金分 红最低金额或比例（如 有）等。 第一百九十条公司积极的实施利润分配政策，应重视对投资者的合理投资回 报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，保持公司长期持续稳定发展。 （二）公司现金方式分红的具体条件和比例：公司主要采取现金分红的利润 分配政策，即公司当年实现的可分配利润为正值且累计未分配利润为正值； 按要求足额预留法定公积金及任意公积金；审计机构对公司当年财务报告出 具标准无保留意见的审计报告，公司应当进行现金分红。公司利润分配不得 超过累计可分配利润的范围： 1、满足公司正常生产经营的资金需求，且无重大投资计划或重大现金支出 计划等事项。重大投资计划或重大现金支出计划是指（达到以下情形之一）： （1）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 30%以上； （2）交易金额占上市公司最近一期经审计净资产的 50％以上，且绝对金额 超过 5000 万元。在上述条件同时满足时，公司应采取现金方式分配股利， 公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%，且最 近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润 的 30%。具体以现金方式分配的利润比例由董事会根据公司盈利水平和经营 发展计划提出，报股东大会审议批准。 2、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈 利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章 程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：（1）公司发展阶段属成熟期 且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所 占比例最低应达到 80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安 排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分 配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；公司所处发展 阶段由公司董事会根据具体情形确定，公司所处发展阶段不易区分但有重大 资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 3.上市公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司 现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独 （未完）  |