[公告]海欣食品:国金证券股份有限公司关于公司部分募投项目终止的核查意见
国金证券股份有限公司关于海欣食品股份有限公司 部分募投项目终止的核查意见 国金证券股份有限公司（以下称“国金证券”）作为海欣食品股份有限公 司（以下简称“海欣食品”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构， 根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、 《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，对海欣食品部 分募投项目终止的事项进行了审慎核查，并发表如下核查意见： 一、首次公开发行股票募集资金情况 海欣食品经中国证券监督管理委员会《关于核准福建腾新食品股份有限公司 首次公开发行股票的批复》（证监许可[2012]925号）核准，首次公开发行人民 币普通股（A股）1,770万股，每股面值为人民币1.00元，发行价格为29元/股， 募集资金总额为51,330.00万元，扣除发行费用4,150.00万元后的实际募集资金 净额为47,180.00万元。上述募集资金已经福建华兴会计师事务所有限公司“闽 华兴所（2012）验字C-002号”验资报告验证确认。公司已对募集资金进行了专 户存储,并签订了《募集资金三方监管协议》。 二、募集资金投资项目基本情况 根据公司《首次公开发行股票招股说明书》和《关于使用部分超募资金对募 投项目追加投资的公告》（2012-008号公告），公司首次公开发行股票募集资金 投资项目及募集资金使用计划如下： 单位：万元 投资项目名称 项目备案编号 投资总额 拟使用募集资金金额 新建年产3万吨鱼糜制 品及肉制品项目 闽发改备【2009】 E06007号 22,100.00 22,100.00 营销网络建设项目 闽发改备【2009】 K00047号 3,622.40 3,622.40 鱼糜及其制品技术研发 中心项目 闽发改备【2009】 K00042号 2,285.30 2,285.30 合计 28,007.70 28,007.70 三、募集资金存放和管理情况 根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市 公司规范运作指引》及公司《募集资金管理制度》的相关规定，公司已在中国民 生银行股份有限公司福州鼓楼支行、中国光大银行股份有限公司福州分行营业 部、招商银行股份有限福州江滨支行、中国建设银行股份有限公司嘉兴分行、中 国民生银行股份有限公司福州东街支行开立募集资金专项存储账户，并与保荐人 国金证券股份有限公司、开户银行共同签署《募集资金三方监管协议》及《募集 资金四方监管协议》。 公司严格按照《募集资金管理制度》的规定，履行相应的申请和审批手续， 对募集资金的存放和使用进行有效的监督和管理，以确保募集资金用于募集投资 项目的建设。并按规定及时知会保荐机构，随时接受保荐代表人的监督。 四、拟终止的募投项目基本情况 1、拟终止的募投项目基本情况 （1）原投资计划 根据公司《首次公开发行股票招股说明书》，公司首次公开发行股票募投项 目“鱼糜及其制品技术研发中心”项目计划投资总额2,285.30万元，占总募集 资金净额的4.84%。原规划建设五大研发平台，具体包括食品检测平台，鱼糜及 其制品开发平台，鱼糜产品循环经济研究平台，保鲜技术、食品冷藏和冷链技术 平台，以及食品工程和生物技术的开发与运用平台。 （2）第一次变更 公司于2014年3月18日召开的第三届董事会第二十四次会议、第三届监事 会第十八次会议审议通过了《关于“鱼糜及其制品技术研发中心”募投项目建设 内容变更的议案》，于2014年4月11日召开的2013年度股东大会审议通过了 《关于“鱼糜及其制品技术研发中心”募投项目建设内容变更的议案》。经过前 述变更后的“鱼糜及其制品技术研发中心”项目的建设内容为：规划建设产品研 发平台、食品安全检测平台、中试平台等三大研发平台，变更后的投资金额为 2,200.00万元，使用变更前该募投项目剩余的募集资金继续投入，不足部分 82.93万元使用超募资金投入；项目建设期为1年。 以上变更事项详见2014年3月20日《证券时报》、《证券日报》、《中国 证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上刊登的《海欣食品股份有限公司关于 “鱼糜及其制品技术研发中心”募投项目建设内容变更的公告》（公告编号： 2014-018）。 （3）第二次变更 公司于2015年3月25日召开的第四届董事会第四次会议、第四届监事会第 四次会议审议通过了《关于变更部分募投项目建设内容的议案》，于2015年4 月17日召开的2014年度股东大会审议通过了《关于变更部分募投项目建设内容 的议案》。经过前述变更后的“鱼糜及其制品技术研发中心”项目的建设内容为： 产品研发平台、食品安全检测平台、中试平台、保鲜与冷链平台、健康（营养） 资讯平台等五大平台，使用变更前的募投项目剩余的募集资金继续投入，无需其 他资金投入。 以上变更事项详见2015年3月27日《证券时报》、《证券日报》、《中国 证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上刊登的《海欣食品股份有限公司关于 变更部分募投项目建设内容的公告》（公告编号：2015-020）。 2、终止该募投项目的原因 （1）“鱼糜及其制品技术研发中心项目”计划和实际投资情况 “鱼糜及其制品技术研发中心”项目于2015年4月17日经公司2014年度 股东大会审议批准进行调整，调整后的项目投资内容包括产品研发平台、食品安 全检测平台、中试平台、保鲜与冷链平台、健康（营养）资讯平台等五大平台， 项目总投资2,146.96万元，主要用于实验室改造、购置相关设备等。截至2016 年3月31日项目累计投入607.43万元（不含第一次变更前投入的168.23万元 以及第二次变更前投入的216.89万元），主要是用于购置中试设备、检测设备 和辅助设备。 （2）终止该募投项目建设内容的原因 2012年以来，行业主要企业的产能多有两到三倍的扩张，急速的产能释放 加剧了行业的同质低价竞争，同时消费者的消费需求与偏好日益由便捷、健康、 美味向高端、营养、原生态、个性化转变，为此公司及时调整产品结构，在向高 端产品品类转型，消费者升级方面做了很多具体工作，研发中心项目为配合公司 产品战略的调整两次对项目实施内容进行了变更。但鉴于目前行业产能过剩与同 质低价竞争的状况短时期内扭转，公司继续将资金投入速冻鱼肉制品的研发项目 将造成资金浪费，且后续产生的折旧费用、管理费用等将对公司业绩扭转产生负 面作用。公司以稳健发展为原则，在顺应市场变化趋势的情况下，合理规划产能 结构，提高募集资金使用效率，降低财务费用。因此，公司决定对该项目实施终 止。 五、节余募集资金使用计划 公司拟将结余资金继续留存于募集资金专项账户管理，待未来公司启动新项 目时可将该部分资金用于新项目。 六、本次募集资金项目终止的影响及有关承诺事项 1、上述安排不存在变相改变募集资金投向和损害全体股东利益的情形，有 利于提高募集资金使用效率，符合公司和股东的整体利益，符合公司长远发展的 要求； 2、此次部分终止实施募集资金投资项目，是根据公司项目建设和发展现状 做出的决定，不会影响公司生产经营业务的开展，符合包括中小投资者在内的全 体股东的利益； 3、本次安排不影响其他募集资金投资项目的实施，且该募集资金到账超过 一年。 七、审议程序 本次《关于终止部分募投项目的议案》已经公司董事会全体董事和公司监事 会全体监事审议一致通过，全体独立董事对上述议案发表了独立意见，同意上述 募集资金使用计划；有待股东大会审议通过。 八、保荐机构核查意见 作为海欣食品的保荐机构，国金证券经核查后认为： 1、本次募集资金使用计划，没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触， 不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，符合《深圳证券交易所中 小板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的 有关规定； 2、公司本次部分募投项目终止是根据公司项目建设和发展现状做出的决定， 不会影响公司生产经营业务的开展，符合包括中小投资者在内的全体股东的利 益； 3、上述募集资金的使用计划已经过必要的审批程序，符合《深圳证券交易 所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定的要求。公司募集资金使用计划已 分别经董事会全体董事审议通过和监事会全体监事审议通过，全体独立董事发表 了明确同意的独立意见，有待股东大会审议通过，履行了必要的法律程序； 本保荐机构将切实履行保荐机构职责和义务，督促公司严格按照证监会和深 交所的有关规定，不得用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他 人、委托理财等财务性投资等，督促公司围绕主业、谨慎使用募集资金，形成良 好的业绩回报。 基于以上意见，国金证券认为海欣食品本次部分募投项目终止是合理、合 规和必要的，国金证券同意海欣食品本次募集资金使用计划。 （本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于海欣食品股份有限公司部分 募投项目终止的核查意见》之签章页） 保荐代表人签字： 庄海峻 李 刚 国金证券股份有限公司 年 月 日 中财网
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