[上市]金雷风电:中泰证券股份有限公司关于公司首次公开发行限售股份上市流通的核查意见
中泰证券股份有限公司 关于山东莱芜金雷风电科技股份有限公司 首次公开发行限售股份上市流通的核查意见 中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”或“本保荐机构”）作为山东莱 芜金雷风电科技股份有限公司（以下简称“金雷风电”或“公司”）首次公开发行股 票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证 券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，对金雷风电首次公开发行股票限售股 份申请上市流通事项进行了核查，出具核查意见如下： 一、首次公开发行股票和股本变动情况 1、首次公开发行股票情况 山东莱芜金雷风电科技股份有限公司经中国证券监督管理委员会证监许可 [2015]535号文核准，首次公开发行人民币普通股（A股）1407万股，其中发行新股 数量1,126万股股份，老股转让数量281万股股份。经深圳证券交易所《关于山东莱 芜金雷风电科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上 【2015】148号）同意，发行新股数量1,126万股股份自2015年4月22日起在深圳 证券交易所上市交易，老股转让数量281万股股份自公司上市之日起锁定12个月后 上市交易。金雷风电首次公开发行前股份数量为4,500万股，发行上市后公司股份总 额为5,626万股，限售股股份数量为4,500万股。 2、股本变动情况 2016年3月15日，公司召开2015年年度股东大会审议通过了《公司2015年度 利润分配方案》，公司2015年年度权益分派方案为：以公司现有总股本56,260,000 股为基数，向全体股东每10股派5.20元人民币现金；同时以资本公积向全体股东每 10股转增10股。公司权益分派于2016年4月12日实施完毕。 截止本意见出具日，公司总股本为11,252万股，其中限售流通股为9,000万股， 占公司总股本的79.99%；无限售流通股为2,252万股，占公司总股本的20.01%。 二、申请解除股份限售股东履行承诺情况 本次申请解除股份限售的股东在招股说明书和上市公告书中做出的承诺情况， 具体情况如下： （1）公司股东达晨盛世、达晨创世、苏东桥、龙柏翌明、长江源、王全、华晨 成长、李新生承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理 其持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该等股份。 （2）持有公司股份的董事和高级管理人员李新生承诺：如本人在上述锁定期满 后两年内减持所持发行人股票的，减持价格不低于本次发行的发行价（若公司股票 有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格将相应进行除 权、除息调整）；发行人上市后六个月内如发行人股票连续二十个交易日的收盘价均 低于本次发行的发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于本次发行的发行价，本 人持有的发行人股票将在上述锁定期限届满后自动延长六个月的锁定期。”持有公司 股份的董事和高级管理人员同时承诺：“本人不因职务变更、离职等原因，而放弃履 行上述承诺。 （3）作为公司董事、高级管理人员的李新生承诺：在本人担任发行人董事、高 级管理人员期间，本人每年转让的股份不超过本人直接或间接持有的发行人股份总 数的25%；离职后半年内不转让其所直接或间接持有的本公司股份；在公司首次公 开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不得转 让其直接持有的公司股份；在公司首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二 个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不得转让其直接持有的公司股 份；如本人在买入后六个月内卖出或者在卖出后六个月内买入发行人股份的，则由 此所得收益归发行人所有。 （4）关于老股转让的股份锁定承诺：公司股东本次开发售的281万股股份，自 公司股票在证券交易所上市之日起一年内不得转让。 （5）持股5%以上股东的持股意向及减持意向 直接、间接持有发行人股份超过股本总额的5%的股东达晨创世、达晨盛世和苏 东桥承诺：本企业（或本人）所持公开发行股份前已发行的股份在锁定期期满后两 年内减持，意向减持为所持有数量的100%。通过证券交易所集中竞价交易系统减持 股份的价格不低于最近一期审计报告披露的每股净资产的1.2倍，若公司股票有派 息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，每股净资产价格将相应进行 除权、除息调整；通过证券交易所大宗交易系统、协议转让减持股份的，转让价格 由转让双方协商确定，并符合有关法律、法规规定；若在该期间内以低于上述价格 减持其所持发行人公开发行股份前已发行的股份，减持所得收入归发行人所有。 （二）金雷风电本次申请解除股份限售的股东在限售期间均严格履行了上述承 诺。 （三）金雷风电本次申请解除股份限售的股东均未发生非经营性占用上市公司 资金情况，金雷风电也未发生对其违规担保情况。 三、本次解除限售股份的上市流通安排 （一）本次限售股份的实际上市流通日期为2016年4月22日。 （二）本次申请限售股份解禁数量为：33,606,034股，占公司股本总数的29.87%； 本次实际可上市流通数量为27,330,133股，占公司股本总数的24.29%。 （三）本次解除股份限售股东共计55名。 （四）本次股份解除限售及上市流通明细表： 单位：股 序号 股东全称 所持限售 条件股份 总数 本次申请 解除限售 数量 本次实际可 上市流通数 量 备注 1 天津达晨创世股权投资基金合伙企业（有限合伙） 6,834,780 6,834,780 6,834,780 2 天津达晨盛世股权投资基金合伙企业（有限合伙） 5,822,220 5,822,220 5,822,220 3 苏东桥 5,273,750 5,273,750 473,750 注1 4 北京市龙柏翌明创业投资管理中心（有限合伙） 3,164,250 3,164,250 3,164,250 5 王全 2,109,500 2,109,500 2,109,500 6 北京华晨成长股权投资基金（有限合伙） 2,109,500 2,109,500 2,109,500 7 苏州长江源股权投资中心（有限合伙） 2,109,500 2,109,500 1,055,500 注1 8 李新生 562,534 562,534 140,633 注2 9 中国工商银行股份有限公司企业年金计划－中国 224,800 224,800 224,800 建设银行股份有限公司 10 中国工商银行－诺安股票证券投资基金 131,172 131,172 131,172 11 中国农业银行股份有限公司－交银施罗德周期回 报灵活配置混合型证券投资基金 131,132 131,132 131,132 12 中国工商银行－南方避险增值基金 131,132 131,132 131,132 13 中国工商银行股份有限公司－南方创新经济灵活 配置混合型证券投资基金 131,132 131,132 131,132 14 中国工商银行－诺安平衡证券投资基金 131,132 131,132 131,132 15 中国农业银行股份有限公司－国泰浓益灵活配置 混合型证券投资基金 131,132 131,132 131,132 16 中国建设银行股份有限公司-天治趋势精选灵活配 置混合型证券投资基金 131,132 131,132 131,132 17 中国工商银行股份有限公司－鹏华弘泰灵活配置 混合型证券投资基金 131,132 131,132 131,132 18 中国工商银行股份有限公司－诺安优势行业灵活 配置混合型证券投资基金 131,132 131,132 131,132 19 中国工商银行股份有限公司－融通通泽灵活配置 混合型证券投资基金 131,132 131,132 131,132 20 中国工商银行－国联安德盛安心成长混合型开放 式证券投资基金 131,132 131,132 131,132 21 中国银行股份有限公司－国投瑞银新机遇灵活配 置混合型证券投资基金 131,132 131,132 131,132 22 中国银行股份有限公司－国投瑞银瑞利灵活配置 混合型证券投资基金 131,132 131,132 131,132 23 中国银行股份有限公司－招商丰盛稳定增长灵活 配置混合型证券投资基金 131,132 131,132 131,132 24 中国银行股份有限公司－招商丰利灵活配置混合 型证券投资基金 131,132 131,132 131,132 25 中国建设银行股份有限公司－鹏华弘利灵活配置 混合型证券投资基金 131,132 131,132 131,132 26 中国民生银行股份有限公司－国投瑞银瑞源保本 混合型证券投资基金 131,132 131,132 131,132 27 中国建设银行股份有限公司－国联安鑫安灵活配 置混合型证券投资基金 131,132 131,132 131,132 28 交通银行股份有限公司－工银瑞信绝对收益策略 混合型发起式证券投资基金 131,132 131,132 131,132 29 招商银行股份有限公司－鹏华弘盛灵活配置混合 型证券投资基金 131,132 131,132 131,132 30 中国光大银行股份有限公司－工银瑞信保本混合 型证券投资基金 131,132 131,132 131,132 31 招商银行股份有限公司－工银瑞信新财富灵活配 置混合型证券投资基金 131,132 131,132 131,132 32 平安银行股份有限公司－红塔红土盛世普益灵活 配置混合型发起式证券投资基金 131,132 131,132 131,132 33 中国民生银行股份有限公司－德邦新动力灵活配 置混合型证券投资基金 131,132 131,132 131,132 34 宁波银行股份有限公司－国泰民益灵活配置混合 型证券投资基金（LOF） 131,132 131,132 131,132 35 渤海银行股份有限公司－国投瑞银新动力灵活配 置混合型证券投资基金 131,132 131,132 131,132 36 招商银行股份有限公司－国投瑞银新回报灵活配 置混合型证券投资基金 131,132 131,132 131,132 37 杭州银行股份有限公司－易方达裕如灵活配置混 合型证券投资基金 131,132 131,132 131,132 38 全国社保基金六零四组合 131,132 131,132 131,132 39 全国社保基金四零八组合 131,132 131,132 131,132 40 山东省农村信用社联合社（A计划）企业年金计划 －招商银行股份有限公司 112,400 112,400 112,400 41 中国银行股份有限公司企业年金计划－中国农业 银行 112,400 112,400 112,400 42 中国工商银行企业年金中信证券定向资产管理－ 中国工商银行 112,400 112,400 112,400 43 中国电信集团公司企业年金计划－中国银行股份 有限公司 112,400 112,400 112,400 44 中国农业银行股份有限公司企业年金计划－中国 银行股份有限公司 112,400 112,400 112,400 45 工银如意养老1号企业年金集合计划－中国光大 银行股份有限公司 112,400 112,400 112,400 46 中国远洋运输（集团）总公司企业年金计划－中国 银行股份有限公司 112,400 112,400 112,400 47 昆仑健康保险股份有限公司－万能保险产品稳健 型 112,400 112,400 112,400 48 工银瑞信基金公司－农行－中国农业银行离退休 人员福利负债 70,250 70,250 70,250 49 渤海证券股份有限公司 70,250 70,250 70,250 50 上海电气集团财务有限责任公司 70,250 70,250 70,250 51 西部信托有限公司 70,250 70,250 70,250 52 西部证券股份有限公司 70,250 70,250 70,250 53 工银瑞信基金－工商银行－特定客户资产管理 70,250 70,250 70,250 54 招商基金公司－农行－中国农业银行离退休人员 福利负债 70,250 70,250 70,250 55 开源证券有限责任公司 70,250 70,250 70,250 合计 33,606,034 33,606,034 27,330,133 注1、苏东桥持有公司5,273,750股，其中4,800,000股处于冻结状态；苏州长江源 股权投资中心（有限合伙）持有公司2,109,500股，其中1,054,000股处于冻结状 态。待解除冻结后，可上市流通。 注2、李新生现任公司董事、高级管理人员。 四、保荐机构的核查意见 经核查，本保荐机构认为：金雷风电本次申请解除限售股份数量、本次实际可 上市流通股份数量及上市流通时间符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和 国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市 公司规范运作指引》等有关法律、法规、规章的要求；持有该部分限售股份的股东 已严格履行相关承诺。截至本核查意见出具之日，金雷风电与本次限售股份相关的 信息披露真实、准确、完整。本保荐机构对金雷风电此次限售股份上市流通事项无 异议。 （以下无正文） (本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于山东莱芜金雷风电科技股份有 限公司限售股份上市流通相关事项的核查意见》的签字盖章页) 保荐代表人： 曾丽萍 朱艳华 中泰证券股份有限公司 年 月 日 中财网
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