[公告]青岛金王:北京德和衡律师事务所关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之标的资产过户的法律意见书
北京德和衡律师事务所 关于 青岛金王应用化学股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 之 标的资产过户的法律意见书 德和衡（京）律意见（2016）第94号 北京德和衡律师事务所 关于青岛金王应用化学股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之 标的资产过户的法律意见书 德和衡（京）律意见（2016）第 94 号 致：青岛金王应用化学股份有限公司 北京德和衡律师事务所（以下简称“本所”）接受青岛金王应用化学股份有限公司（以下简称 “公司”、“青岛金王”或“上市公司”）委托，担任青岛金王发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金（以下简称“本次交易”或“本次重组”）的专项法律顾问。根据《中华人民共和国公司 法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、 《上市公司非公开发行股票实施细则》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《律师 事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》及其他有关法 律、法规和中国证监会的有关规范性文件的规定，本所及本所律师就青岛金王本次交易的相关事项 出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师对本次交易标的资产过户等事项进行了审查，查阅了本所认为 出具本法律意见书所需查阅的文件，以及有关法律、法规和规范性文件，并就有关事项向有关人员 作了询问并进行了必要的讨论。 本法律意见书仅供青岛金王本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。 除非上下文另有说明，本法律意见书中所使用的术语和定义与本所为本次交易已出具的《北京 德和衡律师事务所关于青岛金王应用化学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金之法律意见书》中使用的术语和定义具有相同的含义。本所律师为出具《北京德和衡律师事务 所关于青岛金王应用化学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之法律意见 书》所作出的声明同样适用于本法律意见书。 基于上述，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所就本次发行过程及 认购对象等事项情况出具法律意见如下： 一、本次交易的方案概述 根据青岛金王于2015年11月25日作出的《青岛金王应用化学股份有限公司第五届董事会第 二十二次（临时）会议决议》、2016年1月18日作出的《青岛金王应用化学股份有限公司第五届 董事会第二十五次（临时）会议决议》以及于2016年2月3日作出的《青岛金王应用化学股份有 限公司2016年第一次临时股东大会决议》、《重组报告书》、《购买资产协议》等文件，本次交易方 案包括两部分，即青岛金王向交易对方蔡燕芬、朱裕宝非公开发行股份及支付现金购买其合计持有 的上海月沣40%股权，青岛金王以向张立海、张立堂、张利权发行股份且向张利国支付现金的方式 购买其合计持有的广州韩亚100%股权；以及向不超过十名符合条件的特定对象非公开发行股份募 集配套资金，募集资金总额不超过本次发行交易总额的100%。 本次交易完成后，广州韩亚和上海月沣将成为青岛金王的全资子公司。 二、本次交易的批准和授权 （一）青岛金王的批准和授权 1、青岛金王董事会的批准和授权 青岛金王董事会于2015年11月25日作出《青岛金王应用化学股份有限公司第五届董事会第 二十二次（临时）会议决议》，于2016年1月18日作出《青岛金王应用化学股份有限公司第五届 董事会第二十五次（临时）会议决议》，审议通过了关于同意本次交易的议案。 青岛金王全体独立董事于2015年11月25日出具了《独立董事关于发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金的独立意见》，同意将本次重组的有关议案提交公司董事会审议，并对本次重 组的有关事项发表了独立意见。青岛金王全体独立董事于2016年1月18日出具了《独立董事关于 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项的独立意见》、《独立董事关于公司发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的 公允性的独立意见》，同意将本次重组的有关议案提交公司董事会审议，并对本次重组的有关事项 发表了独立意见。 2、青岛金王股东大会的批准和授权 2015年2月3日，青岛金王召开2016年第一次临时股东大会，审议通过了关于同意本次交易 的议案。 （二）交易对方的批准和授权 1、上海月沣的批准和授权 2015年11月22日，上海月沣股东会做出决议，同意蔡燕芬、朱裕宝将合计持有上海月沣40% 的股份转让给青岛金王，本次股份转让完成后，青岛金王将持有上海月沣100%的股份。 2、广州韩亚的批准和授权 2015年11月22日，广州韩亚股东会做出决议，同意张立海、张利国、张立堂、张利权将合 计持有广州韩亚100%的股份转让给青岛金王，本次股份转让完成后，青岛金王将持有广州韩亚100% 的股份。 （三）中国证监会的核准 青岛金王于2016年3月28日收到中国证监会《关于核准青岛金王应用化学股份有限公司向张 立海等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]576号），该批复核准青岛金王 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金。 综上，本次交易已经取得现阶段根据法律、法规和规范性文件必须取得的批准和授权，具备实 施的条件。 三、本次交易标的资产的过户情况 （一）上海月沣股权过户 根据上海月沣提供的工商登记文件及本所律师的核查，上海市金山区市场监督管理局已经就本 次交易涉及的上海月沣股东变更完成了工商变更登记。2016年4月18日，上海市金山区市场监督 管理局向上海月沣换发了《企业法人营业执照》（统一社会信用代码：91310116301770009K），本次 交易交易对方蔡燕芬、朱裕宝合计持有的上海月沣40%股权已经登记至青岛金王名下，上海月沣已 经成为青岛金王的全资子公司。 根据上海月沣换领的《企业法人营业执照》及最新的公司章程，本次交易完成后，上海月沣的 基本情况如下： 名称 上海月沣化妆品有限公司 住所 上海市金山区枫泾镇曹黎路38弄5号1888室 法定代表人 唐风杰 注册资本 人民币2800万元整 企业类型 一人有限责任公司（法人独资） 营业期限 2014年6月19日至不约定期限 经营范围 化妆品，日用百货，工艺礼品，鞋帽，箱包，酒店用品，道具，服装服饰，服装辅料批发， 商务信息咨询、企业管理咨询（除经纪），投资管理（除金融、证券等国家专项审批项目）， 展览展示服务，市场营销策划，公关活动策划，道具设计，自有设备租赁（不得从事金融租 赁）。 股东 青岛金王应用化学股份有限公司 （二）广州韩亚股权过户 根据广州韩亚提供的工商登记文件及本所律师的核查，广州市工商行政管理局已经就本次交易 涉及的广州韩亚股东变更完成了工商变更登记手续。2016年4月18日，广州市工商行政管理局为 广州韩亚换发了《企业法人营业执照》（统一社会信用代码：91440101578038961Q），本次交易交易 对方张立海、张利国、张立堂、张利权合计持有的广州韩亚100%股权已经登记至青岛金王名下， 广州韩亚已经成为青岛金王的全资子公司。 根据广州韩亚换领的《企业法人营业执照》及最新的公司章程，本次交易完成后，广州韩亚的 基本情况如下： 名称 广州韩亚生物科技有限公司 住所 广州高新技术产业开发区科学城科学大道182号创新大厦C2区第七层702 法定代表人 唐风杰 注册资本 贰仟贰佰陆拾万元整 类型 有限责任公司（外商投资企业法人独资） 营业期限 2011年7月15日至长期 经营范围 研究和试验发展（具体经营项目经登陆广州市商事主体信息公示平台查询。依法须经批准的 项目，经相关部门批注后方可开展经营活动。） 股东 青岛金王应用化学股份有限公司 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易的交易对方和青岛金王已按照购 买资产协议及其补充协议的约定完成了标的资产的过户手续，青岛金王合法持有标的公司100%股 权。 四、本次交易的后续事项 （一）青岛金王新增注册资本验资 青岛金王本次新增注册资本尚未完成验资手续。青岛金王尚需就本次新增注册资本办理验资手 续，并据此对《青岛金王应用化学股份有限公司章程》进行修订，向工商行政管理机关办理工商登 记变更事宜。 （二）办理新发行股份的登记 青岛金王向本次交易的交易对方发行的28,205,502股人民币普通股（A股）尚未完成新增股 份登记、上市手续。上市公司尚需就本次交易涉及的股份变动事宜向登记结算公司及深交所申请办 理股份登记、锁定及上市等手续，并据此对《股份有限公司章程》进行修订，向工商行政管理机关 办理工商登记变更事宜。 （三）办理标的公司损益事宜 根据《购买资产协议》的约定，过渡期内产生的盈利由青岛金王享有，产生的亏损由交易对方 以现金方式向青岛金王补足。各方应在对标的公司的相应期间的损益进行审计后，进一步具体落实 该协议安排。 （四）发行股份募集配套资金 中国证监会已核准青岛金王非公开发行不超过40,260,869股新股募集本次发行股份购买资产 的配套资金。青岛金王有权在核准文件有效期内根据发行股份募集配套资金方案发行股份募集配套 资金。 五、结论意见 综上所述，本所律师认为： 1、本次交易已经取得所有必要的授权和批准，该等授权和批准合法、有效，具备实施标的资 产过户的法定条件； 2、蔡燕芬等6名标的公司股东已履行了标的资产的交付、过户义务，青岛金王已经依法取得 上海月沣剩余40%股权以及广州韩亚100%股权，上述标的资产过户行为合法、有效； 3、青岛金王和交易对方继续履行与本次重组有关的协议，青岛金王办理新增注册资本验资手 续，向登记结算公司及深交所申请办理本次交易涉及的新增股份的登记、锁定、上市等手续，并办 理工商变更登记手续不存在重大法律障碍； 4、青岛金王有权在中国证监会核准文件有效期内根据发行股份募集配套资金方案发行股份募 集配套资金。 本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并加盖本所公章后生效。 （以下无正文） （本页无正文，为《北京德和衡律师事务所关于青岛金王应用化学股份有限公司发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金之标的资产过户的法律意见书》之签署页） 北京德和衡律师事务所 负责人：蒋 琪 经办律师：郭芳晋 郭恩颖 2016 年4月20日 中财网
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