[董事会]深桑达Ａ:第七届董事会第五次会议决议公告
证券代码：000032 证券简称：深桑达A 公告编号：2016―004 深圳市桑达实业股份有限公司第七届董事会 第五次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没 有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 深圳市桑达实业股份有限公司第七届董事会第五次会议通知于 2016年4月8日以书面或邮件方式发出，会议于2016年4月19日 在公司会议室召开，应到董事9人，实到董事7人，副董事长徐向明 因工作原因未能亲自出席会议，委托独立董事汪军民出席并行使表决 权。独立董事王秉科因工作原因未能亲自出席会议，委托独立董事江 小军出席并行使表决权。公司全体监事和高级管理人员列席了会议。 会议符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》 的有关规定。会议由董事长周剑主持，本次会议的召开符合有关法律 法规、规章和公司章程的规定。会议审议并通过如下事项： 一、公司二〇一五年度生产经营工作报告 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权 二、公司二○一五年度董事会工作报告 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权 本议案需提交股东大会审议。 三、关于公司提取资产减值准备的提案（详见公告:2016-005） 经董事会审议，同意对出现减值迹象可能造成损失的资产提取 3,211.51万元的资产减值准备，其中可供出售金融资产减值准备 496.70万元，坏账准备572.53万元，存货跌价准备2,142.28万元。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权 公司独立董事认为：公司提取资产减值准备是为了保证公司规范 运作，坚持稳健的会计原则，规避财务风险，能公允反映公司的财务 状况和经营成果，没有损害公司及中小股东利益，同意本次计提资产 减值准备。 本议案需提交股东大会审议。 四、关于对已披露财务报表数据进行追溯调整的提案 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权 公司于2015年12月发行股份购买了深圳市桑达无线通讯技术有 限公司、深圳神彩物流有限公司及捷达国际运输有限公司100%的股 权，使其成为本公司的全资子公司。根据《企业会计准则第33号— 合并财务报表》及相关规定，公司在2015年度报告中，将上述三家 企业纳入公司合并报表范围。因该合并属于同一控制下的企业合并行 为，按《企业会计准则第20号—企业合并》的相关规定，公司在本 年度财务报告中追溯调整了各项报表的期初数及上年同期相关财务 数据。具体见附件《关于对已披露财务报表数据进行追溯调整的情况 说明》。 公司独立董事认为：公司本次对会计报表的调整是合理的，符合 国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定。 《关于对已披露财务报表数据进行追溯调整的情况说明》与本公 告同日登载于公司信息披露指定网站（http://www.cninfo.com.cn）。 五、公司二〇一五年度财务决算报告 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权 本议案需提交股东大会审议。 六、公司二〇一五年度利润分配预案 经立信会计师事务所审计，按母公司口径，二○一五年度本公司 实现净利润33,953,339.76元，提取10%的法定盈余公积金计 3,395,333.98元；其余30,558,005.78元作为可分配利润，加以前 年度未分配利润251,104,607.20元，可供股东分配的利润合计 281,662,612.98元。公司拟以2015年12月31日公司总股本 351,878,445股为基数，每10股派发现金0.20元（含税），计 7,037,568.90元，余274,625,044.08元留作下年一并分配。同时公 司拟以2015年12月31日总股本351,878,445股为基数，用资本公 积金转增股本，转增比例为每10股转增2股（公司资本公积金余额 足以实施本次转增方案）。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权 公司独立董事认为：该预案符合公司实际，符合有关规定，并同 意该预案提交公司二〇一五年度股东大会审议。 本议案需提交股东大会审议。 七、公司二〇一五年度内部控制评价报告 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权 公司独立董事认为:公司已经建立了较为完善的内部控制体系， 公司各项内控制度符合公司经营管理的实际需要，且运行有效，能够 保证公司经营管理的正常进行。公司内部控制评价报告真实客观地反 映了公司内部控制的实际情况。 《公司二○一五年度内部控制评价报告》与本公告同日登载于公 司信息披露指定网站（http://www.cninfo.com.cn）。 八、公司二〇一五年度报告及报告摘要 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权 本议案需提交股东大会审议。 《公司二〇一五年度报告》、《公司二〇一五年度报告摘要》（公 告编号：2016-013）与本公告同日登载于公司信息披露指定网站 （http://www.cninfo.com.cn）。 九、关于对“中国电子财务有限责任公司风险评估报告” （2015.12.31）进行审议的提案 表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权 （关联董事洪观其回避了表决） 《中国电子财务有限责任公司风险评估报告（2015.12.31）》与本公 告同日登载于公司信息披露指定网站（http://www.cninfo.com.cn）。 十、关于与中国电子财务有限责任公司续签《全面金融合作协 议》暨关联交易的提案（详见公告：2016-006） 随着公司发行股份购买资产工作的顺利完成，为充分利用中国电 子财务有限责任公司（以下简称“中电财务”）所提供的内部金融服 务平台，公司拟与中电财务重新签署《全面金融合作协议》，由中电 财务提供资金结算、授信融资、银行承兑汇票等金融服务，其中以信 用方式取得综合授信余额不超过6亿元人民币，办理资金结算日存款 余额最高不超过5亿元人民币，自本公司股东大会批准之日起有效期 三年。 表决结果： 8 票同意， 0 票反对， 0 票弃权 （关联董事洪观其回避了表决） 就本次关联交易事项,本公司独立董事进行了认真的事前审查, 认为中电财务所提供的金融服务平台有利于满足公司经营发展的需 要,同意将关于与中电财务续签《全面金融合作协议》的议案提交公 司董事会审议,并就此发表独立意见如下: 1、中电财务成立于1988年4月21日,注册资本17.50943亿元, 为经中国银行业监督管理委员会批准设立的非银行金融机构,是中国 电子信息产业集团有限公司的控股子公司,主要为集团内部成员单位 提供金融服务,依法接受中国银行业监督管理委员会的监督管理。本 公司与中电财务属同一实际控制人下的关联关系。 2、中电财务作为一家经中国银行业监督管理委员会批准的规范 性非银行金融机构,在其经营范围内为本公司提供金融服务符合国家 有关法律法规的规定。 3、双方拟签署的《全面金融合作协议》遵循平等自愿的原则, 定价原则公允,不存在损害公司及中小股东利益的情形。 4、立信会计师事务所出具的信会师报字【2016】第720273号《关 于中国电子财务有限责任公司风险评估报告》（2015.12.31）充分反 映了中电财务的经营资质、业务和风险状况。作为非银行金融机构, 其业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制制度等措施都受到中 国银监会的严格监管。在上述风险控制的条件下,同意由中电财务向 本公司提供相关金融服务。 5、公司为保障在财务公司的资金安全,制定了《深圳市桑达实业 股份有限公司关于在中国电子财务有限责任公司存款的风险处置预 案》,能够有效防范、及时控制和化解公司在财务公司的资金风险, 维护公司资金安全。 6、根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定,公司董事会 审议本议案时,关联董事回避表决,由非关联董事表决通过。会议召 开、审议程序合法、有效,符合相关法律、法规和《公司章程》的规 定。 7、本次议案还需提交股东大会以网络投票方式审议通过。 本议案需提交股东大会审议。 十一、关于在中国电子财务有限责任公司存款风险管理的应急处 理预案 为确保公司在中电财务的资金安全，尽可能降低本次关联交易的 风险，公司修订了《公司在中国电子财务有限责任公司存款风险的应 急处理预案》。 表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，表决通过 （关联董事洪观其回避了表决） 《公司在中国电子财务有限责任公司存款风险的应急处理预案》与本 公告同日登载于公司信息披露指定网站（http://www.cninfo.com.cn）。 十二、关于公司二〇一六年银行贷款的提案 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权 同意公司二○一六年在银行申请综合信用贷款额度138,000万 元,明细如下： 银行名称 总金额（万元人民币） 中国银行 10000 工商银行 30000 招商银行 10000 平安银行 10000 交通银行 8000 建设银行 30000 农业银行 40000 合计 138000 十三、关于公司二〇一六年为下属子公司使用公司综合授信额度 提供担保的提案（详见公告:2016-007） 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权 由于公司下属子公司的融资业务均通过公司统一向金融机构申 请办理，为保证下属子公司二○一六年生产经营正常进行，拟同意下 属子公司使用公司在中国银行、农业银行、中电财务公司等授信金融 机构申请的综合信用额度，用于申请商业汇票承兑、开立信用证、开 立保证函、开立提货担保函等融资业务，并提供不可撤销连带保证责 任，担保期限为合同签署之日起一年。明细如下： 单位 金额 深圳桑达百利电器有限公司 600万元 深圳桑达国际电源科技有限公司 1500万元 深圳桑达商用机器有限公司 1500万元 深圳中电桑飞智能照明科技有限公司 3000万元 深圳市桑达汇通电子有限公司 5000万元 深圳神彩物流有限公司 10000万元 捷达国际运输有限公司 10000万元 合计 31600万元 公司独立董事认为:2016年公司为下属控股子公司桑达百利公 司、国际电源公司、桑达商用公司、中电桑飞公司、桑达汇通公司、 神彩物流公司及捷达公司的担保事项，主要是为了满足公司正常生产 经营的需要，未损害公司及股东的利益，对上述公司担保的财务风险 处于可控范围内。该担保事项符合相关规定，其决策程序合法、有效。 该担保事项还需提交公司股东大会审议通过。 本议案需提交股东大会审议。 十四、关于公司二〇一六年为下属子公司提供财务资助的提案 （详见公告:2016-008） 在不影响本公司正常生产经营的情况下，公司拟向下属子公司深 圳中联电子有限公司提供总额不超过16,000万元的借款（财务资 助），资助金额自本次股东大会决议通过之日起1年内根据该公司的 实际经营需要给付。 表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权 （关联董事周剑、洪观其、吴海、方泽南、张革回避了表决） 公司独立董事认为：2016年公司为下属控股子公司中联公司提 供财务资助，可促进其业务发展，提高总体资金的使用效率，同时， 公司财务资助事项符合深圳证券交易所《股票上市规则》、《深圳证券 交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定。该事项还需提交公 司股东大会审议通过。 本议案需提交股东大会审议。 十五、关于公司二○一六年日常关联交易协议的提案（详见公 告:2016-009） 1、2016年度与中国电子信息产业集团有限公司(含下属企业)的 关联交易协议 表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权 （关联董事周剑、洪观其、吴海、方泽南、张革回避了表决） 2、2016年度与中国中电国际信息服务有限公司的关联交易协议 表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权 （关联董事周剑、洪观其、吴海、方泽南、张革回避了表决） 3、2016年度与中国电子进出口总公司的关联交易协议 表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权 （关联董事洪观其回避了表决） 4、2016年度与中国电子集团控股有限公司的关联交易协议 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权 5、2016年度与中国长城计算机深圳股份有限公司的关联交易协 议 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权 6、2016年度与深圳桑菲消费通信有限公司的关联交易协议 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权 7、2016年度与深圳桑达电子设备有限公司的关联交易协议 表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权 （关联董事周剑、洪观其、吴海、方泽南、张革回避了表决） 8、2016年度与深圳桑达科技发展有限公司的关联交易协议 表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权 （关联董事周剑、洪观其、吴海、方泽南、张革回避了表决） 9、2016年度与深圳桑达物业发展有限公司的关联交易协议 表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权 （关联董事周剑、洪观其、吴海、方泽南、张革回避了表决） 10、2016年度与东莞长城开发科技有限公司的关联交易协议 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权 11、2016年度与南京中电熊猫液晶显示科技有限公司的关联交 易协议 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权 12、2016年度与南京中电熊猫平板显示科技有限公司的关联交 易协议 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权 13、2016年度与南京中电熊猫液晶材料科技有限公司的关联交 易协议 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权 14、2016年度与深圳市中软创新信息系统有限公司的关联交易 协议 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权 公司独立董事对本次关联交易进行了认真的事前审查，同意提交 董事会审议，并就此发表了独立意见，认为公司2016年度将与中国 电子(含下属企业)、中电信息、中电进出口公司、中电控股公司、长 城计算机公司、桑菲公司、桑达设备公司、桑达科技公司、桑达物业 公司、东莞开发公司、熊猫液晶显示、熊猫平板显示、熊猫液晶材料、 深圳中软进行的关联交易，是公司开展生产经营活动的需要，可以确 保公司的整体经济效益。关联交易符合公开、公平、公正的原则，不 会损害公司和股东的利益，也不会对公司的独立性有任何的影响，公 司的主要业务也不会因此类交易而对关联方产生依赖或被控制。相关 议案表决时，关联董事依据有关规定回避表决，符合相关法律、法规 以及公司章程的规定。该事项还需提交公司股东大会审议通过。 本议案需提交股东大会审议。 十六、关于变更公司注册资本、经营范围并相应修订《公司章程》 的提案（详见公告:2016-010） 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权 修订后的《公司章程》与本公告同日登载于公司信息披露指定网 站（http://www.cninfo.com.cn）。 本议案需提交股东大会以特别决议审议。 十七、关于设立公司信息披露委员会的提案 为加强公司信息披露内部控制，健全信息披露内生自律机制，根 据《深圳上市公司信息披露委员会工作指引》等有关规定，公司设立 信息披露委员会。第一届信息披露委员会成员为:周剑、吴海、汪军 民、徐效臣、陈亮、钟彦。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权 十八、关于制定《公司信息披露委员会实施细则》的提案 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过 《公司信息披露委员会实施细则》与本公告同日登载于公司信息披露 指定网站（http://www.cninfo.com.cn）。 十九、关于召开公司二〇一五年度股东大会的提案（详见公 告:2016-011） 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权 此次董事会还听取了公司二○一五年独立董事述职报告。 上述第二、三、五、六、八、十、十三、十四、十五、十六项议 案需提交公司股东大会审议。 特此公告。 深圳市桑达实业股份有限公司 董 事 会 二○一六年四月二十一日 中财网
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