[公告]大连圣亚:非公开发行股票反馈意见之回复报告
大连圣亚旅游控股股份有限公司 非公开发行股票 反馈意见之回复报告 保荐机构（主承销商） 申万宏源证券承销保荐有限责任公司 大连圣亚旅游控股股份有限公司 申万宏源证券承销保荐有限责任公司 对中国证券监督管理委员会关于 大连圣亚旅游控股股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见 之回复报告 中国证券监督管理委员会： 根据贵会《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（160273号） 的要求，申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保 荐”、“保荐机构”或“保荐人”）作为大连圣亚旅游控股股份有限公司（以下 简称“公司”、“上市公司”、“大连圣亚”、“发行人”或“申请人”）非公 开发行（A股）股票的保荐人，已会同申请人和申请人律师北京观韬律师事务所 （以下简称“申请人律师”、“律师”）就反馈意见所涉及的有关问题逐项进行 了认真核查。现对反馈意见回复（以下简称“本回复”）说明如下： 除非文义另有所指，本回复中的简称与《尽职调查报告》中的简称具有相同 含义。 第一部分 重点问题 问题一：本次非公开发行预计募集资金总额不超过81,198.40万元，扣除 发行费用后预计募集资金净额不超过78,492.45万元，拟投入建设镇江魔幻海 洋世界项目及偿还银行贷款。 （1）请申请人结合同行业主要公司的收入及盈利情况和当地其他项目实施 情况补充披露本次募投项目内部收益率和投资回收期的具体测算过程、测算依 据及合理性。 （2）请申请人提供本次偿还公司借款的明细（借款主体、金额、借款期间 及用途等），如存在提前还款的，请说明是否需要取得对方提前还款的同意 函。 请保荐机构对上述事项进行核查。 请保荐机构对比本次发行完成后的资产负债率水平与同行业可比上市公司 平均水平，说明偿还公司借款金额是否与实际需求相符，是否存在通过偿还贷 款变相补流用于其他用途的情形。 请结合上述事项的核查过程及结论，说明偿贷金额是否与现有资产、业务 规模相匹配，募集资金用途信息披露是否充分合规，本次发行是否满足《上市 公司证券发行管理办法》第十条有关规定，是否可能损害上市公司及中小股东 的利益。 【回复】： （一）请申请人结合同行业主要公司的收入及盈利情况和当地其他项目实 施情况补充披露本次募投项目内部收益率和投资回收期的具体测算过程、测算 依据及合理性。 1、本次募投项目税后内部收益率和投资回收期的测算过程 （1）内部收益率（FIRR） 按照国家发展改革委、建设部2006年发布的《建设项目经济评价方法与参 数》规定，项目财务内部收益率(FIRR)是指项目在整个计算期内各年财务净现金 流量的现值之和等于零时的折现率，也就是使项目的财务净现值等于零时的折 现率。其经济含义是投资方案占用的尚未回收资金的获利能力，是项目到计算 期末正好将未收回的资金全部收回来的折现率。它取决于项目内部，反映项目 自身的盈利能力，值越高，方案的经济性越好。 财务内部收益率具体的计算公式如下： 内部收益率公式.png 其中：FIRR即为财务内部收益率，即内部收益率；(Bt－Ct)t为第t期的净 现金流量；n为计算期。 本次募投项目各年所得税后净现金流量如下： 项目名称 1 2 3 4 5 6 7 8 9-12 13 14-16 17 所得税后 净现金流量 -65677 -41687 14131 20433 22834 22834 22834 16790 22834 -5810 22834 66421 计算后可得项目所得税后财务内部收益率为FIRR＝15.51%。 （2）投资回收期Pt 该项目测算的投资回收期为静态投资回收期，是指在不考虑时间价值的情 况下，收回全部原始投资额所需要的时间，即投资项目在经营期间内预计净现 金流量的累加数恰巧抵偿其在建设期内预计现金流出量所需要的时间，也就是 使投资项目累计净现金流量恰巧等于零所对应的期间。 公式如下： Pt＝累计净现金流量开始出现正值的年份－1＋上一年累计净现金流量的绝 对值/当年净现金流量 该项目所得税后净现金流量及累计现金流量如下： 项目名称 1 2 3 4 5 6 7 8 9-12 13 14-16 17 所得税后 净现金流量 -65677 -41687 14131 20433 22834 22834 22834 16790 22834 -5810 22834 66421 累计所得 税后净现金 流 量 -65677 -107363 -93232 -72799 -49966 -27132 -4298 12493 计算后可得该项目投资回收期Pt＝8－1＋4298/16790＝7.256年（约为7 年4个月）。 2、本次募投项目税后内部收益率和投资回收期的测算依据及其合理性 内部收益率和投资回收期的测算需要准确预计项目计算期内的现金流入和 流出，也就是需要谨慎合理地预测项目营业收入、经营成本、折旧与摊销、主 要税种及税率等数据。 （1）计算期 该项目计算期17年，其中建设期2年，营业期15年。 （2）营业收入 预计项目负荷：营业期第一年70%、第二年90%、第三年至以后为100%。第 五年开始进入成熟期，业绩开始稳定。 项目营业收入包括极地旱雪公园门票收入、海洋世界门票收入和商业租金 收入三部分。 ①客流量估算 该项目客流量仅考虑单个项目营业后对游客的吸引力，但是随着二期、三 期项目整体开业运营，它们之间将形成联动作用，产生聚集效应，后期该项目 场馆所吸引的客流量将会增加。 根据市场分析，类似项目年客流量均在160万人次以上，另外，项目位于 三山风景名胜区内，景区接待国内外游客年客流量目前已达490.5万人次，该 项目营业后将吸引三山景区一部分客流。综合考虑上述因素，该项目极地旱雪 公园和海洋世界客流量分别按100、120万人次/年计算。此外，考虑到海洋世 界的秀场表演仅在夜间进行表演，游客人数按20万人次/年计算。 客流量的确定主要是在临近地区的相似主题乐园常州恐龙园的基础上，进 行了保守的估计。2014年，常州旅游人数为5,001万人，镇江旅游人数为4,390 万人，镇江旅游人数相当于常州的87.78%；2014年，常州恐龙园游客人数超 600万人次，镇江魔幻海洋世界项目极地旱雪公园和海洋世界客流量分别按100 万人次和120万人次/年测算，仅相当于常州恐龙园游客人数的16.67％和20%， 相较镇江的旅游人数而言已足够谨慎。此外，公开资料显示，苏州乐园2014年 接待游客月318万人次，上海欢乐谷2011年共接待游客201万人次，本项目的 客流量估算较以上两家也相对谨慎合理。 ②门票价 镇江魔幻海洋世界项目的极地旱雪公园主要包括极地馆、屋顶旱雪场、室 外冰雪乐园等，其采用通票制，门票按160元/人计算；海洋世界主要包括海洋 馆、海洋主题乐园、秀场表演等，其中，海洋馆、海洋主题乐园采用通票制， 秀场表演需单独收取门票且夜晚演出。该项目海洋世界门票价按180元/人计 算，秀场表演按140元/人计算； 上述定价考虑了三方面因素：①大连圣亚目前的门票价格水平，以成人五 馆套票为例，约为220元/人；②镇江地区的经济发展水平，2014年镇江人均 GDP为10.46万元，大连人均GDP为11.03万元，两者基本相当；③同类型主题 公园的门票价格情况，包括青岛海昌极地海洋世界、长隆横琴海洋王国、成都 美洲四季滑雪场等。镇江项目门票价格基本与之持平或略低。综上，镇江项目 门票价格的估算谨慎合理。 ③商业租金收入 该项目可出租商业面积合计为2.10万平方米，主要包括海洋主题餐厅、海 洋主题咖啡厅、海洋主题瑜伽馆、海洋主题SPA、海洋主题商业、企鹅餐厅和 极地冰吧等。该项目位于三山风景名胜区内，目前景区内商业租金集中在3-5 元/天/平方米。该项目各场馆比较集中，商业氛围相对较好，商业租金相对较 高，但本次测算保守考虑，租金标准采取中值按4元/天/平方米计算，预计年 租金收入为3,024万元。 综上所述，项目正常运营年份的营业收入预计为43,424万元。 （3）总成本费用 ①经营成本估算 该项目的经营成本包括外购原材料、外购燃料及动力、工资及福利费、修 理费、营业费用和其他费用等。 a）外购原材料 该项目外购原材料包括动物饲料、易耗品等投入。根据项目市场定位及与 市场同类项目成本比较，该项目原材料费用按营业收入的2%计算。 b）外购燃料及动力 该项目外购燃料及动力费用主要包括电、水等费用。用电主要为建筑和设 备用电，预计年用电总量为1,512万千瓦，电费标准按1元/千瓦时计算。用水 主要为动物、游客和职工用水，预计年用水总量为8.37万立方米，单价按3.61 元/立方米计算。 c）员工工资及福利 比照大连圣亚自身及其他同类主题乐园情况，预计此次募投项目共需员工 410人，包括高层管理人员5人、中层管理人员15人、技术保障人员40人、服 务人员300人、表演人员50人。经测算，年工资总额2,136万元，福利费按照 工资总额的40%计提。项目营业期各年工资及福利费总额为2,990万元。 d）其他费用 比照大连圣亚自身及其他同类主题乐园情况，该项目修理费按固定资产投 资的2%计算，每年营业费用按营业收入的10%计算，其他费用按前5项费用之和 的10%计算。 ②折旧费 该项目折旧比照上市公司现行制度执行，采用直线计提法，残值率为 10%，房屋及建筑物折旧年限为20年，设备折旧年限为10年，动物折旧年限为 5年。 （4）税金 ①营业税金及附加 此次募投项目缴纳营业税、城市维护建设税、教育费附加和地方教育费附 加。营业税金及附加按综合税率按3.36%估算。 ②房产税 此次募投项目房产税按房产原值扣除30%余值计征，适应税率为1.2%。 ③所得税 按照国家关于所得税的规定，该项目缴纳的所得税按利润总额的25%估 算。 按此计算，项目达产后的年营业成本为19,744万元/年。 综上所述，项目营业收入、经营成本、折旧与摊销、主要税种及税率等数 据均经谨慎估算，由此计算出的各项数据亦谨慎合理，本次募投项目税后内部 收益率和投资回收期的测算具备合理性。 3、对比同行业主要公司的收入及盈利情况和当地其他项目的实施情况说 明本次募投项目的内部收益率和投资回收期的合理性 （1）同行业上市公司收入及利润情况 申请人及保荐机构通过公开信息，查阅了同行业上市公司的收入与盈利情 况，如下表所示：（单位：万元） 2015年度： 上市公司 营业收入 净利润 净资产收益率 宋城演艺 169,451.40 63,056.09 15.15% 峨眉山A 106,550.03 19,624.82 10.70% 丽江旅游 78,601.22 19,725.03 9.96% 三特索道 42,864.07 4,300.71 4.59% 中青旅 786,498.94 28,643.95 6.30% 曲江文旅 98,936.55 4,792.16 5.93% 西藏旅游 15,204.85 535.53 0.58% 算术平均数 7.60% 大连圣亚 30,528.02 4,298.72 11.71% 注：中青旅尚未公布2015年年报，计算各指标采用其2015年三季报数据。 2014年度： 上市公司 营业收入 净利润 净资产收益率 宋城演艺 93,511.91 36,118.32 11.01% 峨眉山A 99,366.35 18,950.40 11.28% 丽江旅游 74,275.42 18,106.65 10.30% 三特索道 38,629.94 -3,726.53 -6.20% 中青旅 1,060,723.17 36,371.52 9.60% 曲江文旅 108,222.76 2,907.78 3.78% 西藏旅游 16,001.76 -3,345.62 -5.21% 算术平均数 4.94% 大连圣亚 29,012.36 3,851.12 11.40% 2013年度： 上市公司 营业收入 净利润 净资产收益率 宋城演艺 67,871.59 30,842.39 9.72% 峨眉山A 82,596.38 11,420.18 10.46% 丽江旅游 66,717.34 14,780.50 15.78% 三特索道 34,279.54 3,123.15 5.64% 中青旅 931,603.75 24,434.78 10.93% 曲江文旅 129,765.88 8,475.11 11.88% 西藏旅游 17,844.69 780.77 1.19% 算术平均数 9.37% 大连圣亚 25,244.41 3,252.90 10.71% 本次募投项目进入成熟期后，预计营业收入为43,424万元，净利润为 16,170万元，假设项目成熟后不再新增股权投资，则净资产即为总投资额 108,863.41万元，由此估算得出本次募投项目成熟期的净资产收益率为 14.85%，高于可比公司平均水平，但仍在可比公司近三年净资产收益率区间内 （-6.20%至15.78%）。 （2）当地其他项目的实施情况 同行业中，宋城演艺采取以演艺为核心，以主题公园为载体的业务模式， 其核心产品为旅游文化演艺节目——千古情系列和游乐类主题公园等，主要收 入为门票收入。 宋城演艺是与大连圣亚在业务方面最为接近的上市公司，其所在地杭州也 与本次募投项目所在地同属沪宁杭地区，其在2010年11月首次公开发行并上 市，经查阅其招股说明书，宋城演艺首发上市时的募投项目与大连圣亚拟募投 项目情况比较如下： 公司 名称 募投项目 募集资金投入金 额（万元） 建设期 税后内部 收益率 税后投资 回收期 宋城演艺 杭州动漫乐 园改建项目 21,760 12个月 21.30% 5.7年 杭州乐园改 扩建项目 31,300 18个月 17.90% 6.9年 大连圣亚 镇江魔幻海 洋世界项目 76,204.39 24个月 15.51% 7.3年 经核查宋城演艺2015年年度报告，其募投项目均达到了预计收益。 从上表看出，大连圣亚募投项目的内部收益率和投资回收期均低于宋城演 艺的募投项目相关指标，相关测算数据较谨慎，公司本次非公开发行的募投项 目指标测算合理。 4、保荐机构核查意见 保荐机构通过查阅和测算申请人同行业主要上市公司的收入与利润及可获 得的当地其他项目实施情况，核查了本次募投项目内部收益率和投资回收期的 具体测算过程、依据及合理性，认为：本次募投项目的内部收益率和投资回收 期测算过程谨慎、依据充分、结果合理。 保荐机构已在尽职调查报告“第九节 募集资金运用调查”之“二、本次募 集资金投资项目情况”之“（二）项目基本情况”进行了补充披露。 （二）请申请人提供本次偿还公司借款的明细（借款主体、金额、借款期 间及用途等），如存在提前还款的，请说明是否需要取得对方提前还款的同意 函。 【回复】： 1、申请人关于本次偿还贷款的明细 2015年10月23日，发行人召开第六届五次董事会会议，本次募集资金用 于偿还银行贷款的明细为： 序号 借款主体 借款金额（万元） 借款期间 借款用途 1 大连圣亚 5,000 2015.2.16-2016.2.15 补充流动资金 截至本反馈意见回复日，该笔贷款已到期，公司本着有利于优化公司债务 结构、尽可能节省公司利息费用的原则，先行偿还了该笔贷款。因此，不存在 提前还款情形，无需取得银行提前还款的同意函。根据本次募投项目方案，为 及时把握市场机遇，在募集资金到位前，公司以自筹资金先行投入，待募集资 金到位后，公司将以募集资金对前期投入的资金进行置换。公司将在本次非公 开发行的募集资金到位后予以置换上述自筹的资金。 2、保荐机构核查意见 经核查，本次募集资金用于偿还的银行贷款已到期，公司已偿还了该笔贷 款，不存在提前还款情形，无需取得银行提前还款的同意函。根据公司既定募 集资金投资项目方案，公司将在本次非公开发行的募集资金到位后予以置换上 述自筹的资金。 （三）请保荐机构对比本次发行完成后的资产负债率水平与同行业可比上 市公司平均水平，说明偿还公司借款金额是否与实际需求相符，是否存在通过 偿还贷款变相补流用于其他用途的情形 【回复】： 1、本次偿还公司借款与实际需求相符 （1）与同行业可比上市公司的资产负债率对比情况 本次非公开发行预计募集资金总额不超过81,198.40万元，扣除发行费用 后预计募集资金净额不超过78,492.45万元，假设本次发行实施成功，募集资 金计入2015年12月31日的资产负债表，其与未发行前申请人及可比同行业上 市公司的资产负债率对比情况如下表： 资产负债率 2015-12-31 （假设募集资金 计入） 2015-12-31 2014-12-31 2013-12-31 宋城演艺 - 18.22% 8.54% 7.91% 峨眉山 - 21.01% 18.09% 16.93% 丽江旅游 - 20.48% 21.78% 36.02% 三特索道 - 46.34% 45.11% 48.87% 中青旅 - 34.79% 36.57% 50.99% 曲江文旅 - 51.75% 54.87% 61.19% 西藏旅游 - 64.94% 52.13% 42.11% 算术平均值 - 36.79% 33.87% 37.72% 大连圣亚 16.30% 36.22% 42.71% 52.79% 注：中青旅尚未公布2015年年报，计算各指标采用其2015年三季报数据。 与公司主营业务最相似的上市公司为宋城演艺，本公司主要经营海洋自然 生态为主题的主题公园旅游业务，宋城演艺的主营业务为主题公园和旅游文化 演艺的投资、开发与经营，宋城演艺与大连圣亚资产负债率比较情况如下表： 资产负债率 2015-12-31 （假设募集资金 计入） 2015-12-31 2014-12-31 2013-12-31 宋城演艺 - 18.22% 8.54% 7.91% 大连圣亚 16.30% 36.22% 42.71% 52.79% 在细分行业上，发行人与宋城演艺基本相同，在成立年限、资产构成、核 心竞争力等方面也拥有诸多共同点，且同属于高速成长期，对于发展资金的需 求都十分旺盛。从上表看出，最近三年，本次发行前，发行人资产负债率高于 宋城演艺；本次发行完成后，与宋城演艺资产负债率相当。 （2）公司资产负债率水平与发展战略的需求分析 大连圣亚自上市以来，为了更好维护全体投资者尤其是中小投资者的利 益，一直秉承稳健经营的方针，将财务杠杆维持在可接受水平。公司自2006年 建成哈尔滨圣亚极地世界后，始终未进行过较大的固定资产投入，其主要经营 场所一直为大连的圣亚海洋世界、极地世界和哈尔滨的圣亚极地世界。 假设本次发行完成后，公司资产负债率为16.30%，与公司的实际发展需求 相符。主要原因是：公司目前处于跨越式发展的关键时期，本次发行完成后， 仍有较多的新业务拓展及利润分配等资金需求。 经过多年的业务沉淀，公司目前正处于围绕大白鲸计划进行全文化产业链 布局的跨越式发展关键阶段。公司在人才储备、产品开发、业务模式创新、项 目开发、技术与管理输出等诸多方面都进行了充分的准备和酝酿，结合休闲度 假领域快速发展的行业趋势，公司已经具备了跨越式发展的天时地利人和。 公司在发展规划方面提出了：第一，打造以海洋极地馆、海洋动物秀场、 新型戏水乐园、移动海洋馆、移动企鹅馆等产品为核心的第五代海洋公园产品 线，重夺国内行业龙头企业地位；第二，打造以涵养水域生态资源为原则，以 文化艺术交流中心与原创文学产业部落等文创产业为核心，以旅游娱乐为重点 体验的水/海岸城产品线。 为了成功实现跨越式发展，更好地维护广大股东尤其是中小股东的利益， 根据发展规划，公司已经开展了如下资本性投入的计划（以下项目均已履行相应 程序并公开披露，但是截至目前尚未进行资金投入）： 项目名称 项目概况 主要融资来源 审批程序 资金需求 投资设立全资子公 司圣亚（北京）投 资管理有限公司 （暂定名） 为“大白鲸计划”各产品 线进行筹资的平台，主 要开展非银行融资业务 自有或自筹资金 已经公司第六届九次 董事会会议审议通过 注册资金需求1亿 元 向公司全资子公司 哈尔滨圣亚极地公 园有限公司增资 此次增资旨在有效改善 母子公司资产负债结 构，提高哈尔滨公司二 期项目融资能力，防范 公司经营管理风险 自有或自筹资金 已经公司第六届九次 董事会会议审议通过 4,000万元 投资设立全资子公 司圣亚欢乐海岸 （瓦房店）旅游发 展有限公司 该项目是公司全面落实 “大白鲸计划”产业链的 重要项目，作为海岸城 产品，该项目的开发将 进一步丰富公司产品 线，为公司长远发展储 备优质资源奠定良好基 础 自有或自筹资金 已经公司第六届八次 董事会会议审议通过 该项目目前尚未 启动，注册资金尚 未实缴，先期注册 资金投入需要 1,000万元 2015年度利润分配 为了更好回报投资者尤 其是中小投资者，保障 中小股东权益，公司拟 以截止2015年12月31 日公司总股本9200万股 为基数向全体股东每10 股派发现金股利2元人 民币（含税） 自有或自筹资金 已经公司第六届九次 董事会会议审议通过， 并已经公司2015年年 度股东大会审议通过 派发现金股利 1,840万元 上表项目的初步资金需求为16,840.00万元，是2015年末合并口径下公司 货币资金（11,922.96万元）的1.41倍，流动资产总额（13,215.65万元）的 1.27倍，短期借款（5,000.00万元）的3.37倍，长期借款（8,000.00万元） 的2.11倍。 由此可见，为实现公司的跨越式发展，本次募集完成后，公司对于资金的 需求仍然比较大。本次发行完成后，公司资产负债率下降只是暂时现象，公司 将根据自身实际情况，灵活安排新增融资，逐步进行新项目投入。 综上所述，申请人发行完成后资产负债率水平与相同细分行业的可比上市 公司宋城演艺基本一致，未来公司实现既定发展战略的资金压力仍然较大。申 请人本次募集资金偿还银行贷款对于降低公司财务风险、保持后续融资能力、 增强可持续发展动力、把握成长期历史发展机遇、回馈股东尤其是中小股东具 有重要作用。本次偿还借款金额与申请人的实际需求相符合。 2、申请人不存在通过偿还贷款变相补流用于其他用途的情形 首先，申请人拟以募集资金偿还的银行贷款为过往已经存在的借款，该贷 款已于2016年2月15日到期，申请人具有偿还贷款的真实背景及实际需求，且 已经出于有利于上市公司自身及广大股东利益的考量而先期安排其他自有资金 偿还，待募集资金到位后再行置换。此举与公司发展战略相符，符合上市公司 及广大股东尤其是中小股东的利益。 其次，申请人已根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市 规则》等有关规定，结合公司实际情况，制定了募集资金专项存储及使用管理制 度，对募集资金的存管、使用和监管等进行了明确的规定，以提高募集资金使 用效率，保护广大投资者尤其是中小投资者的利益。本次发行募集资金到账 后，申请人将严格遵守募集资金专项存储及使用管理制度的规定，开设募集资 金专项账户，保证募集资金按本次募投项目用途使用，从制度上保障发行人不 会出现通过偿还贷款变相补流用于其他用途的情形。 最后，申请人承诺：本次发行募集资金到位后，公司将严格按照相关法律 法规及募集资金管理办法使用和管理募集资金，定期检查募集资金使用情况， 保证募集资金得到合理合法使用。公司本次发行募集的资金将由董事会设立专 户存储，并按照相关要求对募集资金实施三方监管。本次非公开发行部分募集 资金用于偿还银行贷款系为满足公司主业发展的实际需求，仅用于偿还贷款， 公司确保不会通过将本次募集资金偿还银行贷款的方式变相补流或用于其他用 途。公司愿意接受监管机构、中介机构、社会公众的监督，若违反上述承诺将 依法承担相应责任。 3、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为，假设本次发行完成后，公司资产负债率水平与业 务性质比较相近的同行业上市公司基本相当，并且，基于公司处于跨越式发展 关键时期，后续预期资本性支出较大的发展战略考量，公司后续资金需求依然 较大，公司资产负债率水平与公司的实际需求相符合，本次偿还银行贷款金额 与实际需求相符，同时，公司制定有完善的募集资金管理制度，不存在通过偿 还贷款变相补流用于其他用途的情形。 （四）请结合上述事项的核查过程及结论，说明偿贷金额是否与现有资 产、业务规模相匹配，募集资金用途信息披露是否充分合规，本次发行是否满 足《上市公司证券发行管理办法》第十条有关规定，是否可能损害上市公司及 中小股东的利益。 【回复】： 1、偿贷金额与上市公司现有资产、业务规模匹配 2015年末，公司总资产为64,238.26万元，总负债为23,266.38万元，归 属于母公司所有者的权益为40,971.88万元；2015年度营业收入为30,528.02 万元。 本次公司拟用募集资金偿还银行贷款的金额为2,288.06万元，占资产总额 的3.56%，占营业收入的7.49%，所占比例均较小。 因此，本次偿还借款金额与公司目前的资产、业务相比均较小，不存在募 集资金偿还银行贷款金额与公司现有资产、业务规模不匹配的情形。 2、募集资金用途信息披露充分合规 上市公司已就本次非公开发行股票募集资金部分用于镇江魔幻海洋世界项 目、部分用于偿还银行贷款等相关情况，在《大连圣亚旅游控股股份有限公司非 公开发行股票预案》和《大连圣亚旅游控股股份有限公司非公开发行股票募集资 金投资项目可行性报告》中予以说明，相关文件已于2015年10月24日进行了 公告。上市公司已经建立了严格有效的募集资金使用监管管理制度，并承诺严 格按照法律法规及公司制度要求使用募集资金。 综上所述，本次募集资金用途信息披露符合真实、准确、完整性要求，披 露充分合规。 3、本次发行满足《上市公司证券发行管理办法》第十条有关规定 （1）发行人本次拟使用募集资金76,204.39万元用于镇江魔幻海洋世界项 目建设，该项目总投资额为108,863.41万元；拟使用募集资金2,288.06万元偿 还银行贷款，拟偿还的对应银行贷款本金余额共计5,000.00万元，募集资金数 额没有超过项目需要量。因此，发行人本次发行募集资金符合《上市公司证券发 行管理办法》第十条第一款的规定。 （2）发行人本次募集资金部分用于偿还银行贷款，部分用于镇江魔幻海洋 世界项目。镇江魔幻海洋世纪项目属于国家政策鼓励发展的旅游行业，已经取 得江苏省发改委的苏发改社会发［2015］1168号文、镇江市环境保护局的 镇环审［2015］229号文、江苏省住房和城乡建设厅的苏建函园(2015)742 号文、江苏省国土资源厅签发苏国土资源[2015]156号文的核准。综 上，本次募投项目不存在违反国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律 和行政法规的规定，符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第二款的规定。 （3）发行人本次募集资金部分用于偿还银行贷款，部分用于镇江魔幻海洋 世界项目。不存在为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、 委托理财等财务性投资，或直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公 司的情形，符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第三款的规定。 （4）发行人本次募集资金，不存在与控股股东或实际控制人产生同业竞争 或影响公司生产经营的独立性的情形，符合《上市公司证券发行管理办法》第十 条第四款的规定。 （5）发行人已根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募 集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法 （2013年修订）》等文件的要求，制定了《募集资金使用管理办法》，建立了 募集资金专项存储制度。本次非公开发行募集资金到位后，将存放于董事会决 定的专项账户，符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第五款的规定。 4、保荐机构核查意见 综上，保荐机构认为，发行人偿还贷款金额占资产业务规模比重较小，符 合公司发展战略的需要，与现有资产、业务规模相匹配，发行人本次募集资金 用途信息披露充分合规，满足《上市公司证券发行管理办法》第十条有关规定， 未损害上市公司及中小股东的利益。 问题二：申请人本次非公开发行股票的定价基准日为公司第六届董事会五 次会议决议公告日，即2015年10月24日。但是，申请人自2015年7月15日 起停牌至2015年10月26日，停牌时间较长。请申请人说明：定价基准日前长 期停牌的原因及合理性，本次非公开发行定价是否能够真实反映市场价格，是 否存在损害中小股东利益的情形，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第 39条第7款的规定。请保荐机构和律师进行核查并发表意见。 【回复】： （一）发行人本次非公开发行履行的停复牌程序符合相关规定 1、2015年7月15日，发行人因筹划非公开发行股票事项发布了《关于筹 划非公开发行股票事项的停牌公告》，发行人股票自2015年7月15日起停牌。 停牌期间，发行人每5个交易日发布一次停牌进展公告，符合《上海证券交易所 股票上市规则（2014年修订）》第12.16条之规定。 2、2015年8月4日，发行人第六届三次董事会审议通过《关于公司筹划非 公开发行股票事项进展情况暨第二次延期复牌的议案》、《关于公司股票申请第 三次延期复牌的议案》，发行人股票自2015年8月5日至2015年8月24日继 续停牌，符合《关于规范上市公司筹划非公开发行股份停复牌及相关事项的通 知》（上证发[2014]78号）第八条之规定。 3、2015年8月20日，发行人2015年第一次临时股东大会审议通过《关于 公司股票申请第三次延期复牌的议案》，发行人股票自2015年8月25日起继续 停牌，最晚于2015年10月26日复牌，符合《关于规范上市公司筹划非公开发 行股份停复牌及相关事项的通知》（上证发[2014]78号）第十条之规定。 4、2015年10月23日，发行人第六届五次董事会审议通过《关于公司非公 开发行股票的方案》等与本次非公开发行相关的议案。次日，发行人发布了第六 届五次董事会会议决议、《非公开发行股票预案》等相关公告。发行人股票自 2015年10月26日起复牌，符合《关于规范上市公司筹划非公开发行股份停复 牌及相关事项的通知》（上证发[2014]78号）第十二条之规定。 综上，保荐机构和律师认为，发行人本次非公开发行履行的停复牌程序符 合《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《关于规范上市公司筹 划非公开发行股份停复牌及相关事项的通知》（上证发[2014]78号）的相关规 定。 （二）发行人股票在定价基准日前长期停牌的原因及合理性 发行人股票在定价基准日前长期停牌的原因如下： 1、发行人确定本次非公开发行对象耗时较长 发行人在股票停牌期间接触了大量潜在投资者，但由于2015年7月以来股 票市场波动较大，投资者对于市场前景较为悲观，投资决策趋于谨慎，且本次 非公开发行拟引入战略投资者，战略投资者所认购本次非公开发行股份的锁定 期为三十六个月，因此发行人需要一定时间与潜在投资者就非公开发行事宜进 行充分的沟通和协商，潜在投资者亦需要一定时间对发行人进行必要的调查和 研究。 2、本次非公开发行募集资金拟投资项目的立项审批耗时较长 本次非公开发行募集资金拟投资项目为镇江魔幻海洋世界项目，系镇江市 三山风景名胜区旅游服务基地项目的组成部分。根据《国务院关于发布政府核准 的投资项目目录（2014年本）的通知》（国发[2014]53号）、《江苏省企业投 资项目核准暂行办法》（苏政发[2005]38号）的有关规定，镇江市三山风景名 胜区旅游服务基地项目需取得江苏省发展和改革委员会的立项审批，且在立项 审批前应取得相关主管部门对环境影响评价文件及选址及规划设计方案的批 复、建设项目用地预审文件等。发行人在股票停牌期间与拟投资项目的合作方 镇江文化旅游产业集团有限责任公司积极推进前述立项审批工作，直至2015年 10月22日（10月23日发行人审议通过发行方案）镇江市三山风景名胜区旅游 服务基地项目取得江苏省发展和改革委员会印发苏发改社会发[2015]1168号 《关于三山风景名胜区旅游服务基地项目核准的批复》予以核准。 综上，保荐机构和律师认为，发行人股票在定价基准日前长期停牌系因确 定发行对象和拟投资项目立项审批工作耗时较长所致，长期停牌原因合理。 （三）本次非公开发行定价能够真实反映市场价格，不存在损害中小股东 利益的情形 1、本次发行的定价方式符合《管理办法》第三十八条第（一）款之规定 经发行人第六届五次、六次董事会会议决议以及发行人2016年第一次临时 股东大会决议，发行人本次非公开发行的定价基准日为公司第六届五次董事会 会议决议公告日（即2015年10月24日），发行价格为不低于定价基准日前20 个交易日发行人A股股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日A股股票 交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易 日A股股票交易总量），即不低于人民币26.71元/股。若发行人股票在定价基 准日至发行日期间发生送股、派息、资本公积金转增股本等除权、除息事项， 本次非公开发行价格将进行相应调整。前述定价方式符合《管理办法》第三十八 条第（一）款之规定。 经核查，发行人独立董事对本次非公开发行的相关议案进行了事前认可并 发表了独立意见，关联董事对关联议案进行了回避表决；发行人股东大会采取 现场记名投票与网络投票相结合的方式进行表决，为中小投资者参与本次非公 开发行的审议表决提供了便利。上述董事会、股东大会的召集、召开及表决程 序符合有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，发行人上述 董事会、股东大会决议的内容合法有效。 2、本次发行的定价与复牌后的收盘价及反馈意见出具日前20日交易均价 之间价差较小 经核查，发行人股票停牌前最后一个交易日（即2015年7月14日）的收盘 价格为29.49元/股；发行人股票复牌后第一个交易日（即2015年10月26日） 的收盘价格为32.14元/股，当日涨幅为8.99%，未超过10%的涨幅限制，发行人 股票复牌后收盘价格相比停牌前的收盘价格波动较小。 经核查，本次反馈意见出具之日（2016年3月8日）前20个交易日发行人 股票交易均价为28.64元/股，与发行人本次非公开发行底价26.71元/股相比， 溢价幅度为7.19%，溢价幅度较小。 保荐机构和律师认为，本次非公开发行定价已严格按照《管理办法》、《实 施细则》和《公司章程》的有关规定履行了必要的决策程序，能够真实反映市场 价格，不存在损害中小股东利益的情形，符合《管理办法》第三十九条第（七） 款之规定。 3、本次发行的定价对应的PE、PB倍数较高，未损害中小股东利益 本次发行定价对应的PE、PB倍数及可比公司相应情况如下表： 上市公司 2015年度基本 每股收益 （元） 2015年12月31日 每股净资产 （元） 可比公司反馈意见出 具日（2016年3月8 日）前20日均价（大 连圣亚此次发行底 价）（元/股） P/E P/B E B P 宋城演艺 0.4500 3.8567 25.19 55.98 6.53 峨眉山 0.3724 3.6295 12.67 34.02 3.49 丽江旅游 0.4670 4.8600 12.95 27.73 2.66 三特索道 0.3100 6.9077 21.66 69.87 3.14 中青旅 0.3957 6.3958 19.99 50.52 3.13 曲江文旅 0.2700 4.6386 17.06 63.19 3.68 可比上市公司算术平均值 50.22 3.77 大连圣亚 0.4673 4.1991 26.71 57.16 6.36 注1：中青旅尚未公布2015年年报，计算各指标采用其2015年三季报数据。 注2：可比公司之西藏旅游，由于其2015年11月30日起停牌，至今尚未复牌，而在 此期间市场经历了较大波动，西藏旅游停牌前最后一个交易日的收盘价已经不能如实反映近 期市场实际情况，故表中未体现西藏旅游的可比数据。 由上表可知，可比上市公司PE倍数的均值为50.26倍，PB倍数的均值为 3.78倍，两均值均低于本次发行定价对应的PE和PB倍数，由此说明，本次发 行按照26.71元/股定价，能够真实反映市场价格，且未损害中小投资者的利 益。 （四）保荐机构及律师核查意见 综上所述，保荐机构和律师认为，发行人本次非公开发行履行的停复牌程 序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《关于规范上市公司筹划非公开发行 股份停复牌及相关事项的通知》（上证发[2014]78号）的相关规定；发行人股 票在定价基准日前长期停牌系发行对象确定和拟投项目立项审批工作耗时较长 所致，长期停牌原因合理；本次非公开发行定价已严格按照《管理办法》、《实 施细则》和《公司章程》的有关规定履行了必要的决策程序，能够真实反映市场 价格，不存在损害中小股东利益的情形，符合《管理办法》第三十九条第（七） 款之规定。 问题三：请申请人补充说明下列事项： （1）申请人及控股股东、实际控制人与新引入的战略投资者之间是否有签 订战略合作协议或者相关安排，如有，请提供，如无，请说明是否符合《上市 公司非公开发行股票实施细则》第九条的规定； （2）引入战略投资者对公司的战略意义，相关合作事项是否已通过相应程 序转化为公司的内部决策，新引入的战略者如何参与到公司经营管理中，具体 有何协议或者安排。 请保荐机构及申请人律师进行核查。 【回复】： （一）申请人及其控股股东、实际控制人与新引入的战略投资者之间是否 有签订战略合作协议或者相关安排，如有，请提供，如无，请说明是否符合 《上市公司非公开发行股票实施细则》第九条的规定 在停牌筹划本次非公开发行期间，针对与认购对象的战略合作事宜，发行 人及其实际控制人与新引入的认购对象进行了沟通和交流，并与新引入的认购 对象在战略合作安排方面达成了一致。 新引入的认购对象之一聚盛万合的合伙人均为发行人的员工，与发行人签 订了劳动合同，在发行人专职工作，从发行人领取薪酬。聚盛万合的合伙人全 部是发行人的管理层和骨干员工，认同发行人的经营理念和发展战略，属于发 行人的战略投资者。 根据既定的战略合作安排，发行人与其他新引入的战略投资者签订了《战略 合作框架协议》。 发行人与探索者创业及其实际控制人金文年之间的《战略合作框架协议》主 要内容如下： 第一、各方将共同推进“大白鲸计划”中、下游文化产业链的顺利实施。 各方将共同利用各自资源及品牌优势齐力打造儿童影视、儿童摄影等具有市场 潜力的儿童娱乐业务品种，带动“大白鲸计划”中、下游文化产业链的发展。 第二、各方将共同推进大连圣亚产品升级战略的实施。各方将尝试在“鲸 MALL”项目中发展“摄影、摄像、微电影”等体验式项目，协助实现大连圣亚 的产品升级战略。 发行人与精一投资及其实际控制人薛景然之间的的《战略合作框架协议》主 要内容如下： 第一、本着“相互促进、长期合作、共同发展”的原则，共同推进各方在 “大白鲸计划”及相关文化产业领域的战略合作，实现协议各方的互利共赢。 第二、精一投资和薛景然将利用其在文化产业投资、平台建设方面的资源 及优势，协助大连圣亚打造“大白鲸计划”的中、下游产品线，包括：打造以 海洋极地馆、海洋动物秀场、新型戏水乐园、移动海洋馆、移动企鹅馆等产品 为核心的第五代海洋公园产品线；打造以涵养水域生态资源为原则，以文化艺 术交流中心与原创文学产业部落等文创产业为核心，以旅游娱乐为重点体验的 水/海岸城产品线。 第三、各方将继续巩固在“大白鲸世界室内儿童乐园”项目上的合作。精 一投资和薛景然支持大连圣亚为“大白鲸世界室内儿童乐园”项目提供管理输 出服务，并支持大连圣亚提出的相关业务合作条件。大连圣亚将利用其在主题 乐园运营方面的管理经验和技术优势，继续为“大白鲸世界室内儿童乐园”项 目提供管理输出服务，与各方在“大白鲸世界室内儿童乐园”项目上开展深度 合作，以带动“大白鲸计划”文化产业链的全面发展。 第四、各方将紧密围绕“大白鲸计划”文化产业链，搭建更为广阔的合作 平台。精一投资和薛景然将利用其资金优势并促使精石文化利用其投资文化产 业的丰富经验，积极开展与“大白鲸计划”文化产业链的相关投资，包括但不 限于室内外儿童乐园、戏水乐园等文化旅游娱乐体验项目或影视剧投资；大连 圣亚将通过管理输出、技术输出、资金合作等方式为精一投资和薛景然及精石 文化提供相应支持，共同推进“大白鲸计划”文化产业链延伸和产业面扩展。 第五、各方将充分利用各自资源优势，实现互利共赢。精一投资和薛景然 将促使精石文化发挥其在影视剧、纪录片等方面的投资经验和业界口碑，并利 用其资金优势，积极开展影视剧相关业务或投资，为宣传、推广大连圣亚开展 或拟开展的相关合作项目创造机会和条件，提高行业及品牌知名度。 发行人与华贸圣佑及其实际控制人杨睿博之间的《战略合作框架协议》主要 内容如下： 第一，各方将共同推进“大白鲸计划”文化产业链的顺利实施。各方将齐 力打造资金平台，并通过合理、专业化运作，为“大白鲸计划”文化产业链 上、中、下游相关合作项目提供资金保证。 第二，华贸圣佑和杨睿博将利用其基金管理及运作方面的经验，协助大连 圣亚子公司圣亚（北京）投资管理有限公司通过发起设立项目基金、并购基金、 产业发展基金等方式，吸引国内外资本合作，为大连圣亚“大白鲸计划”文化 产业链上、中、下游相关合作项目提供长期、稳定的资金支持。 第三，各方将在大连圣亚新建项目的前期投入方面开展合作。华贸圣佑和 杨睿博将通过融资租赁方面的资源及渠道，在门店场地、海洋馆设备等方面为 大连圣亚新项目开发建设的前期投入提供支持。 发行人与上述战略投资者签订的战略合作协议，已在上交所网站公告。 （二）引入战略投资者对公司的战略意义 本次非公开发行引入的新战略投资者，对公司的战略意义如下： 1、满足募投项目资金需求，提升公司盈利能力 本次发行募集资金主要用于投资建设镇江魔幻海洋世界项目，该项目由公 司与镇江文化旅游产业集团有限责任公司以合资设立项目公司的方式投资建 设，公司持有项目公司70%股权，镇江文旅持有30%股权，双方按持股比例进行 投资。项目总投资108,863.41万元，公司按70%比例投资，即76,204.39万 元，公司拟用募集资金投入，另外30%投资由镇江文旅完成。 镇江魔幻海洋世界项目建成并投产后，将产生良好的经济效益：项目达产 后将新增营业收入约4.34亿元，新增净利润约1.62亿元，公司享有70%的收 益。项目建成后，公司收入与利润规模将明显扩大，盈利能力将大幅提升。 2、增强本次非公开发行所引入的其他战略投资者对公司的投资信心，优化 公司治理结构 本次非公开发行引入公司部分管理层和骨干员工，在公司内部建立核心骨 干员工与公司及全体股东的利益共享和风险共担机制，增强本次非公开发行所 引入的其他战略投资者对公司的投资信心，优化公司治理结构，实现公司长 期、持续、健康发展。 3、发展“大白鲸计划”原创文化产业链，实现公司的可持续发展 经过多年的业务沉淀，大连圣亚在人才积累、产品开发、业务模式创新、 项目开发等方面都进行了充分的准备和酝酿，结合休闲度假领域快速发展的行 业趋势，大连圣亚提出三大发展战略：大白鲸计划、产品升级、两个输出（技术 输出和管理输出）。 其中，最关键的是“大白鲸计划”。“大白鲸计划”是由大连出版社发 起，一个以儿童为目标受众，以“保卫想象力”为主旨，以原创内容为核心， 综合运用图书、动漫、影视、游戏、演艺、主题乐园等形式，跨媒介、跨业界 的大型文化产业链项目，已经入选我国新闻出版改革发展项目库。我国休闲度 假旅游产业已经进入快速发展阶段，市场竞争也日趋激烈，休闲度假旅游项目 必须拥有消费者愿意体验的内容，而这个内容必须具备较高门槛，才能构成核 心竞争力。 大连圣亚在巩固既有的技术、品牌、地缘等优势基础上，顺应行业发展趋 势，拟进一步构建原创娱乐文化，提升核心竞争力，实现可持续发展。原创娱 乐文化的构建属于慢功夫，难度大，但是，一旦在消费者心中形成文化品牌， 将会对消费者产生持续巨大的吸引力。“大白鲸计划”提出伊始，公司就积极 参与，拟通过整合资源、打通全文化产业链条的发展路径，以品牌分享、内容 共享、广泛合作的方式进行产业链延伸和产业面扩展，构建大连圣亚原创儿童 娱乐文化产业链。 本次非公开发行新引入的战略投资者均有助于大连圣亚利用“大白鲸计 划”构建原创儿童娱乐文化产业链。 根据新引入战略投资者与大连圣亚签订的《战略合作框架协议》，拟共同打 造“大白鲸计划”产品线，支持大连圣亚的业务发展，协助大连圣亚进一步巩 固在大白鲸世界室内儿童乐园的业务合作，促进大连圣亚开发大白鲸儿童影视 和儿童摄影业务，助力大连圣亚开展业务模式创新，为大连圣亚建设第五代海 洋馆、大白鲸水/海岸城等“大白鲸计划”产品线项目筹集资金。 借助战略投资者的资金和业务支持，大连圣亚的“大白鲸计划”发展战略 实现可能性将进一步提高，实施进程将会有所加快。 4、保障公司发展战略的贯彻和实施 大连圣亚的股权结构相对比较分散，其控股股东——星海湾投资仅持有公 司24.03%的股权。在实施公司既定发展战略过程中，需要履行股东大会等决策 流程，新引入的战略投资者既承诺长期持有大连圣亚股票，又认同大连圣亚的 发展战略，将有助于公司相关发展战略的顺利实施。 （三）相关合作事项是否已通过相应程序转化为公司的内部决策 按照大连圣亚与新引入战略投资者的战略合作安排，关于大连圣亚与大白 鲸世界室内儿童乐园的业务合作，精石文化和薛景然已经出具承诺支持大连圣 亚方面的提出的业务合作条件。公司已经与新青年摄影有限公司签订了《合作协 议》，开始开展具体业务合作。经董事会批准，公司拟在北京设立圣亚（北京） 投资管理有限公司（暂定名），作为“大白鲸计划”发展战略的非银行融资平 台，公司拟通过该公司与华贸圣佑及其实际控制人杨睿博开展业务合作，相关 合作事宜正在沟通协商中。 （四）新引入的投资者如何参与到公司的经营管理中，具体有何协议或者 安排 根据大连圣亚与新引入战略投资者的战略合作安排，相关战略合作尚未涉 及战略投资者参与公司经营管理的相关安排。未来根据公司经营发展需要，新 引入的战略投资者在《公司法》和《公司章程》的框架内参与公司的经营管理决 策。 （五）保荐机构及律师的核查意见 保荐机构及申请人律师对新引入的战略投资者及其实际控制人进行了访 谈，查阅了相关战略合作协议，查阅了相关业务合作协议和承诺。 保荐机构认为，发行人新引入的投资者与发行人之间存在战略合作安排， 相关安排与发行人的发展战略一致，相关战略合作安排或者已经转化为公司内 部决策或者正在沟通协商中，新引入的投资者是发行人的战略投资者，本次非 公开发行对象符合《非公开发行股票实施细则》第九条的规定。 申请人律师认为，发行人已与本次非公开发行对象分别签署了《战略合作框 架协议》，该等《战略合作框架协议》对发行人与发行对象间拟开展的战略合作 内容、合作方式等进行了约定。鉴于本次发行对象均为发行人引入的战略投资 者，各发行对象认购本次非公开发行股份自本次发行结束之日起36个月内不得 转让，符合《非公开发行股票实施细则》第九条之规定。 问题四：请保荐机构及申请人律师核查本次发行对象及其有控制关系或同 一控制下的关联方从定价基准日前六个月至完成本次发行后六个月内是否存在 减持情况或减持计划，如是，是否违反《证券法》第四十七条的规定，如否， 请出具承诺并公开披露。（认购对象核查需穿透至最终出资方） 【回复】： （一）本次非公开发行对象的穿透核查情况 根据本次非公开发行对象的工商登记资料、发行对象最终出资人提供的股权 结构资料，并经保荐机构及律师登录全国中小企业信用信息系统进行核查，本次 非公开发行对象的穿透核查（已穿透至自然人、股份公司、政府及国有资产监督 管理部门）情况如下： 1、精一投资 （1）截至本回复出具之日，精一投资各合伙人认缴出资情况如下： 序号 合伙人姓名/名称 性质 认缴出资额（万元） 出资比例（%） 1 精石投资 普通合伙人 100.00 0.33 2 孙瑞鸿 有限合伙人 14,000.00 46.51 3 精石文化 有限合伙人 6,000.00 19.93 4 赵玉红 有限合伙人 2,000.00 6.64 5 刘彬 有限合伙人 2,000.00 6.64 6 王辉 有限合伙人 2,000.00 6.64 7 江志真 有限合伙人 2,000.00 6.64 8 李述双 有限合伙人 2,000.00 6.64 合计 30,100.00 100.00 （2）截至本回复出具之日，精石投资各股东认缴出资情况如下： 序号 股东名称/姓名 认缴出资额（万元） 认缴出资比例（%） 1 精石文化 400.00 40.00 2 刘泽辰 300.00 30.00 3 薛景然 300.00 30.00 合 计 1,000.00 100.00 （3）截至本回复出具之日，精石文化各股东认缴出资情况如下： 序号 股东名称 认缴出资额（万元） 认缴出资比例（%） 1 大连市国有资产投资经营集团有限公司 1,200.00 16.43 2 大连广播电视台 1,000.00 13.70 3 良运集团有限公司 800.00 10.96 4 大连国创投资管理有限公司 800.00 10.96 5 大连星海湾圣亚旅游发展有限公司 500.00 6.85 6 环海豪锦（大连）投资股份有限公司 500.00 6.85 7 先锋国盛（北京）股权投资基金管理有 限公司 500.00 6.85 8 大连国联信投资有限公司 500.00 6.85 9 大连燃料有限责任公司 500.00 6.85 10 大连星海会展旅游集团有限公司 500.00 6.85 11 大连源汇资产管理有限公司 500.00 6.85 合 计 7,300.00 100.00 （4）截至本回复出具之日，大连市国有资产投资经营集团有限公司的股东 为大连装备投资集团有限公司；大连装备投资集团有限公司的股东为大连市人民 政府国有资产监督管理委员会。 （5）截至本回复出具之日，良运集团有限公司的股东及其认缴出资情况如 下： 序号 股东名称/姓名 认缴出资额（万元） 认缴出资比例（%） 1 大连富良投资有限公司 134,009.60 70.00 2 吉林省九盈投资管理集团股份有 限公司 38,288.50 20.00 3 北京联合开元融资担保有限公司 19,144.20 10.00 合计 191,442.30 100 （6）截至本回复出具之日，北京联合开元融资担保有限公司的股东为联合 创业担保集团有限公司，联合创业担保集团有限公司各股东及认缴出资情况如 下： 序号 股东名称/姓名 认缴出资额（万元） 认缴出资比例（%） 1 巴巴多斯MSM（Barbados）SRL公司 49,250.0573 49.25 2 大连联合控股有限公司 41,292.6698 41.29 3 大连富良投资有限公司 4,441.1654 4.44 4 大连友谊集团有限公司 2,939.2194 2.94 5 钰翔生朗集团有限公司 1,039.2327 1.04 6 良运集团有限公司 1,037.6554 1.04 合计 100,000.0000 100.00 注：联合创业担保集团有限公司的股权结构正在进行调整。其中，联合创业集团有限公 司、大连裕坤实业有限公司、大连供暖集团有限公司、铭源控股集团有限公司、大连中联信 投资管理有限公司拟将其所持联合创业担保集团有限公司的股权转让给大连联合控股有限 公司，同时大连联合控股有限公司进行增资。上述股权转让和增资协议已经于2015年7月 23日签署，联合创业担保集团有限公司已经于2015年7月26日召开董事会审议通过。2016 年4月1日，大连市金融发展局以《关于对联合创业担保集团有限公司变更注册资本、股东、 股权、法定代表人、董事、董事长、监事和监事会主席的初审意见》（大金局担监【2016】 15号）拟同意上述股权转让和增资事宜。本次按照调整后的股权结构进行穿透核查。 （7）截至本回复出具之日，钰翔生朗集团有限公司各股东及认缴出资情况 如下： 序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 认缴出资比例（%） 1 周泊霖 7,838.91 51.58 2 周星誉 7,359.09 48.42 序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 认缴出资比例（%） 合计 15,198.00 100.00 （8）截至本回复出具之日，大连富良投资有限公司各股东及认缴出资情况 如下： 序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 认缴出资比例（%） 1 王永彬 3,187.52 37.00 2 薛发富 3,015.23 35.00 3 凤凰资产管理有限公司 861.48 10.00 4 姜秀兰 430.75 5.00 5 张洪卫 430.75 5.00 6 王钟声 129.22 1.50 7 臧富年 129.22 1.50 8 杨宝龙 129.22 1.50 9 姜超 129.22 1.50 10 李秀玉 86.15 1.00 11 王忠诚 86.15 1.00 合计 8,614.91 100.00 （9）截至本回复出具之日，凤凰资产管理有限公司各股东及认缴出资情况 如下： 序号 股东名称 认缴出资额（万元） 认缴出资比例（%） 1 大连联合控股有限公司 42,000.00 60.00 2 大连中爱资产管理有限公司 28,000.00 40.00 合计 70,000.00 100.00 （10）截至本回复出具之日，大连中爱资产管理有限公司各股东及认缴出资 情况如下： 序号 股东名称 认缴出资额（万元） 认缴出资比例（%） 1 姜志超 8,000.00 80.00 2 刘绍江 2,000.00 20.00 合计 10,000.00 100.00 （11）截至本回复出具之日，大连联合控股有限公司的股东为联合创业担保 集团有限公司，联合创业担保集团有限公司的股东及其认缴出资情况详见本部分 第（6）项所述。 （12）截至本回复出具之日，大连友谊集团有限公司各股东及认缴出资情况 如下： 序号 股东名称 认缴出资额（万元） 认缴出资比例（%） 序号 股东名称 认缴出资额（万元） 认缴出资比例（%） 1 大连嘉威德投资有限公司 9,047.76 51.00 2 大杨集团有限责任公司 5,677.03 32.00 3 大连阿大海产养殖有限公司 3,015.92 17.00 合计 17,740.71 100.00 （13）截至本回复出具之日，大杨集团有限责任公司各股东及认缴出资情况 如下： 序号 股东名称/姓名 认缴出资额（万元） 认缴出资比例（%） 1 大杨集团有限责任公司职工持股会 9,180.00 51.00 2 李桂莲 8,820.00 49.00 合计 18,000.00 100.00 （14）截至本回复出具之日，大连阿大海产养殖有限公司各股东及认缴出资 情况如下： 序号 股东名称/姓名 认缴出资额（万元） 认缴出资比例（%） 1 陈世大 630.00 90.00 2 陈先大 70.00 10.00 合计 700.00 100.00 （15）截至本回复出具之日，大连嘉威德投资有限公司各股东及认缴出资情 况如下： 序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 认缴出资比例（%） 1 杜善津 1,090.45 25.35 2 田益群 1,090.45 25.35 3 于刚 128.00 2.98 4 孙秋荣 105.00 2.44 5 李润芳 105.00 2.44 6 丁正义 105.00 2.44 7 宋德礼 105.00 2.44 8 杨立斌 96.00 2.23 9 刘晓辉 96.00 2.23 10 张桂香 96.00 2.23 11 高文春 75.30 1.75 12 孙锡娟 75.30 1.75 13 徐庆连 75.30 1.75 14 李永军 75.30 1.75 15 刘亚丹 75.30 1.75 16 姜广威 75.30 1.75 序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 认缴出资比例（%） 17 陈烽 75.30 1.75 18 陈涛 74.00 1.72 19 刘建民 72.00 1.67 20 刘建华 48.00 1.12 21 孙元坝 42.00 0.98 22 戚克榛 40.00 0.93 23 郭永明 40.00 0.93 24 牟大为 40.00 0.93 25 张华童 40.00 0.93 26 王平 15.00 0.35 27 孔玉卉 15.00 0.35 28 林晶 15.00 0.35 29 张斌 15.00 0.35 30 李兵 15.00 0.35 31 于进伟 15.00 0.35 32 于忠纯 15.00 0.35 33 张季 15.00 0.35 34 曲经海 15.00 0.35 35 孙健 15.00 0.35 36 于一楠 15.00 0.35 37 于桂玲 15.00 0.35 38 邢海涛 15.00 0.35 39 王同贵 15.00 0.35 40 李宪堂 15.00 0.35 41 邢盛臻 15.00 0.35 42 孙玉峰 15.00 0.35 43 林美喜 15.00 0.35 44 于新龙 15.00 0.35 45 孙传辉 15.00 0.35 46 于小兵 15.00 0.35 47 陈爱筠 15.00 0.35 48 王德坤 15.00 0.35 49 王运贵 15.00 0.35 合计 4,300.00 100.00 （16）根据巴巴多斯MSM（Barbados）SRL公司的登记注册文件，巴巴多斯 MSM（Barbados）SRL公司的股东为KEY EVER LIMITED; KEY EVER LIMITED的股 东为张振新。 （17）截至本回复出具之日，大连国创投资管理有限公司的股东为大连市国 有资产投资经营集团有限公司；大连市国有资产投资经营集团有限公司的最终出 资人为大连市人民政府国有资产监督管理委员会，具体详见本部分第（4）项所 述。 （18）截至本回复出具之日，大连星海湾圣亚旅游发展有限公司的股东及股 东认缴出资如下： 序号 股东名称/姓名 认缴出资额（万元） 认缴出资比例（%） 1 大连圣亚旅游控股股份有限公司 4,138.0000 70.00 2 大连沙龙广告有限公司 1,304.2162 22.06 3 大连星海湾商务区物业管理有限公司 322.0000 5.45 4 大连星海湾能源发展有限公司 147.1929 2.49 合计 5,911.4091 100.00 （19）截至本回复出具之日，大连星海湾商务区物业管理有限公司、大连星 海湾能源发展有限公司、大连沙龙广告有限公司的最终出资人均为星海湾管理中 心。星海湾管理中心系大连市政府举办的事业单位法人。 （20）截至本回复出具之日，先锋国盛（北京）股权投资基金管理有限公司 的股东为北京先锋开元投资管理有限公司和北京联合中瑞财富投资管理有限公 司。 其中，北京先锋开元投资管理有限公司的股东为大连联合控股有限公司和先 锋创业（北京）企业管理有限公司。大连联合控股有限公司的股东及其认缴出资 情况详见本部分第（11）项所述；先锋创业（北京）企业管理有限公司的股东为 先锋创业有限公司，先锋创业有限公司的股东及认缴出资情况如下： 序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 认缴出资比例（%） 1 张振新 9,900.00 99.00 2 张利群 100.00 1.00 合计 10,000.00 100.00 北京联合中瑞财富投资管理有限公司的股东为北京昆仑一房财富投资管理 有限公司；北京昆仑一房财富投资管理有限公司的股东为先锋创业（北京）企业 管理有限公司。如上所述，先锋创业（北京）企业管理有限公司的最终出资人为 张利群、张振新。 （21）截至本回复出具之日，大连国联信投资有限公司的股东为大连市国有 资产投资经营集团有限公司；大连市国有资产投资经营集团有限公司的最终出资 人为大连市人民政府国有资产监督管理委员会，具体详见本部分第（4）项所述。 （22）截至本回复出具之日，大连燃料有限责任公司的股东及股东认缴出资 情况如下： 序号 股东姓名/名称 认缴出资额（万元） 认缴出资比例（%） 1 大连市国有资产投资经营集团 有限公司 261.30800 20.00 2 孙树斌 241.70990 18.50 3 大连运达控股集团有限公司 （未完）  |