[董事会]成飞集成:第五届董事会第十九次会议决议公告
证券代码：002190 证券简称：成飞集成 公告编号：2016－018 四川成飞集成科技股份有限公司 第五届董事会第十九次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 1.发出董事会会议通知的时间和方式：四川成飞集成科技股份有限公司（以下简称“公司”） 第五届董事会第十九次会议通知于2016年4月8日以电子邮件、书面送达方式发出。 2.召开董事会议的时间、地点和方式：本次董事会会议于2016年4月19日在公司采用现 场会议方式召开。 3.会议的出席人数：本次董事会会议应到董事9人，实际现场参会董事9人。 4.会议的主持人和列席人员：本次董事会会议由公司董事李宗顺先生主持，公司监事和高 管人员列席了会议。 5.会议的召开合法合规：本次董事会会议的召开和表决程序符合有关法律、行政法规、部 门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。 二、董事会会议审议情况 1. 会议以赞成9票，反对0票，弃权0票，回避0票，审议通过了《关于选举公司第五 届董事会董事长的议案》。经董事会表决，选举李宗顺先生担任公司第五届董事会董事长职务， 任期与第五届董事会董事任期一致；董事长简历见附件一。 2. 会议以赞成9票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于调整董事会专业委员会组 成人员的议案》。经董事会表决，调整后的各专业委员会人员名单如下： 战略委员会5人：召集人：李宗顺，委员：李世亮、许培辉、孙毓魁、石晓卿； 审计委员会3人：召集人：冯渊，委员：杜坤伦、周焕明； 薪酬与考核委员会5人：召集人：杜坤伦，委员：李宗顺、冯渊、李世亮、倪永锋； 提名委员会3人：召集人：李世亮，委员：杜坤伦、李宗顺。 3. 会议以赞成9票，反对0票，弃权0票，回避0票，审议通过了《2015年度总经理工 作报告》。 4. 会议以赞成9票，反对0票，弃权0票，回避0票，审议通过了《2016年度经营计划》。 经营目标见议案十二《2016年度财务预算方案》。 5. 会议以赞成9票，反对0票，弃权0票，回避0票，审议通过了《2016年度投资计划》。 全年投资预算总额44亿元；其中母公司投资总额为2,455万元，主要为新增生产和辅助设备 及设备基础；子公司中航锂电（洛阳）有限公司（简称“中航锂电”）计划投资支付额为43.29 亿元，主要为锂离子动力电池建设项目的年度支付计划：其中包括中航锂电产业园三期建设项 目（见公告2015-044）以及对外投资成立合资公司并建设中航锂离子动力电池一期项目（见 公告2015-060）；子公司安徽成飞集成瑞鹄汽车模具有限公司（简称“集成瑞鹄”）计划投资 总额不超过2,997万元，主要为焊装二期厂房的建设等计划；子公司四川成飞集成汽车模具有 限公司（简称“集成模具”）计划投资总额不超过1,720万元，主要为厂房和设备的投资支付 计划。 上述投资预算为年初根据经营目标制定的投资及支付计划，存在较大的不确定性，请投资 者特别注意。 本议案需提交2015年度股东大会审议。 6. 会议以赞成9票，反对0票，弃权0票，回避0票，审议通过了《2015年度财务决算 报告》。 2015年公司实现营业总收入162,340万元，比上年同期增长76.71%；实现利润总额13,092 万元，比上年同期增长274.49%；归属于母公司所有者的净利润8,811万元，比上年同期增加 113.83%。上述财务指标已经中审众环会计师事务所出具的众环审字(2016) 020510号审计报 告确认。 本议案需提交2015年度股东大会审议。 7. 会议以赞成9票，反对0票，弃权0票，回避0票，审议通过了《2015年度利润分配 预案》。 本次利润分配预案为：以2015年年末总股本345,188,382股为基数，向全体股东按每10 股派发现金红利1.00元（含税），共派发现金股利3,451.88万元；送红股0股（含税），不 以公积金转增股本。 公司2015年度利润分配预案是依据公司实际情况制定的，符合《公司法》、《公司章程》 中关于利润分配的相关规定，符合中国证监会鼓励上市公司现金分红，给予投资者稳定、合理 回报指导意见的要求。 广大股东可通过投资者互动平台(http://irm.p5w.net)、公司官网（www.cac-citc.com)留言板、 公司邮箱stock@cac-citc.cn进行留言，或直接打电话(028-87455103)的方式提出意见或建 议，公司将充分听取各位股东的意见和诉求。 独立董事对本议案发表了独立意见，详见2016年4月21日公司指定信息披露网站 www.cninfo.com.cn的《四川成飞集成科技股份有限公司独立董事对相关事项发表的专项说明和独 立意见》； 本议案需提交2015年度股东大会审议。 8. 会议以赞成9票，反对0票，弃权0票，回避0票，审议通过了《2015年度董事会工 作报告》。详细内容见2016年4月21日在公司指定信息披露网站www.cninfo.com.cn披露的公 司2015年度报告全文； 本报告需提交公司2015年度股东大会审议。 公司独立董事李世亮、冯渊、杜坤伦分别向董事会提交了《独立董事述职报告》，具体内 容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；公司独立董事将在2015年度股东大会上述职。 9. 会议以赞成9票，反对0票，弃权0票，回避0票，审议通过了《2015年度报告全文 及摘要》。2015年度报告摘要详见2016年4月21日的《中国证券报》、《证券时报》及公司指 定信息披露网站www.cninfo.com.cn，2015年度报告全文详见公司指定信息披露网站 www.cninfo.com.cn。 本议案需提交公司2015年度股东大会审议。 10. 会议以赞成9票，反对0票，弃权0票，回避0票，审议通过了《2015年度募集资 金使用情况的专项报告》。详细内容见2016年4月21日的《中国证券报》、《证券时报》及公 司指定信息披露网站www.cninfo.com.cn的《四川成飞集成科技股份有限公司2015年度募集资 金使用情况的专项报告》； 中审众环会计师事务所出具了众环专字（2016）021999号专项鉴证报告，详见2016年4 月21日公司指定信息披露网站www.cninfo.com.cn的《关于四川成飞集成科技股份有限公司募集 资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告》； 独立董事对本议案发表了独立意见，详见2016年4月21日公司指定信息披露网站 www.cninfo.com.cn的《四川成飞集成科技股份有限公司独立董事对相关事项发表的专项说明和独 立意见》； 国泰君安证券股份有限公司对本议案发表了核查意见，详见2016年4月21日公司指定信 息披露网站www.cninfo.com.cn的《国泰君安证券股份有限公司关于四川成飞集成科技股份有限公 司2015年度募集资金使用情况的核查意见》。 11. 会议以赞成9票，反对0票，弃权0票，回避0票，审议通过了《2015年度内部控 制的自我评价报告》。详细内容见2016年4月21日公司指定信息披露网站www.cninfo.com.cn 的《四川成飞集成科技股份有限公司2015年度内部控制的自我评价报告》； 独立董事对本议案发表了独立意见，详见2016年4月21日公司指定信息披露网站 www.cninfo.com.cn的《四川成飞集成科技股份有限公司独立董事对相关事项发表的专项说明和独 立意见》； 监事会对本议案发表了核查意见，详见2016年4月21日公司指定信息披露网站 www.cninfo.com.cn的《四川成飞集成科技股份有限公司监事会对公司<2015年度内部控制自我评 价报告>的审核意见》。 12. 会议以赞成9票，反对0票，弃权0票，回避0票，审议通过了《2016年度财务预 算方案》。2016年度公司经营目标是：实现主营业务收入同比增长10-40%，归属于母公司的净 利润与上年持平。 特别说明：上述经营目标并不代表公司对2016年度的盈利预测，能否实现取决于市场状 况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在很大的不确定性。 本议案需提交2015年度股东大会审议。 13. 会议以赞成9票，反对0票，弃权0票，回避0票，审议通过了《2016年融资规模 核定及授权的议案》。同意公司及子公司2016年度贷款及其它融资业务的实际最高融资额不超 过620,000万元，其中最高贷款额度不超过（含）472,100万元。其中：母公司最高贷款额度 不超过5000万元；子公司集成瑞鹄最高贷款额度不超过（含）10,000万元；子公司集成模具 最高贷款额度不超过（含）5,000万元；子公司中航锂电最高贷款额度不超过（含）452,100 万元。 年度短期贷款累计在上述总额以内不再逐项提请董事会审批，授权董事长全权负责审批事 宜。 本议案需提交2015年度股东大会审议。 14. 会议以赞成9票，反对0票，弃权0票，回避0票，审议通过了《关于子公司中航锂 电使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。同意中航锂电使用不超过10,000万元闲 置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会批准之日起不超过八个月。 《关于子公司中航锂电使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》见2016年4月 21日的《中国证券报》、《证券时报》及公司指定信息披露网站www.cninfo.com.cn。 独立董事对本议案发表了独立意见，详见2016年4月21日公司指定信息披露网站 www.cninfo.com.cn的《四川成飞集成科技股份有限公司独立董事关于子公司中航锂电使用闲 置募集资金暂时补充流动资金的独立意见》； 监事会对本议案发表了审核意见，详见2016年4月21日公司指定信息披露网站 www.cninfo.com.cn的《四川成飞集成科技股份有限公司监事会关于子公司中航锂电使用闲置 募集资金暂时补充流动资金的审核意见》； 国泰君安证券股份有限公司对本议案发表了核查意见，详见2016年4月21日公司指定信 息披露网站www.cninfo.com.cn的《国泰君安证券股份有限公司关于四川成飞集成科技股份有限公 司控股子公司中航锂电使用闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》。 15. 会议以赞成9票，反对0票，弃权0票，回避0票，审议通过了《2015年度高管年 薪兑现方案的议案》。 独立董事对本议案发表了独立意见，详见2016年4月21日公司指定信息披露网站 www.cninfo.com.cn的《四川成飞集成科技股份有限公司独立董事对相关事项发表的专项说明和独 立意见》； 16. 会议以赞成9票，反对0票，弃权0票，回避0票，审议通过了《关于修订公司章程 的议案》。公司章程修订对比表见附件二。 修订后的公司章程详见2016年4月21日《中国证券报》、《证券时报》及公司指定信息披 露网站www.cninfo.com.cn的公司章程。 本议案需提交2015年度股东大会审议。 17. 会议以赞成9票，反对0票，弃权0票，回避0票，审议通过了《关于聘任公司总经 理的议案》。经董事会表决，同意聘请石晓卿先生担任公司总经理，任期与本届董事会任期一 致。总经理简历见附件一。 独立董事对聘任公司总经理发表了独立意见，详见2016年4月21日公司指定信息披露网 站www.cninfo.com.cn的《四川成飞集成科技股份有限公司独立董事对相关事项发表的专项说明和 独立意见》； 18. 会议以赞成9票，反对0票，弃权0票，回避0票，审议通过了《关于召开2015年 度股东大会的议案》。公司董事会决定于2016年5月12日在成都市召开2015年度股东大会， 本次会议将采用现场投票及网络投票相结合的方式进行。 会议召开的具体内容详见2016年4月21日刊登在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资 讯网（www.cninfo.com.cn）的《四川成飞集成科技股份有限公司关于召开2015年度股东大会的 通知公告》。 三、备查文件 1. 四川成飞集成科技股份有限公司第五届董事会第十九次会议决议。 特此公告。 四川成飞集成科技股份有限公司董事会 2016年4月21日 附件一： 董事长简历 李宗顺先生，公司董事，54岁，硕士研究生学历，研究员级高级工程师。历任一四三厂 技术员、车间主任、副总工程师、副厂长，贵州红林机械公司董事/副总经理、总经理/董事长、 党委书记，贵航集团副总经理/总法律顾问，中国南方航空工业公司董事长/总经理，中航重机 总经理、分党组副书记，现任中国航空工业集团公司特级专务，兼任中航装备监事会主席、中 航飞机监事、中航工业试飞中心董事。中航工业集团为本公司控股股东，李宗顺先生为本公司 关联董事。截止决议公告日，李宗顺先生未持有本公司股份，没有受过中国证监会及其他有关 部门的处罚和证券交易所惩戒。 总经理简历 石晓卿先生，公司董事，44岁，硕士学历，高级工程师。历任成飞公司总工艺师室工艺 员、办公室秘书、装配厂车间主任、生产副指挥长、部装厂厂长、总经理助理，中航天水飞机 工业有限责任公司党委书记、副总经理、副董事长，现任中航天水飞机工业有限责任公司党委 书记、副总经理、职工代表董事。中航天水飞机工业有限责任公司实际控制人为本公司控股股 东中航工业集团，石晓卿先生为本公司关联董事。截止决议公告日，石晓卿先生未持有本公司 股份，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 附件二： 四川成飞集成科技股份有限公司章程修订对照表 现根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作 指引》及其它法律、法规、相关文件的最新规定，为适应现有经营环境，提高决策效率，更有 利于公司生产经营，现对四川成飞集成科技股份有限公司（以下简称“公司”）《章程》进行修 订，具体修订内容如下： 序 号 条款 修订后 修订前 1 第四十 四条 本公司召开股东大会的地点为公司住 所地或会议通知中确定的地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式 召开。公司提供网络或其他法律法规允许的 方式为股东参加股东大会提供便利。股东通 过上述方式参加股东大会的，视为出席。 股东以网络方式参加股东大会时，由股 东大会的网络方式提供机构验证出席股东 的身份。 公司应通过多种形式向中小投资者做 好议案的宣传和解释工作，并在股东大会召 开前三个交易日内至少刊登一次股东大会 提示性公告。 本公司召开股东大会的地点为公司住 所地或会议通知中确定的地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式 召开。公司还将在必要时提供网络或其他法 律法规允许的方式为股东参加股东大会提 供便利。股东通过上述方式参加股东大会 的，视为出席。 股东以网络方式参加股东大会时，由股 东大会的网络方式提供机构验证出席股东 的身份。 股东大会在审议下列事项之一的，公司 应当通过网络投票等方式为中小股东参加 股东大会提供便利： （一）证券发行； （二）重大资产重组； （三）股权激励； （四）股份回购； （五）根据《深圳证券交易所股票上市 规则》规定应当提交股东大会审议的关联交 易（不含日常关联交易）和对外担保（不含 对合并报表范围内的子公司的担保）； （六）股东以其持有的公司股份偿还其 所欠该公司的债务； （七）对公司有重大影响的附属企业到 境外上市的； （八）根据有关规定应当提交股东大会 审议的自主会计政策变更、会计估计变更； （九）拟以超过募集资金净额10%的闲 置募集资金补充流动资金； （十）对社会公众股东利益有重大影响 的其他事项； （十一）中国证监会、深圳证券交易所 要求采取网络投票等方式的其他事项。 公司应通过多种形式向中小投资者做 好议案的宣传和解释工作，并在股东大会召 开前三个交易日内至少刊登一次股东大会 提示性公告。 2 第一百 一十一 条 董事会对于购买或者出售资产、对外投 资（含委托理财、委托贷款等）、重大项目 投资、提供财务资助、租入或者租出资产、 董事会对于购买或者出售资产、对外投 资（含委托理财、委托贷款等）、提供财务 资助、租入或者租出资产、委托或者受托管 委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受 赠资产、债权、债务重组、签订许可使用协 议、转让或者受让研究与开发项目的权限 为： （一）交易涉及的资产总额（同时存在 账面值和评估值的，以高者为准）低于公司 最近一期经审计总资产30%的； （二）交易的成交金额（包括承担的债 务和费用）低于公司最近一期经审计净资产 的50%的； （三）交易产生的利润低于公司最近一 个会计年度经审计净利润的50%的； （四）交易标的（如股权）在最近一个 会计年度相关的主营业务收入低于公司最 近一个会计年度经审计主营业务收入50％ 的； （五）交易标的（如股权）在最近一个 会计年度相关的净利润少于公司最近一个 会计年度经审计净利润的50%。 董事会对于关联交易的权限按照公司 上市的证券交易所上市规则的规定。董事会 决定除本章程第四十一条规定的对外担保 事项以外的对外担保。董事会应建立严格的 审查和决策程序；重大投资项目应当组织有 关专家、专业人员进行评审，并报股东大会 批准。 理资产和业务、赠与或者受赠资产、债权、 债务重组、签订许可使用协议、转让或者受 让研究与开发项目的权限为： （一）交易涉及的资产总额（同时存在 账面值和评估值的，以高者为准）低于公司 最近一期经审计总资产30%的； （二）交易的成交金额（包括承担的债 务和费用）低于公司最近一期经审计净资产 的50%的； （三）交易产生的利润低于公司最近一 个会计年度经审计净利润的50%的； （四）交易标的（如股权）在最近一个 会计年度相关的主营业务收入低于公司最 近一个会计年度经审计主营业务收入50％ 的； （五）交易标的（如股权）在最近一个 会计年度相关的净利润少于公司最近一个 会计年度经审计净利润的50%。 董事会对于关联交易的权限按照公司 上市的证券交易所上市规则的规定。董事会 决定除本章程第四十一条规定的对外担保 事项以外的对外担保。董事会应建立严格的 审查和决策程序；重大投资项目应当组织有 关专家、专业人员进行评审，并报股东大会 批准。 3 第一百 二十一 条 董事会决议表决方式为：记名投票表 决。 董事会临时会议在保障董事充分表达 意见的前提下，可以用传真等通讯方式进行 并作出决议，并由参会董事签字。 董事会决议表决方式为：记名投票表 决。 董事会临时会议在保障董事充分表达 意见的前提下，可以用传真等通讯方式进行 并作出决议，并由参会董事签字。 董事会审议按《深圳证券交易所股票上 市规则》规定应当提交股东大会审议的重大 关联交易（日常关联交易之外），应当以现 场方式召开全体会议，董事不得委托他人出 席或以通讯方式参加表决。 4 第一百 八十九 九条 删除第十一章，原第十二章顺序相应调 整为第十一章，原第二百条相应调整为第一 百八十九条。章程中以下条款以此类推。 第十一章 涉及军工的特别规定 中财网
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