[关联交易]中铁二局:重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
证券简称：中铁二局 证券代码：600528 股票上市地点：上海证券交易所 中铁二局股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易报告书摘要 （草案） 交易类型 交易对方 住所及通讯地址 重大资产置换及 发行股份购买资产 中国中铁股份有限公司 北京市海淀区复兴路 69号中国中铁广场A座 募集配套资金 不超过10名特定投资者 待定 独立财务顾问 二〇一六年四月 释 义 除非另有说明，本报告书摘要中以下简称具有如下含义： 公司、本公司、上市公司、 中铁二局 指 中铁二局股份有限公司 本次交易、本次重组、本 次重大资产重组 指 中铁二局股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易的交易行为 本报告书摘要 指 中铁二局股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案） 重组报告书 指 中铁二局股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 中铁工 指 中国铁路工程总公司 中国中铁 指 中国中铁股份有限公司 二局集团 指 中铁二局集团有限公司，为本公司控股股东，中国中铁之全 资子公司 二局有限 指 中铁二局工程有限公司，为中铁二局全资子公司 中铁山桥 指 中铁山桥集团有限公司 中铁宝桥 指 中铁宝桥集团有限公司 中铁科工 指 中铁科工集团有限公司 中铁装备 指 中铁工程装备集团有限公司 交易标的、标的资产 指 全部置出资产和置入资产 拟置出资产、置出资产 指 中铁二局持有的二局有限100%股权（中铁二局全部资产和 负债注入二局有限，形成二局有限100%股权） 拟购买资产、拟置入资 产、置入资产 指 中国中铁持有的中铁山桥100%股权、中铁宝桥100%股权、 中铁科工100%股权及中铁装备100%股权 标的公司 指 中铁山桥、中铁宝桥、中铁科工及中铁装备 本次发行 指 本次发行股份购买资产及募集配套资金的行为 重大资产置换及发行股 份购买资产协议 指 中铁二局股份有限公司与中国中铁股份有限公司之重大资 产置换及发行股份购买资产协议 重大资产置换及发行股 份购买资产补充协议 指 中铁二局股份有限公司与中国中铁股份有限公司之重大资 产置换及发行股份购买资产协议之补充协议暨股权收购协 议 中铁隧道 指 中铁隧道集团有限公司 中国中铁清算中心 指 中国中铁股份有限公司清算中心 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 中宣部 指 中共中央宣传部 财政部 指 中华人民共和国财政部 外交部 指 中华人民共和国外交部 商务部 指 中华人民共和国商务部 工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部 科技部 指 中华人民共和国科学技术部 交通运输部 指 中华人民共和国交通运输部 住建部 指 中华人民共和国住房和城乡建设部 银监会 指 中国银行业监督管理委员会 保监会 指 中国保险监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 香港联交所 指 香港联合交易所有限公司 独立财务顾问 指 摩根士丹利华鑫证券有限责任公司、瑞银证券有限责任公 司、中银国际证券有限责任公司、天风证券股份有限公司 摩根士丹利华鑫证券 指 摩根士丹利华鑫证券有限责任公司 瑞银证券 指 瑞银证券有限责任公司 中银国际证券 指 中银国际证券有限责任公司 天风证券 指 天风证券股份有限公司 公司律师、嘉源 指 北京市嘉源律师事务所 德勤会计师、德勤 指 德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙） 中联评估师、中联 指 中联资产评估集团有限公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》 《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第109号） 《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》（证监会令第30号） 《重组若干规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监 会公告[2008]14号） 《准则第26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号— 上市公司重大资产重组申请文件》 评估基准日 指 2015年9月30日 交割日、交易交割日 指 确定为本次重大资产置换及发行股份购买资产取得中国证 监会批准之日所在月的月末，除非交易双方另有约定。自交 割日起，置入资产和置出资产的所有权利、义务和风险发生 转移 过渡期间 指 指自评估基准日（不包括评估基准日当日）至交易交割日（包 括交割日当日）的期间。但是在计算有关损益或者其他财务 数据时，如无另行约定，则指自基准日（不包括基准日当日） 至交易交割日当月月末的期间 报告期、最近两年 指 2014年及2015年 最近三年 指 2013年、2014年及2015年 最近五年 指 2011年、2012年、2013年、2014年及2015年 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 “一带一路” 指 “丝绸之路经济带”和“21世纪海上丝绸之路” 全断面隧道掘进机 指 隧道掘进工程机械，包括盾构机及TBM TBM 指 Tunnel Boring Machine，即硬岩隧道掘进机 “863”计划 指 国家高技术研究发展计划 “973”计划 指 国家重点基础研究发展计划 本报告书摘要中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表 口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。 本报告书摘要中任何表格若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入 所致。 目 录 声明 ............................................................................................................................... 8 第一节 重大事项提示 ............................................................................................. 10 一、本次重组方案概述...................................................................................... 10 二、重大资产置换的简要情况.......................................................................... 11 三、本次交易标的资产评估和作价情况.......................................................... 11 四、本次交易构成重大资产重组...................................................................... 12 五、本次交易不构成借壳上市.......................................................................... 13 六、本次交易构成关联交易.............................................................................. 13 七、发行股份购买资产...................................................................................... 13 八、发行股份募集配套资金.............................................................................. 15 九、盈利承诺及补偿.......................................................................................... 17 十、本次交易对于上市公司的影响.................................................................. 17 十一、本次交易方案实施需履行的批准程序.................................................. 19 十二、本次重组相关方所作出的重要承诺...................................................... 20 十三、保护投资者合法权益的安排.................................................................. 33 十四、信息披露提示.......................................................................................... 36 十五、独立财务顾问的保荐机构资格.............................................................. 36 第二节 重大风险提示 ............................................................................................. 37 一、本次重组被暂停、中止或取消的风险...................................................... 37 二、本次重组的审批风险.................................................................................. 37 三、标的资产完整性和权属瑕疵...................................................................... 37 四、债权债务转移风险...................................................................................... 38 五、置入资产的评估增值风险.......................................................................... 39 六、盈利预测实现的风险.................................................................................. 40 七、募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险.............................. 41 八、同业竞争风险.............................................................................................. 41 九、交易完成后公司经营和业绩变化的风险.................................................. 41 十、本次交易完成后的公司治理和整合风险.................................................. 46 十一、母公司现金分红暂时依赖子公司现金分红的风险.............................. 47 十二、其他风险.................................................................................................. 47 第三节 本次交易概况 ............................................................................................. 49 一、本次交易的背景.......................................................................................... 49 二、本次交易的目的.......................................................................................... 52 三、本次交易的具体方案.................................................................................. 54 四、本次交易构成关联交易.............................................................................. 60 五、本次交易构成重大资产重组...................................................................... 60 六、本次交易方案实施需履行的批准程序...................................................... 60 七、本次交易对上市公司的影响...................................................................... 61 公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证重组报告书及其摘要内容的真 实、准确、完整，对重组报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏 负连带责任。 本公司董事会及全体董事保证重组报告书及其摘要所引用的相关数据的真 实性和合理性。 重组报告书及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次重大资 产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。重组报告书及其摘要所述本次重大 资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。 本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交 易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对重组报告书及其摘要存在任 何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 交易对方声明 本次重大资产重组的交易对方中国中铁已出具承诺函，将及时向上市公司提 供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的， 将依法承担赔偿责任。 如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者遗 漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以 前，中国中铁及关联方不转让在上市公司拥有权益的股份。如调查结论发现存在 违法违规情节，中国中铁承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 第一节 重大事项提示 本公司提醒投资者认真阅读重组报告书全文，并特别注意下列事项： 一、本次重组方案概述 本次重组整体方案分为重大资产置换、发行股份购买资产和募集配套资金， 具体包括： （一）重大资产置换 本次交易拟置出资产为中铁二局持有的二局有限100%股权（中铁二局全部 资产和负债注入二局有限，形成二局有限100%股权）。中铁二局拟以置出资产与 中国中铁持有的中铁山桥、中铁宝桥、中铁科工及中铁装备四家公司100%股权 中的等值部分进行置换。 （二）发行股份购买资产 上述标的资产作价差额部分由中铁二局向交易对方中国中铁非公开发行股 份购买。 （三）发行股份募集配套资金 中铁二局向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资 金，募集资金规模不超过60亿元，且不超过拟购买资产交易价格的100%。 上述重大资产置换、发行股份购买资产同时生效、互为前提，共同构成本次 重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何一项因未获得所需的批准（包括但 不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准）而无法付诸 实施，则上述两项交易均不予实施，已经实施完毕的部分应当无条件恢复原状； 募集配套资金在前两项交易的基础上实施，但募集配套资金实施与否或者配套资 金是否足额募集，均不影响前两项交易的实施。 本次重组完成后，本公司控股股东仍为二局集团，实际控制人仍为国务院国 资委。本次重组不会导致本公司实际控制人变更，不构成借壳上市。 二、重大资产置换的简要情况 （一）置出资产 本次交易拟置出资产为中铁二局持有的二局有限100%股权（中铁二局全部 资产和负债注入二局有限，形成二局有限100%股权）。 （二）置入资产 本次拟置入中铁二局的资产范围如下： 序号 性质 股权结构 1 中铁山桥100%股权 中国中铁持有100%股权 2 中铁宝桥100%股权 中国中铁持有100%股权 3 中铁科工100%股权 中国中铁持有100%股权 4 中铁装备100%股权 中国中铁持有100%股权 三、本次交易标的资产评估和作价情况 本次置出资产、置入资产的评估基准日为2015年9月30日。 根据经国务院国资委备案的评估结果，截至2015年9月30日，置入资产的 账面净资产价值合计为722,134.59万元，评估值为1,168,827.08万元，评估增值 合计为446,692.49万元，评估增值率为61.86%，具体评估情况如下表所示： 单位：万元 置入资产 账面价值 评估价值 评估增值 增值率 A B C=B-A D=C/A*100% 中铁山桥100%股权 284,600.64 400,435.79 115,835.15 40.70% 中铁宝桥100%股权 299,577.89 385,078.47 85,500.58 28.54% 中铁科工100%股权 57,780.98 89,189.40 31,408.42 54.36% 中铁装备100%股权 80,175.08 294,123.42 213,948.34 266.85% 合计 722,134.59 1,168,827.08 446,692.49 61.86% 截至评估基准日，置出资产的账面价值为599,063.70万元，评估值为 722,848.35万元，增值额为123,784.65万元，增值率为20.66%。具体评估情况如 下： 单位：万元 项 目 账面价值 评估值 评估增值 增值率 A B C=B-A D=C/A*100% 流动资产 3,748,118.09 3,747,744.60 -373.49 -0.01% 非流动资产 388,472.63 512,630.76 124,158.13 31.96% 其中：长期股权投资 288,750.53 397,303.65 108,553.12 37.59% 固定资产 51,344.83 66,056.31 14,711.48 28.65% 其他非流动资产 22,976.27 22,976.27 - - 资产总计 4,136,590.71 4,260,375.36 123,784.65 2.99% 流动负债 3,106,387.76 3,106,387.76 - - 非流动负债 431,139.26 431,139.26 - - 负债总计 3,537,527.01 3,537,527.01 - - 净资产 599,063.70 722,848.35 123,784.65 20.66% 根据上述评估情况，经交易双方协商确定，本次置入资产的转让作价合计为 1,168,827.08万元，置出资产的转让作价为722,848.35万元。 四、本次交易构成重大资产重组 根据置入资产评估及作价情况，本次交易中拟购买资产的交易金额为 1,168,827.08万元，占公司2015年末经审计的合并财务会计报告期末归属于母公 司所有者净资产额的比例为189.67%，且超过5,000万元。根据《重组办法》，本 次交易构成上市公司重大资产重组行为，需由董事会依法作出决议，提交股东大 会批准，并按规定进行相应的信息披露；同时，本次交易涉及发行股份购买资产， 需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。 五、本次交易不构成借壳上市 本次重组前，本公司控股股东为二局集团，实际控制人为国务院国资委。本 次重组完成后，本公司控股股东仍为二局集团，实际控制人仍为国务院国资委。 本次重组不会导致本公司实际控制人的变更，因此本次重组不构成借壳上市。 六、本次交易构成关联交易 本次交易重大资产置换及发行股份购买资产的交易对方为中国中铁。中国中 铁为本公司控股股东二局集团的控股股东，为本公司关联方，故本次交易构成关 联交易。 七、发行股份购买资产 （一）定价基准日 本次发行股份的定价基准日为本公司审议本次重大资产重组事项的第六届 董事会2015年第七次会议决议公告日。 （二）发行价格 根据《重组办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考 价的90%；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交 易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公 告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票 交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。 董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价为12.98元/股、前60 个交易日公司股票交易均价为14.77元/股、前120个交易日公司股票交易均价为 20.72元/股。由于国内A股市场自2015年3月至2015年8月经历了较大幅度的 波动，经交易各方协商并综合考虑上市公司全体股东的利益，本次发行股份购买 资产发行价格确定为董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价的90%，即 11.68元/股。最终发行价格尚需经公司股东大会批准。 在本次发行的定价基准日至发行日期间，如公司实施其他现金分红、送红股 及资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述发行价格将根据中国证监会及上 交所的相关规定进行相应调整。 2016年4月14日，上市公司召开2015年年度股东大会审议通过了《关于 2015年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》，同意公司以2015年末股本 总数1,459,200,000股为基数，每10股派送现金红利0.6元（含税）。该利润分配 方案实施完成后，本次交易发行价格和发行数量将按照相关规定进行调整。 （三）发行数量 按照本次交易置入资产和置出资产的定价及发行价格计算，本次交易拟发行 股份购买资产部分发行数量为381,831,104股。最终发行数量以中国证监会核准 的发行数量为准。 在本次发行的定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、送红股及资 本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据中国证监会及上交所的相关规定 对发行数量作相应调整。 （四）发行对象 本次发行股份购买资产的股份发行对象为中国中铁。 （五）发行种类及面值 本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为 人民币1.00元。 （六）锁定期安排 中国中铁承诺，其因本次发行取得的股份自本次发行结束之日起36个月内 将不以任何方式转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。 本次交易完成后6个月内如中铁二局的股票连续20个交易日的收盘价低于 发行价（指发行股份购买资产和非公开发行募集配套资金的发行价之较高者，在 此期间内，中铁二局如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，须 按照中国证监会、上交所的有关规定作相应调整，下同），或者交易完成后6个 月期末收盘价（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）低于发行价的， 中国中铁以置换差额部分资产认购而取得的中铁二局股份的锁定期自动延长至 少6个月。如前述关于本次交易取得的中铁二局股份的锁定期的规定与中国证监 会的最新监管意见不相符的，中国中铁将根据中国证监会的监管意见进行相应调 整。 本次发行完成后，中国中铁由于中铁二局送红股、转增股本等原因增持的中 铁二局股份，亦应遵守上述约定。 八、发行股份募集配套资金 本次配套融资以本次重大资产置换及发行股份购买资产为前提条件，但本次 配套融资最终成功与否不影响本次重大资产置换及发行股份购买资产行为的实 施。 （一）定价基准日 本次发行股份募集配套资金的定价基准日为本公司审议本次重大资产重组 事项的第六届董事会2015年第七次会议决议公告日。 （二）发行价格 向不超过10名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金的发行价格不低 于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%，即不低于11.68元/ 股。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东 大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果 确定。 在本次发行的定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、送红股及资 本公积金转增股本等除权、除息等事项，上述发行底价将根据中国证监会及上交 所的相关规定进行相应调整。 2016年4月14日，上市公司召开2015年年度股东大会审议通过了《关于 2015年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》，同意公司以2015年末股本 总数1,459,200,000股为基数，每10股派送现金红利0.6元（含税）。该利润分配 方案实施完成后，本次募集配套资金发行底价将按照相关规定进行调整。 （三）发行数量 本次拟募集配套资金总额为不超过60亿元，且不超过拟购买资产交易价格 的100%。最终发行数量将根据最终发行价格，由中铁二局董事会在股东大会授 权范围内根据询价结果确定。 在本次发行的定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、送红股及资 本公积金转增股本等除权、除息等事项，则将根据中国证监会及上交所的相关规 定对发行数量作相应调整。 （四）发行对象 本次配套融资的发行对象为不超过10名特定投资者，包括证券投资基金管 理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司（以 其自有资金）、QFII以及其他合格的投资者，证券投资基金管理公司以其管理的 2只以上基金认购的，视为一个发行对象。上述特定投资者均以现金认购。 （五）发行种类及面值 本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为 人民币1.00元。 （六）锁定期安排 不超过10名特定投资者认购的中铁二局股份，自股份发行结束之日起12 个月内不得转让，在此之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。 本次交易完成后，上述锁定期内，由于公司送红股、转增股本等原因增持的 公司股份，亦应遵守上述锁定期约定。 （七）募集配套资金用途 本次交易募集配套资金净额拟用于满足募集资金投资项目需求、补充流动资 金及支付本次重组相关税费等。其中，不超过41.10亿元拟用于相关生产投资项 目，包括智能制造信息化建设项目、超大直径系列盾构/TBM研发项目、重载高 锰钢辙叉生产基地建设项目、铁路建设施工装备及特种起重运输机械制造基地项 目等。同时，公司拟将剩余募集资金用于补充上市公司流动资金及支付本次重组 相关税费。本次募集配套资金有利于提高本次重组的整合绩效以及重组后上市公 司的盈利能力和持续经营能力。 九、盈利承诺及补偿 本次交易中，由于标的公司之一中铁装备采用收益法评估结果作为定价依 据，中国中铁将根据盈利预测情况对中铁装备于本次交易完成后三个会计年度的 中铁装备预测净利润进行承诺。根据中国中铁与上市公司签署的《盈利预测补偿 框架协议》及《盈利预测补偿协议》，中国中铁承诺中铁装备2016、2017和2018 年经具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的中铁装备合并净利润（扣除非 经常性损益后归属于中铁装备母公司股东的净利润）分别不低于26,431.86万元、 32,634.95万元、39,708.50万元。若中铁装备实际合并净利润数低于上述合并净 利润承诺数，中国中铁将相应承担补偿责任。关于具体补偿原则和计算公式，请 详见重组报告书“第八章 本次交易的主要合同”。 十、本次交易对于上市公司的影响 （一）对上市公司股权结构的影响 根据标的资产定价以及本次发行股份购买资产股票发行价格11.68元/股，本 次交易完成前后，本公司股权结构变化情况如下： 公司 本次交易前 本次交易后 （募集配套资金前） 本次交易后 （募集配套资金后） 持股数量 （万股） 持股比例 持股数量 （万股） 持股比例 持股数量 （万股） 持股比例 中国中铁 - - 40,998.53 22.27% 40,998.53 17.41% 二局集团 70,162.03 48.08% 70,162.03 38.11% 70,162.03 29.80% 中铁宝桥 2,815.41 1.93% - - - - 募集配套资金投资者 - - - - 51,369.86 21.82% 其他股东 72,942.56 49.99% 72,942.56 39.62% 72,942.56 30.98% 合计 145,920.00 100.00% 184,103.11 100.00% 235,472.97 100.00% 注1：假设募集配套资金60亿元，并以底价11.68元/股发行，各股东持股数量将以中国证 监会核准数量及实际发行数量为准； 注2：由于中铁宝桥系本次交易置入资产之一，为避免本次交易后形成中铁二局和中铁宝桥 的交叉持股，中铁宝桥拟将其持有的中铁二局1.93%股份转让给中国中铁，目前该转让已获 得国务院国资委同意的批复，正在办理相关股份过户手续。 （二）对上市公司主要财务数据的影响 本次重组完成后，上市公司的主营业务将从建筑工程施工、房地产开发和物 资销售转变为以高端装备制造为主的工业制造业务。 根据经审计的上市公司的财务报表及经审阅的备考合并财务报表，本次交易 前后公司的合并财务报表口径主要财务数据如下： 项目 本次交易前 本次交易后 2015年度/2015年 12月31日 2014年度/2014 年12月31日 2015年度/2015年 12月31日 2014年度/2014 年12月31日 归属于上市公 司股东的净资 产（万元） 616,251.30 608,218.25 742,467.63 697,174.44 项目 本次交易前 本次交易后 2015年度/2015年 12月31日 2014年度/2014 年12月31日 2015年度/2015年 12月31日 2014年度/2014 年12月31日 归属于上市公 司股东的净利 润（万元） 16,788.25 28,285.70 75,051.75 64,697.09 基本每股收益 （元/股） 0.12 0.19 0.41 0.35 每股净资产 （元/股） 4.22 4.17 4.03 3.79 摊薄净资产收 益率（%） 2.72% 4.65% 10.11% 9.28% 资产负债率 （%） 88.59% 88.33% 64.45% 65.60% 注：本次交易后的备考合并数据未考虑募集配套资金的影响。 本次交易完成后，上市公司资产负债率大幅下降，归属于上市公司股东的净 资产及净利润规模大幅提升，净资产收益率大幅提高，归属于上市公司股东的每 股收益得到增厚，上市公司抗风险能力、盈利能力显著提升。 十一、本次交易方案实施需履行的批准程序 （一）本次重组已经履行的决策与审批程序 截至本报告书摘要出具日，本次交易已经获得的授权和批准包括： 1. 本公司职工代表大会通过决议，批准本次资产置换及发行股份购买资产 涉及的职工安置方案； 2. 本次交易方案已经本公司第六届董事会2015年第七次会议和2016年第 二次会议、第六届监事会2015年第六次会议和2016年第二次会议审议通过； 3. 本次交易方案已经中国中铁董事会、监事会审议通过； 4. 本次交易方案已获得国务院国资委的原则性同意，本次交易标的资产的 评估报告的评估结果已经国务院国资委备案。 （二）本次重组尚需履行的决策与审批程序 本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于： 1. 国务院国资委批准本次重大资产重组交易事项； 2. 本公司股东大会批准本次交易方案等相关议案； 3. 中国证监会对本次交易的核准； 4. 法律法规及监管部门所要求的其他必要的事前审批、核准或同意。 在取得上述全部批准前，公司不得实施本次重组方案。本次交易能否通过股 东大会审议以及能否取得相关主管部门的备案、批准、核准或同意，以及就上述 事项取得相关备案、批准、核准或同意的时间，均存在不确定性，提请广大投资 者注意投资风险。 十二、本次重组相关方所作出的重要承诺 承诺方 承诺事项 承诺内容 中铁工 《中国铁路 工程总公司 关于提供信 息真实准确 完整的声明》 本公司保证向中铁二局重大资产置换及支付现金购买资产并募 集配套资金项目及时提供了相关信息，并保证所提供的与本次重 大资产重组有关的信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，否则，由此给上市公司或者投资者造成 损失的，将依法承担赔偿责任。 本公司对提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。本 公司承诺承担因提供信息和承诺存在虚假记载、误导性陈述或遗 漏导致本次交易各方或/及其聘任的中介机构造成的损失承担责 任。 如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈 述或者遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查 的，在案件调查结论明确以前，本公司及关联方不转让在上市公 司拥有权益的股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司 承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 承诺方 承诺事项 承诺内容 中铁工 《中国铁路 工程总公司 关于未受处 罚的声明》 本公司作为中铁二局实际控制人国务院国资委下设全资公司及 中铁二局间接控股股东，声明如下： 本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌本次 重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，最近三年 不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事 责任的情况。 中铁工 《中国铁路 工程总公司 关于避免同 业竞争的承 诺函》 本公司作为中铁二局实际控制人国务院国资委下设全资公司及 中铁二局间接控股股东，在本次交易完成后为了避免与上市公司 产生同业竞争，本公司郑重承诺： 1、截至本承诺函出具之日，本公司间接控股子公司中铁四局集 团钢结构有限公司（以下简称“四局钢结构”）与部分标的公司 均从事钢结构制造业务。本公司作为四局钢结构的间接控股股 东，承诺在四局钢结构现有业务合同履行完毕后，不再从事与上 市公司或标的公司具有实质竞争性的业务。本公司及本公司控制 的其他企业与本次交易完成后上市公司的主营业务不存在其他 实质同业竞争。 2、本公司及本公司控制的其他企业今后不会直接或间接进行与 上市公司生产、经营有相同或类似主营业务的投资，不会直接或 间接新设或收购从事与上市公司有相同或类似主营业务的子公 司、分公司等经营性机构，不会自己或协助他人在中国境内或境 外成立、经营、发展任何与上市公司主营业务直接竞争或可能竞 争的业务、企业、项目或其他任何经营性活动，以避免对上市公 司的生产经营构成新的、可能的直接或间接的业务竞争。 3、无论是由本公司或本公司控制的其他企业研究开发、引进的 或与他人合作开发的与上市公司主要生产、经营业务有关的新技 术、新产品，上市公司有优先受让、生产的权利。 4、本公司或本公司控制的其他企业如拟出售与上市公司主要生 产、经营业务直接相关的任何其他资产、业务或权益，上市公司 均有优先购买的权利；本公司保证自身或本公司控制的其他企业 在出售或转让有关资产或业务时给予上市公司的条件不逊于向 任何独立第三方提供的条件。 5、本公司确认本承诺函旨在保障上市公司及上市公司全体股东 之权益而作出，本公司将不利用对上市公司的控制关系进行损害 上市公司及上市公司中除本公司外的其他股东利益的经营活动。 承诺方 承诺事项 承诺内容 6、如违反上述任何一项承诺，本公司将采取有利于上市公司的 积极措施消除同业竞争，包括但不限于将同业竞争业务相关资产 注入上市公司、终止同业竞争业务或将同业竞争业务相关资产出 售予无关联的第三方。 7、本公司确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承 诺，任何一项承诺若被认定无效或终止将不影响其他各项承诺的 有效性。 8、上述各项承诺在本公司作为上市公司实际控制人期间内均持 续有效且不可变更或撤销。 中铁工 《中国铁路 工程总公司 关于规范、减 少与上市公 司关联交易 的承诺函》 本公司作为上市公司实际控制人国务院国资委下设全资公司及 中铁二局间接控股股东，为了在本次交易完成后避免或减少将来 可能与上市公司产生的关联交易，本公司郑重承诺： 1、本公司及控制的其他下属子公司将尽量避免或减少与上市公 司及其下属子公司之间的关联交易； 2、对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司 依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、 其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格 按照市场原则确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有 关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行关 联交易的信息披露义务； 3、保证不利用关联交易非法移转上市公司的资金、利润，不利 用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益。 中铁工 《中国铁路 工程总公司 关于保持上 市公司独立 性的承诺函》 本次交易实施前，本公司作为上市公司的实际控制人国务院国资 委下属子公司及中铁二局间接控股股东，负责控制与管理上市公 司，本次交易完成后，本公司仍然控制与管理上市公司。为保证 上市公司的独立运作，保护中小股东的利益，本公司在本次交易 完成后，将保证与上市公司做到人员独立、资产独立完整、业务 独立、财务独立、机构独立。具体承诺如下： 一、保证上市公司人员独立 本公司承诺与本次交易完成后的上市公司保持人员独立，上市公 司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人 员不会在本公司及本公司控制的其他企业担任除董事、监事以外 的职务，不会在本公司及本公司下属企业领薪。上市公司的财务 人员不会在本公司及本公司控制的其他企业兼职。 承诺方 承诺事项 承诺内容 二、保证上市公司资产独立完整 1、保证上市公司具有独立完整的资产。 2、保证上市公司不存在资金、资产被本公司及本公司控制的其 他企业占用的情形。 3、保证上市公司的住所独立于股东。 三、保证上市公司的财务独立 1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。 2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度。 3、保证上市公司独立在银行开户，不与股东共用一个银行账户。 4、保证上市公司的财务人员不在本公司及本公司控制的其他企 业兼职。 5、保证上市公司能够独立作出财务决策，本公司及本公司控制 的其他企业不干预上市公司的资金使用。 四、保证上市公司的机构独立 保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与股东特别是本公司 及本公司控制的其他企业的机构完全分开。 五、保证上市公司的业务独立 本公司承诺与本次交易完成后的上市公司保持业务独立，不存在 且不发生实质性同业竞争或显失公平的关联交易。 保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力， 具有面向市场自主经营的能力。 上述各项承诺在本公司作为上市公司实际控制人期间内均持续 有效且不可变更或撤销。 中国中铁 《中国中铁 股份有限公 司关于所提 供的信息真 实、准确、完 整的声明与 承诺函》 本公司保证向中铁二局重大资产置换及支付现金购买资产并募 集配套资金项目及时提供了相关信息，并保证所提供的与本次重 大资产重组有关的信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，否则，由此给上市公司或者投资者造成 损失的，将依法承担赔偿责任。 本公司对提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。本 公司承诺承担因提供信息和承诺存在虚假记载、误导性陈述或遗 漏导致本次交易各方或/及其聘任的中介机构造成的损失承担责 任。 如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈 述或者遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查 承诺方 承诺事项 承诺内容 的，在案件调查结论明确以前，本公司及关联方不转让在上市公 司拥有权益的股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司 承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 中国中铁 《中国中铁 股份有限公 司关于未受 处罚的声明》 本公司作为中铁二局本次重大资产置换及发行股份购买资产事 项的交易对方，根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律 法规的相关规定，声明如下： 1、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近五年内未受 到与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也不涉及与经济纠纷 有关的重大民事诉讼或者仲裁； 2、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近五年不存在 未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管 措施或受到证券交易所纪律处分的情况等； 3、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌本 次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，最近三 年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑 事责任的情况。 中国中铁 《中国中铁 股份有限公 司关于避免 同业竞争的 承诺函》 为了避免本次交易完成后本公司与上市公司产生同业竞争，本公 司郑重承诺： 1、截至本承诺函出具之日，本公司间接控股子公司中铁四局集 团钢结构有限公司（以下简称“四局钢结构”）与部分标的公司 均从事钢结构制造业务。本公司作为四局钢结构的间接控股股 东，承诺在四局钢结构现有业务合同履行完毕后，不再从事与上 市公司或标的公司具有实质竞争性的业务。本公司及本公司控制 的其他企业与本次交易完成后上市公司的主营业务不存在其他 实质同业竞争。 2、本公司及本公司控制的其他企业今后不会直接或间接进行与 上市公司生产、经营有相同或类似主营业务的投资，不会直接或 间接新设或收购从事与上市公司有相同或类似主营业务的子公 司、分公司等经营性机构，不会自己或协助他人在中国境内或境 外成立、经营、发展任何与上市公司主营业务直接竞争或可能竞 争的业务、企业、项目或其他任何经营性活动，以避免对上市公 司的生产经营构成新的、可能的直接或间接的业务竞争。 3、无论是由本公司或本公司控制的其他企业研究开发、引进的 或与他人合作开发的与上市公司主要生产、经营业务有关的新技 承诺方 承诺事项 承诺内容 术、新产品，上市公司有优先受让、生产的权利。 4、本公司或本公司控制的其他企业如拟出售与上市公司主要生 产、经营业务直接相关的任何其他资产、业务或权益，上市公司 均有优先购买的权利；本公司保证自身或本公司控制的其他企业 在出售或转让有关资产或业务时给予上市公司的条件不逊于向 任何独立第三方提供的条件。 5、本公司确认本承诺函旨在保障上市公司及上市公司全体股东 之权益而作出，本公司将不利用对上市公司的控制关系进行损害 上市公司及上市公司其他股东利益的经营活动。 6、如违反上述任何一项承诺，本公司将采取有利于上市公司的 积极措施消除同业竞争，包括但不限于将同业竞争业务相关资产 注入上市公司、终止同业竞争业务或将同业竞争业务相关资产出 售予无关联的第三方。 7、本公司确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承 诺，任何一项承诺若被认定无效或终止将不影响其他各项承诺的 有效性。 8、上述各项承诺在本公司作为上市公司直接或间接控股股东期 间或直接、间接对上市公司决策具有重大影响期间持续有效且不 可变更或撤销。 中国中铁 《中国中铁 股份有限公 司关于保持 上市公司独 立性的承诺 函》 本次交易实施前后，本公司均为上市公司间接控股股东。为保证 上市公司的独立运作，保护中小股东的利益，本公司在本次交易 完成后，将保证与上市公司做到人员独立、资产独立完整、业务 独立、财务独立、机构独立。具体承诺如下： 一、保证上市公司人员独立 本公司承诺与本次交易完成后的上市公司保持人员独立，上市公 司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人 员不会在本公司及本公司控制的其他企业担任除董事、监事以外 的职务，不会在本公司及本公司下属企业领薪。上市公司的财务 人员不会在本公司及本公司控制的其他企业兼职。 二、保证上市公司资产独立完整 1、保证上市公司具有独立完整的资产。 2、保证上市公司不存在资金、资产被本公司及本公司控制的其 他企业占用的情形。 3、保证上市公司的住所独立于股东。 承诺方 承诺事项 承诺内容 三、保证上市公司的财务独立 1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。 2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度。 3、保证上市公司独立在银行开户，不与股东共用一个银行账户。 4、保证上市公司的财务人员不在本公司及本公司控制的其他企 业兼职。 5、保证上市公司能够独立作出财务决策，本公司及本公司控制 的其他企业不干预上市公司的资金使用。 四、保证上市公司的机构独立 保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与股东特别是本公司 及本公司控制的其他企业的机构完全分开。 五、保证上市公司的业务独立 本公司承诺与本次交易完成后的上市公司保持业务独立，不存在 且不发生实质性同业竞争或显失公平的关联交易。 保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力， 具有面向市场自主经营的能力。 上述各项承诺在本公司作为上市公司直接或间接控股股东期间 或直接、间接对上市公司决策具有重大影响期间持续有效且不可 变更或撤销。 中国中铁 《中国中铁 股份有限公 司关于规范、 减少与上市 公司关联交 易的承诺函》 本公司作为中铁二局股份有限公司（以下简称“上市公司”）重 大资产置换及发行股份购买资产（以下简称“本次交易”）的交 易对方，为了避免或减少本次交易完成后将来可能产生的关联交 易，郑重承诺： 1、本公司及控制的其他下属子公司将尽量避免或减少与上市公 司及其下属子公司之间的关联交易； 2、对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司 依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、 其他规范性文件（以下简称“法律法规”）和公司章程的规定履 行批准程序；关联交易价格按照市场原则或法定原则确定，保证 关联交易价格公允性并按照法律法规和公司章程的规定履行信 息披露义务； 3、保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利 用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益。 中国中铁 《中国中铁 就本次拟置入上市公司的标的资产的权属及有关事宜，本公司郑 承诺方 承诺事项 承诺内容 股份有限公 司关于拟置 入中铁二局 股份有限公 司标的资产 的承诺函》 重承诺如下： 1、 标的资产涉及的公司均为依法设立和有效存续的有限责任公 司，其注册资本均已全部缴足，不存在出资不实或者影响其合法 存续的情况。 2、 本公司合法拥有上述标的资产完整的所有权，该等标的资产 不存在法律纠纷，不存在抵押、质押、留置等任何担保权和其他 第三方权利或其他限制转让的合同或约定，亦不存在被查封、冻 结、托管等限制其转让的情形以及代持的情形。 3、 本公司承诺及时办理标的资产的权属变更，且在权属变更过 程中出现的纠纷而形成的全部责任均由本公司承担。 4、 本公司拟转让的上述标的资产如因发生诉讼、仲裁等纠纷或 其他事由而产生损失，均由本公司以现金形式向上市公司进行赔 偿。 本公司保证对与上述承诺有关的法律问题或者纠纷承担全部责 任，并赔偿因违反上述承诺给上市公司造成的一切损失。 中国中铁 《中国中铁 股份有限公 司关于发行 股份锁定期 的承诺函》 本公司作为中铁二局重大资产置换及发行股份购买资产的交易 对方，根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规及中 国证监会的相关规定，特承诺如下： 1、因本次发行取得的股份自本次发行结束之日起36个月内将不 以任何方式转让。 2、如本次交易完成6个月内中铁二局股票连续20个交易日的收 盘价低于发行价（指发行股份购买资产和非公开发行募集配套资 金的发行价之较高者，在此期间内，中铁二局如有派息、送股、 资本公积转增股本等除权、除息事项，须按照中国证监会、上交 所的有关规定作相应调整，下同），或者交易完成后6个月期末 收盘价（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）低于发 行价的，本公司因本次发行取得的股份的锁定期自动延长至少6 个月。 3、如前述关于本次交易取得的中铁二局股份的锁定期的规定与 中国证监会的最新监管意见不相符的，本公司将根据中国证监会 的监管意见进行相应调整。 中国中铁 《中国中铁 股份有限公 司关于置入 本公司作为中铁二局本次重大资产置换及发行股份购买资产的 交易对方，在本次交易完成后，本公司所持有的中铁山桥、中铁 宝桥、中铁科工以及中铁装备（以下合称“标的公司”）将成为 承诺方 承诺事项 承诺内容 资产关联方 非经营性资 金占用清理 的承诺》 中铁二局下属全资子公司，根据法律法规的相关规定，承诺如下： 在本次交易向中国证监会正式提交申报材料前，本公司将清理完 毕与四家标的公司之间的非经营性资金占用，不对本次交易后中 铁二局及其下属子公司（包括标的公司）构成关联方非经营性资 金占用的情况。 中国中铁 《中国中铁 股份有限公 司关于或有 事项的承诺》 就本次重组中可能存在的事项，本公司郑重承诺如下： 1、本公司拟置入上市公司的标的公司的主要资产（包括但不限 于土地、房产、知识产权等资产）不存在重大产权纠纷或潜在纠 纷，权属无争议；标的公司正在办理及拟办理权属证书手续的主 要资产取得完备权属证书不存在法律障碍，标的公司中存在任何 瑕疵的资产（如有）不会影响标的公司的正常使用。如前述声明 被证明为不真实或因标的公司的主要资产存在任何瑕疵而导致 本次重大资产重组完成后的上市公司及/或标的公司遭受任何经 济损失的，则本公司作为本次重组的交易对方将以现金等额补偿 上市公司及/或标的公司因此受到的全部经济损失。 2、本次重组中各标的公司尚未取得权属证书的土地和房产，本 公司承诺其于2018年12月31日前办理完毕，否则本公司将以 现金置换或中国中铁与上市公司一致同意的方式处理该等 无证土地或房产，并保证上市公司及/或标的公司不因此遭受任 何经济损失。 3、本次拟置入上市公司的标的公司不存在未予披露的或有负债 事项（包括因行政处罚、诉讼仲裁、侵权责任、表外债务等事项 导致的罚款、滞纳金、违约金、赔偿金、欠款等），如上市公司 及/或标的公司因本次重组交割日前存在的或有负债事项或者因 本次重组交割日前发生的事实造成损失或被追索任何债务，本公 司保证承担上述损失或债务。 4、上市公司本次重组评估范围内的置出资产（包括但不限于土 地、房产、知识产权、机器设备、长期股权投资等各项资产）不 存在重大产权纠纷或潜在纠纷，转移不存在法律障碍；置出资产 涉及债务或合同义务转移的，本公司或本公司指定的接收方应协 助上市公司在置出资产交割日前取得相关债权人或合同权利人 的同意函。如前述置出资产的资产权属或债务及合同义务无法完 成转移，导致本次重大资产重组完成后上市公司遭受任何经济损 失或被追索任何债务，本公司保证承担上述损失或债务。 承诺方 承诺事项 承诺内容 二局集团 《中铁二局 集团有限公 司关于提供 信息真实准 确完整的声 明》 本公司保证向中铁二局重大资产置换及支付现金购买资产并募 集配套资金项目及时提供了相关信息，并保证所提供的与本次重 大资产重组有关的信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，否则，由此给上市公司或者投资者造成 损失的，将依法承担赔偿责任。 本公司对提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。本 公司承诺承担因提供信息和承诺存在虚假记载、误导性陈述或遗 漏导致本次交易各方或/及其聘任的中介机构造成的损失承担责 任。 如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈 述或者遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查 的，在案件调查结论明确以前，本公司及关联方不转让在上市公 司拥有权益的股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司 承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 二局集团 《中铁二局 集团有限公 司关于未受 处罚的声明》 本公司作为中铁二局的控股股东，声明如下： 本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌本次重 组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，最近三年未 因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究 刑事责任的情况。 二局集团 《中铁二局 集团有限公 司关于避免 同业竞争的 承诺函》 本公司作为上市公司的控股股东，在本次交易完成后为了避免与 上市公司产生同业竞争，本公司郑重承诺： 1、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司控制的其他企业未 直接或间接投资于任何与上市公司存在相同或类似主营业务的 公司、企业或其他经营实体，未自己经营或为他人经营与上市公 司相同或类似的主营业务。 2、本公司及本公司控制的其他企业今后不会直接或间接进行与 上市公司生产、经营有相同或类似主营业务的投资，不会直接或 间接新设或收购从事与上市公司有相同或类似主营业务的子公 司、分公司等经营性机构，不会自己或协助他人在中国境内或境 外成立、经营、发展任何与上市公司主营业务直接竞争或可能竞 争的业务、企业、项目或其他任何经营性活动，以避免对上市公 司的生产经营构成新的、可能的直接或间接的业务竞争。 3、无论是由本公司或本公司控制的其他企业研究开发、引进的 或与他人合作开发的与上市公司主要生产、经营业务有关的新技 承诺方 承诺事项 承诺内容 术、新产品，上市公司有优先受让、生产的权利。 4、本公司或本公司控制的其他企业如拟出售与上市公司主要生 产、经营业务直接相关的任何其他资产、业务或权益，上市公司 均有优先购买的权利；本公司保证自身或本公司控制的其他企业 在出售或转让有关资产或业务时给予上市公司的条件不逊于向 任何独立第三方提供的条件。 5、本公司确认本承诺函旨在保障上市公司及上市公司全体股东 之权益而作出，本公司将不利用对上市公司的控制关系进行损害 上市公司及上市公司其他股东利益的经营活动。 6、如违反上述任何一项承诺，本公司将采取有利于上市公司的 积极措施消除同业竞争，包括但不限于将同业竞争业务相关资产 注入上市公司、终止同业竞争业务或将同业竞争业务相关资产出 售予无关联的第三方。 7、本公司确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承 诺，任何一项承诺若被认定无效或终止将不影响其他各项承诺的 有效性。 8、上述各项承诺在本公司作为上市公司直接或间接控股股东期 间或直接、间接对上市公司决策具有重大影响期间持续有效且不 可变更或撤销。 二局集团 《中铁二局 集团有限公 司关于规范、 减少与上市 公司关联交 易的承诺函》 本公司作为上市公司的控股股东，为了避免或减少将来可能与上 市公司产生的关联交易，本公司郑重承诺： 1、本公司及控制的其他下属子公司将尽量避免或减少与上市公 司及其下属子公司之间的关联交易； 2、对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司 依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、 其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格 按照市场原则确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有 关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行关 联交易的信息披露义务； 3、保证不利用关联交易非法移转上市公司的资金、利润，不利 用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益。 二局集团 《中铁二局 集团有限公 司关于置出 本公司作为上市公司的控股股东，对于上市公司置出资产存在的 权属瑕疵，本公司郑重承诺： 1、自本承诺函出具之日起，本公司将尽最大努力积极协助上市 承诺方 承诺事项 承诺内容 资产权属瑕 疵的承诺函》 公司消除置出资产中存在的权属瑕疵。 2、在本次交易完成后，中国中铁如因置出资产中的权属瑕疵而 受到处罚或遭受损失，本公司将以现金方式对中国中铁进行赔 偿。 二局集团 《中铁二局 集团有限公 司关于保持 上市公司独 立性的承诺 函》 本次交易实施前，本公司作为上市公司的控股股东，本次交易完 成后，本公司仍然为上市公司控股股东。为保证上市公司的独立 运作，保护中小股东的利益，本公司在本次交易完成后，将保证 与上市公司做到人员独立、资产独立完整、业务独立、财务独立、 机构独立。具体承诺如下： 一、保证上市公司人员独立 本公司承诺与本次交易完成后的上市公司保持人员独立，上市公 司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人 员不会在本公司及本公司控制的其他企业担任除董事、监事以外 的职务，不会在本公司及本公司下属企业领薪。上市公司的财务 人员不会在本公司及本公司控制的其他企业兼职。 二、保证上市公司资产独立完整 1、保证上市公司具有独立完整的资产。 2、保证上市公司不存在资金、资产被本公司及本公司控制的其 他企业占用的情形。 3、保证上市公司的住所独立于股东。 三、保证上市公司的财务独立 1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。 2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度。 3、保证上市公司独立在银行开户，不与股东共用一个银行账户。 4、保证上市公司的财务人员不在本公司及本公司控制的其他企 业兼职。 5、保证上市公司能够独立作出财务决策，本公司及本公司控制 的其他企业不干预上市公司的资金使用。 四、保证上市公司的机构独立 保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与股东特别是本公司 及本公司控制的其他企业的机构完全分开。 五、保证上市公司的业务独立 本公司承诺与本次交易完成后的上市公司保持业务独立，不存在 且不发生实质性同业竞争或显失公平的关联交易。 承诺方 承诺事项 承诺内容 保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力， 具有面向市场自主经营的能力。 上述各项承诺在本公司作为上市公司直接或间接控股股东期间 或直接、间接对上市公司决策具有重大影响期间持续有效且不可 变更或撤销。 中铁二局 《中铁二局 股份有限公 司关于所提 供的信息真 实、准确、完 整的声明与 承诺函》 本公司保证为本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配 套资金项目所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确 性和完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 本公司承诺承担因提供信息和承诺存在虚假记载、误导性陈述或 遗漏导致本次交易各方或/及其聘任的中介机构造成的损失承担 责任。 中铁二局 董事、监 事和高级 管理人员 《中铁二局 股份有限公 司全体董事、 监事和高级 管理人员关 于本次重大 资产重组信 息披露和申 请文件真实、 准确、完整的 声明与承诺 函》 本人作为中铁二局现任董事/监事/高级管理人员，向上市公司重 大资产置换及支付现金购买资产并募集配套资金项目及时提供 了相关信息，并保证所提供的与本次重大资产重组有关的信息真 实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 否则，由此给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿 责任。 本人同意对本人所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律 责任。本人承诺承担因提供信息和承诺存在虚假记载、误导性陈 述或遗漏导致本次交易各方或/及其聘任的中介机构造成的损失 承担责任。 如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈 述或者遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查 的，在案件调查结论明确以前，本人及关联方不转让在上市公司 拥有权益的股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺 锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 中铁二局 《中铁二局 股份有限公 司关于符合 发行条件的 声明》 中铁二局拟向特定对象重大资产置换及发行股份购买资产并募 集配套资金，为此，本公司声明如下： 1、本公司与控股股东、实际控制人的人员、资产、财务分开， 机构、业务独立，能够自主经营管理。本公司最近十二个月内不 存在违规对外提供担保或者资金被本公司控股股东、实际控制人 及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式 承诺方 承诺事项 承诺内容 占用的情形。 2、本公司不存在以下情形： （1）本次发行股份的申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏； （2）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未 消除； （3）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除； （4）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证 监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴 责； （5）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司 法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查； （6）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否 定意见或无法表示意见的审计报告； （7）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。 3、本公司不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或 立案侦查的情况，最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或 者司法机关依法追究刑事责任的情况。 十三、保护投资者合法权益的安排 为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程将采取以下安排 和措施： （一）严格履行上市公司信息披露义务 本次交易属于上市公司重大事件，公司已经切实按照《公司法》、《证券法》、 《重组办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相 关各方行为的通知》要求履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务。 为保护投资者合法权益，防止本次交易对股价造成波动，交易双方在开始筹划本 次交易时采取了严格的保密措施，及时向上交所申请停牌并披露影响股价的重大 信息。重组报告书披露之后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披 露公司重组的进展情况。 （二）确保本次交易的定价公平、公允 对于本次交易，上市公司已聘请具有证券、期货相关业务资质的会计师事务 所和资产评估机构对交易资产进行审计、评估，以确保交易资产的定价公允、公 平、合理。上市公司独立董事将对本次交易资产评估定价的公允性发表独立意见。 上市公司所聘请的独立财务顾问和公司律师将对本次交易的实施过程、资产过户 事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见，确保本次重组 公允、公平、合法、合规，不损害上市公司股东利益。 （三）严格执行关联交易批准程序 本次交易构成关联交易。重组报告书在提交董事会审议时，关联董事回避表 决，独立董事就该事项发表了独立意见，独立财务顾问出具了独立财务顾问报告。 （四）股份锁定安排 中国中铁承诺，其因本次发行取得的股份自本次发行结束之日起36个月内 将不以任何方式转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。 本次交易完成后6个月内如中铁二局的股票连续20个交易日的收盘价低于 发行价（指发行股份购买资产和非公开发行募集配套资金的发行价之较高者，在 此期间内，中铁二局如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，须 按照中国证监会、上交所的有关规定作相应调整，下同），或者交易完成后6个 月期末收盘价（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）低于发行价的， 中国中铁以置换差额部分资产认购而取得的中铁二局股份的锁定期自动延长至 少6个月。如前述关于本次交易取得的中铁二局股份的锁定期的规定与中国证监 会的最新监管意见不相符的，中国中铁将根据中国证监会的监管意见进行相应调 整。 本次发行完成后，中国中铁由于中铁二局送红股、转增股本等原因增持的中 铁二局股份，亦应遵守上述约定。 （五）本次重组过渡期间损益的归属 本次交易置入资产中，以资产基础法评估结果作为定价参考依据的标的公 司，过渡期间运营过程中产生的损益均由中国中铁享有或承担；以收益现值法评 估结果作为定价参考依据的标的公司，过渡期间运营过程中产生的盈利归中铁二 局享有，亏损由中国中铁承担。 本次交易置出资产以资产基础法评估结果作为定价参考依据，置出资产在过 渡期间运营过程中产生的损益均由中铁二局享有或承担。 拟置入各标的公司和置出资产过渡期间运营过程中产生的损益情况及数额 由双方聘请或确认的审计机构于交易交割日起30日内或双方另行确定的时间内 进行专项审计确认。 （六）网络投票 公司董事会将在召开审议本次重组方案的股东大会前发布提示性公告，提醒 全体股东参加审议本次重组方案的临时股东大会。公司将严格按照《关于加强社 会公众股股东权益保护的若干规定》有关规定，采用现场投票和网络投票相结合 的表决方式，并对中小股东表决单独计票，充分保护中小股东行使投票权的权益。 （七）重大资产重组摊薄当期每股收益的填补回报安排 本次交易前，上市公司2014年、2015年基本每股收益分别为0.19元/股、 0.12元/股；本次交易完成后，不考虑募集配套资金影响，上市公司2014年、2015 年备考合并口径的基本每股收益分别为0.35元/股、0.41元/股，每股收益得到增 厚，上市公司盈利能力显著提升。根据相关合理假设及测算，在不考虑2016年 置入资产较目前状况未实现业绩增长及募投项目实施对业绩的影响等合理假设 下，即使本次重大资产重组及配套募集资金使上市公司总股本大幅增加，上市公 司每股收益预计仍较目前有较大增长，预计本次交易不会对上市公司当期每股收 益造成摊薄。 尽管如此，如果本次重大资产重组完成后，置入资产经营业绩出现不可预计 的大幅下滑，则本次重大资产重组完成后公司即期回报指标仍存在被摊薄的风 险。为进一步防范相关风险，公司将采取加快公司战略转型、积极提升公司核心 竞争力、加强募集资金的管理和运用、完善公司治理制度及完善利润分配政策等 措施，以充分保障对股东的即期回报。 （八）严格遵守上市公司利润分配政策 为进一步完善公司利润分配政策，积极有效地回报投资者，公司制订了未来 三年（2016年-2018年）股东回报规划，该规划已经过公司第六届董事会2016 年第二次会议审议，将在通过股东大会审议后生效。本次交易完成后，上市公司 将严格执行已制定的分红政策，积极保障所有股东平等参与利润分配的权利。 十四、信息披露提示 本公司提示投资者至上交所网站（www.sse.com.cn）浏览重组报告书全文及 中介机构出具的文件。 十五、独立财务顾问的保荐机构资格 本公司聘请摩根士丹利华鑫证券、瑞银证券、中银国际证券和天风证券担任 本次交易的独立财务顾问，上述独立财务顾问均经中国证监会批准依法设立，具 备保荐资格。 第二节 重大风险提示 投资者在评价公司本次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险 因素。 一、本次重组被暂停、中止或取消的风险 由于本次交易方案须满足多项前提条件，因此在实施过程中将受到多方因素 的影响。可能导致本次交易被迫暂停、中止或取消的事项包括但不限于： 1. 尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施并严格参照执行，但在本次 重大资产重组过程中，仍存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内 幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的可能； 2. 本次重组存在因标的资产出现无法预见的业绩大幅下滑，或出现不可预 知的重大影响事项，而导致交易无法按期进行的风险。 若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又 计划重新启动重组，则面临交易定价及其他交易条件可能需重新调整的风险，提 请投资者注意。本公司董事会将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以 便投资者了解本次交易进程，并作出相应判断。 二、本次重组的审批风险 本次交易尚待获得一系列批准，包括但不限于获得国务院国资委对本次交易 方案的批准、上市公司股东大会批准本次交易、中国证监会核准本次交易等。本 次交易能否取得上述批准、备案或核准及取得上述批准、备案或核准的时间存在 不确定性，本次交易存在审批风险，提请投资者注意。 三、标的资产完整性和权属瑕疵 截至本报告书摘要出具日，拟置入资产存在部分经营用地和用房尚未办理相 关权证或存在一定权属瑕疵，正在办理或完善权属证书手续中。对此，中国中铁 出具了《中国中铁股份有限公司关于或有事项的承诺》，承诺：拟置入上市公司 的标的公司的主要资产（包括但不限于土地、房产、知识产权等资产）不存在重 大产权纠纷或重大潜在纠纷，权属无争议；标的公司正在办理及拟办理权属证书 手续的主要资产取得完备权属证书不存在法律障碍，标的公司中存在任何瑕疵的 资产（如有）不会影响标的公司的正常使用；如前述声明被证明为不真实或因标 的公司的主要资产存在任何瑕疵而导致本次重大资产重组完成后的上市公司及/ 或标的公司遭受任何经济损失的，则中国中铁作为本次重组的交易对方将以现金 等额补偿上市公司及/或标的公司因此受到的全部经济损失；本次重组中拟置入 的各标的公司尚未取得权属证书的土地和房产，中国中铁承诺于2018年12月 31日前办理完毕，否则中国中铁将以现金置换或中国中铁与上市公司一致同意 的方式处理该等无证土地或房产，并保证上市公司及/或标的公司不因此遭受任 何经济损失。 此外，拟置出资产存在部分经营用房尚未办理相关权证或存在一定权属瑕 疵，目前正在办理或完善权属证书手续中。对此，二局集团出具了《中铁二局集 团有限公司关于置出资产权属瑕疵的承诺函》，承诺：在本次交易完成后，中国 中铁如因置出资产中的权属瑕疵而受到处罚或遭受损失，二局集团将以现金方式 对中国中铁进行赔偿。 四、债权债务转移风险 根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》约定，中铁二局应将其全部 资产和负债先行注入其全资子公司二局有限，于本次交易实施时，将其持有的二 局有限100%股权作为置出资产完成交付。其中，置出资产涉及的债权债务、担 保责任等转移须取得相关债权人关于债务转移的同意函。 （1）金融债务债权人同意函的取得情况 截至2015年9月30日，中铁二局母公司正在履行的金融债务金额总计 2,305,604.37万元。截至本报告书摘要出具日，前述金融债务除已偿还完毕的之 外，其余需要取得债权人同意函的金融债务已经全部取得同意函。 （2）非金融债务债权人同意函的取得情况 截至2015年9月30日，中铁二局母公司正在履行的非金融债务金额总计 1,220,297.37万元。截至本报告书摘要出具日，已取得债权人同意的非金融债务 金额总计1,015,881.41万元，取得债权人同意的非金融债务金额占非金融债务总 金额比例为83.25%。 公司正在就剩余债务转移事项积极与债权人进行沟通。若本次交易未取得全 部相关债权人关于债务转移的同意，则存在上市公司仍需要承担相关债务的风 险。 中国中铁作为上市公司的间接控股股东和本次交易对方，就中铁二局置出资 产涉及债务转移的或有事项承诺如下：“置出资产涉及债务或合同义务转移的， 本公司指定的接收方应协助上市公司在置出资产交割日前取得相关债权人或合 同权利人的同意函。如前述置出资产的资产权属或债务及合同义务无法完成转 移，导致本次重大资产重组完成后上市公司遭受任何经济损失或被追索任何债 务，本公司保证承担上述损失或债务。” 根据前述约定及中国中铁的承诺，如在本次重大资产重组完成后债权人向中 铁二局主张债权的，中国中铁将承担中铁二局受到的损失或债务清偿费用，该等 承诺及约定能够有效避免中铁二局由此遭受任何损失。因此，中铁二局不能获取 所有债权人对转移债务的同意函不会对中铁二局本次重大资产重组造成实质性 障碍。 五、置入资产的评估增值风险 根据经国务院国资委备案的评估结果，截至2015年9月30日，置入资产的 账面净资产价值合计为722,134.59万元，评估值为1,168,827.08万元，评估增值 合计为446,692.49万元，评估增值率为61.86%，具体评估情况如下表所示： 单位：万元 置入资产 账面价值 评估价值 评估增值 增值率 A B C=B-A D=C/A*100% 中铁山桥100%股权 284,600.64 400,435.79 115,835.15 40.70% 中铁宝桥100%股权 299,577.89 385,078.47 85,500.58 28.54% 中铁科工100%股权 57,780.98 89,189.40 31,408.42 54.36% 中铁装备100%股权 80,175.08 294,123.42 213,948.34 266.85% 合计 722,134.59 1,168,827.08 446,692.49 61.86% 其中，置入资产中铁装备100%股权的评估值存在较大幅度的增值。虽然评 估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估的相关规定，但仍可能出现 因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业监管变化，未来 盈利达不到经预测的盈利结果，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情 形。提请投资者注意本次交易存在标的公司盈利能力未达到预期进而影响拟购买 资产评估值的风险。 六、盈利预测实现的风险 本次交易中，由于标的公司之一中铁装备采用收益法评估结果作为定价依 据，中国中铁将根据盈利预测情况对中铁装备于本次交易完成后三个会计年度的 中铁装备预测净利润进行承诺。根据中国中铁与上市公司签署的《盈利预测补偿 框架协议》及《盈利预测补偿协议》，中国中铁承诺中铁装备2016、2017和2018 年经具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的中铁装备合并净利润（扣除非 经常性损益后归属于中铁装备母公司股东的净利润）分别不低于26,431.86万元、（未完）  |