[股东会]浦发银行:2015年年度股东大会会议资料
二〇一六年四月二十八日 上海浦东发展银行股份有限公司 上海浦东发展银行股份有限公司 2015年年度股东大会会议资料 上海浦东发展银行股份有限公司 2015年年度股东大会议程 现场会议时间：2016年4月28日（星期四）下午1：00 会议地点：莲花路1688号 三楼大会议室 主 持 人：吉晓辉董事长 一、 主持人宣布会议开始 二、 审议议案、听取报告 （一） 审议公司2015年度董事会工作报告 （二） 审议公司2015年度监事会工作报告 （三） 审议公司2015年度财务决算和2016年度财务预算报告 （四） 审议公司关于2015年度利润分配的预案 （五） 审议公司关于2016年度续聘会计师事务所的议案 （六） 审议公司关于董事会换届改选的议案 （七） 审议公司关于监事会换届改选的议案 （八） 审议公司关于《不良贷款减免管理办法》的议案 （九） 审议公司关于金融债发行规划及相关授权的议案 （十） 审议公司关于符合非公开发行普通股股票条件的议案 （十一） 审议公司关于非公开发行普通股股票方案的议案 （十二） 审议公司关于非公开发行普通股股票预案的议案 （十三） 审议公司关于非公开发行普通股股票涉及关联交易事项的议案 （十四） 审议公司关于非公开发行普通股股票募集资金运用可行性报告的 议案 （十五） 审议公司关于前次募集资金使用情况报告的议案 （十六） 审议公司关于签署附条件生效的股份认购协议的议案 （十七） 审议公司关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行普通 股股票相关事宜的议案 （十八） 审议公司关于非公开发行普通股股票摊薄即期回报及填补措施议 案 （十九） 审议公司董事、高级管理人员关于公司填补回报措施能够得到切 实履行的相关承诺的议案 （二十） 审议公司关于未来三年股东回报规划（2016-2018年）的议案 （二十一） 审议公司关于中期资本规划（2016-2018年）的议案 （二十二） 听取公司2015年度独立董事述职报告 （二十三） 听取公司监事会关于2015年度董事、监事履职评价情况的报 告 三、 股东发言 四、 终止会议登记 五、 与会股东与公司高管互动交流，同时对上述议案进行投票表决 六、 宣布会议表决结果 七、 律师宣读关于本次股东大会的法律意见书 上海浦东发展银行股份有限公司 2015年年度股东大会会议须知 为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证 大会的顺利进行，特制定本须知。 一、公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规范意见》及《公 司章程》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。 二、公司设立股东大会秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。 三、董事会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则， 认真履行《公司章程》中规定的职责。 四、本次股东大会表决方式采用现场投票与网络投票相结合的方式。 五、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。 六、股东要求在股东大会上发言，应在出席会议登记日向公司登记。登记发 言的人数原则上以十人为限，超过十人时先安排持股数多的前十位股东，发言顺 序亦按持股数多的在先。在股东大会召开过程中，股东临时要求发言的应向大会 秘书处报名，并填写股东发言征询表，经大会主持人许可，始得发言。股东在会 议发言时，应当首先报告其所持的股份份额，并出具有效证明，发言主题应与会 议议题相关。 七、股东就有关问题在现场会议提出质询的，应在出席会议登记日向公司登 记。公司董事会成员和高级管理人员应当认真负责地、有针对性地集中回答股东 的问题。 八、为提高会议议事效率，在股东就本次大会议案相关的发言结束后，即可 进行会议投票表决。大会表决前，会议登记终止。 九、股东大会会议采用现场会议投票和网络投票相结合方式召开。公司将通 过上海证券交易所交易系统向公司A股股东提供网络形式的投票平台，A股股东可 以在网络投票规定的时间内通过上述系统行使表决权（网络投票规则详见公司在 上海证券交易所网站公告的2015年年度股东大会通知）。同一表决权只能选择现 场或网络表决方式中的一种，若同一表决权出现现场和网络重复表决的，以第一 次表决结果为准。 股东大会现场表决采用投票方式。股东以其所持有的有表决权的股份数额行 使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决单中每项议 案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，不选 或多选，则该项表决视为“弃权”。 十、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其它股东的权 益，不得扰乱大会的正常秩序。 十一、根据监管部门的规定，公司不向参加股东大会的股东发放礼品，以维 护其他广大股东的利益。 十二、公司董事会聘请上海市联合律师事务所执业律师出席本次股东大会， 并出具法律意见。 议案一： 上海浦东发展银行股份有限公司 2015年度董事会工作报告1 各位股东： 2015年，商业银行继续面临国内经济增速放缓、利率汇率市场化加速推进 等经济金融形势复杂多变、多重困难相互交织的挑战。在此背景下，公司董事会 认真贯彻国家各项方针政策，充分发挥董事会的决策作用, 推进金融创新，服务 实体经济，积极扎实工作，完成了各项经营目标和工作任务。 根据《公司法》和公司《章程》的规定，现就董事会2015年度的工作报告 如下，请各位股东审议。 一、2015年公司总体情况 2015年，在董事会的领导下，公司攻坚克难、稳中有为，开拓创新、加快 转型，在积极支持实体经济发展的同时，取得了较好的经营成效和社会效益。 截至2015年末，公司全年实现营业收入1,465.50亿元，同比增长18.97%； 归属于上市公司股东的净利润506.04亿元，增长7.61%；资产总额达50,443.52 亿元，本外币存款29,541.49亿元，本外币贷款22,455.18亿元；ROA为1.10%， ROE为18.82%；后三类不良贷款率1.56%，在同业中继续保持较好水平。 2015年，公司进一步取得了社会和市场的认可：在2015年《财富》世界500 强企业中排名第296位，较2014年提升87位；根据核心资本排名,在英国《银 行家》杂志世界银行1000强中位居第35位，较2014年上升9位。公司荣获中 国上市公司协会“2015年中国最受投资者尊重的上市公司”前10强。2015年年 末，公司股票收盘价为18.27元，复权后比年初上涨21.87%，在境内16家上市 银行中排列第2，高于银行业平均涨幅18.5个百分点。 二、2015年董事会工作及特点 1本议案无特别说明，数据为集团口径。 2015年，公司继续加强法人治理建设，股东会、董事会、监事会和高级管 理层职责明晰，各尽其职、独立运作，既相互配合，又有效制衡，促进和保障了 公司的健康持续发展。报告期内，公司召开股东大会2次，通过决议20项；召 开董事会会议18次，通过决议90项，审阅专项报告15项；召开执行董事会议 1次，通过决议6项；召开专门委员会会议20次，通过决议56项；独立董事会 议召开1次，通过决议1项，独立董事发表专项独立意见10次。总体说来，2015 年公司董事会工作，主要有以下几个特点： （一）公司治理规范运作、决策高效。一是根据监管机构的最新规定，公司 修订完善了《公司章程》和相关的治理细则，并获得银监会核准；二是完成了公 司6位董事和5位高级管理层变更程序以及董事、高管的任职资格核准，使董事 会和公司经营工作稳定有序推进；三是通过了公司境内外机构设立的计划，稳步 推进公司在新加坡、伦敦等主要金融中心的机构布局，促进机构有效均衡平稳发 展；四是通过了《控股子银行流动性风险管理办法》、《集团化风险管理办法》 等,积极探索集团化的管治途径与措施；五是听取了内控监督检查情况、年度合 规风险管理自我评估、消费者权益保护工作情况的报告等，加强合规经营与消费 者保护。 （二）加强资本管理，拓宽资本融资渠道。一是快速高效补充一级资本，年 内成功完成了150亿元的优先股二期发行，有效降低了融资成本，优化了资本结 构；二是年内顺利发行了人民币300亿元的二级资本债券，有效充实了公司的二 级资本；三是积极推进发行股份收购上海信托项目，年内相继完成了所有法定审 批程序；四是顺利实施普通股利润分配和优先股股息发放，使投资者获得合理的 投资收益，并对公司的长期发展形成价值认同。 （三）持续推进战略转型和综合化经营。一是公司的集团化、综合化、国际 化经营有序推进，报告期内，香港分行经营运作日趋顺畅，浦发村镇银行、浦银 租赁、浦银安盛基金、浦发硅谷银行业务保持良好发展势头，浦银国际控股有限 公司正式营业；二是对“十二五规划”期间公司经营的各项成果、战略执行情况 进行了客观、深入的分析与总结，为“十三五”的经营和发展打下了扎实的基础； 三是公司的新一代信息系统进入了第三阶段建设，围绕公司战略目标，覆盖客户、 产品、卓越营运、风险管控、数据支撑等多个领域，全面支持公司在集团化、数 字化、国际化方面的发展需要。 （四）加强全面风险管理，强化资产质量管控。一是做好政策引领，通过 2015年业务经营风险偏好策略、修订风险偏好管理办法，加强风险管理和预判， 增强风险防范和缓释措施，确保资产质量可控，守住风险底线；二是提升风险处 置化解力度，年内公司积极清收不良贷款，加大资产保全力度，先后组织实施了 5批次的资产损失核销、3批次的不良资产转让，取得了积极的成效；三是做好 关联法人和关联自然人的管理工作，完善关联交易审批流程，建立关联交易自然 人数据库，确保关联交易合规有序开展；四是通过多项与资本管理高级方法实施 相关的议案，积极推进公司新资本协议的运用和实施。 （五）切实履行信息披露义务，提高信息披露质量。一是本着“公开、公平、 公正”原则，公司按照监管规定，及时、准确、全面地披露公司治理和经营管理 信息，年内完成定期报告披露4次，临时公告披露84次，较上年增加28次。2016 年1月5日，公司连续第10年成为上交所最早披露年度业绩快报的上市公司； 二是加强进展性公告的披露，让投资者及时、全程、动态地了解公司收购上海信 托、发行二级资本债等重大事项；三是积极推进公司发行股份购买资产项目，严 格按照各项程序做好内幕信息的管理和核查等工作；四是穆迪、标普、惠誉三大 评级机构分别给予公司投资级以上的评级，在股份制银行中处于较好水平。 （六）积极开展投资者关系，维护公司市场形象。一是公司运用多种方式， 依法合规地开展投资者关系管理，年内公司共接待了85批次国内外投资银行、 基金公司、股东、评级公司等来访，合计与近400位机构投资者进行了实体或电 话会议交流，接待组团（五人以上）来访的机构投资者19批次，参加境内外机 构举办的策略会14次，接听中小投资者电话咨询1,241次；二是年内公司先后 召开了2014年度业绩交流会、2015年半年度业绩交流会，有效提升了公司的透 明度，改善了投资者的体验；三是推进股东客户化，主动管理和营销公司前200 大机构客户，包括企业法人、政府、金融机构等股东，努力使公司投资者成为客 户，使客户成为银行股东。 三、2016年董事会工作安排 （一）2016年的经营目标 积极贯彻中央经济工作会议精神，适应中国经济新常态，积极服务实体经济； 强化创新驱动，推动工作重心和工作方式转变；补齐发展短板，勇闯发展难关； 全力扩大营业收入，坚决控制风险成本，为实施新五年发展战略规划开好局。 根据国家宏观经济金融政策，结合公司发展实际情况，董事会提出2016年 的主要经营目标如下（母公司口径）： 1、总资产规模达到5.38万亿元左右，较2015年末增幅7.5％； 2、本外币各项贷款余额达到2.48万亿元左右，增长11％左右； 3、力争实现净利润516亿元，增长3％左右； 4、年末不良贷款率保持在同业较好水平，按“五级分类”口径，预计在2％ 左右。 （二）2016年的策略与措施 1、强化集团治理，有效提升综合化经营能力。2016年是公司集团化经营管 理的新起点，运用集团化的思维和视野做好组织实施，稳步推进集团层面的协调 和融合发展，初步建立集团化的治理架构，从集团层面推进战略传导、客户经营、 资源配置、考核激励、风险管理、人力资源管理、系统建设等工作，着力提升协 同效应，增强综合化金融服务能力，充分发挥集团整体的优势。 2、加强董事会建设，确保依法有序运作。一是认真做好各方面的沟通协调 工作，依法合规履行董事提名与审核，顺利平稳完成董事会的换届工作；二是结 合公司实际情况，修订“三会一层”相应的议、决事规则，编制完成公司治理手 册2.0版本，进一步明晰各个治理主体的职责边界；三是充分发挥专门委员会委 员、执行董事、独立董事作用，进一步提高董事会的议事决策效能，为董事学习、 培训、巡察等创造条件。 3、加快战略转型，推进新五年战略规划编制实施。进一步发挥董事会在战 略转型中的引领决策作用，兼顾股东、存款人和其他利益相关者合法权益，立足 “坚持服务实体经济、坚持以客户为中心、坚持守正出奇、坚持底线思维”的原 则，遵循“创新、协调、融合、共享”的理念，全面聚焦“集团化、专业化、数 字化、轻型化、国际化、集约化”的战略任务，制定并推动实施公司的“十三五” 发展规划。 4、前瞻把握风险，注重提升公司风险管理能力。一是督促公司建立完善集 团层面的全面风险管理框架，实现对各子公司、分支行的全覆盖，提升集团并表 风险管理能力和组合管理能力，有效隔离各类风险传导；二是进一步强化新资本 协议成果运用，在资源配置、授权授信、风险定价、组合管理等领域，提升公司 管理的技术含量和专业化水平；三是加强政策、行业、区域、客户等维度的研究 分析，依靠风险经营能力的提升来发掘新的业务机遇；四是高度重视利率、汇率 波动加大背景下的市场风险管理和流动性风险管理，严防黑天鹅事件发生；五是 持续加大合规和案件防控力度，防范各类操作风险、信息科技风险，高度重视薄 弱环节的检查、整改等工作，确保守住风险底线。 5、合理利用资本，做好资本规划和动态管理。一是实施完成收购上海信托 项目，提升公司价值和股东价值；二是全力推进非公开发行股票项目，确保合规、 及时、高效补充公司核心一级资本；三是平衡好各类投资者利益，兼顾银行发展 与股东回报、近期利益与远期利益，制定合理的利润分配方案，既使股东能够分 享公司的经营成果，又使公司通过自身积累来壮大资本实力；四是根据国家有关 规定，积极探索研究市值管理和股权激励，完善和强化激励约束机制。 6、着力完善投资者关系管理。继续探索和实施多样化的信息沟通渠道和方 式，搭建和完善投资者交流平台，利用好新媒体、路演等方式，赢得投资者和市 场的认同；配合公司集团化、国际化战略，加强优势业务推介，提升境内外投资 者对公司的认知度；加强集团内部合作和联动，形成客户营销和投资者关系建设 的协同效应；持续关注公司股价表现，提升危机公关和事件公关的反应和能力。 7、切实加强信息披露和管理。认真履行上市公司信息披露义务，不断提高 信息披露的标准和质量，增强公司经营管理的透明度，确保全体股东获得的信息 真实、准确、完整；完善信息披露内部审核机制，保质保量做好法定信息披露， 适度增加主动性信息披露，为投资者理性判断和决策创造条件；加强与大股东的 沟通，建立协同配合机制；继续做好内幕信息的登记和管理，完善集团化重大信 息报告制度，依法合规披露公司各项信息。 各位股东，2016年，商业银行面临的外部环境更为复杂，经营管理方面的 挑战压力更大，在股东的支持下，公司有信心、有决心做好今年的各项工作，加 大改革创新力度，进一步转变发展方式，力争为实施新五年发展战略规划起好步、 开好局！ 议案二： 上海浦东发展银行股份有限公司 2015年度监事会工作报告 各位股东： 2015年度，公司监事会认真按照各项监管要求不断完善公司治理建设，积 极探索多种方式提升监督效能。在公司党委、董事会的大力支持下，在管理层的 主动配合下，监事会工作取得了一定成效。现将2015年度监事会的有关工作情 况报告如下。 一、按照监管要求全面做好监事会工作 （一）围绕中心，准确把握监事会职责 2015年是公司“十二五”规划的收官之年，也是谋划“十三五”开局的关 键之年。公司坚持用科学发展观指导各项工作，从积极应对到主动求变，努力推 进五年规划的实施，不断创新，实现了重要领域的战略突破，取得了比较好的经 营业绩。而监事会也围绕“监督”二字，积极参与谋划我行战略发展思路与具体 措施，对未来发展战略中若干重大问题积极提出建议，努力提高监督能力、提升 工作成效。 （二）认真落实各项监管要求，完善监督效能 2015年，公司监事会认真落实监管要求，积极发挥各项监督职能，为公司 健康发展提供有效保障。 1、做好重点领域监督，密切跟进整改落实工作 监事会着重加强对公司资本充足率、财务、风险、内控等重点领域的监督工 作。资本管理方面，公司创新资本管理工具，成功发行首单300亿元减记型二级 资本债券；相继完成了对收购上海信托所有法定审批程序，浦银国际的顺利设立 与运营,标志着公司基本形成了以商业银行为主体的综合化、国际化的经营格局。 风险管理方面，公司高度关注个别分行、个别业务领域的风险暴露，推出多项风 险缓释措施，加快资产损失核销、推进不良资产批量转让项目实施，并加大责任 追究的广度和力度。监事会非常重视监管部门提出的工作整改要求，审核全行各 业务条线、各部门提供的整改方案及其措施，监督公司董事会和高级管理层整改 落实。 2、加强学习交流，不断提高监督能力和水平 监事会积极组织监事参加监管部门举办的相关培训，提高监事对责任及其义 务的认识，并不定期地向各位监事提供一些我行公司治理、业务发展、内控管理 和战略合作等方面工作进展的信息以及监管通报等，以利于监事更好地掌握银行 经营管理状况。同时，公司监事会一直都比较关注国内外其他同业监事会的工作 情况，积极开展同业拜访与交流活动，2015年与富滇银行监事会、上海银行监 事会、上海农商行监事会进行了工作交流，从同业工作中汲取有益经验。 3、以多种渠道、多种方式开展监督工作 一是坚持调研活动，了解全行经营管理的实际情况。2015年监事会走访了 上海、郑州、济南、青岛、威海和石家庄等地分支机构，总结基层分行经营管理 的成功经验，揭示现实和潜在的风险问题，推动公司董事会、党委会和高级管理 层对问题的研究和采取对策，同时将调研情况向监事会作通报，做到信息共享。 二是通过列席董事会会议，监督关注决策过程是否规范，了解董事亲自出席 会议的情况，听取董事对议案的独立意见或建议；通过参加行长办公会议、全行 战略管理会议、工作会议和总行其他各类内部会议，了解和监督公司重大决策、 经营管理、战略执行、财务预算执行、风险与内控体系建设、干部任免，以及分 配与激励等重要事项。 三是注重整合公司内部的监督力量，加强与公司内审部门的联系，开展监事 会的巡查工作，形成监督合力，以利于管理层发现和解决管理中各类问题和薄弱 环节。处理行内外各类信访和举报，及时与总行纪检监察室、审计部、合规部等 部门沟通相关情况，为监事会加强监督工作提供有力的支撑。 四是做好履职考评，强化监督职能。根据《董事履职评价实施细则》和《监 事履职评价暂行办法》等制度办法展开了对董事、监事2014年履职情况的考核 评价，并向股东大会通报了2014年度董事、监事履职评价情况。 五是做好监事增补工作，推进换届改选。2015年11月组织召开监事会会议 和监事会提名委员会会议，审议通过了《公司第五届监事会关于提名监事候选人 的议案》，同意提名孙建平同志为公司监事会监事候选人；并研究制定监事会的 换届方案，积极推进监事会换届筹备的各项工作，确保在新一届监事会中，成员 结构更加优化，更具有代表性、专业性、权威性和较强的履职能力，有助于真正 发挥监事会在银行公司治理结构中的重要作用。 二、认真履行监事会的监督职责 （一）对董事、监事和管理层勤勉尽职的监督 1、对董事的监督。2015年，公司共召开董事会会议18次，通过决议90项； 董事亲自出席董事会的比例达到89.53%。执行董事会议召开1次，通过决议6 项。独立董事会议召开1次，并向管理层出具专项意见2项。六个专门委员会共 召开会议20次，通过决议56项，其中战略委员会1次，资本与经营管理委员会 4次，风险管理与关联交易控制委员会召开5次，审计委员会5次，提名委员会 召开3次，薪酬与考核委员会1次。 2、对监事的监督。2015年，公司共召开监事会会议19次，通过各项决议 82项；监事会专门委员会召开会议2次，审议通过了4项议案。议案大部分是 为了加强风险控制，完善相关制度，规范相应运作，推动银行健康发展。从监事 出席会议的考核结果看，2015年监事亲自出席会议的比例平均达到了94.74%。 3、对管理层的监督。董事会聘任的高级管理层人员，在经营管理过程中， 能够认真贯彻国家的法律法规和《公司章程》的有关规定，坚持依法合规经营， 未发现有损害股东利益之行为发生。对于董事会通过的各项决议，公司管理层能 够积极贯彻落实，未发现决而不行、行而未果的情况。 （二）对经营成果的监督 截至2015年12月31日，公司的主要财务指标如下： 1、利润。公司利润总额668.77亿元，比上年增长7.81%；归属于上市公司 股东的净利润506.04亿元，比上年增长7.61%。 2、资产。公司资产规模达到50,443.52亿元，比年初增加了8,484.28亿元， 增幅为20.22%。 3、权益。归属于上市公司股东的所有者权益3,151.70亿元，归属于上市公 司普通股股东的每股净资产15.292元，每股收益2.665元，加权平均净资产收 益率为18.82%。 4、质量。按五级分类口径，公司不良贷款率为1.56%，比年初上升了0.50 个百分点，不良贷款准备金覆盖率达211.40%。 5、机构。截至2015年底，公司（不含子公司）已在全国设立40家一级分 行，1,660个营业网点，全年新设机构（含社区支行）368家。 监事会经认真审查后认为：报告期内公司依法经营、规范管理、业绩真实。 （三）对财务状况的监督 经认真审查公司2015年度会计财务状况及会计师事务所出具的审计报告， 认定如下： 1、 营业收入 1,465.50亿元 2、 营业支出 804.83亿元 3、 业务及管理费 320.34亿元 4、 营业税金及附加 89.76亿元 5、 投资损益 4.61亿元 6、 营业外收入 9.83亿元 7、 营业外支出 1.73亿元 8、 资产减值损失 387.95亿元 9、 本年利润总额 668.77亿元 监事会经认真审查后认为：报告期本公司财务报告真实地反映了公司财务状 况及经营成果。 （四）对合规、风险和内控制度建设的监督 2015年公司不断完善内控管理机制，严守风险底线，全行整体内控管理效 能持续提升。开展全面风险管理，加强重要领域的风险识别、提示和报告，优化 操作风险管理工具；优化《内部控制管理办法》、《内部控制评价办法》、《整改监 督管理办法》等制度，夯实管理基础，培育全行合规文化；积极组织开展“两个 遏制”及“回头看”专项检查工作，发现并消除了一批风险隐患；积极构建内控 体系差异化检查和预警机制，集中采取“光盘行动”等措施，高度关注重点领域， 坚守底线；强化总分联动，明确全行案件风险排查方法、风险处置应急措施。 监事会经认真审查后认为：报告期本公司内控管理工作取得了明显的成效。 （五）其他监督事项 1、募集资金的投入使用情况。 历年募集资金的情况： 1999年 上市募集资金 39.55亿元人民币 2003年1月 增发3亿股A股 24.94亿元人民币 2006年11月 增发4.399亿股A股 59.10亿元人民币 2009年9月 增发9.042亿股A股 148.27亿元人民币 2010年10月 增发2.870亿股A股 391.99亿元人民币 2014年11月 发行1.5亿股优先股 149.60亿元人民币 2015年3月 发行1.5亿股优先股 149.60亿元人民币 以上募集资金均经中国证监会、银监会和人民银行的批复认定，用于充实公 司资本金。募集资金实际投入项目和用途与招股说明书中所承诺的一致。 2、其他交易情况。经监事会审查，公司在报告期内无出售资产的行为，无 内幕交易。公司在遇到关联交易时，严格遵循有关规定履行关联交易操作程序， 交易过程充分体现公平的原则，未发现损害股东权益及公司利益的情况。 三、2016年监事会工作计划 2016年，公司监事会将着眼全局、突出重点，认真落实各项监管要求，使 监事会工作对浦发银行科学发展的促进作用发挥得更加充分。具体拟从以下几个 方面着手推进各项监督工作： （一）围绕全行的中心工作，不断完善公司治理水平，增强监督能力，努力 把银行的内部监管工作做好做实；继续加强监事会自身的学习，增进与其他银行 监事会的互访交流，学习借鉴同业经验，提升监事会工作水平。 （二）监督全行深入贯彻落实全行战略管理会议和全行工作会议的精神，推 进总行相关部门之间的协调合作，积极应对形势变化对全行发展带来的挑战，加 强对内控和风险的监督，加强对资本充足率的监督，促进全行实现有效益的科学 发展。 （三）做好2016年深入基层开展调研的工作。进一步丰富和改进工作方法， 在开展分行调研、工作巡视等活动中，充分反应基层行在经营管理工作中遇到的 困难和问题，积极向董事会、经营管理层和相关部门反馈，并跟踪落实情况。 （四）积极发挥职代会的作用，推进银行的民主监督工作。将根据银行的实 际情况，与职代会一起推动职工监事和职工董事向职工代表大会报告制度的执 行，让银行的管理置于全行员工的监督之下。 （五）继续加强与内审部门的工作联系，将监事会的巡查工作和检查工作与 审计检查、审计回访等工作有机地结合起来，有计划、有目的开展专项检查工作， 帮助经营管理层发现和解决管理中的薄弱环节，促进银行进一步提高经营管理水 平。 （六）根据监事会换届工作方案，稳步推进换届工作有序开展，形成第六届 监事会候选人名单，提交提名委员会、监事会、股东大会审议；在新一届监事会 产生后，组建监事会专门委员会等工作，力争平稳顺利完成监事会的换届。 现提请各位股东审议。 议案三： 上海浦东发展银行股份有限公司 2015年度财务决算和2016年度财务预算报告 各位股东： 2015年，在股东的支持和董事会的领导下，面对复杂多变的经济金融环境， 公司认真贯彻落实国家的宏观调控政策和监管部门的各项监管要求，平稳把握信 贷投放节奏，稳步推进转型发展，加快创新步伐，提升管理水平，增强可持续发 展能力，取得了良好的经营业绩，较好完成了年初董事会确定的各项经营计划。 根据对2016年宏观经济金融形势的分析判断，公司拟订了2016年度财务预算。 现将2015年度财务决算和2016年度财务预算报告如下： 一、2015年度财务决算情况 （一）集团主要经营指标 1、总资产：集团期末总资产规模达50,443.52亿元，比2014年底增加 8,484.28亿元，增幅20.22%，完成董事会年度总量计划的112.10%。 2、净利润：集团报告期内实现税后净利润509.97亿元，比2014年增加36.37 亿元，增长7.68%，高出董事会年初制定的净利润目标，计划完成率为101.99%。 3、资产利润率（按期初期末平均计）：集团报告期资产利润率达1.10%，完 成董事会年初制定的目标。 4、资本利润率（按期初期末平均计）：集团报告期资本利润率达到17.53%， 完成年初董事会制定的目标。 （二）母公司主要经营指标 1、业务规模指标: 总资产：公司期末总资产规模达49,845.18亿元，比2014年底增加8,395.99 亿元，增幅20.26%，完成董事会年度总量计划的110.77%。 存款：公司年末本外币存款时点余额为29,284.63亿，比2014年底增加 1,588.86亿元，增幅为5.74%。央行口径本外币存款35,806.87亿元,完成董事 会年度计划的108.51%。 贷款：公司年末本外币贷款时点余额为22,265.42亿元，比2014年底增加 2,169.59亿元，增幅为10.80%。央行口径本外币贷款23,392.17亿元，完成董 事会年度计划的106.33%。 2、经济效益指标 净利润：公司报告期内实现税后净利润501.27亿元，比2014年增加34.48 亿元，增长7.39%，高于董事会年初制定的净利润达到500亿元的目标，计划完 成率为100.25%。 营业收入：公司报告期内实现营业收入1,441.44亿元，比2014年增加 228.72亿元，增长18.86%，高于董事会年初制定1,300亿元目标，计划完成率 为110.88%。 资产利润率（按期初期末平均计）：公司报告期资产利润率达1.10%，完成 董事会年初制定的目标。 资本利润率（按期初期末平均计）：公司报告期资本利润率达到17.50%，完 成董事会年初制定的目标。 成本收入比：公司报告期内不断加强各项费用支出的合理性管理，成本收入 比21.72%，较年初董事会制定的25%的目标压缩了3.28个百分点。 国有资本保值增值率：在总股本不变的情况下，公司报告期末国有资本持股 比例为28.98%，较期初同比上升0.74个百分点。公司国有资本保值增值率达到 124.20%，高于年初董事会制定100%目标24.20个百分点。 3、风险控制指标 资本充足率：受益于年内150亿优先股发行成功,公司报告期末资本充足率 达12.23%，高于年初董事会制定的10.90%的目标1.33个百分点。核心一级资本 充足率和一级资本充足率分别为8.48%和9.38%，均高于董事会的目标要求。 不良资产：按五级分类口径，公司年末后三类不良贷款余额为348.07亿元， 不良贷款率为1.56%，较2014年上升0.49个百分点；期末拨备覆盖率为210.68%， 高于年初董事会制定的200%的目标10.68个百分点；拨贷比提升至3.29%，优于 2.5%的年度目标要求0.79个百分点。 （三）公司对外捐赠 2015年度董事会批准公司的对外捐赠额度为2,500万元，实际使用公司捐 赠额度对外捐赠1019.5万元，捐赠投向主要包括重大自然、社会灾害，以及对 教育、环保、扶贫等重要公益项目向慈善机构进行的捐赠。其中纳入对外捐额度 管理的较大捐赠项目包括对上海市金山工业区综合帮扶款500万元，向上海公安 金盾基金会捐赠总额200万中的100万元。 二、2016年度财务预算情况 2016年是公司“十三五”战略目标的新起点。目前整体宏观经济形势不容 乐观，经济结构、增长动力、发展方式都处于深刻调整转换之中，商业银行将同 时面临利差缩窄、金融脱媒、风险防控压力加大、不良资产反弹、同业竞争加剧 所带来的严峻挑战，业务的稳定发展和效益的稳定增长面临考验。但与此同时， 随着经济金融改革的不断深化，也为商业银行带来在国际化、资本工具创新、金 融市场、移动金融等业务领域新的发展机遇。 基于上述背景，公司对2016年预算提出下述指导思想：以保收入和控成本 为全行业务经营的重点，以收入结构调整、资产负债结构优化为抓手，推进轻资 本轻资产转型，适度降低规模扩张的速度；通过资产业务的提早布局和负债结构 优化，保证净利息收入的稳定和适度增长；推动非息收入较快增长，确保营业收 入稳固上升，为控制消化风险腾挪空间；维持并稳步提升市场地位，确保净利润 的合理增长。 本着既积极进取又实事求是的精神，通过认真测算及分析，公司提出2016 年母公司的经营及财务预算如下： （一）资本补充预算 2016年根据公司中期资本规划及年度资本管理目标，公司计划年末资本充 足率、一级资本充足率、核心一级资本充足率分别保持在不低于11.3%、9%和8.2% 的水平。其中，2016年资本筹集主要考虑内源性资本补充，计划全年通过净利 润留存的方式补充核心一级资本约405亿元。综合考虑存量次级债券的到期赎回 和外部投资的情况后预计全年资本净额可增加约315亿元。 （二）业务发展预算 在资本可支撑的前提下，公司在2016年将保持适度合理、顺应市场的发展 速度，均衡投放贷款，高度关注资产、负债的平衡发展，着力优化负债结构以降 低经营成本。 1、总资产：2016年总资产规模计划实现7.5%以上的增幅，年末规模5.38 万亿元左右。 2、本外币各项贷款：公司2015年末本外币各项贷款余额为2.23万亿元， 全年新增约2,170亿元，增幅10.8%，2016年末预计余额将达到2.48万亿元， 全年新增2,535亿元，增幅11%左右。 （三）资产质量预算 目前实体经济下行风险加剧，预计2016年还将继续维持风险持续暴露的态 势，信贷资产质量面临较大下行压力。公司一方面将在盈利能力可支撑的前提下， 努力加大对不良资产的处置核销力度，以应对未来经济形势变化所可能产生的压 力；另一方面也将加大对风险化解和风险控制全过程管理，有效控制资产质量快 速下行的态势。预计2016年不良资产余额和不良资产率还将呈现“双升”，公司 将力争将年末不良率保持在同业较好水平，拨备覆盖率控制在150%以上。 （四）资本性投入预算 2016年公司将继续加大IT 建设力度，为战略转型提供基础和保障，全年资 本性投入计划为95亿元，主要投入事项如下： 1、房产购置：根据前期公司自有房产购置的计划的落实，综合考虑本年公 司对总部房产的建设计划和进度。预计2016年将新增房产类资本性投入约50 亿元，其中世博园A片区建设项目预计新增投入约25亿元。 2、IT建设：公司计划在2016年继续加大对各类信息系统的建设和升级、 改造，同时新一代信息系统建设项目也将进入深化实施阶段，并对年内资本性投 入产生重大影响。预计2016年IT建设方面将新增资本性投入15亿元左右。 3、网点建设：公司在2016年将积极推动网点转型，以外延发展和内涵发展 的统一为主旨，推进和完善网点的全国布局和区域布局,并积极稳妥开展社区银 行和小微支行建设。预计全年网点建设事项将新增资本性投入17亿元左右。 （五）收支及利润预算 在目前经济增速放缓、风险控制情况严峻、监管政策变化频频、降息周期已 经打开的情况下，公司在2016年仍将努力保持整体盈利能力的平稳增长，以提 升营业收入、控制消化风险为核心要求，从维持并稳步提升市场地位的角度出发， 确保净利润适度增长。 1、收入：2016年公司计划力争实现营业收入1,540亿元，增长7%左右。同 时公司还将继续对收入结构的调整，中间业务净收入在营业收入中的结构占比达 到25%左右。 2、营业费用：2016年公司将在保证战略性投入的同时，采取主动节流方式， 进一步加大对自主性成本开支的控制力度和结构调整力度，将成本收入比控制在 24%左右。 3、利润及关键绩效指标 （1）经济效益指标：参考财政部关于企业经济效益和绩效评价的相关规定， 公司将选取下述指标作为经济效益指标，其2016年预计情况如下： 净利润：2016年力争实现净利润516亿元左右，增幅3%左右。 资产利润率：2016年资产利润率预计将较2015年实际水平有所下降，预计 为1%左右； 资本利润率：在不考虑年内外部资本补充的基础上，公司2016年的资本利 润率（按期初期末平均计）预计将达15.5%左右。 成本收入比：指营业费用和营业收入之比，2016年计划控制在24%左右； 国有资本保值增值率：指年末国有资本在剔除客观增减因素影响后较年初的 比例。2016年末该指标预计可达100%以上。 （2）风险成本控制指标：根据银监会要求，公司2016年主要风险成本控制 指标预计如下： 资本充足率：达到11.3%； 不良贷款率：达到同业较好水平 拨备覆盖率：保持在不低于150%的水平； 案件风险率：指年涉案金额和年平均总资产的比例，将控制在不超过万分之 一的水平。 （六）社会责任指标 公司在2016年将继续积极履行企业社会责任，重点完成下述社会责任指标： 一是将企业社会责任管理作为公司整体发展战略的一部分，根据公司十三五战略 规划和新五年品牌战略规划为导向开展企业社会责任管理工作；二是积极提升公 司的责任竞争力，内树责任文化，严格审批使用公司额度的对外捐赠，规范处理 员工内部慈善捐赠余额，积极探索企业基金会的发展方案，外树责任品牌，积极 履行在社会、经济、环境方面的责任，长效化推进优秀公益品牌项目同时发展新 的公益品牌项目；三是加强与利益相关方沟通，积极回应利益相关方诉求，创新 金融服务，优化金融体验，不断创造责任价值。为保持对社会大众和利益相关方 的责任承诺，公司2016年计划对外捐赠2500万元（不含使用政府奖励资金、员 工内部慈善捐赠资金对外捐赠）。 同时为了充分发挥协同效应、体现1+1>2的整合优势，2016年公司计划从 几个关键指标出发提出对集团公司的整体目标安排：2016年集团公司总资产力 争达到5.46万亿元以上，较上年增长8%左右。净利润实现535亿元以上，较上 年增长5%左右。相应地集团ROA、ROE计划分别达到1%及15.5%的目标。 鉴于目前外部监管政策和环境变化较大， 2016年度预算中尚无法包含下述 潜在、不可测性因素的影响，主要包括：营改增政策变化的影响、人民币汇率的 宽幅波动，进一步降息降准因素导致的净息差大幅缩窄，差别存款保证金率和差 别存款准备金利率的实施，对于金融市场业务监管政策规范的潜在影响等；以及 总行大楼建设和部分分行大楼购置、新一代信息系统建设项目的进度变化对预期 投入的影响等。如上述因素对年度预算产生实质性影响，公司将向董事会另行汇 报。 现提请各位股东审议。 议案四： 上海浦东发展银行股份有限公司 关于2015年度利润分配的预案 各位股东： 根据经审计的2015年度会计报表， 母公司共实现净利润501.27亿元，2015 年初未分配利润为774.46亿元,扣除2014年度各项利润分配事项370.25亿元， 以及2015年12月3日发放优先股（浦发优1）股息9亿元后，本次实际可供普 通股股东分配的利润为896.48亿元。 公司已完成两期共3亿股优先股发行，自优先股发行以来，公司业务运营正 常有序、财务运作规范稳健，保持了可持续发展的良好趋势，基于现状，董事会 有理由相信公司未来有能力足额支付优先股股息。后续，公司将于优先股付息日 前至少十个工作日召开董事会审议优先股派息相关事宜，并通过公告的方式告知 优先股股东。 为了兼顾投资者的当期收益和远期利益，平衡银行发展和市场约束以及监管 要求，协调公司的内源性资本补充与外源性资本补充，根据《公司法》相关规定， 当法定盈余公积累计金额达到企业注册资本的50%以上时，可以不再提取；以及 按照财政部《金融企业准备金计提管理办法》（财金[2012]20号）的规定，从事 存贷款业务的金融企业，应在税后净利润中按一定比例计提一般准备,一般准备 余额占风险资产期末余额的比例不低于1.5%，可分年到位，原则上不得超过5 年。从此规定，公司基于审慎考虑，拟从净利润中提取一般准备，并使其占风险 资产期末余额的比例达到1.5%。 根据上述情况，公司拟定的2015年度预分配方案如下： 1、按当年度税后利润30%的比例提取任意盈余公积，共计150.38亿元； 2、提取一般准备194.45亿元； 3、以2016年3月18日变更后的普通股总股本19,652,981,747股为基数， 向全体股东每10股派送现金股利5.15元人民币（含税），合计分配现金股利人 民币101.21亿元；以资本公积按每10股转增1股，合计转增人民币19.65亿元。 上述方案执行后，结余的未分配利润按照银监会对商业银行资本充足的有关 要求，留做补充资本。 现提请各位股东审议。 议案五： 上海浦东发展银行股份有限公司 关于2016年度续聘会计师事务所的议案 各位股东： 根据《公司章程》规定，公司聘任会计师事务所的聘期为一年，期满可以续 聘。2015年度会计师事务所的聘期即将届满，需继续聘请会计师事务所为公司 提供2016年度的审计服务工作。 根据财政部2016年3月下发的《金融企业选聘会计师事务所招标管理办法》 （财金〔2016〕12号）第二十六条规定：“金融企业连续聘用同一会计师事务 所原则上不超过5年。5年期届满,根据中国注册会计师协会公布的最近一期会 计师事务所综合评价信息，对于排名进入前15名且审计质量优良的会计师事务 所，金融企业经履行内部决策程序后，可适当延长聘用年限，但连续聘用年限不 超过8年，在上述年限内可以不再招标。” 截至2015年底，公司现聘任的普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙） （以下简称“普华永道”）已连续5年为公司提供审计服务。普华永道在为公司 提供的 2015年度审计服务工作中，按照审计业务约定书的约定，依据公司各项 工作时间节点的要求，较好地完成了公司2015年各项服务内容。此外，根据中 国注册会计师协会《2015年会计师事务所综合评价前百家信息》，普华永道2015 年度的综合评价得分排名第一，符合财金〔2016〕12号对于会计师事务所续聘 的资质。 鉴于上述情况，董事会提议续聘普华永道担任公司2016年度会计师事务所。 普华永道同意2016年度的审计费用为人民币890万元，审计范围包括公司2016 年度中期财务报表审阅、年度财务报表和内控审计以及一级子公司上海信托、浦 银租赁、浦银国际的审计以及香港分行审计等。 现提请各位股东审议。 议案六： 上海浦东发展银行股份有限公司 关于董事会换届改选的议案 各位股东： 上海浦东发展银行股份有限公司第五届董事会自2012年10月11日成立至 今已任期届满，需要进行换届改选。依据依法合规、持股大小、优化稳定，以及 履职能力的原则，公司拟定了董事会换届方案，现就有关事项报告如下： 一、股东董事候选人。根据持股大小原则，以及与公司战略合作、业务合 作的紧密程度，公司已向相关股东单位发函，请其推荐第六届董事会拟任董事， 共5名，均为连任，具体情况如下： 姓名 股东单位名称及职务 1 邵亚良（连任） 上海国际集团有限公司总裁、副董事长 2 顾建忠（连任） 上海国际集团有限公司副总裁 3 沙跃家（连任） 中国移动通信集团公司副总裁 4 朱 敏（连任） 中国移动通信集团公司副总会计师兼财务部总经理 5 董秀明（连任） 江苏省烟草专卖局（公司）局长、总经理 二、独立董事候选人。根据证监会和银监会的相关规定，公司拟在财务会 计、法律、金融管理、宏观研究等方面推选6名专业人士担任独立董事，其中， 1名连任，5名为新任独立董事候选人。具体情况为： 姓名 任职单位及职务 1 华仁长（连任） 上海联升创业投资有限公司董事长 2 王 喆（新任） 上海市互联网金融行业协会秘书长 3 田溯宁（新任） 中国宽带资本基金董事长 4 乔文骏（新任） 中伦律师事务所合伙人 5 张 鸣（新任） 上海财经大学教授 6 袁志刚（新任） 复旦大学教授 三、执行董事候选人 公司根据实际情况，经报请上级主管部门后，拟推选行内执行董事候选人 4名，其中2名连任，2名新任，具体情况如下： 姓名 任职单位及职务 1 吉晓辉（连任） 上海浦东发展银行党委书记、董事长 2 刘信义（连任） 上海浦东发展银行党委副书记、副董事长、行长 3 姜明生（新任） 上海浦东发展银行党委委员、副行长 4 潘卫东（新任） 上海浦东发展银行党委委员、副行长、财务总监 现提请各位股东审议，上述新任董事的任职资格须获得中国银监会核准。 （第六届董事会候选人履历请见附件） 附件： 上海浦东发展银行股份有限公司 第六届董事会董事候选人履历 一、股东董事 邵亚良，男，1964年出生，研究生学历，经济学博士，研究员。曾任湖北 省黄石市团市委副书记、黄石市委党校副校长、市行政学院副院长，湖北省股份 制企业评审事务所副所长、所长，《改革纵横》杂志社社长，湖北省证券监督管 理委员会国际业务处处长，中国证监会武汉证管办稽查处处长、机构监管处处长、 武汉证券业协会秘书长，中国证监会稽查二局副局长、稽查总队副总队长，上海 国际集团有限公司副总裁。现任上海国际集团有限公司副董事长、党委副书记、 总裁。 顾建忠，男，1974年出生，研究生学历，经济学硕士，经济师。曾任上海 银行公司金融部副总经理（兼营销经理部、港台业务部总经理），上海银行公司 金融部总经理、授信审批中心总经理、营业部总经理，市金融服务办综合协调处 副处长、金融机构服务处处长（挂职），上海银行党委委员、人力资源总监、人 力资源部总经理、纪委副书记。现任上海国际集团有限公司副总裁、党委委员。 沙跃家，男，1958年出生，博士研究生，教授级高级工程师。曾任北京电 信管理局工建部四处处长，北京电信规划设计院院长，北京电信管理局副局长， 北京移动通信公司副总经理、党委委员，北京移动通信有限责任公司董事长、总 经理、党委书记。现任中国移动通信集团公司副总裁/副总经理、党组成员。 朱 敏，女，1964年出生，博士研究生，高级会计师。曾任中国电信（香 港）有限公司财务部总经理，中国移动通信集团公司财务部部长、资金调度中心 主任。现任中国移动通信集团公司副总会计师兼财务部总经理，中国移动有限公 司副财务总监、财务部总经理，中国移动（香港）集团有限公司财务部总经理， 中国移动有限公司香港机构总经理。 董秀明，男，1970年出生，工商管理硕士，经济师。曾任上海市烟草专卖 局、上海烟草（集团）公司副总经济师兼上海烟草贸易中心副总经理；上海市烟 草专卖局、上海烟草（集团）公司副总经济师兼上海烟草贸易中心总经理；上海 烟草（集团）公司副总经理、党委委员；现任江苏省烟草专卖局（公司）局长、 总经理、党组书记。 二、独立董事 华仁长，男，1950年出生，大专学历，研究员。曾任中国科学院上海药物 研究所党委副书记、副所长；中国科学院上海分院副院长、常务副院长、党组书 记兼常务副院长；第九届上海市政协委员，第十二届上海市人大教科文卫委员， 第九届上海市市委委员，第十三届上海市人大常委；现任上海联升创业投资有限 公司董事长。 王 喆，男，1960年出生，工商管理硕士，经济师。曾任中国人民银行办公 厅副处，中国金币总公司深圳中心经理，中信银行深圳分行副行长，大鹏证券董 事长，中国金币总公司副总经理，上海黄金交易所总经理、党委书记、理事长， 中国外汇交易中心党委书记。现任上海市互联网金融行业协会秘书长，兼上海金 融业联合会副会长。 田溯宁，男，1963年出生，博士学位。曾参与创建亚信集团股份有限公司 并担任首席执行官，曾任中国网络通信有限公司首席执行官，中国网通（集团） 有限公司副董事长兼总裁。创建宽带资本基金，现任宽带资本基金董事长，兼任 联想集团有限公司独立董事。 乔文骏，男，1970年出生，硕士研究生。曾任上海市轻工业局包装装潢公 司法律顾问，上海市人民政府侨务办公室法律顾问，上海市对外经济律师事务所 律师，上海市浦栋律师事务所合伙人，中伦律师事务所上海分所主任、合伙人， 上海律师协会副会长。现任中伦律师事务所合伙人，兼任上海国际仲裁中心仲裁 员，上海仲裁委员会管委会委员、仲裁员，华东政法大学律师学院特聘院长和特 聘教授、浦东法律服务业协会会长等职。 张 鸣，男，1958年出生，博士研究生学历，注册会计师。曾任上海财经 大学会计学院副院长。现任上海财经大学会计学院教授、博士生导师、高级研究 员。兼任中国会计学会、中国金融会计学会、上海会计学会等学术机构理事和会 员、中国会计学会学术委员会委员等职。 袁志刚 ，男，1958年出生，博士研究生。曾任复旦大学经济学院副教授、 经济系系主任、复旦大学经济学院院长。现任复旦大学经济学院教授、博士生导 师、“长江学者”特聘教授。兼任复旦大学就业与社会保障研究中心主任，上海 市决策咨询专家委员，上海市经济学会副会长等职。 三、执行董事 吉晓辉，男，1955年出生，工商管理硕士，高级经济师。曾任中国工商银 行上海浦东分行行长、党委副书记；中国工商银行上海市分行副行长、党委副书 记；中国工商银行上海市分行行长、党委书记；上海市政府副秘书长、上海市金 融工作党委副书记、上海市金融服务办公室主任、上海国际集团有限公司董事长、 党委书记，第十届、第十一届全国政协委员。现任上海浦东发展银行股份有限公 司党委书记、董事长。中共上海市第十届委员会委员。 刘信义，男，1965年出生，硕士研究生，高级经济师。曾任上海浦东发展 银行空港支行副行长(主持工作)、上海浦东发展银行上海地区总部党委委员、副 总经理；上海市金融服务办挂职并任机构处处长、上海市金融服务办主任助理； 上海浦东发展银行副行长兼上海地区总部党委书记、总经理，上海浦东发展银行 副行长兼上海分行党委书记、行长，上海浦东发展银行副行长兼财务总监；上海 国盛集团有限公司总裁、党委副书记。现任上海浦东发展银行股份有限公司党委 副书记、副董事长、行长，浦发硅谷银行董事长。 姜明生，男，1960年出生，大学学历。曾任招商银行广州分行副行长、招 商银行总行公司银行部总经理、招商银行上海分行党委书记、副行长（主持工作）、 招商银行上海分行党委书记、行长；上海浦东发展银行副行长兼上海分行党委书 记、行长。现任上海浦东发展银行党委委员、副行长，浦银安盛基金管理有限公 司董事长，浦发硅谷银行副董事长。 潘卫东，男，1966年出生，硕士研究生，高级经济师。曾任宁波证券公司 业务部副经理；上海浦东发展银行宁波分行资财部总经理、北仑支行行长、宁波 分行副行长；上海浦东发展银行产品开发部总经理；上海浦东发展银行昆明分行 行长、党组书记；上海市金融服务办公室金融机构处处长（2005年5月至2008 年3月挂职）；上海国际集团党委委员、副总经理，上海国际信托有限公司党委 书记、董事长；现任上海浦东发展银行党委委员、副行长、财务总监，上海国际 信托有限公司党委书记、董事长。 议案七： 上海浦东发展银行股份有限公司 关于监事会换届改选的议案 各位股东： 上海浦东发展银行股份有限公司第五届监事会自2012年10月11日成立至 今已任期届满，需要进行换届改选。根据《公司法》及《公司章程》的规定，按 照依法合规、持股大小、优化稳定，以及履职能力的原则，公司拟定了监事会换 届方案，现就有关事项报告如下。 一、股东监事候选人 根据持股大小原则，以及与公司战略合作、业务合作的紧密程度，公司已向 相关股东单位发函，请其推荐第六届监事会拟任监事，具体名单如下： 姓名 任职单位及职务 1、吕 勇（新任） 百联集团股份有限公司财务总监 2、陈必昌（新任） 中国邮政集团上海市分公司总经理 3、李庆丰（连任） 上海久联集团公司总经理 二、外部监事候选人 根据《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》等相关法规的要求， 公司拟在管理、财务会计、法律等方面推选3名外部监事，具体名单如下： 姓名 任职单位及职务 1、孙建平（新任） 原静安区委书记 2、赵久苏（新任） 武汉新芯集成电路制造有限公司执行副总裁兼法务长 3、陈世敏（连任） 中欧国际工商学院副教务长。 三、职工监事候选人 根据《公司章程》规定，职工监事由职工代表大会选举产生后，直接进入监 事会。2016年3月18日，公司第二届职工代表大会第一次会议选举现任公司浦 发银行村镇银行管理中心党委书记、总经理耿光新先生以及公司南京分行行长、 党委书记吴国元先生为第六届监事会职工监事。 现提请各位股东审议。（第六届监事会候选人履历请见附件） 附件： 上海浦东发展银行股份有限公司 第六届监事会监事候选人履历 吕 勇，男，1957年出生，大学本科学历，高级会计师。曾任上海市审计 局主任科员、处长，上海一百集团有限公司财务总监。现任百联集团有限公司财 务总监，兼上海市商业会计学会会长、上海市审计学会副会长等职。 陈必昌，男，1959年出生，研究生学历，硕士学位，教授级高工。曾任国 家邮政局电子邮政办公室主任；深圳市邮政局局长、党委副书记；广东省邮政局 副局长、党组成员；山东省邮政局党组书记、局长；山东省邮政公司党组书记、 总经理。现任中国邮政集团上海市分公司党委书记、总经理。上海市第十四届人 民代表大会常委、内务司法委员会委员；中国共产党上海市第十次代表大会代表。 李庆丰，男，1971年出生，硕士研究生学历。曾任上海久恒期货经纪有限 公司总经理，上海久联集团有限公司总经济师、副总经理、党总支副书记。现任 上海久联集团有限公司总经理、党总支书记，上海石油交易所总经理。 孙建平，男，1957年出生，管理学博士。曾任上海市政府办公厅秘书处处 长、联络处处长，市信息化办公室副主任、党委委员，松江区委副书记、区长， 虹口区委书记，静安区委书记。 赵久苏，男，1954年出生，博士。曾任美国高特兄弟律师事务所律师、英 国高伟绅律师事务所合伙人、美国众达律师事务所上海代表处合伙人，美国 McDermott Will & Emery律师事务所合伙人，元达律师事务所（MWE在华战略合 作伙伴）高级法律顾问，现任武汉新芯集成电路制造有限公司执行副总裁兼法务 长。 陈世敏，男，1958年出生，博士，具有美国注册管理会计师资格。曾在国 内外多所大学任教，包括上海财经大学、香港岭南大学、香港理工大学、美国宾 州克莱瑞恩大学、美国路易斯安那大学拉斐亚校区。现任中欧国际工商学院会计 学教授，兼上海财经大学会计学院及南京大学会计系客席教授及博士生导师。 耿光新，男，1961年出生，大学学历，工商管理硕士学位，高级经济师职 称。曾任中国人民银行莒县支行信贷股股长、临沂地区中心支行计划人事副科长、 日照分行主任，中国工商银行日照分行行长、党委书记，上海浦东发展银行济南 分行行长、党委书记，邹平浦发村镇银行董事长，现任上海浦东发展银行监事会 临时召集人、村镇银行管理中心党委书记、总经理。 吴国元，男，1961年出生，工商管理硕士学位，高级经济师职称。曾任中 国农业银行江阴市支行虹桥营业部主任、计划科科长，上海浦东发展银行江阴支 行行长、党组书记、南京分行副行长。现任上海浦东发展银行南京分行党委书记、 行长，溧阳浦发村镇银行董事长。 议案八： 上海浦东发展银行股份有限公司 关于《不良贷款减免管理办法》的议案 各位股东： 根据财政部相关政策规定，当借款人发生财务困难、无力及时足额偿还贷 款本息的情况下，金融机构可以本着以减促收原则，对符合条件的困难企业贷款， 在5 亿元（不含本数）限额内对借款人自主减免部分贷款本金和/或利息（包括 表内、表外利息），以最大限度回收债权，减少损失。同时，财政部相关政策还 规定金融企业贷款减免内部职权由股东大会行使，必要时股东大会可对董事会授 权，董事会可对经营管理层转授权，经营管理层可向一级分行转授权，但一级分 行不得再向下级转授权。 根据财政部相关政策规定，公司起草了《上海浦东发展银行不良贷款减免 管理办法》（以下简称《管理办法》），现将有关情况报告如下： 一、关于不良贷款减免范围和条件要求 根据财政部政策规定，不良贷款减免范围和条件要求如下： 1、减免范围为公司列入次级、可疑、损失类的贷款以及已核销的贷款对应 的本金及应收利息，并且列入（已核销）该类贷款的时间超过1年以上； 2、对不良贷款减免幅度予以限制。次级、可疑和损失类贷款本金和表内利 息减免幅度分别不超过25%、50%和90%； 3、对减免对象进行严格限制。个人贷款、存在行政干预或逃废债情形的贷 款，以及借款人被法院列为失信被执行人或对金融企业持股5%以上等情形，原 则上均不得减免；对企业贷款减免的，借款人评级应在BB级及以下等； 4、对银行内部违法违规形成的不良贷款，包括越权审批或违规放贷等情形 都不得减免； 5、对借款人的财务和资产情况透明度予以严格要求。要求借款人提供近2 年经审计的财务报表、还款记录、征信记录、可供还款的主要财产清单，以及在 其他金融机构的欠款等情况。 二、关于不良贷款减免审批权限与程序 1、在审批权限上，《管理办法》根据财政部相关授权审批的规定及公司实 际情况，拟定了公司对单户不良贷款减免的相关审批权限： （1）由公司股东大会负责对单户不良贷款本息减免总额在5亿元（含本数） 以上的业务方案进行审批，并按照财政部政策规定呈报财政部和国务院批准； （2）由董事会对对单户不良贷款本息减免总额在5亿元以下（不含本数） 的业务方案行使审批权，并对减免表外利息在3亿元以下（不含本数）方案的审 批权向总行行长室进行转授权； （3）总行行长室分别对一级分行和总行特殊资产管理委员会转授部分表外 利息减免的审批权。其中，一等行授予5000万元以下（不含本数）表外利息减 免的审批权，二、三等行授予4000万元以下（不含本数）表外利息减免的审批 权，四等行及四等行以下的分行授予3000万元以下（不含本数）表外利息减免 的审批权；对于超出一级分行审批权限，且单户不良贷款表外利息减免总额在1 亿元以下方案的审批权，向总行特殊资产管理委员会进行转授权。 关联企业集团内多户借款人同时向本行申请贷款减免的，视同单户情况合 并计算减免金额并提交审批。 2、在审批程序上，《管理办法》要求各级资产保全、风险管理、财务等部 门进行审查审核，并逐级提交审议审批。 三、关于不良贷款减免的问责管理 《管理办法》规定每笔不良贷款减免实施前均要完成问责追究工作，并附 相关材料一同上报总行审批。公司审计部门每年度应对上年度不良贷款减免情况 进行全面审计，并将审计报告及时报送同级财政和监管机构。 四、关于子公司的政策适用 公司按照监管规定实施并表管理且具有财政部制度规定资质的子公司确需 实施不良贷款减免的，应参照本办法制定相应的规章制度，并报有权机构进行审 批。 现提请各位股东审议。 议案九： 上海浦东发展银行股份有限公司 关于金融债发行规划及相关授权的议案 各位股东： 基于公司未来业务发展和资产负债管理需要，考虑外部经营形势和市场情 况，公司拟对未来三年普通金融债券的发行规模予以统一规划和授权，以实现更 为灵活的负债管理、推动业务有序发展。 一、金融债券发行背景 在金融体制改革不断深化背景下，发行金融债券进行中长期资金筹措、加 大主动负债管理将成为常态化，发行规模及在负债中的占比也将有所提升。同时， 考虑到未来一段时间的市场环境，择机发行金融债券有助于降低公司中长期资金 成本。为此，通过延长授权期限、提高授权总额有利于更为灵活的进行主动负债 管理。 二、发行规模及相关授权 考虑到金融债券未来常态化的发行模式，参照同业普遍做法，建议董事会 提请公司股东大会按照负债余额的一定比例对金融债券发行授权，实现可发行额 度与负债规模的同步提升，并按需要分年进行申报、发行。 1、批准本公司债券发行规划：2016-2018年期间,公司发行金融债券的余额 不超过上年末总负债（集团口径）余额的15%。其中，金融债券是指求偿权等同 于一般负债的普通金融债券。 2、提请股东大会授权董事会，并由董事会根据需要转授权高级管理层视公 司资产负债配置和市场状况，决定债券发行的市场、时机、币种、金额、利率类 型、期限、发行方式和资金用途。上述决议有效期自股东大会批准之日起至2018 年12月31日止。 现提请各位股东审议。 议案十： 上海浦东发展银行股份有限公司 关于符合非公开发行普通股股票条件的议案 各位股东： 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公司 证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和规范性 文件的有关规定，经公司自查，认为公司已经符合非公开发行普通股股票的条件。 本议案内容涉及关联交易事项，关联股东回避表决。 现提请各位股东审议。 附件：上市公司非公开发行普通股股票条件的有关法规规定 附件： 上市公司非公开发行普通股股票条件的有关法规规定 一、《中华人民共和国证券法》的有关规定 第十三条 公司公开发行新股，应当符合下列条件： （一）具备健全且运行良好的组织机构； （二）具有持续盈利能力，财务状况良好； （三）最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为； （四）经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。 上市公司非公开发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机 构规定的条件，并报国务院证券监督管理机构核准。 二、《上市公司证券发行管理办法》的有关规定 第三章 非公开发行股票的条件 第三十六条 本办法规定的非公开发行股票，是指上市公司采用非公开方式， 向特定对象发行股票的行为。 第三十七条 非公开发行股票的特定对象应当符合下列规定： （一）特定对象符合股东大会决议规定的条件； （二）发行对象不超过十名。 发行对象为境外战略投资者的，应当经国务院相关部门事先批准。 第三十八条 上市公司非公开发行股票，应当符合下列规定： （一）发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九 十； （二）本次发行的股份自发行结束之日起，十二个月内不得转让；控股股东、 实际控制人及其控制的企业认购的股份，三十六个月内不得转让； （三）募集资金使用符合本办法第十条的规定； （四）本次发行将导致上市公司控制权发生变化的，还应当符合中国证监会 的其他规定。 第三十九条 上市公司存在下列情形之一的，不得非公开发行股票： （一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； （二）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除； （三）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除； （四）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政 处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责； （五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案 侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查； （六）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无 法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大 影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外； （七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 三、《上市公司非公开发行股票实施细则》的有关规定 第二章 发行对象与认购条件 第七条 《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）所 称“定价基准日”，是指计算发行底价的基准日。定价基准日可以为关于本次非 公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日，也可以为发行期的首 日。上市公司应按不低于该发行底价的价格发行股票。 《管理办法》所称“定价基准日前20个交易日股票交易均价”的计算公式 为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交 易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。 第八条 《管理办法》所称“发行对象不超过10名”，是指认购并获得本次 非公开发行股票的法人、自然人或者其他合法投资组织不超过10名。 证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对 象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。 第九条 发行对象属于下列情形之一的，具体发行对象及其认购价格或者定 价原则应当由上市公司董事会的非公开发行股票决议确定，并经股东大会批准； 认购的股份自发行结束之日起 36个月内不得转让： （一）上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人； （二）通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者； （三）董事会拟引入的境内外战略投资者。 第十条 发行对象属于本细则第九条规定以外的情形的，上市公司应当在取 得发行核准批文后，按照本细则的规定以竞价方式确定发行价格和发行对象。发 行对象认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。 议案十一： 上海浦东发展银行股份有限公司 关于非公开发行普通股股票方案的议案 各位股东： 按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证 券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定，上海浦东 发展银行股份有限公司（以下简称“公司”）本次非公开发行普通股股票的方案 如下： 1、本次发行股票的种类和面值 人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。 2、发行方式 采用向特定对象非公开发行的方式，在取得中国证监会关于本次发行核准文 件的有效期内择机发行。 3、发行对象及认购方式 发行对象为上海国际集团有限公司（以下简称“国际集团”）及其子公司上 海国鑫投资发展有限公司（以下简称“国鑫投资”），发行对象计划认购金额如下： 序号 发行对象名称 认购金额（人民币元） 1 国际集团 10,003,000,000.00 2 国鑫投资 4,827,000,000.00 合计 14,830,000,000.00 发行对象以现金认购本次非公开发行的股票。 4、发行价格及定价方式 本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第五十三次会议决议公告日。 本次发行的发行价格为16.09元/股，该价格相当于定价基准日前20个交易 日（不含定价基准日）公司普通股股票交易均价（定价基准日前20个交易日普 通股股票交易均价=定价基准日前20个交易日普通股股票交易总额÷定价基准 日前20个交易日普通股股票交易总量）的93%（向上取2位小数），符合相关法 规要求。 若公司普通股股票在本次非公开发行普通股股票定价基准日至发行日期间 发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行价格将作 相应调整。 5、发行数量 本次发行的普通股股票数量不超过921,690,490股，其中向国际集团发行不 超过621,690,490股，向国鑫投资发行不超过300,000,000股。 若公司普通股股票在本次非公开发行普通股股票定价基准日至发行日期间 发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行数量上限将在 发行对象认购金额不变的前提下，根据发行价格调整情况作相应调整。最终发行 数量以经中国证监会核准的发行方案为准。 6、募集资金规模及用途 本次非公开发行普通股股票的募集资金规模不超过148.30亿元，本次发行 的募集资金扣除发行费用后将全部用于补充公司的核心一级资本，提高核心一级 资本充足率。 7、本次发行股票的限售期 所有发行对象认购的本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日起，36 个月内不得转让。限售期结束后，将按《公司法》等相关法律、法规以及中国证 监会和上海证券交易所的有关规定执行。 8、上市地点 本次发行的普通股股票将在上海证券交易所上市。 9、本次发行完成前滚存未分配利润的安排 公司本次发行完成前的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共 同享有。 10、本次发行决议的有效期 本次非公开发行方案需提交公司股东大会逐项审议，关联股东将回避表决。 有关本次非公开发行的决议自公司股东大会审议通过相关议案之日起十二个月 内有效。 本次发行尚须经中国银行业监督管理委员会及中国证券监督管理委员会等 监管机构的核准后方可实施，并最终以前述监管机构核准的方案为准。 本议案内容涉及关联交易事项，关联股东回避表决。 现提请各位股东审议。 议案十二： 上海浦东发展银行股份有限公司 关于非公开发行普通股股票预案的议案 各位股东： 根据本次向特定对象非公开发行普通股股票的方案，上海浦东发展银行股份 有限公司（以下简称“公司”）编制了《上海浦东发展银行股份有限公司非公开 发行普通股股票预案》2。 该预案根据中国证监会的有关规定编制，其主要包括以下七个方面的内容： 一是本次非公开发行方案概要，包括本次非公开发行的背景和目的、本次发行对 象及其与公司的关系、发行价格和定价方式、发行数量、限售期、募集资金规模 及用途、取得有关主管部门批准的情况及尚需呈报批准的程序等；二是本次发行 对象的基本情况；三是关于本次募集资金使用的可行性分析；四是附条件生效的 股份认购协议内容摘要；五是关于本次发行对公司影响的讨论与分析，包括对公 司财务状况、盈利能力及现金流、股东结构、业务结构等方面的影响；六是公司 利润分配政策及其执行情况；七是本次普通股股票发行相关的风险说明。 本议案内容涉及关联交易事项，关联股东回避表决。 现提请各位股东审议。 附件：《上海浦东发展银行股份有限公司非公开发行普通股股票预案》 2公司收购上海信托97.33%股权的交易已实施完成，并于2016年3月22日发布了《上海浦东发 展银行股份有限公司关于发行股份购买资产之发行结果暨股本变动的公告》。该预案中已就公司 收购上海信托交易的实施完成情况对本次发行的具体影响进行了说明，且说明内容与实际实施完 成情况无差异。 附件： 上海浦东发展银行股份有限公司 非公开发行普通股股票预案 公司声明 公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 本次非公开发行普通股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负 责；因本次非公开发行普通股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。 本预案是公司董事会对本次非公开发行普通股股票的说明，任何与之相反的 声明均属不实陈述。 投资者如有任何疑问，应咨询各自的股票经纪人、律师、专业会计师或其他 专业顾问。 本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行普通股股票相关事 项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行普通股股票相 关事项的生效和完成尚需公司股东大会审议批准并取得有关监管机构的核准。 特别提示 1、本次非公开发行的发行对象为上海国际集团有限公司及上海国鑫投资发 展有限公司。发行对象符合相关法律法规的规定，并与公司签订了附条件生效的 股份认购协议。 2、本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第五十三次会议决议公告日。 本次非公开发行的发行价格为16.09元/股，该价格相当于定价基准日前20个交 易日（不含定价基准日）公司普通股股票交易均价（定价基准日前20个交易日 股票交易均价=定价基准日前20个交易日普通股股票交易总额÷定价基准日前 20个交易日普通股股票交易总量）的93%（向上取2位小数）。 若公司普通股股票在本次非公开发行普通股股票定价基准日至发行日期间 发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行价格将作 相应调整。 3、本次非公开发行的普通股股票数量不超过921,690,490股，募集资金总 额不超过人民币148.30亿元，扣除相关发行费用后将全部用于补充公司核心一 级资本。发行对象以现金认购本次发行的股票。 若公司普通股股票在本次非公开发行普通股股票定价基准日至发行日期间 发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量上限将在发 行对象认购金额不变的前提下，根据发行价格调整情况作相应调整。最终发行数 量以经中国证监会核准的发行方案为准。 4、本次非公开发行普通股股票方案已经公司第五届董事会第五十三次会议 审议通过，尚需公司股东大会审议批准。另外，根据有关法律法规的规定，本次 非公开发行普通股股票尚需上海市国资委批准，中国银监会、中国证监会等监管 机构核准后方可实施，并以前述机构最终核准的方案为准。 释义 在本次非公开发行普通股股票预案中，除非文义载明，下列简称具有如下含义： 公司、本公司、上市公司、 浦发银行、发行人 指 上海浦东发展银行股份有限公司 国际集团 指 上海国际集团有限公司 国鑫投资 指 上海国鑫投资发展有限公司 上海信托 指 上海国际信托有限公司 认购对象、发行对象 指 国际集团及国鑫投资 标的股份 指 认购方依据附条件生效的股份认购协议拟认购 的浦发银行本次非公开发行的境内上市人民币 普通股股票。 附条件生效的股份认购协 议、本协议 指 浦发银行与国际集团及国鑫投资分别签署的 《附条件生效的股份认购协议》 本次发行、本次非公开发 行 指 浦发银行本次以非公开发行的方式向特定对象 发行普通股（A股）股票的行为 本预案 指 《上海浦东发展银行股份有限公司非公开发行 普通股股票预案》 定价基准日 指 浦发银行第五届董事会第五十三次会议决议公 告日 《公司章程》 指 《上海浦东发展银行股份有限公司章程》（2015 年修订版） 《关联交易管理办法》 指 《上海浦东发展银行关联交易管理办法》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 中国银监会、银监会 指 中国银行业监督管理委员会 上海市国资委 指 上海市国有资产监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 普通股、A股 指 每股面值为1.00元之人民币普通股 第一节 本次非公开发行方案概要 一、发行人基本情况 中文名称：上海浦东发展银行股份有限公司 英文名称：SHANGHAI PUDONG DEVELOPMENT BANK CO., LTD. 成立日期：1992年10月19日 股票上市地：上海证券交易所 普通股股票简称：浦发银行 普通股股票代码：600000 优先股股票简称：浦发优1、浦发优2 优先股股票代码：360003、360008 法定代表人：吉晓辉 注册资本：18,653,471,415元 注册地址：上海市中山东一路12号 办公地址：上海市中山东一路12号 工商登记注册号：310000000013047 金融许可证机构编码：B0015H131000001 邮政编码：200002 联系电话：021-61618888 传真：021-63230807 公司网址：http://www.spdb.com.cn 业务范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理结算；办理票 据贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券； 同业拆借；提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱 服务；外汇存款；外汇贷款；外汇汇款；外币兑换；国际结算；同业外汇拆借； 外汇票据的承兑和贴现；外汇借款；外汇担保；结汇、售汇；买卖和代理买卖股 票以外的外币有价证券；自营外汇买卖；代客外汇买卖；资信调查、咨询、见证 业务；离岸银行业务；经中国人民银行和中国银行业监督管理委员会批准的其他 业务。 二、本次非公开发行的背景和目的 随着中国金融业改革的持续推进，银行业监管体制的进一步健全，金融监管 更加规范高效。2013年1月1日起施行的《商业银行资本管理办法（试行）》， 建立了与国际新监管标准接轨并且符合我国银行业实际的资本监管制度；自 2016年起，中国人民银行推出“宏观审慎评估体系”（Macro Prudential Assessment），进一步明确了资产扩张受资本约束的要求，上述监管规定对商业 银行的资本质量及资本充足率提出了更高要求。同时，我国银行业的竞争也日趋 激烈，商业银行资本实力的重要性愈加明显，而本公司业务正处于持续稳健发展 时期，随着信贷规模的不断增长，资本消耗也持续增加。 为适应日趋严格的监管要求，应对国内外经济的快速变化与挑战，并满足公 司各项业务持续发展及“集团化、专业化、数字化、轻型化、国际化、集约化” 经营战略实施的资本需求，公司有必要进行资本补充，提高风险抵御能力，以实 现稳健经营。资本补充还能够为公司各项业务的快速、持续、健康发展提供充足 的资金支持，提升公司的整体盈利能力和核心竞争力，在促进公司更好更快发展 的同时为全体股东带来更丰厚的回报，为公司战略目标的实现奠定基础。 三、本次发行对象及其与公司的关系 本次非公开发行的发行对象为国际集团及其子公司国鑫投资。 截至本预案签署之日，国际集团直接持有本公司3,157,513,917股普通股股 份，直接持股比例为16.93%；国鑫投资为国际集团之间接持股的全资子公司， 其持有本公司377,101,999股普通股股份，持股比例为2.02%。 截至本预案签署之日，国际集团及其控股子公司上海上国投资产管理有限公 司、国鑫投资和上海国际集团资产管理有限公司合并持有本公司4,536,367,511 股普通股股份，合并持股比例为24.32%。国际集团为本公司合并持股第一大股 东。 发行对象的具体情况参见“第二节 发行对象的基本情况”。 四、发行方案概要 （一）本次发行股票的种类和面值 本次向特定对象非公开发行的股票为人民币普通股，每股面值人民币1.00 元。 （二）发行方式及发行时间 本次发行将采用向特定对象非公开发行的方式，在取得中国证监会关于本次 发行的核准文件的有效期内择机发行。 （三）发行对象及认购方式 本次非公开发行的发行对象为国际集团及国鑫投资，发行对象计划认购金额 如下： 序号 发行对象名称 认购金额（元） 1 国际集团 10,003,000,000.00 2 国鑫投资 4,827,000,000.00 合计 14,830,000,000.00 发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的普通股股票。 （四）发行价格及定价方式 本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第五十三次会议决议公告日。 本次发行的发行价格为16.09元/股，该价格相当于定价基准日前20个交易日 （不含定价基准日）公司普通股股票交易均价（定价基准日前20个交易日普通股 股票交易均价=定价基准日前20个交易日普通股股票交易总额/定价基准日前20 个交易日普通股股票交易总量）的93%（向上取2位小数），符合相关法规要求。 若公司普通股股票在本次非公开发行普通股股票定价基准日至发行日期间 发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行价格将作 相应调整。 （五）发行数量 本次发行的普通股股票数量不超过921,690,490股，其中向国际集团发行不 超过621,690,490股，向国鑫投资发行不超过300,000,000股。 若公司普通股股票在本次非公开发行普通股股票定价基准日至发行日期间 发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行数量上限将在 发行对象认购金额不变的前提下，根据发行价格调整情况作相应调整。最终发行 数量以经中国证监会核准的发行方案为准。 （六）募集资金规模及用途 本次非公开发行普通股股票的募集资金总额不超过148.30亿元。本次发行的 募集资金扣除发行费用后将全部用于补充公司的核心一级资本，提高核心一级资 本充足率。 （七）本次发行股票的限售期 所有发行对象认购的本次非公开发行的普通股股票，自本次发行结束之日起 36个月内不得转让。限售期结束后，将按《公司法》等相关法律、法规以及中国 证监会和上海证券交易所的有关规定执行。 （八）上市地点 本次发行的普通股股票将在上海证券交易所上市。 （九）本次发行完成前滚存未分配利润的安排 公司本次发行完成前的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共 同享有。 （十）决议的有效期 本次非公开发行方案需提交公司股东大会逐项审议，关联股东将回避表决。 有关本次非公开发行的决议自公司股东大会审议通过相关议案之日起十二个月 内有效。 五、本次非公开发行是否构成关联交易 鉴于本次发行的发行对象之一国际集团为公司合并持股第一大股东，国鑫投 资为国际集团之间接持股的全资子公司，根据相关法律、法规和规范性文件、《公 司章程》及《关联交易管理办法》的规定，本次发行构成关联交易。 有关本次发行的相关议案在提交公司董事会审议时，关联董事已回避表决， 独立董事亦就该关联交易事项发表了独立意见。在公司股东大会审议本次发行相 关议案时，关联股东将回避表决。 六、本次非公开发行是否导致公司控制权发生变化 本次非公开发行完成前后，本公司均不存在控股股东和实际控制人。（未完）  |