[关联交易]广誉远:北京市海润律师事务所关于公司发行股份购买资产并募集配套金暨关联交易的法律意见书
北京市 海润 律师事务所 关于 广誉远中药股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易 的 法律意见书 [ 201 6 ] 海字 第 046 号 目 录 释 义 ................................ ................................ ................................ ............................ 2 一、本次交易各方主体资格 ................................ ................................ ....................... 7 二、本次交易方案的主要内容 ................................ ................................ ................. 17 三、本次交易的相关协议 ................................ ................................ ......................... 28 四、本次交易的实质条件 ................................ ................................ ......................... 29 五、本次交易的批准和授权 ................................ ................................ ..................... 36 六、本次交易购买的标的资产情况 ................................ ................................ ......... 38 七、本次交易涉及的债权债务处理及人员安置 ................................ ..................... 68 八、本次交易涉及的关联交易及同业竞争 ................................ ............................. 69 九、本次交易的信息披露 ................................ ................................ ......................... 71 十、参与本次交易的证券服务机构的资格 ................................ ............................. 72 十一、关于本次交易相关人员买卖 股份公司 股票的情况 ................................ ..... 72 十二、结论性意见 ................................ ................................ ................................ ..... 73 释 义 在 本《法律意见书》 中，除文义另有所指，下列简称具有如下含义： 股份公司/上市公司 指 广誉远中药股份有限公司（股票代码：600771） 同仁铝业 指 股份公司前身青海同仁铝业股份有限公司 山西广誉远/目标公 司/标的公司 指 股份公司控股子公司山西广誉远国药有限公司，原名 山西广誉远中药有限公司 标的资产/标的股权 指 山西广誉远国药有限公司40%股权 交易对方 / 山西广誉 远 3 名 股东 指 西安东盛集团有限公司 、 宁波鼎盛金禾股权投资合伙 企业（有限合伙）、樟树市磐鑫投资管理中心（有限合 伙） 等 3 名山西广誉远股东 东盛集团 指 西安东盛集团有限公司 鼎盛金禾 指 宁波鼎盛金禾股权投资合伙企业 （有限合伙） 磐鑫投资 指 樟树市磐鑫投资管理中心（有限合伙） 延龄堂大药房 指 山西广誉远分公司山西广誉远国药有限公司延龄堂大 药房 北京广誉远 指 山西广誉远控股子公司北京广誉远投资管理有限公司 拉萨广誉远 指 山西广誉远控股子公司拉萨东盛广誉远医药有限公司 杏林誉苑 指 股份公司控股子公司北京杏林誉苑科技有限公司 长城公司 指 中国长城资产管理公司 长城石家庄办事处 指 中国长城资产管理公司石家庄办事处 A股 指 每股面值1.00元人民币之普通股 本次交易 指 股份公司 发行股份购买 交易 对方合计持有的山西广誉 远 40% 股权 并募集配套资金暨关联交易 本次 发行股份购买 资产 指 股份公司 发行股份购买交易对方合计持有的山西广誉 远 40% 股权 本次募集配套资金 指 股份公司 向 不超过 10 名特定对象 非公开发行股票募集 配套资金，募集资金总额 不超过 12 .25 亿元， 不超过 标的资产 交易 价格 的 100 % 《购买资产协议》 指 股份公司 与交易对方于 2016 年 2 月 22 日 签订 的《 广 誉远中药股份有限公司 发行股份购买资产 暨关联交易 协议》 《 业绩 补偿协议》 指 股份公司 与 东盛集团 于 2016 年 2 月 22 日 签订 的《 广 誉远中药股份 有限公司发行股份购买资产暨关联交易 之 业绩承诺及补偿协议 》 《 购买资产协议 补 充协议》 指 股份公司 与交易对方于 2016 年 4 月 19 日签订的《 广 誉远中药股份有限公司 发行股份购买资产 暨关联交易 协议 补充协议 》 《 业绩 补偿协议 补 充协议 》 指 股份公司 与 东盛集团 于 2016 年 4 月 19 日签订的《 广 誉远中药股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易 之业绩承诺及补偿协议补充协议 》 中医药产业项目 指 新建广誉远中医药产业项目，本次募集配套资金投资 项目之一 研发中心项目 指 山西广誉远国药有限公司新建中药技术研发中心项 目，本次 募集配套资金投资项目之一 互联网 + 中医药 O2O 项目 指 互联网 + 中医 O2O 服务项目，本次募集配套资金投资项 目之一 定价基准日 指 股份公司 第五届董事会第二十五次会议决议公告日 ， 即 2016 年 2 月 24 日 审计、评估基准日 / 交易基准日 指 为实施本次发行股份购买资产而对目标公司进行审 计、评估所选定的基准日，即 2015 年 12 月 31 日 报告期 指 2014 年度、 2015 年度 业绩承诺方 指 股份公司第一大股东西安东盛集团有限公司 业绩承诺期间 / 利润 补偿期间 指 2016 年度、 2017 年度、 2018 年度 本所 / 本所律师 指 北京市海润律师事务所及出具本《法律意见书》的经 办律师 东方花旗 / 独立财务 顾问 指 东方花旗证券有限公司 利安达 / 审计机构 指 利安达会计师事务所（特殊普通合伙） 万隆评估 / 评估机构 指 万隆（上海）资产评估有限公司 《交易报告书》 指 《 广誉远中药股份有限公司发行股份购买资产并募集 配套资金暨关联交易报告书（草案） 》 《审计报告》 指 利安达出具的利安达专字 [2016] 第 2036 号《山西广誉 远国药有限公司专项审计报告》 《评估报告》 指 万隆评估出具的万隆评报字（ 2016 ）第 1 257 号《广誉 远中药股份有限公司拟发行股份购买资产项目涉及的 山西广誉远国药有限公司股东全部权益价值评估报 告》 《公司章程》 指 现行有效的《广誉远中药股份有限公司章程》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《重组若干规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 《发行管理办法》 指 《 上市公司证券发行管理办法 》 《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》 《股票上市 规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》 元 指 人民币元，除非特别说明 北京市 海润 律师事务所 关于 广誉远中药股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 的 法律意见书 [2016] 海字第 046 号 致： 广誉远中药股份有限公司 根据广誉远中药股份有限公司与北京市海润律师事务所签订的《法律服务协 议》，本所接受委托担任 股份公司 本次 发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联 交易 的特聘专项法律顾问。 本所律师依据《公司法》、《证券法》、《重组 管理 办法》、 《重组若干规定》、 《发行管理办法》、 《律师事务所 从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券 法律业务执业规则（试行）》 等规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标 准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本《法律意见书》。 根据 股份公司 的委托和相关的法律要求，本所律师对与本次 交易 有关的法律 事项进行了核查，就下列事项发表法律意见： 本次交易各方主体资格、本次交易 方案的主要内容、本次交易的相关协议、本次交易的实质条件、本次交易的批准 和授权、本次交易 的 标的资产情况、本次交易涉及的债权债务处理及人员安置、 本次交易涉及的关联交易及同业竞争、本次交易的信息披露、参与本次交易的 证 券服务 机构的资格 、 关于本次交易相关人员买卖 股份公司 股票的情况 等。 对 本《法律意见书》 ，本所律师声明如下： 1 、 本所律师依据我国现行法律 法规和中国证监会《公开发行证券公司信息 披露的编报规则第 12 号 —— 公开发行证券的法律意见和律师工作报告》的规定， 仅对本《法律意见书》出具 之 日以前已发生或存在的事实发表法律意见。 2 、本所及 经办 律师与 股份公司 不存在可能影响本所及 经办 律师公正履行职 责的关系；本所已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对 股份 公司 本次交易的合法、合规、真实、有效性进行了核查验证， 本《法律意见 书》 中不存在虚假 记载 、误导性陈述及重大遗漏 。 3 、本所同意将 本《法律意见书》 作为 股份公司 本次交易所必备的法律文件， 随同其他材料一同上报，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任 。 4 、本所律师同意 股份公司 、 独立 财务顾问在为本次交易出具的报告书中部 分或全部自行引用或按中国证监会要求引用 本《法律意见书》 的内容，但其作上 述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解 。 5 、本所仅就与 股份公司 本次交易有关的法律事项发表法律意见，并不对有 关财务审计、资产评估、投资决策等专业事项发表意见， 在本《法律意见书》中 对有关审 计报 告、验资报告、 资产评估报告 待文件 中数据和结论的引述，并不意 味着本所对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。本所 并不具备核查和评价该等数据和结论的适当资格。 6 、本所已得到包括 股份公司 、 交易对方及 目标公司 在内的本次交易各相关 方保证 ： 其已提供本所出具法律意见所必须的原始书面材料、副本材料、复印材 料或口头证言；其向本所提供的有关副本材料与正本材料一致或复印件与原件一 致；其提供的文件和材料完整、真实、有效，且无隐瞒、虚假或重大遗漏之处 。 7 、对于 本《法律意见书》 至关重要而无法得到独立证据支持的事实 ，本所 依赖有关政府部门、 股份公司 、 交易对方、 目标公司 或 相关方 出具的证明 、确认、 声明与承诺 文件出具法律意见 。 8 、 本《法律意见书》 仅供 股份公司 为本次交易目的而使用，未经本所 书面 同意，不得用作任何其他目的。 本所律师为 股份公司 本次交易制作 本《法律意见书》 查验的材料、原则、方 式等主要情况如下： 本所律师接受 股份公司 委托后，指派本所律师到 股份公司 指定办公场所现场 办公，根据相关的业务规则 取得 股份公司 、目标公司 提交 的 需 核查验证事项的尽 职调查 材料 ，同时根据项目 进展情况，对尽职调查事项予以适当调整，要求 股份 公司 、目标公司 补 充提供相关材料。本所律师据此得到了 股份公司 、目标公司 及 相关方 提供的相关材料和对有关问题的说明、确认。 对于 股份公司 、目标公司 或相关 方 提供的材料以及相关说明和确认，本所律 师按照《 律师事务所证券法律业务执业规则（试行） 》的相关规定，对待查验事 项只需书面凭证便可证明的，在无法获得凭证原件加以对照查验的情况下，本所 律师采用查询、复核等方式予以确认；对待查验事项没有书面凭证或者仅有书面 凭证不足以证明的，本所律师采用实地调查、面谈等方式进行查验。本所律师根 据上述原则采用了与 股份公司 、目标公司 相关人员 及交易对方 面谈、书面 审查、 实地核查等方法，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对文件资料内容的真实性、 准确性、完整性审慎地进行了核查和验证。 股份公司 、目标公司 或相关 方 提供的 经本所律师核查和验证后的材料以及相关说明 、 确认 、声明与承诺文件 构成本所 律师出具法律意见的基础性依据材料。 基于 上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精 神，对 股份公司 本次交易的合法、合规、真实、有效性进行 了 核查和验证，出具 法律意见如下： 一、本次交易各方主体资格 本次交易购买资产方为 股份公司 ，交易对 方为 山西广誉远 3 名股东东盛集 团、 鼎盛金禾 、 磐鑫 投资 。 （一）购买资产方的主体资格 股份公司 前身青海同仁铝业股份有限公司，系经青海省经济体制改革委员会 《关于同意设立“青海同仁铝业股份有限公司”的批复》（青体改字 [1996] 第 41 号）批准，由青海省同仁铝厂以经评估后的资产入股，与青海省电力公司、校办 产业兰州物资总公司、中色（南海）恒达发展有限公司、锡山市金属材料总公司、 海南正泰物业发展公司、青海省西宁祥庆贸易有限公司 6 家单位共同发起，并通 过社会募集部分公众股的方式设立的股份有限公司。 1996 年 8 月 1 日，青海省计划委员会、青海省证券委员会下发《关于下达 青海 同仁铝业股份有限公司股票发行额度计划的通知》（青计财金字 [1996] 第 415 号），同意分配同仁铝业 1,500 万元股份发行额度。 1996 年 10 月，经中国证监会《关于青海同仁铝业股份有限公司（筹）申请 公开发行股票的批复》（证监发字 [1996]246 号）和《关于同意青海同仁铝业股 份有限公司（筹）采用“全额预缴款、比例配售、余款转存”方式发行 A 股的批 复》（证监发字 [1996]247 号）批准，同仁铝业采取“全额预缴款、比例配售、 余款转存”的方式，向社会公开发行人民币普通股 1,500 万股（含公司职工股 150 万股），每 股面值 1 元。 经上海证券交易所同意，上述除 150 万职工股以外的 1,350 万股社会公众股 于 1996 年 11 月 5 日在上海证券交易所挂牌交易，股票简称“同仁铝业”，股票 代码“ 600771 ”。 同仁铝业于 1996 年 11 月 25 日在青海省工商行政管理局注册登记，领取了 注册号为 22659263 的企业法人营业执照。 1999 年 1 月， 经青海省证券管理办公室青证办 [1997] 字第 029 号文、中国 证监会证监上字 [1998]136 号文批准，同仁铝业以每股 5 元的价格，向全体股东 配售 1,4 33 . 348 万 股普通股。 本次配股完成后，同仁铝业 股本总额变更为 9,3 44 . 348 万 股。 2000 年 3 月， 股份公司 名称由“青海同仁铝业股份有限公司”变更为“东 盛科技股份有限公司”，股票简称由“同仁铝业”变更为“东盛科技”。 2007 年 7 月， 经 2007 年度第二次临时股东大会批准， 东盛科技股份有限公 司 以经审计的 2006 年 9 月 30 日股份总数 19 , 975 . 696 万 股为基数，以未分配利 润按每 10 股送红股 4 股的比例向全体股东派发红股，共计 7,990.2 784 万 股。同 时，为解决股东占用上市公司资金问题，东盛集团、陕西东盛药业股份有限公司 分别以上述送红股所得 2 , 161 . 9 306 万 股和 1,4 23 . 2 万 股股份抵偿占用上市公司 的等额资金。以股抵债的价格以 上市公司 第三届 董事会 第二十一次 会议 决议前 20 个交易日股票平均价（ 6.70 元 / 股）的除权价格 4.786 元 / 股作为本次以股抵 债的价格，抵偿债务总额 171,584,350.52 元，冲抵侵占资金的股份数量为 3 , 585 . 1306 万 股。本次 派发红股和 以送股权抵债完成后， 东盛科技股份有限公 司 股本总额变更为 24,3 80 .8 438 万 股 。 2013 年 7 月， 股份公司 名称由“东盛科技股份有限公司”变更为“广誉远 中药股份有限公司”，股票简称由“东盛科技”变 更为“广誉远”。 2015 年 6 月 2 日，经中国证监会《关于核准广誉远中药股份有限公司 非 公 开发行股票的 批复 》（证监许可 [2015]1120 号） 核准 ， 股份公司 非 公开发行 不超 过 3 , 4 00 万股 新 股。 本次非公开发行完成后， 股份公司 股本总额变更为 27,780.8438 万股。 根据 股份公司 201 5 年 度报告、 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 提供的股东名册 ， 截至 2015 年 12 月 31 日 ， 股份公司 前十 大 股东 如下 ： 序号 股东名称 / 姓名 持股数额（股） 1 西安东盛集团有限公司 54,048,265 注 2 财富证券－浦发银 行－财富证券－广誉远安宫 清心集合资产管理计划 16,000,000 3 中国长城资产管理公司 11,218,101 4 齐鲁制药有限公司 7,009,919 5 长安基金－广发银行－华鑫信托－鑫康财富 6 号 单一资金信托 7,000,000 6 郑文平 6,276,832 7 中国农业银行股份有限公司－鹏华医药科技股 票型证券投资基金 6,180,835 8 招商银行股份有限公司－汇添富医疗服务灵活 配置混合型证券投资基金 5,486,423 9 中国建设银行股份有限公司－鹏华医疗保健股 票型证券投资基 金 5,338,151 10 蒋仕波 5,317,540 注：东盛集团所持股份公司股份中， 48,848,265 股 处于 质押 状态 ， 3,000,000 股处于司 法冻结状态。 股份公司 持有青海省工商行政管理局核发的 统一社会信用代码 为 630000100005561 的营业执照，注册资本 27,780.8438 万元，法定代表人张斌， 经营范围为中药原料药、西药原料药、片剂、硬胶囊剂、软胶囊剂、颗粒剂、注 射剂、大输液、口服液的生产、销售、研究（仅限取得许可证的分支机构经营）； 自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经 营或禁止进出口的商品 和技术除外。 根据 股份公司 提供的营业执照和《公司章程》， 股份公司 为依法成立并有效 存续的股份有限公司；截至 本《法律意见书》 出具之日， 股份公司 不存在 法律 法 规和《公司章程》规定的应当终止的情形。本所律师认为， 股份公司 具备参与本 次交易的 主体资格。 （二 ） 出售资产方的主体资格 根据 出售资产 方 即持有 山西广誉远 40% 股权的 3 名股东 东盛集团、 鼎盛金禾 、 磐鑫投资 提供的 营业执照、公司章程 或合伙协议 、 出具的 承诺 等资料，该等 出售 资产方的基本 情况如下： 1 、 西安东盛集团有限公司 类型：有限责任公司 （自然人投资或控 股） 住所： 西安市高新区高新六路 52 号立人科技园 A 座六层 法定代表人： 郭家学 注册资本： 15 , 0 00 万元 成立日期： 1996 年 12 月 25 日 经营范围： 一般经营项目：科学仪器的开发、研制、生产、销售、技术服务； 中药中医药、西药麻醉药、保健食品、饮料、计生用品、医疗器械、体育用品的 研究、开发（以上不含销售）、中药材种植（仅限分支机构经营）、对高科技企业 投资 （ 仅限以自有资产投资）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动）；房地产开发；货物与技术的进出口经营（国家限制和禁止进出口 的货物和技术除外）（以 上经营范围除国家规定的专控及前置许可证项目） 东盛集团的股权结构如下： 序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例 1 郭家学 10,911 72.74% 2 张斌 2,763 18.42% 3 王玲 1,326 8.84% 4 合计 15,000 100% 根据 股份公司 和东盛集团的说明，郭家学与张斌为兄弟关系，郭家学与王玲 为夫妻关系。 2 、 鼎盛金禾 （ 1 ） 鼎盛金禾 基本情况 名称 宁波鼎盛金禾股权投资合伙企业（有限合伙） 类型 有限合伙企业 主要经营场所 北仑区梅山盐场 1 号办公楼十一号 299 室 执行事务合伙人 国金鼎兴资本管理有限公司 成立时间 2015 年 12 月 3 日 经营范围 股权投资及相关咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动） 私募投资基金备案 SE956 9 ，基金管理人国金鼎兴资本管理有限公司 鼎盛金禾 的出资结构 ： 序号 合伙人名称 出资额（万元） 出资比例 合伙人性质 1 国金鼎兴资本管理有限公司 100 0.33 % 普通合伙人 2 上海国金鼎兴二期股权投资基金中心 （有限合伙） 30,000 99.67 % 有限合伙人 3 合计 30,100 100 % -- 鼎盛金禾的 产权结构及控制关系： E:\广誉远\9. 内核相关\20160219宁波鼎盛金禾穿透.jpg （ 2 ） 鼎盛金禾 的执行事务合伙人国金鼎兴资本管理有限公司基本情况 名称 国金鼎兴资本管理有限公司 类型 一人有限责任公司（法人独资） 住所 中国（上海）自由贸易试验区华申路 221 号 2 幢 1 层 126 室 法定代表人 肖振良 注册资本 5,000 万元 成立时间 2014 年 1 月 29 日 经营范围 资产管理、投资管理、实业投资、投资咨询（除经纪）、财务咨询 （除代理记账）。（经营项目涉及行政许可的，凭许可证件经营） 私募基金管理人登记 P1007068 国金鼎兴 资本管理有限公司的唯一 股东 为 国金鼎兴投资有限公司 。 （ 3 ） 国金鼎兴资本管理有限公司的唯一股东国金鼎兴投资有限公司 基本情 况 名称 国金鼎兴投资有限公司 类型 一人有限责任公司（法人独资） 住所 上海市浦东新区光明路 718 号 311 、 312 室 法定代表人 肖振良 注册资本 100,000 万元 成立时间 2012 年 6 月 19 日 经营范围 股权投资，实业投资，投资管理，投资咨询，财务咨询（除代理记账）。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 国金鼎兴投资有限公司 的唯一股东为 国金证券股份有 限公司。 国金证券股份 有限公司为上海证券交易所上市公司，证券代码： 600109 。 国金证券股份有限公 司的产权及控制关系： （ 4 ）鼎盛金禾的有限合伙人上海国金鼎兴二期股权投资基金中心（有限合 伙）基本情况 名称 上海国金鼎兴二期股权投资基金中心（有限合伙） 类型 有限合伙企业 主要经营场所 上海市浦东新区光明路 718 号 213 室 执行事务合伙人 国金鼎兴资本管理有限公司 成立时间 2015 年 11 月 6 日 经营范围 股权投资，股权投资管理，实业投资，投资管理，投资咨询。（依法须 经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动） 私募投资基金备案 SE8504 ，基金管理人国金鼎兴资本管理有限公司 3 、 磐鑫投资 （ 1 ）樟树市磐鑫投资管理中心（有限合伙）基本情况 名称 樟树市磐鑫投资管理中心（有限合伙） 类型 有限合伙企业 主要经营场所 江西省樟树市中药城 E1 栋 22 号楼 102 号 执行事务合伙人 国金凯歌（厦门）资本管理有限公司 成立时间 2015 年 12 月 14 日 经营范围 创业投资，实业投资，股权投资，投资咨询。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动） 私募投资基金备案 正在办理 磐鑫投资 的出资结构 ： 序号 合伙人名称 出资额（万元） 出资比例 合伙人性质 1 国金凯歌（厦门）资本管理有限公司 20 0.08 % 普通合伙人 2 上海谷欣投资有限公司 25,840 99.92% 有限合伙人 3 合计 25,860 100% -- 磐鑫投资的产权结构及控制关系 ： （ 2 ） 磐鑫投资 的执行事务合伙人 国金凯歌（厦门）资本管理有限公司 基本 情况 名称 国金凯歌（厦门）资本管理有限公司 类型 有限责任公司 住所 中国（福建）自由贸 易试验区厦门片区高崎道 778 号鑫豪利大厦 7 楼 707 单元 法定代表人 蔡月明 注册资本 1 ,000 万元 成立时间 2015 年 8 月 12 日 经营范围 资产管理（法律、法规另有规定除外）；投资管理（法律、法规另有规 定除外）；受托管理非证券类股权投资及相关咨询服务；非证券类股权 投资及与股权投资有关的咨询服务（法律、法规另有规定除外）；对第 一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有规定除外）；投 资咨询（法律、法规另有规定除外）；企业管理咨询；商务信息咨询。 私募基金管理人登 记 P1030965 国金凯 歌（厦门）资本管理有限公司 的出资结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例 1 国金鼎兴投资有限公司 510 51% 2 厦门鑫豪利置业投资有限公司 490 49% 3 合计 1,000 100% （ 3 ） 国金凯歌（厦门）资本管理有限公司 的 控股股东 国金鼎兴投资有限公 司 基本情况 和出资结构 如上所述。 （ 4 ）国金凯歌（厦门）资本管理有限公司的另一股东厦门鑫豪利置业投资 有限公司基本情况 名称 厦门鑫豪利置业投资有限公司 类型 有限责任公司 住所 厦门现代物流园区港中路经保综合楼三楼 312 单元 法定代表人 蔡月明 注册资本 5,000 万元 成立时间 2012 年 9 月 26 日 经营范围 对房地产的投资（不含吸收存款、发放贷款、证券、期货及其他金融 业务）；房地产开发经营与管理；房屋建筑工程施工；非证券类股权投 资的经营及与股权投资相关业务的咨询；物业管理。 厦门鑫豪利置业投资有限公司 的出资结构如下： 序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例 序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例 1 吴小真 4,000 80 % 2 江山兴业集团有限公司 1,000 20 % 3 合计 5,000 100% （ 5 ）磐鑫投资的有限合伙人上海谷欣投 资有限公司基本情况 名称 上海谷欣投资有限公司 类型 有限责任公司（自然人独资 ） 住所 上海市长宁区中山西路 750 号 1 幢 1606 室 法定代表人 付俊涛 注册资本 3,000 万元 成立时间 2013 年 12 月 11 日 经营范围 实业投资，创业投资，投资管理，投资咨询，资产管理，企业管理咨 询，商务咨询，酒店管理，财务咨询（不得从事代理记帐），会务服务， 展览展示服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动） 上海谷欣投资有限公司的 唯一股东为付俊涛。 根据 出售资产方 提供的营业执照 、公司章程 或 合伙协议 ， 出售资产方均为依 法成立并有效存续的 有限 责任 公司 或有限合伙企业 ；截至本《法律意见书》出具 之日， 出售资产方 不存在 法律 法规和 其 公司章程 或合伙协议 规定的应当终止的情 形。本所律师认为， 出售资产方 具备参与本次交易的主体资格。 二、本次交易方案的主要内容 根据 股份公司 董事会 会议 文件 、 《交易报告书》 、《购买资产协议》 、 《购买资 产协议补充协议》、 《 业绩 补偿协议》 、《业绩补偿协议补充协议》 等资料 ，本次交 易的具体方案如下： （一）本次交易整体方案 本次交易方案由 目标公司 股权转让、 发行股份购买资产、募集配套资金 三 部 分 组 成。 山西广誉远 股权转让 即东盛集团将所持山西广誉远 40% 股权分别转让给 鼎盛金禾 10% 、 磐鑫投资 8% 的工商变更登记手续 已 分别 于 2016 年 2 月 4 日和 2016 年 2 月 19 日完成； 股份公司 拟 以 发行股份的方式，购买 东盛集团、 鼎盛金禾 、 磐鑫投资 合计持有的 山西广誉远 40% 的 股权 ；同时， 股份公司 拟向不超过 10 名 其他 特定 投资者 非公开发行股票募集配套资金 不超过 12 .25 亿元 ，用于 中医药产 业项目、研发中心项目、互联网 + 中医药 O2O 项目 的建设 以及支付中介机构费用 。 本次募集配套资金以发行股份购买资产的生效和实施为前提条件，但募集配 套资 金成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。 本次交易完成后， 股份公司 将直接持有 山西广誉远 95 % 股权 。 1 、 标的公司 股权转让 2016 年 1 月 7 日，东盛集团与鼎盛金禾、磐鑫投资分别签订《股权转让协 议》，东盛集团将其持有的山西广誉远 10% 的股权转让给鼎盛金禾 ，转让价格为 3.23 亿元，将山西广誉远 8% 的股权转让给磐鑫投资 ，转让价格为 2.584 亿元 。 2016 年 1 月 14 日，广誉远 召开 2016 年第一次临时股东大会 ， 审议通过《关 于放弃子公司优先受让权的议案》，广誉远放弃 对上述山西广誉远 18% 股权的优 先受让权。 201 5 年 1 2 月 30 日，山西广誉远另一股东 山西 晋中国有资产经营有限公司 出具《 关于放弃山西广誉远国药有限公司优先购买权的函 》， 山西 晋中国有资产 经营有限公司 放弃对上述山西广誉远 18% 股权的优先受让权 ，同意东盛集团向第 三方转让山西广誉远 18% 股权 。 2016 年 1 月 15 日，山西广誉远召开股东会 ， 同意 东盛集团将其持有的山西 广誉远 10% 股权转让给鼎盛金禾 、 8% 股权转让给磐鑫投资； 同意修改公司章程 。 2016 年 2 月 4 日， 山西广誉远办理完毕 10% 股权转让给鼎盛金禾 的工商变更登记 手续。 2016 年 2 月 19 日，山西广誉远办理完毕 8% 股权 转让给磐鑫投资 的工商变 更登记手续。 上述 股权转让完成后， 山西广誉远 股权结构为： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例 1 广誉远中药股份有限公司 1,980 55% 2 西安东盛集团有限公司 792 22% 3 宁波鼎盛金禾股权投资合伙企业（有限合伙） 360 10% 4 樟树市磐鑫投资管理中心（有限合伙） 288 8% 5 山西 晋中国有资产经营有限公司 180 5% 6 合计 3,600 100% 2 、 发行股份购买资产 （ 1 ）交易对方 本次交易中，发行股份购买资产的交易对方为东盛集团、鼎 盛金禾、磐鑫投 资。 （ 2 ） 交易标的 本次交易的 标的 资产 为东盛集团、鼎盛金禾、磐鑫投资合计持有的山西广誉 远 40% 股权。 （ 3 ） 交易价格 本次发行股份购买资产的作价由各方在具有证券、期货相关业务资格的评估 机构出具的评估报告中确认的标的股权的评估值基础上协商确定。 经评估机构万隆（上海）资产评估有限公司评估，截至 2015 年 12 月 31 日， 目标公司股东全部权益价值为 323,355.00 万元。以上述评估值为依据，经交易 各方友好协商，确定目标公司 40% 股权的交易价格为 129,200 万元。 （ 4 ） 发行股票的种类和面值 本次 发行股份购买资产发行股票的种类为境内上市人民币普通股（ A 股）， 每股面值为人民币 1.00 元。 （ 5 ） 发行方式及发行对象 本次发行股份的发行方式为非公开发行，发行对象为山西广誉远股东东盛集 团、 鼎盛金禾 、磐鑫投资。 （ 6 ） 发行价格、定价基准日和定价依据 本次发行股份购买资产的定价基准日为第五届董事会第二十五次会议决议 公告日，即 2016 年 2 月 24 日。本次发行股份购买资产的发行价格为 25.43 元 / 股，不低于定价基准日前 60 个交易日的公司股票交易均价的 90% 。其中，董事 会决议公告日前 60 个交易日公司股票交易均价＝决议公 告日前 60 个交易日公司 股票交易总额 / 决议公告日前 60 个交易日公司股票交易总量。 （ 7 ） 发行价格调整方案 若 上市 公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股 本或配股等除息、除权行为，本次发行股份购买资产的发行价格将进行相应调整。 上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次交易 前，出现下述情形的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交 易后召开会议审议是否对发行价格进行调整： A 、上证综指在任一交易日前的连续 20 个交易日中至少有 10 个交易日的收 盘点数相比上市公司因本次 交易首次停牌日前一交易日（ 2015 年 11 月 16 日） 的收盘点数（即 3,606.96 点）跌幅超过 10% ； B 、中证医药指数（ 399933 ）在任一交易日前的连续 20 个交易日中有至少有 10 个交易日的收盘点数相比上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（ 2015 年 11 月 16 日）的收盘点数（即 10,227.93 点）跌幅超过 10% 。 上市公司董事会决定对发行股份购买资产股票发行价格进行调整的，调价基 准日为该次董事会决议公告日，则本次交易的发行价格调整为不低于调价基准日 前 60 个交易日的上市公司股票交易均价的 90% 。发行价格调 整后，发行股份购 买资产的发行股份数量 = 标的资产交易对价÷调整后的发行价格。 （ 8 ） 发行数量 上市 公司合计向发行对象 发行 A 股股票数量根据以下方式确定：发行股份购 买资产发行的股份数量 = 标的资产的交易价格÷发行股份的发行价格。 本次购买标的资产的作价为 129,200.00 万元，按照发行股份的定价 25.43 元 / 股计算，上市公司购买标的资产需发行股份总数为 50,806,134 股，标的资产 折股数不足一股的余额计入上市公司资本公积。 具体各方认购本次发行股份的数量如下： 序号 股东名称 本次发行的股票数量（股） 1 东盛集团 27,943,374 2 鼎盛金禾 12,701,533 3 磐鑫投资 10,161,227 合计 50,806,134 在定价基准日至发行日期间，当触及价格调整安排条件，以及 上市 公司如有 派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项，发行数量也将根据发行 价格的情况进行相应处理。 （ 9 ） 业绩承诺与补偿 1 ）业绩承诺 东盛集团承诺山西广誉远 2016 年度、 2017 年度、 2018 年度实现的扣除非经 常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 13,342.95 万元、 23,547.41 万元、 43, 285.57 万元。 山西广誉远于承诺期内实际实现的净利润按照中国会计准则编制的且经具 有证券、期货相关业务资格的审计机构审计的合并报表中扣除非经常性损益后归 属于母公司所有者的净利润。 因本次交易的资产评估机构在对山西广誉远未来现金流预测时考虑了本次 交易募集配套资金投资项目中的新建山西广誉远中医药产业项目，故在计算山西 广誉远每年承诺业绩实现情况时，对该项目每年实际使用募集配套资金的部分， 按业绩补偿当年年末（即 12 月 31 日）同期 3 年期银行贷款基准利率、实际使用 的额度、使用时间，剔除利息资本化影响后，计算资金成本， 并在计算年度实际 净利润数时予以单独扣除。 在承诺期内每一个会计年度结束后，上市公司 应当聘请具有证券、期货相关 业务资格的会计师事务所对山西广誉远当年实现的净利润情况出具《专项审核报 告》，以确定在业绩承诺期内山西广誉远的实际净利润数。山西广誉远实际利润 数与承诺利润数的差异情况根据承诺期内各年度的《专项审核报告》及承诺期届 满的《减值测试报告》的结果确定。 2 ）业绩补偿 ①补偿原则 如山西广誉远在承诺期内任何一个会计年度末实现的累计净利润数未能达 到承诺数额，则东盛集团应根据承诺期内各年度的《专项审核报告》，以 上市公 司 因本次交易而向东盛集团、鼎盛金禾、磐鑫投资发行的股份总额为限，承担业 绩补偿义务。 如山西广誉远在承诺期内任何一个会计年度末实现的累计净利润数未能达 到承诺数额，则东盛集团应根据承诺期内各年度的《专项审核报告》，以 上市公 司 股份和现金对 上市公司 进行补偿，首先通过本次交易获得的股份进行补偿，不 足部分以东盛集团届时持有的 上市公司 股份进行补偿，仍有不足部分则由东盛集 团以现金方式补足。 ②利润补偿方式的计算 业绩承诺期间山西广誉远实际净利润数未达到承诺净利润数的，东盛集团应 依据约定公式计算出每年应补偿金额以及应予补偿的 股份数量，该应补偿股份由 上市公司 以 1.00 元的价格进行回购。 计算公式：当期应当补偿股份数量 =[ （截至当期期末累积承诺净利润数－截 至当期期末累积实现净利润数）×标的股权交易作价÷补偿期限内各年的承诺净 利润数总和－累积已补偿金额 ] ÷本次发行股份购买资产的股份发行价格 东盛集团持有的 上市公司 股份（以本次交易 上市公司 向东盛集团、鼎盛金禾、 磐鑫投资发行的股份总额为限）不足以补足当期应补偿金额的，差额部分由东盛 集团以自有现金补偿。东盛集团需在收到 上市公司 要求支付现金补偿的书面通知 之后 30 个工作日内将所需补偿的现金支付 至 上市公司 指定的银行账户内。 计算公式：当期补偿金额 = （截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期 末累积实现净利润数）×标的股权交易作价÷补偿期限内各年的承诺净利润数总 和－累积已补偿金额 当期应补偿现金金额 = （当期补偿金额－当期已补偿股份数量×本次发行股 份购买资产的股份发行价格）； 在计算各年期末的应补偿股份数或应补偿现金金额时，若应补偿股份数或应 补偿金额小于 0 ，则按 0 取值，已经补偿的股份及现金不冲回。 自本次交易完成之日起至业绩补偿实施完毕期间， 上市公司 实施送股、资本 公积转增股本、分红派息等事项，与东盛集团 应补偿股份相对应的新增股份或利 益，随东盛集团应补偿的股份一并补偿给 上市公司 ， 上市公司 不必另行支付对价。 补偿按以下公式计算： A 、如 上市公司 实施送股、资本公积转增股本，补偿股份数调整为：补偿股 份数×（ 1+ 送股或转增比例）。 B 、如 上市公司 实施分红派息，补偿股份数调整为：补偿股份数×（ 1+ 截至 补偿前每股已获得的现金股利÷本次发行股份价格）。 ③减值测试 在承诺期届满时， 上市公司 应当聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师 事务所对山西广誉远进行减值测试，并在承诺期届满后 6 个月内出具《减值测试 报告》。若山西广誉远的减 值额 > 承诺期内东盛集团已补偿的金额（业绩承诺期内 东盛集团已 补偿股份总数×本次发行价格 + 已支付的补偿补偿金额），则东盛集团 同意另行向 上市公司 作出资产减值的股份补偿，不足部分以现金补偿。 计算公式：应补偿的股份数量 = 期末减值额÷ 上市公司 本次发行股份购买资 产的股份发行价格 - 承诺期内已补偿股份总数。 在各年计算的应补偿金额少于或等于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金额不 冲回。计算结果如出现小数的，应舍去取整。 （ 10 ） 上市地点 本次发行股份购买资产 发行的股票拟在上 海证券 交 易 所上市。 （ 11 ） 限售期安排 根据交易各方签订 的 《购买资产协议》 和交易对方出具的股份锁定承诺函， 本次交易中，交易对方的股份锁定期安排如下： 东盛集团因本次交易取得的 上市公司股份 （包括锁定期内因 上市公司 就该等 股份分配股票股利、资本公积转增股本等原因取得的股份），自该等股份上市之 日起至 36 个月届满之日或业绩补偿义务履行完毕之日前（以较晚者为准）将不 以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转 让，也不委托他人管理其持有的 上市公司股份 。本次交易完成后 6 个月内如 上市 公司 股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收 盘价 低于发行价的，东盛集团持有前述股份的锁定期自动延长至少 6 个月。 鼎盛金禾、磐鑫投资因本次交易取得的 上市公司股份 （包括锁定期内因 上市 公司 就该等股份分配股票股利、资本公积转增股本等原因取得的股份），自该等 股份上市之日起至 36 个月届满之日将不以任何方式进行转让，包括但不限于通 过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理其持有的 上市公司 股份 。 交易对方因本次交易取得的 上市公司股份 的锁定期与证券监管机构的最新 监管意见不相符，将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。在限售期限届 满后，因本次交易取得的 上市公司 股份 的减持将按中国证监会、上 海证券 交 易 所 的有关规定执行。 （ 12 ）滚存未分配利润安排 本次发行股份购买资产实施 前的滚存未分配利润由上市公司新老股东共同 享有。 （ 13 ）决议的有效期 本次发行股份购买资产的决议自上市公司股东大会批准本次发行股份购买 资产相关方案之日起 12 个月内有效。若上市公司在上述有效期内取得中国证监 会对本次交易的批准，决议有效期自动延长至本次交易实施完成日。 （ 1 4 ） 标的资产期间损益的约定 自审计基准日起至股权交割日止，交易对方所持山西广誉远 40% 股权在此期 间产生的收益或因其他原因而增加的净资 产由上市公司享有；如山西广誉远在此 期间产生亏损，则由交易对方按照各自持股比例承担。 山西广誉远 40% 股权交割后，由上市公司聘请具有证券、期货相关业务资格 的审计机构对山西广誉远进行审计，确定基准日至股权交割日期间标的股权产生 的损益。若股权交割日为当月 15 日（含 15 日）之前，则期间损益审计基准日为 上月月末；若股权交割日为当月 15 日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。 上述审计报告如确认过渡期间标的资产出现亏损，交易对方应在 10 个工作日内 将应承担的亏损金额以现金方式对上市公司予以补偿。 3 、 募集配套资金 上市 公司 拟向不超过 10 名特定投资者发行股份募集配套资金不超过 12.25 亿元，未超过本次拟购买资产交易价格的 100% 。最终发行对象将在本次 交易 获 得中国证监会的核准后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先或监管机 构规定的原则和方法予以确定。 本次募集配套资金主要用于 目标公司 和上市公司具体项目建设以及支付中 介机构费用，以提高上市公司的盈利能力。在募集配套资金到位前， 目标公司 和 上市公司可根据实际情况以自筹资金先行投入上述项目建设，待募集资金到位后 予以置换。 本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套 资金 成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。 （ 1 ） 本次募集配套资金的发行对象 本次募集配套资金 的发行对象为不超过 10 名特定投资者。 （ 2 ） 发行股份的种类和面值 本次募集配套资金发行股票的种类为境内上市人民币普通股（ A 股），每股 面值为人民币 1.00 元。 （ 3 ） 发行方式 本次募集配套资金 的股份发行将采取向特定对象非公开发行的方式进行。 （ 4 ） 发行价格、定价基准日和定价依据 本次募集配套资金的定价基准日为第五届董事会第二十五次会议决议之公 告日，发行价格不低于 26.56 元 / 股，不低于定价基准日前 20 个交易日股票交 易 均价的 90% 。 最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据 股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价 结果来确定。 （ 5 ） 发行价格调整方案 若上市 公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股 本或配股等除息、除权行为，本次募集配套资金的发行价格将相应调整。除前述 情形外，在上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易取得中国证 监会批复期间，上市公司董事会可根据股票二级市场价格走势，经合法程序召开 董事会（决议公告日为调价基准日）和股东大会， 对募集配套资金的发行价格进 行调整，调整后的发行价格不低于调价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易 均价的 90% 。 （ 6 ） 发行数量 本次募集配套资金规模为不超过 12.25 亿元，未超过交易总金额的 100% 。 按照本次发行底价 26.56 元 / 股计算，向不超过 10 名特定投资者发行股份数量将 不超过 46,121,987 股。 若本次发行价格在定价基准日至发行日期间因 上市 公司发生派发股利、送红 股、转增股本或配股等除息、除权事项做相应调整时，本次募集配套资金的发行 数量将相应调整。 （ 7 ） 上市地点 本次募集配套资金发行的股票拟在 上海 证券 交 易 所上市。 （ 8 ） 募集配套资金用途 募集配套资金拟用于山西广誉远 和上市公司具体项目的建设以及支付中介 机构费用。在募集配套资金到位前， 目标公司 和上市公司可根据实际情况以自筹 资金先行投入上述项目建设，待募集资金到位后予以置换。具体用途如下： 序号 募集配套资金使用项目 总投资规模（万元） 拟投入募集配套资金 （万元） 1 中医药产业项目 63,746 63,746 2 研发中心项目 19,958 19,958 3 互联网+中医药O2O 80,000 36,296 4 支付中介机构费用 -- 2,50 0 5 合计 163,704 12 2 , 5 00 （ 9 ） 限售期安排 因 本次募集配套资金 新增的股份，自发行结束之日起 12 个月内不得转让。 上述股份上市后，因上市公司派发股票股息、资本公积转增股本等原因增加的股 份，遵守前述规定。 （ 10 ）滚存未分配利润安排 本次募集配套资金实施前 的滚存未分配利润由上市公司新老股东共同享有。 （ 11 ）决议的有效期 本次募集配套资金 的决议自上市公司股东大会批准本次发行股份购买资产 相关方案之日起 12 个月内有效。若上市公司在上述有效期内取得中国证监会对 本次交易的批准，决议有效期自动延长至 本次交易实施完成日。 本所律师认为， 本次交易方案的 内容合法、有效，不违反国家现行有效的法 律 法规和规范性文件的规定。 （二）本次交易构成重大资产重组 本次交易中，标的资产为山西广誉远 40% 股权，交易作价为 12.92 亿元。根 据 股份公司 、山西广誉远经审计的 2015 年度财务数据及交易作价情况，相关财 务指标占比情况计算如下： 项目 股份公司 （万元） 山西广誉远 40% 股权 （万元） 占比 （ % ） 资产总额及交易额孰高 106,643.64 129,200.00 121.15% 营业收入 42,843.61 17,126 .66 39.9 7 % 资产净额及交易额孰高 71,504.47 129,200.00 180. 69 % 注： 股份公司 的资产总额、净资产额及营业收入取自经审计的 2015 年度合并财务报表； 山西广誉远的资产总额、净资产额指标均根据《重组管理办法》的相关规定为上市公司本次 购买山西广誉远 40% 股权的交易金额 129,200 万元、山西广誉远的营业收入为经审计的 2015 年度营业收入的 40% 。 本次交易拟购买的标的资产的交易金额占 股份 公司最近一个会计年度经审 计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 50% 以上，占股份（未完）  |