[关联交易]广誉远:东方花旗证券有限公司关于广誉远中药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问..
东方花旗证券有限公司 关于 广誉远中药股份有限公司 发行股份购买资产并募集 配套资金暨关联交易 之 独立财务顾问报告 独立 财务顾问 （上海市中山南路318号东方国际金融广场2号楼24楼） 签署日期：二〇一 六 年 四 月 独立财务顾问的声明及承诺 为提高上市公司的盈利能力和抗风险能力，广誉远拟向东盛集团、鼎盛金禾、 磐鑫投资发行股份购买其合计持有的山西广誉远40%的股权并募集配套资金。本 次交易完成后，广誉远将持有山西广誉远95%的股权。受广誉远委托，东方花旗 担任本次交易的独立财务顾问。本报告系依据《公司法》、《证券法》、《重组 办法》、《重组规定》、《准则第26号》、《财务顾问办法》等有关法律、法 规的要求，依据本次交易各方提供的有关资料制作。本次交易各方已出具承诺对 其所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，本独立财务顾问的责任是按照行 业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，遵循客观、公正的原则，在认 真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，就 本次交易行为作出独立、客观和公正的评价，以供广大投资者及有关各方参考。 一、独立财务顾问声明 1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着 客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告。 2、本报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供，相关各 方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承 担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的独立财务顾问报告是在假设本次交易 的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的， 若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 3、截至本报告签署之日，东方花旗就广誉远本次发行股份购买资产并募集 配套资金暨关联交易事宜进行了审慎核查，本独立财务顾问仅对已核实的事项向 广誉远全体股东提供独立核查报告。 4、本独立财务顾问对《广誉远中药股份有限公司发行股份购买资产并募集 配套资金暨关联交易报告书（草案）》的独立财务顾问意见已经提交东方花旗内 核机构审查，内核机构经审查后同意出具本报告。 5、本独立财务顾问同意将本报告作为广誉远本次发行股份购买资产并募集 配套资金暨关联交易的法定文件，报送相关监管机构，随《广誉远发行股份购买 资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》上报上海证券交易所并上网公 告。 6、对于对本报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、 评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事 务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文 件做出判断。 7、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本报告中列 载的信息和对本报告做任何解释或者说明。 8、本报告不构成对广誉远的任何投资建议，对投资者根据本报告所作出的 任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾 问特别提请广大投资者认真阅读广誉远董事会发布的《广誉远中药股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》和与本次交易有 关的其他公告文件全文。 二、独立财务顾问承诺 本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，作出以下承诺： 1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表 的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。 2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确 信披露文件的内容与格式符合要求。 3、有充分理由确信上市公司出具的《广誉远中药股份有限公司发行股份购 买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》符合法律、法规和中国证监 会及交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏。 4、有关本次发行股份购买资产并募集配套资金的专业意见已提交东方花旗 内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见。 5、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施， 严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。 重大事项提示 本部分所使用的词语或简称与本报告“释义”中所定义的词语或简称具有相 同含义。特别提醒投资者认真阅读本报告全文，并特别关注下列事项： 一、本次交易方案概述 （一）标的公司股权转让 2016年1月7日，东盛集团与鼎盛金禾、磐鑫投资分别签订《股权转让协 议》，东盛集团将其持有的山西广誉远10%的股权以3.23亿元的价格转让给鼎 盛金禾、8%的股权以2.584亿元的价格转让给磐鑫投资。 2016年1月14日，广誉远2016年第一次临时股东大会审议通过了《关于 放弃子公司优先受让权的议案》，广誉远放弃上述股权的优先受让权。 2016年2月19日，本次股权转让的工商变更登记手续办理完毕。 （二）发行股份购买资产 公司拟以发行股份的方式购买东盛集团、鼎盛金禾、磐鑫投资合计持有的山 西广誉远40%股权。根据万隆评估出具的万隆评报字[2016]第1257号《评估报 告》，山西广誉远股东全部权益价值评估值为323,355.00万元。截至评估基准日， 山西广誉远经审计的合并口径归属于母公司的所有者权益账面价值为3,876.16 万元，评估增值率8,242.15%。参考评估结果，经交易各方协商，本次交易标的 山西广誉远40%股权的交易价格为129,200万元。 （三）募集配套资金 公司拟向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金不超过12.25 亿 元，未超过本次拟购买资产交易价格的100%。最终发行对象将在本次交易申请 获得中国证监会的核准后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先或监管 机构规定的原则和方法予以确定。 本次募集配套资金用于标的公司和上市公司具体项目建设以及支付中介机 构费用，以提高上市公司的盈利能力。在募集配套资金到位前，标的公司和上市 公司可根据实际情况以自筹资金先行投入上述项目建设，待募集资金到位后予以 置换。 本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金 成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。 （ 四）本次交易后，公司实际控制权不会发生变更 本次交易完成后，按照标的资产交易价格 12.92 亿元、发行股份价格 25.43 元 / 股、募集配套资金 12.25 亿元、募集配套资金发行股份的价格为本次发行底价 26.56 元 / 股计算，东盛集团持有上市公司 21.88% 的股份，仍为上市公司控股股 东；郭家学持有东盛集团 72.74% 的股权，通过东盛集团间接控制上市公司 21.88% 的表决权，仍为上市公司的实际控制人。因此本次交易后，公司的实际控制权不 会发生变更。 二、本次交易的合规情况 （一）本次交易构成重大资产重组 本次交易中，标的 资产为山西广誉远 40% 股权，交易价格为 12.92 亿元。根 据广誉远、山西广誉远经审计的 2015 年度财务数据及交易价格情况，相关财务 指标占比情况计算如下： 单位：万元 项目 广誉远 山西广誉远 40% 股权 占比 （ % ） 资产总额及交易额孰高 106,643.64 129,200.00 121.15% 营业收入 42,843.61 17,1 26 . 66 39.9 7 % 资产净额及交易额孰高 71,504.47 129,200.00 180. 69 % 注：广誉远的资产总额、净资产额及营业收入取自经审计的 2015 年度合 并财务报表； 山西广誉远的资产总额、净资产额指标均根据《重组管理办法》的相关规定为上市公司本次 购买山西广誉远 40% 股权的交易金额 129,200.00 万元、山西广誉远的营业收入为经审计的 2015 年度营业收入的 40% 。 本次交易拟购买的标的资产的交易金额占上市公司最近一个会计年度经审 计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上，占上市公司最近一个 会计年度经审计的合并财务会计报告归属于母公司净资产的比例达到50%以上， 且超过人民币5,000万元。根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资 产重组。同时，本次交易涉及《重组管理办法》规定的上市公司发行股份购买资 产并募集配套资金的情形，因此需要提交中国证监会上市公司并购重组审核委员 会审核。 （二）本次交易不构成借壳上市 本次交易前，东盛集团（郭家学、张斌、王玲合计持股100%）持有上市公 司54,048,265股股份，占上市公司总股本的19.46%，为上市公司控股股东；郭 家学持有东盛集团72.74%的股权，通过东盛集团间接控制上市公司19.46%的表 决权，为上市公司的实际控制人。 本次交易完成后，按照标的资产交易价格12.92亿元、发行股份价格25.43 元/股、募集配套资金12.25亿元、募集配套资金发行股份的价格为本次发行底价 26.56元/股计算，东盛集团持有上市公司21.88%的股份，仍为上市公司控股股 东；郭家学持有东盛集团72.74%的股权，通过东盛集团间接控制上市公司21.88% 的表决权，仍为上市公司的实际控制人。 本次交易前后，上市公司实际控制人未发生变更，根据《重组管理办法》的 规定，本次交易不构成借壳上市。 （三）本次交易构成关联交易 本次交易发行股份购买资产的交易对方中，东盛集团系上市公司的控股股 东。因此，根据《重组管理办法》、《上市规则》等规定，本次交易构成关联交 易。 三、本次交易的支付方式及募集配套资金安排 （一）发行股份购买资产 1、发行价格及发行数量 本次发行股份购买资产的定价基准日为第五届董事会第二十五次会议决议 公告日，发行股份的价格为25.43元/股，不低于定价基准日前60个交易日公司 股票交易的交易均价28.25元的90%。交易均价的计算公式为：定价基准日前60 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前60个交易日公司股票交易总额/定价 基准日前60个交易日公司股票交易总量。 本次标的资产交易价格为12.92亿元，上市公司全部以发行股份的方式支付， 按照25.43元/股的发行价格，上市公司需发行50,806,134.00股，标的资产折股 数不足一股的余额计入上市公司资本公积。公司向各交易对方发行的股份情况如 下表所示： 序号 交易对方名称 发行的股票数量（股） 1 东盛集团 27,943,374.00 2 鼎盛金禾 12,701,533.00 3 磐鑫投资 10,161,227.00 合计 50,806,134.00 本次发行股份购买资产的最终发行股份数量需提请股东大会审议批准，并以 中国证监会最终核准的发行数量为准。 若上市公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股 本或配股等除息、除权行为，本次发行价格和发行数量亦将作相应调整。 2、发行价格调整方案 上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次交易 前，出现下述情形的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交 易后召开会议审议是否对发行价格进行调整： A、上证综指在任一交易日前的连续20个交易日中至少有10个交易日的收 盘点数相比上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2015年11月16日） 的收盘点数（即3,606.96点）跌幅超过10%； B、中证医药指数（399933）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少 有10个交易日的收盘点数相比上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日 （2015年11月16日）的收盘点数（即10,227.93点）跌幅超过10%。 上市公司董事会决定对发行股份购买资产股票发行价格进行调整的，调价基 准日为该次董事会决议公告日，则本次交易的发行价格调整为不低于调价基准日 前60个交易日的上市公司股票交易均价的90%。发行价格调整后，发行股份购 买资产发行的股份数量=标的资产交易价格÷调整后的发行价格。 （二） 募集配套资金安排 本次募集配套资金的定价基准日为公司第五届董事会第二十五次会议决议 之公告日，发行价格不低于26.56元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票 交易均价的90%。其中，交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日公 司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20个交易日公司股票交易总量。 募集配套资金不超过12.25 亿元，未超过本次拟购买资产交易价格的100%， 拟向不超过10名特定投资者发行。最终发行对象将在本次交易申请获得中国证 监会的核准后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先或监管机构规定的 原则和方法予以确定。 本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金 成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。 募集配套资金拟用于标的公司和上市公司具体项目的建设以及支付中介机 构费用。在募集配套资金到位前，标的公司和上市公司可根据实际情况以自筹资 金先行投入上述项目建设，待募集资金到位后予以置换。具体用途如下： 单位：万元 序号 募集配套资金使用项目 总投资规模 拟投入募集配套资金 1 中医药产业项目 63,746.00 63,746.00 2 研发中 心项目 19,958.00 19,958.00 3 互联网 + 中医药 O2O 项目 80,000.00 36,296.00 4 支付中介机构费用 - 2,500.00 合计 163,704.00 12 2 , 5 00.00 四、标的资产估值及作价 （一）评估情况 本次拟购买资产的评估基准日为2015年12月31日，万隆评估采取收益法 和资产基础法对标的公司进行了评估。截至评估基准日，山西广誉远经审计的合 并口径归属于母公司的所有者权益账面价值为3,876.16万元，山西广誉远股东全 部权益价值采用收益法的评估值为323,355.00万元，增值额为319,478.84万元， 增值率为8,242.15%；采用资产基础法的评估结果为243,762.98万元，增值额为 239,886.82万元，增值率为6,188.77%。万隆评估选用了收益法评估结果作为评 估结论，即山西广誉远股东全部权益价值评估值为323,355.00万元。 参考该评估结果，经交易各方协商，确定山西广誉远40%股权的交易价格为 129,200.00万元。交易作价相对于评估值折价率为0.11%。 （二）相关盈利承诺及业绩补偿 根据《业绩承诺及补偿协议》及《补偿协议补充协议》，本交易项下业绩承 诺期为2016年、2017年和2018年，共计3个会计年度。东盛集团承诺山西广 誉远2016年、2017年、2018年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者 的净利润分别不低于13,342.95万元、23,547.41万元、43,285.57万元。 因本次交易的资产评估机构在对山西广誉远未来现金流预测时考虑了本次 交易募集配套资金投资项目中的中医药产业项目，故在计算山西广誉远每年承诺 业绩实现情况时，对中医药产业项目每年实际使用募集配套资金的部分，按业绩 补偿当年年末（即12月31日）同期3年期银行贷款基准利率、实际使用的额度、 使用时间，剔除利息资本化影响后，计算资金成本，并在计算年度实际净利润数 时予以单独扣除。 本次交易实施完毕后三年内，广誉远在年度报告中将单独披露山西广誉远扣 除非经常损益的实际净利润金额与依据评估报告确定的承诺利润数的差异情况， 并由会计师事务所对此出具专项审核意见。 若上述业绩补偿方案在提交审核过程中被审核部门要求修改，经双方协商一 致后按照审核部门的要求进行修改。 五、本次交易对上市公司的影响 （一）本次交易对上市公司股权结构的影响 按照募集配套资金12.25亿元、发行股份的价格为本次发行底价26.56元/ 股计算，本次交易前后上市公司股权结构如下表所示： 序 号 股东名称 本次交易前 发行股份购买资产后 发行股份购买资产 并募集配套资金后 持股数量 （股） 持股比 例（ % ） 持股数量 （股） 持股比 例（ % ） 持股数量 （股） 持股比 例（ % ） 1 东盛集团 54,048,265 19.46 81,991,639 24.95 81,991,639 21. 88 2 鼎盛金禾 - - 12,701,533 3.87 12,701,533 3. 39 3 磐鑫投资 - - 1 0,161,227 3.09 10,161,227 2.7 1 4 募集配套 资金认购 对象 - - - - 46,121,987 12.31 5 重组前的 其他股东 223,760,173 80.54 223,760,173 68.09 223,760,173 59.71 合计 277,808,438 100.00 328,614,572 100.00 374,736,559 100.00 本次交易前后上市公司的控股股东均为东盛集团，实际控制人均为郭家学， 本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。 本次交易完成后，上市公司总股本将从277,808,438股增至374,736,559股， 社会公众股东持有的股份数占比不低于25%。因此，本次交易完成后公司股权分 布仍符合股票上市条件。 （二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响 根据上市公司2015年《审计报告》（利安达审字[2016]第2087号）以及利 安达会计师为本次交易出具的《审阅报告》（利安达专字[2016]第2034号）， 本次交易前后，上市公司主要财务指标变化情况如下表所示： 单位：万元 项目 本次交易前 （ 2015.12.31/2015 年度） 本次交易后（备考） （ 2015.12.31/2015 年度） 变动幅度 资产总额 106,643.64 106,643.64 0.00 归属于 母公司 所有 者权益 71,504.47 73,054.93 2.17% 营业收入 42,8 43.61 42,8 43.61 0.00 利润总额 2,149.75 2,149.75 0.00 归属于 母公司所有 者 的净利润 203.03 988.64 386.94% 资产负债率 30.88% 30.88% 0.00 毛利率 72.77 % 72.77 % 0.00 每股收益 0.01 0.0 3 2 00.00% 每股净资产 2.57 2.22 - 13.63% 注：备考财务数据及指标未考虑配套融资的影响。 若本次交易得以实施，上市公司归属于母公司所有者权益和净利润将发生变 化，山西广誉远的净资产及经营业绩将大部分计入归属于母公司所有者权益和净 利润，从而提高归属于母公司所有者权益和净利润规模，增厚每股收益，提升股 东回报水平，为上市公司全体股东创造更多价值。 六、本次交易已履行和尚需履行的决策程序 （一）本次交易已履行的决策程序 1、上市公司已履行的决策程序 2016年2月22日，广誉远第五届董事会第二十五次会议审议通过了本次发 行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的相关议案，关联董事回避了相 关议案的表决，独立董事发表了事前认可意见及独立意见。 2016年2月22日，广誉远与东盛集团、鼎盛金禾、磐鑫投资签署了附条件 生效的《发行股份购买资产协议》，并与东盛集团签署了附条件生效的《业绩承 诺及补偿协议》。 2016年4月19日，广誉远第五届董事会第二十八次会议审议通过了本次发 行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书的相关议案，关联董事回避了 相关议案的表决，独立董事发表了事前认可意见及独立意见。 2016年4月19日，广誉远与东盛集团、鼎盛金禾、磐鑫投资签署了附条件 生效的《购买协议补充协议》，并与东盛集团签署了附条件生效的《补偿协议补 充协议》。 2、交易对方已履行的决策程序 本次交易方案已经全部交易对方的内部权力机构审议通过。 （二）本次交易尚需履行的决策程序 1、本次交易尚需上市公司股东大会审议通过； 2、本次交易尚需获得中国证监会的核准； 3、其他可能的批准程序。 上市公司获得上述批准前不得实施本次重组方案。本次交易能否获得上述批 准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投 资者注意投资风险。 七、本次交易相关方所作出的重要承诺 承诺方 承诺内容 一、提供信息真实、准确、完整的承诺 广誉远董事、 监事、高级管 理人员 广誉远全体董事、监事、高级管理人员承诺将及时向广誉远提供本次交 易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整。 如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以 前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易 日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其 向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请 的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信 息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人 的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股 份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投 资者赔偿安排。 郭家学 本人承诺将及时向广誉远提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息 真实、准确、完整。 如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以 前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易 日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其 向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请 的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信 息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人 的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股 份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投 资者赔偿安排。 东盛集团、鼎 盛金禾、磐鑫 投资 本单位保证将及时向广誉远提供本次交易相关信息，并保证所提供的信 息真实、准确、完整。 如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以 前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易 日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其 向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请 的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份 信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本 单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相 关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本单位承诺锁定股份自愿用于 相关投资者赔偿安排。 二、股份锁定的承诺 东盛集团 1、因本次交易取得的广誉远股份（包括锁定期内因广誉远就该等股份 分配股票股利、资本公积转增股本等原因取得的股份），自该等股份上市之 日起至36 个月届满之日或业绩补偿义务履行完毕之日前（以较晚者为准） 将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议 方式转让，也不委托他人管理本单位持有的广誉远股份。 2、本次交易完成后6个月内如广誉远股票连续20个交易日的收盘价低 于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，持有广誉远股 票的锁定期自动延长至少6个月。 3、因本次交易取得的广誉远股份的锁定期与证券监管机构的最新监管 意见不相符，将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。在限售期限届 满后，因本次交易取得的广誉远股份的减持将按中国证监会、上交所的有关 规定执行。 4、东盛集团原持有的广誉远股份（包括锁定期内因广誉远就该等股份 分配股票股利、资本公积转增股本等原因取得的股份）自本次交易新增股份 上市之日起至12个月届满之日将不以任何方式进行转让，包括但不限于通 过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本单位原持有 的广誉远股份。 鼎盛金禾、磐 鑫投资 1、因本次交易取得的广誉远股份（包括锁定期内因广誉远就该等股份 分配股票股利、资本公积转增股本等原因取得的股份），自该等股份上市之 日起至36 个月届满之日将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券 市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本单位持有的广誉远 股份。 2、因本次交易取得的广誉远股份的锁定期与证券监管机构的最新监管 意见不相符，将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。在限售期限届 满后，因本次交易取得的广誉远股份的减持将按中国证监会、上交所的有关 规定执行。 三、股份不质押的承诺 东盛集团 根据《发行股份购买资产协议》和《购买协议补充协议》、《业绩承诺 及补偿协议》和《补偿协议补充协议》，假设山西广誉远业绩承诺期均不实 现盈利，按此测算各业绩补偿年度东盛集团所需补偿股份上限分别为 8,455,203股、14,921,597股和27,429,336股，据此东盛集团出具承诺函，承 诺为保证业绩补偿承诺顺利实施，在业绩补偿年度2017年、2018年和2019 年其所持全部广誉远股份中不低于8,455,203股、14,921,597股和27,429,336 股均处于权利完整状态。 四、保持上市公司独立性的承诺 东盛集团、鼎 盛金禾、磐鑫 投资 为了保护广誉远的合法利益，保证广誉远的独立运作，维护广大投资者 特别是中小投资者的合法权益，承诺人保证在股东权利范围内促使广誉远在 人员、资产、财务、机构、业务等方面与承诺人保持独立。 五、减少和规范关联交易的承诺 东盛集团、郭 家学、鼎盛金 禾、磐鑫投资 本承诺人及本承诺人控制的企业将尽可能减少与广誉远的关联交易，不 会利用自身作为广誉远控股股东/实际控制人/股东之地位谋求与广誉远在业 务合作等方面给予优于其他第三方的权利；不会利用自身作为广誉远控股股 东/实际控制人/股东之地位谋求与广誉远优先达成交易的权利。若存在确有 必要且不可避免的关联交易，本承诺人及本承诺人控制的企业将与广誉远按 照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有 关法律、法规规范性文件的要求和《广誉远中药股份有限公司章程》的规定， 依法履行信息披露义务并履行相关内部决策、报批程序，保证不以与市场价 格相比显失公允的条件与广誉远进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害 广誉远及其他股东的合法权益的行为。 六、避免同业竞争的承诺 东盛集团、郭 家学 1、本承诺人以及受本承诺人控制的除广誉远以外的其他企业目前均未 从事任何在商业上与广誉远有直接竞争的业务或活动。 2、本承诺人以及受本承诺人控制的除广誉远以外的其他企业不会从事 与广誉远主营业务形成竞争的业务或活动。未来凡本承诺人以及受本承诺人 控制的除广誉远以外的其他企业有任何商业机会可从事可能会与广誉远生 产经营构成竞争的业务，本承诺人将在广誉远各项条件允许的范围内优先保 证广誉远获得有关商业机会。 3、本承诺人不会利用控股股东/实际控制人地位谋取不正当利益，不损 害广誉远及其他股东尤其是中小股东的合法权益。 4、本承诺人如违反前述承诺，将承担因此给广誉远及其控制的企业造 成的一切损失。 鼎盛金禾、磐 鑫投资 本单位及本单位控制的其他企业不会直接或间接经营任何与广誉远经 营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务；如本单位及本单位控制的企业的 现有业务或该等企业为进一步拓展业务范围，与广誉远经营的业务产生竞 争，则本单位及本单位控制的企业将采取停止经营产生竞争的业务的方式， 或者采取将产生竞争的业务纳入广誉远的方式，或者采取将产生竞争的业务 转让给无关联关系第三方等合法方式，使本单位及本单位控制的企业不再从 事与广誉远主营业务相同或类似的业务。 七、关于无处罚的承诺 广誉远 1、本公司不存在最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或 者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形； 2、本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正 被中国证监会立案调查的情形。 广誉远董事、 监事、高级管 理人员 1、本人不存在最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者 最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形； 2、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被 中国证监会立案调查的情形。 3、本人不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定 的行为。 东盛集团 最近五年本单位未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事 处罚等情形。 鼎盛金禾、磐 鑫投资 最近五年本单位未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事 处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁等情形。 八、关于诚信情况的承诺 东盛集团 最近五年本单位不存在未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或 受到证券交易所纪律处分的情况。 鼎盛金禾、磐 鑫投资 最近五年本单位不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监 会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 九、标的资产权属的承诺 东盛集团、鼎 盛金禾、磐鑫 投资 1、本单位为本次广誉远发行股份购买资产并募集配套资金而转让山西 广誉远股权最终和真实所有人，不存在以代理、信托或其他方式持有标的资 产的协议或类似安排。 2、山西广誉远的注册资本已出资到位，本单位已履行了《山西广誉远 国药有限公司章程》规定的全额出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、 抽逃出资等违反本单位作为股东所应当承担的义务及责任的行为，本单位依 法拥有标的资产有效的占有、使用、收益、处分等完整权利。 3、标的资产权属清晰，不存在出资瑕疵，不存在影响山西广誉远合法 存续的情形，不存在纠纷或潜在纠纷，不存在质押、第三方权益等权属受限 情形，不存在可能导致标的资产被有关司法机关或行政机关拍卖、查封、冻 结、征用或限制转让的情形，不存在与标的资产权属相关的未决或潜在的诉 讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。标的资产不存在限制或禁止转让的 情形，过户或权属转移不存在法律障碍。 八、保护投资者合法权益的相关安排 （一）严格履行上市公司信息披露义务 公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管 理办法》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律法规的 相关要求，切实履行信息披露义务，及时、公平地向所有投资者披露可能对上市 公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告披露后，公司将继续按照相 关法规的要求，真实、准确、完整地披露公司重大资产重组的进展情况。 （二）严格履行上市公司审议及表决程序 本公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。 根据《上市规则》，本次交易构成关联交易。本次交易报告书等相关文件在提交 董事会审议时，按照《公司章程》和《关联交易内部决策规则》，关联董事回避 表决，独立董事已就该事项明确发表了同意的意见。 上市公司根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》 等有关规定，将在审议本次交易方案的临时股东大会中，同时提供现场投票和网 络投票两种表决方式，以切实保护中小投资者的投票权益。 本次交易相关文件在提交股东大会审议时，按照《公司章程》和《关联交易 内部决策规则》，关联股东回避表决。 （三）资产定价公允性 本次交易中，公司已聘请具有证券、期货业务资格的万隆评估对标的公司进 行评估，万隆评估及其经办评估师与山西广誉远、上市公司以及交易对方均没有 现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性。 万隆评估对山西广誉远股东全部权益价值进行了评估，评估基准日为2015 年12月31日，根据收益法确定的评估值为323,355.00万元，经各方协商，山西广 誉远40%股权的交易价格为129,200万元。 交易标的交易价格按照评估值为依据，由交易各方协商确定。因此，本次交 易标的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。 （四）关于标的资产利润补偿的安排 根据《业绩承诺及补偿协议》及《补偿协议补充协议》，本次交易的业绩承 诺期为2016年至2018年，东盛集团承诺，山西广誉远2016年度、2017年度、2018 年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 13,342.95 万元、 23,547.41 万元、 43,285.57 万元 。 如山西广誉远在承诺期内任何一个会计年度末实现的累计净利润数未能达 到承诺数额，则东盛集团应根据承诺期内各年度的《专项审核报告》，以东盛集 团持有的广誉远股份（以本次交易广誉远向东盛集团、鼎盛金禾、磐鑫投资发行 的股份总额为限）和现金对广誉远进行补偿，首先通过本次交易获得的股份进行 补偿，不足部分以东盛集团届时持有的广誉远股份进行补偿，仍有不足部分则由 东盛集团以现金方式补足。 （五）股份锁定的安排 为促使本次交易对方能够在交易完成后认真履行其对上市公司的承诺，与其 他投资者共担风险，交易各方承诺对本次交易拟发行的股份实施限售期的安排。 具体内容请详见本报告“重大事项提示”之“七、本次交易各方所作出的重要承 诺”。 （六）东盛集团关于股权不质押的承诺 根据《发行股份购买资产协议》和《购买协议补充协议》、《业绩承诺补偿 协议》和《补偿协议补充协议》，假设山西广誉远业绩承诺期均不实现盈利，按 此测算各业绩补偿年度东盛集团所需补偿股份上限分别为8,455,203股、 14,921,597股和27,429,336股，据此东盛集团出具承诺函，承诺为保证业绩补偿承 诺顺利实施，在业绩补偿年度2017年、2018年和2019年其所持全部广誉远股份中 不低于8,455,203股、14,921,597股和27,429,336股均处于权利完整状态。 （七）本次交易不会导致上市公司每股收益被摊 薄 本次交易前，山西广誉远已是上市公司控股子公司。本次交易完成后，上市 公司持有山西广誉远股权比例将从55%上升至95%，仍然纳入合并报表范围。 标的公司具有较好的盈利前景，本次交易将提升上市公司的净利润以及每股收 益，上市公司的盈利能力及抗风险能力将得到进一步增强。由于公司2015年经 审计的归属于母公司所有者的净利润仅为203.03万元，每股收益低于0.01元， 2016年第一季度公司预计实现归属于上市公司股东的净利润为800万元左右， 已大幅超过2015年全年业绩。公司预计2016年全年的盈利相比2015年将有较 大幅度的增长，每股收益也将大幅增长。本次交易预计于2016年度完成，因此 预计2016年度当年公司即期回报不会被摊薄。 （八）本次交易标的资产不存在权属纠纷的承诺 本次交易对方东盛集团、鼎盛金禾、磐鑫投资承诺：其合计持有的山西广誉 远40%股权权属清晰、完整，不存在质押、司法冻结或其他权利限制等情形。 （九）交易各方就交易信息真实性、准确性和完整性的承诺 本次交易各方承诺并保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证所提 供信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法 律责任。 九、独立财务 顾问的保荐机构资格 本公司聘请东方花旗证券有限公司担任本次交易的独立财务顾问，东方花旗 证券有限公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。 十、其他需要投资者重点关注的事项 （一）东盛集团 2016 年 1 月转让标的公司 18% 股权的原因、合 理性 截至 2015 年 12 月 31 日，东盛集团债务具体情况如下： 债权人 金额（万元） 借款期限 备注 陕西王府实业有限 公司/王登广 8,250.00 2010.05.10-2014.6.30 已于 2016 年 1 月 28 日支付 9,200 万元 （含利息），结案手 续正在办理中 湖北圣泽有限公司 500.00 2014.9.30到期 已于 2016 年 1 月 29 日支付 511.46 万元 （含诉讼费），结案 手续正在办理中 陕西金源投资控股 集团有限公司 160.00 2010.02.04-2010.03.31 已于 2016 年 2 月 1 日清偿完毕，结案手 续正在办理中 浦发银行西宁分行 6,600.00 2014.10.09-2016.04.09 展期 1 到 3 个月 长城国瑞证券 有限公司 50,000 .00 2015.11.10 - 2016.11.09 尚未到期 合计 65,510.00 到期债务合计 8,910.00 报告期各期末，东盛集团母公司资产负债率水平为 74.36% 和 76.86% ，资产 负债率水平较高；东盛集团近年来财务成本一直处于较高水平，最近两年财务费 用支出分别达到 6,943.41 万元和 7,401.18 万元，长期历史债务制约了东盛集团长 远发展。截至 2015 年 12 月 31 日，东盛集团到期债务为 8,910 万元，尚有 6,600 万元债务即将到期。此外，东盛集团与长城国瑞证券有限公司尚有 50,000 万元 债务将于 2016 年 11 月到期，并且该等 50,000 万元债务年贷款利率远高于同期 银行贷款利率水平。 由于 长期历史债务的影响，东盛集团过去几年连续亏损，急迫需要外部资金 来解决制约东盛集团长远发展的历史债务问题。在此背景下，东盛集团将其持有 山西广誉远 18% 的股权分别转让 10% 给鼎盛金禾、 8% 给磐鑫投资，以获得资金 偿还到期和即将到期的债务，同时获得富余资金支持东盛集团经营发展。 如上表所示，东盛集团在取得上述股权转让价款后，已于 2016 年 1 月 28 日、 1 月 29 日、 2 月 1 日偿还已到期的债务本金及利息合计 9,871.46 万元，剩余 价款后续将用于偿还将到期的债务和支持东盛集团自身发展。 因此，东盛集团转让山西广誉远 18% 的 股权是基于其目前财务状况和自身经 营发展作出的决定，具有商业合理性。 （二）交易方案未通过股东大会或证监会审核情况下该部分股权 的后续安排 鼎盛金禾和磐鑫投资受让东盛集团持有山西广誉远 18% 的股权主要基于山 西广誉远悠久的中医药文化历史、 拥有的丰富产品服务群 、特色组方及其古法炮 制工艺 ， 认可山西广誉远“传统中药 + 精品中药 + 养生酒 1”长期发展战略，看好 山西广誉远未来几年快速发展，因此在交易方案未通过股东大会或证监会审核情 况下，鼎盛金禾和磐鑫投资短期内仍然会持有该等所受让的股权，中长期会根据 山西广誉远发展情况和资本市场 情况选择合适时机退出。 1 养生酒为龟龄集酒剂加味龟龄集酒的统称，下同。 （三）东盛集团具备足额的业绩补偿能力 1 、东盛集团资金状况、债务偿还情况 截至 2016 年 2 月 29 日，东盛集团的货币资金余额为 159,859,560.09 元。 截至本报告 出具之日，东盛集团大额债务的偿还情况如下： 债权人 债务金额 （万元） 借款期限 备注 陕西王府实业有 限公司、王登广 8,250 2010.5.10-2014.6.30 已于 2016 年 1 月 28 日支付 9,200 万 元（含利息），结案手续正在办理中 湖北圣泽有限公 司 500 2014.9.30到期 已于 2016 年 1 月 29 日 支付 511.46 万元（含诉讼费），结案手续正在办 理中 陕西金源投资控 股集团有限公司 160 2010.2.4-2010.3.31 已于 2016 年 2 月 1 日清偿完毕，结 案手续正在办理中 浦发银行西宁分 行 6,600 2014.10.9-2016.4.9 展期 1 到 3 个月 长城国瑞证券有 限公司 50,000 2015.11.10 - 2016.11.9 尚未到期 合计 65,510 - - 注：浦发银行西宁分行6,600万元借款到期时，东盛集团将以现金偿还本金及利息。 2 、东盛集团持有上市公司股权抵押质押及冻 结情况 截至本报告 出具之日，东盛集团持有上市公司 54,048,265 股，部分处于质押 或司法冻结状态，具体情况如下： 股份数量（股） 状态 涉及金额（万元） 备注 48,848,265 质押 50,000 在长城国瑞证券有限公司办理质押融 资 3, 0 00,000 司法冻结 8,250 陕西王府实业有限公司、王登广案司法 查封，已于 2016 年 1 月 28 日归还完毕 全部款项，结案手续正在办理中 上述司法冻结的 300 万股股份所涉诉讼案件正在办理结案手续，办理完毕 后，上述 300 万股股份将解除司法冻结，恢复至权利完整状态 。 3 、未来可能发生的质押及减持情况、东盛集团无法实施业绩补偿的风险应 对措施 东盛集团截至 2016 年 2 月 29 日的货币资金扣除浦发银行西宁分行的借款和 利息，加上 2016 年 4 月可收到的山西广誉远股权转让余款 2.84886 亿元，如偿 还长城国瑞证券有限公司的质押借款和利息，约 1.7 亿元的资金缺口。假设东盛 集团仍以股份质押方式解决资金缺口，按与长城国瑞证券有限公司的质押股价和 质押率计算，需质押约 1,661 万股股份，约 3,743.80 万股股份将处于权利完整状 态。此外，本次交易完成后，根据标的资产交易价格和发行股份购买资 产的股份 发行价格测算，东盛集团持有上市公司股份将增加约 27,94 . 3 4 万股。 考虑到东盛集团取得山西广誉远 18% 股权转让款后，其资产负债状况极大改 善，所涉民事诉讼款项已经全部结清，将摆脱目前所持全部股份均处于质押和冻 结状态 ；制约东盛集团长期发展的资金问题将得到解决，其生产经营逐步改善将 产生新的现金流入。因此， 东盛集团以本次交易全部 40% 山西广誉远股权所对应 的交易对价对上市公司进行业绩承诺和补偿， 补偿方案具有可行性， 风险程度较 小。 根据上市公司与交易对方签订的《发行股份购买资产协议》及《购买协议补 充协议》、与 东盛集团签订的《业绩承诺补偿协议》及《补偿协议补充协议》，各 业绩补偿年度东盛集团所需补偿的股份数额上限分别为 8,455,203 股、 14,921,597 股和 27,429,336 股。东盛集团已出具承诺函，承诺为保证业绩补偿承诺顺利实施， 在业绩补偿年度 2017 年、 2018 年和 2019 年其所持上市公司股份中的不低于 8,455,203 股、 14,921,597 股和 27,429,336 股均处于权利完整状态。 东盛集团因本次交易获得的上市公司股份自股份发行结束之日起 36 个月内 不得转让。 此外，东盛集团将根据生产经营状况、企 业发展战略对所持上市公司股份作 出相应规划。 综合东盛集团的资金状况、未来偿还债务的资金缺口，如东盛集团仍以股份 质押方式解决资金缺口，则东盛集团尚需质押约 1,661 万股股份，其余约 3,743.8 万股股份可处于权利完整状态；此外，本次交易完成后，根据标的资产交易价格 和发行股份购买资产的股份发行价格测算，东盛集团持有上市公司股份将增加约 27,94 . 3 4 万股，因此东盛集团具备业绩补偿能力，相关业绩补偿承诺切实可行。 （四）公司放弃优先受让权，又决定收购股权的原因及合理性 1 、 公司放弃优先受让权，又决定收购股权的原因 及合理性 2015 年 12 月 24 日，上市公司接到东盛集团《关于转让山西广誉远国药有 限公司股权的函》，东盛集团 因到期债务较多，急需资金解决历史债务问题， 拟 将其持有标的公司 18% 股权转让鼎盛金禾与磐鑫投资，转让价格不低于人民币 58,000 万元，支付方式为现金。 根据业务发展规划，上市公司的生产经营规模不 断扩大，在学术推广、品牌建设、队伍建设、贵细药材储备等方面加大了投入， 加之新厂房建设、工艺完善、研发等方面也需要投入大量资金，因此上市公司决 定放弃以现金方式购买山西广誉远 18% 股权的优先受让权。 上市公司全体独立董事 对上述放弃优先受让权事项发表了事前认可声明和 同意的独立意见。上市公司第五届董事会第二十三次会议和 2016 年第一次临时 股东大会审议通过了《关于放弃子公司优先受让权的议案》。 基于2016年中医药产业面临的历史机遇，标的公司经过近几年积淀将进入业 绩快速增长期，公司拟在现阶段收购控股股东所拥有的标的资产少数股东权益。 根据交易方案， 上市公司拟以发行股份方式购买东盛集团、鼎盛金禾、磐鑫投资 合计持有的山西广誉远 40% 股权，未涉及支付现金。 上市公司全体独立董事对本次交易方案及相关事项发表了事前认可声明和 同意的独立意见。 因此，公司在不到 2 个月的时间内，先放弃优先受让权，又决定收购上述股 权的事项具备合理性。 2 、东盛集团代鼎盛金禾、磐鑫投资承担业绩补偿义务的原因及合理性 东盛集团因到期债务较多，急需资金解决历史债务问题，因此决定将山西广 誉远 18% 股权转让给鼎盛金禾、磐鑫投资。鼎盛金禾、磐鑫投资受让前述股权共 计需支付 5.814 亿元，截至本报告 出具 之日，已支付 51% 即 2.96514 亿元， 其余 2.84886 亿元将在山西广誉远股权转让工商变更登记手续完成后 30 个工作日内 支付。 该等资金会及时解决东盛集团的大部分债务问题；同时，鼎盛金 禾、磐鑫 投资取得山西广誉远股权的时间较短，根据《重组管理办法》第四十六条的规定， 其通过本次交易取得的 上市公司 股份 36 个月内不得转让，锁定期限较长。 根据《重组管理办法》第三十五条的规定，上市公司向控股股东、实际控制 人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，上 市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益 填补措施及相关具体安排。从保护上市公司股东特别是中小股东利益的角度出 发，东盛集团与鼎盛金禾、磐鑫投资协商一致，由东盛集团以上市公司因本次交 易而向交易对方发行的 股份总额为限，承担业绩补偿义务。 重大风险提示 一、本次交易审批风险 （一）审批风险 本次交易尚需多项条件满足后方可实施，包括但不限于中国证监会核准本次 交易等。以上条件是否能获得通过或核准存在不确定性，本公司就上述事项获得 通过或核准的时间也存在不确定性。因此，本次交易存在无法获得批准的风险。 （二）本次交易可能被暂停、终止或取消的风险 公司制定了严格的内幕信息管理制度，在与交易对方协商过程中已尽可能缩 小内幕信息知情人的范围，降低内幕信息传播的可能性。但仍不排除有机构或个 人利用本次交易内幕信息进行交易的行为，公司存在可能涉嫌内幕交易而暂停、 终止或取消本次交易的风险。此外，由于取得中国证监会核准的时间具有不确定 性，同时在本次交易审核过程中，交易双方可能需要根据监管机构的要求不断完 善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，交易双方均有可 能选择终止本次交易，从而导致本次交易存在终止的风险。 （三）募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险 本次募集配套资金不超过12.25亿元，将用于标的公司和上市公司具体项目 的建设以及支付中介机构费用。如募集配套资金未能实施或融资金额低于预期， 不足部分公司将通过自筹资金的方式解决，给其生产经营带来一定影响。因此公 司提请投资者关注募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险。 二、标的资产评估增值较大的风险 截至 2015 年 12 月 31 日，山西广誉远经审计的合并口径归属于母公司的所 有者权益账面价值为 3,876.16 万元，采用收益法进行评估的评估值为 323, 355 .00 万元，评估值较账面价值增值为 319,478.84 万元，评估值增值率为 8 , 242.15% 。 若标的资产未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业政 策变化、市场竞争环境变化等，造成标的公司未来实际盈利达不 到资产评估时的 预测水平，将导致标的资产出现估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本 次交易存在前述相关因素影响标的资产盈利能力进而影响标的资产估值的风险。 三、标的公司历史业绩与承诺净利润存在较大差异的风险 标的公司 2013 年、 2014 年和 2015 年分别实现营业收入 15,385.71 万元、 31,014.10 万元和 42,816.65 万元，年均复合增长率达 66.82% ，特别是 2015 年标 的公司在停产改造申请 GMP 认证的情况下， 2015 年的营业收入相比 2014 年仍 然保持了大幅增长，归属于母公司所有者的净利润从 46 5.11 万元增长至 1,964.01 万元，增长 322.27% ，扣除非经常性损益归属于母公司净利润从 480.91 万元增长 至 1,261.23 万元，增长 162.26% 。本次交易对方东盛集团承诺标的公司 2016 年、 2017 年和 2018 年三年内实现的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净 利润分别不低于 13,342.95 万元、 23,547.41 万元、 43,285.57 万元。 尽管最近三年标的公司业绩增长速度较快，但净利润的规模仍然偏小，历史 业绩与本次交易对方东盛集团承诺业绩差异较大，提请投资者关注标的公司历史 业绩与承 诺净利润存在较大差异的风险。 四、 标的公司承诺业绩无法实现的风险 根据公司与东盛集团签署的《业绩承诺及补偿协议》及《补偿协议补充协议》， 东盛集团承诺山西广誉远在2016年、2017年和2018年三年内实现的经具有证 券、期货业务资格的会计师事务所审计的合并财务报表中扣除非经常性损益后归 属于母公司所有者的净利润分别不低于13,342.95万元、23,547.41万元、43,285.57 万元。 提请投资者关注标的公司山西广誉远未来营业收入和净利润情况，由于市场 竞争加剧、技术更新等原因可能导致业绩无法达到预期的风险。尽管《业绩承诺 及补偿协议》及《补偿协议补充协议》约定的业绩补偿方案可以较大程度地保障 上市公司及广大股东的利益，降低收购风险，但如果未来标的公司出现经营未达 预期的情况，可能会影响上市公司的整体经营业绩和盈利规模。 五、业绩补偿承诺实施的风险 根据《业绩承诺及补偿协议》及《补偿协议补充协议》，本次交易的业绩承 诺期为2016年至2018年，山西广誉远扣除非经常性损益后归属于母公司所有者 的净利润在2016年度、2017年度、2018年度分别不低于13,342.95万元、23,547.41 万元、43,285.57万元。 本次交易中，交易对方鼎盛金禾、磐鑫投资不参与业绩承诺和补偿，其受让 18%山西广誉远的股权作为交易一部分其所对应业绩承诺同时由东盛集团提供 业绩承诺和补偿，即东盛集团以本次交易全部40%山西广誉远股权所对应的交易 对价对上市公司提供业绩承诺和补偿。东盛集团首先通过本次交易获得的股份进 行补偿，不足部分以东盛集团届时持有的上市公司股份进行补偿，仍有不足部分 则由东盛集团以现金方式补足。目前东盛集团所持上市公司全部股份中部分处于 质押状态，部分处于司法冻结状态，存在东盛集团所持股份受限或者无法筹集足 够资金，业绩补偿措施无法实施的风险。 六、标的公司业绩驱动因素未能实现的风险 虽然市场拓展、渠道完善、国医馆业务开拓、产能提升和产品结构优化升级、 费用控制和加大资金投入等因素将有助于提升标的公司经营业绩，但这些因素的 实现依然存在不确定性。山西广誉远在品牌知名度不高的区域开拓市场有一定难 度，各销售渠道的建设有待进一步完善，而国医馆业务则属于新兴业务，且医药 生产企业销售费用率普遍较高，此外，投入资金使用效果的实现也需要一定周期， 因此支撑山西广誉远业绩增长的各驱动因素最终是否可以实现存在不确定性风 险。 七、标的公司国家秘密技术不能 按期续期的风险 2006 年，国家科学技术部、国家保密局颁发证书认定公司龟龄集、定坤丹 的处方和制作工艺为秘密级国家秘密技术，定密时间为 2004 年 3 月 18 日，保密 期限 10 年。 2014 年，根据《关于国家秘密技术项目保密期限届满有关事项的通 知》，山西省科技厅通过现场核查后，将上述两项秘密技术按原密级继续保密， 延长的保密期限从届满时日起两年。 2015 年 11 月 16 ，科学技术部、国家保密局 发布《科学技术保密规定》（科学技术部、国家保密局令第 16 号），明确规定： 实行市场准入管理的技术或者实行市场准入管理的产品涉及的科学技术 事项需 要确定为国家科学技术秘密的，向批准准入的国务院有关主管部门提请定密。目 前，公司正在积极开展续期工作，由于管理部门关于定密权限的移交工作尚未完 成，因此上述两项国家秘密技术不能按期续期。 八、标的公司资产负债率较高的风险 山西广誉远2014年末、2015年末的资产负债率分别103.13%和95.20%，资产 负债率水平较高，主要原因是生产经营过程中对资金的需求较大，而历史上的资 金制约导致其自身积累较少，无法通过自身业绩的快速增长来降低资产负债率。 尽管本次收购价格已经考虑了资产负债率较高的因素，但是未来如果标的公司业 绩增长不及预期，募集配套资金无法按照计划顺利实施，标的公司资产负债率水 平可能进一步提高，提请投资者关注标的公司资产负债率较高风险。 目 录 独立财务顾问的声明及承诺 ................................ ................................ .... 2 一、独立财务顾问声明 ................................ ................................ ............................ 2 二、独立财务顾问承诺 ................................ ................................ ............................ 3 重大事项提示 ................................ ................................ ............................ 5 一、本次交易方案概述 ................................ ................................ ............................ 5 二、 本次交易的合规情况 ................................ ................................ ........................ 6 三、本次交易的支付方式及募集配套资金安排 ................................ .................... 7 四、标的资产估值及作价 ................................ ................................ ...................... 10 五、本次交易对上市公司的影响 ................................ ................................ .......... 11 六、本次交易已履行和尚需履行的决策程序 ................................ ...................... 12 七、本次交易相关方所作出的重要承诺 ................................ .............................. 13 八、保护投资者合法权益的相关安排 ................................ ................................ .. 17 九、独立财务顾问的保荐机构资格 ................................ ................................ ...... 19 十、其他需要投资者重点关注的事项 ................................ ................................ .. 19 重大风险提示 ................................ ................................ .......................... 25 一、本次交易审批风险 ................................ ................................ .......................... 25 二、标的资产评估增值较大的风险 ................................ ................................ ...... 25 三、标的公司历史业绩与承诺净利润存在较大差异的风险 .............................. 26 四、标的公司承诺业绩无法实现的风险 ................................ .............................. 26 五、业绩补偿承诺实施的风险 ................................ ................................ .............. 27 六、标的公司业绩驱动因素未能实现的风险 ................................ ...................... 27 七、标的公司国家秘密技术不能按期续期的风险 ................................ .............. 27 八、标的公司资产负债率较高的风险 ................................ ................................ .. 28 目 录 ................................ ................................ ................................ ........ 29 释 义 ................................ ................................ ................................ ........ 33 第一节 本次交易概况 ................................ ................................ .......... 36 一、本次交易的背景与目的 ................................ ................................ .................. 36 二、本次交易已履行和尚需 履行的决策程序 ................................ ...................... 40 三、本次交易具体方案 ................................ ................................ .......................... 41 四、本次交易对上市公司的影响 ................................ ................................ .......... 49 第二节 上市公司基本情况 ................................ ................................ .. 52 一、公司概况 ................................ ................................ ................................ .......... 52 二、历史沿革及股本变动情况 ................................ ................................ .............. 52 三、最近三年控制权变动情况及重大资产重组情况 ................................ .......... 58 四、主营业务发展情况 ................................ ................................ .......................... 59 五、公司最近三年主要财务指标 ................................ ................................ .......... 59 六、公司控股股东及实际控制人概况 ................................ ................................ .. 60 七、最近三年合法合规情况 ................................ ................................ .................. 61 第三节 本次交易对方基本情况 ................................ .......................... 62 一、交易对方概况 ................................ ................................ ................................ .. 62 二、交易对方之间的关联关系 ................................ ................................ .............. 78 三、交易对方与上市公司之间关联关系情况 ................................ ...................... 78 四、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员情况 .............................. 78 五、交易对方及其主要管理人最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及 与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况的说明 ................................ ...... 78 六、交易对方及其主要管理人员诚信情况 ................................ .......................... 80 第四节 交易标的基本情况 ................................ ................................ .. 81 一、山西广誉远基本情况 ................................ ................................ ...................... 81 二、山西广誉远主营业务发展情况 ................................ ................................ .... 123 三、山西广誉远主要会计政策及相关会计处理 ................................ ................ 158 第五节 发行股份情况 ................................ ................................ ........ 161 一、发行股份购买资产并募集配套资金具体情况 ................................ ............ 161 二、募集配套资金的用途 ................................ ................................ .................... 167 三、募集配套资金的必要性 ................................ ................................ ................ 167 四、本次募集配套资金到位后的增资计划 ................................ ........................ 183 五、本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度 ................................ ........ 184 六、募集配套资金不足的补救措施 ................................ ................................ .... 186 七、交易标的采取收益法评估，预测现金流中是否包含了募集配套资金投入带 来的收益 ................................ ................................ ................................ ................ 187 第六节 交易标的评估情况 ................................ ................................ 188 一、标的资产评估的基本情况 ................................ ................................ ............ 188 二、对评估结论有重要影响的假设 ................................ ................................ .... 190 三、资产基础法评估具体情况 ................................ ................................ ............ 191 四、收益法评估具体情况 ................................ ................................ .................... 232 五、评估其他事项说明 ................................ ................................ ........................ 264 六、董事会对本次交易标的评估的合理性及定价的公允性分析 .................... 264 七、上市公司独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易定 价的公允性发表的独立意见 ................................ ................................ ................ 285 第七节 独立财务顾问核查意见 ................................ ........................ 287 一、基本假设 ................................ ................................ ................................ ........ 287 二、本次交易的合规性分析 ................................ ................................ ................ 287 三、本次交易未导致上市公司控制权发生变化亦不构成借壳 ........................ 297 四、本次交易标的资产定价和股份定价公允 ................................ .................... 298 五、本次交易根据资产评估结果定价，所选取评估方法的适当性、评估假设前 提的合理性、重要评估参数取值的合理性 ................................ ........................ 3 01 六、本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上 市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题 ................................ 302 七、本次交易对上市公司市场地位、经营业绩、持续发展能力及公司治理机制 的影响分析 ................................ ................................ ................................ ............ 303 八、交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司支付现金或其他资产后不 能及时获得对价的风险，相关的违约责任切实有效 ................................ ........ 304 九、本次交易构成关联交易、具有必要性且未损害上市公司及非关联股东的利 益 ................................ ................................（未完）  |