[公告]鹿港科技:兴业证券股份有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之2015年度持续督导工作报告暨..
兴业证券股份有限公司 关于 江苏鹿港科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金 之 2015年度持续督导工作报告 暨持续督导总结报告 独立财务顾问 二〇一六年四月 重要声明 兴业证券股份有限公司接受委托，担任江苏鹿港科技股份有限公司发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问。 依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司 重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、 法规、规范性文件的有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本 着诚实信用和勤勉尽责的态度，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充 分了解本次交易行为的基础上，本独立财务顾问发表相应的专业意见。 本次交易涉及的各方当事人向本独立财务顾问提供了出具本报告所必需的 资料，并且保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性负责。 本独立财务顾问提醒投资者注意，本持续督导报告不构成对鹿港科技的任何 投资建议，对投资者根据本持续督导报告所做出的任何投资决策可能产生的风险， 本独立财务顾问不承担任何责任。 本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导报 告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。 本独立财务顾问提请投资者认真阅读鹿港科技发布的相关审计报告、年度报 告、盈利预测实现情况的专项审核报告等公告文件。 目录 重要声明........................................................................................................................ 2 目录............................................................................................................................... 3 释义............................................................................................................................... 4 一、交易资产的交付或者过户情况............................................................................ 5 （一）关于向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金情况概述............ 5 （二）资产的交付、过户情况............................................................................6 （三）财务顾问核查意见.................................................................................... 6 二、交易各方当事人承诺的履行情况........................................................................ 7 （一）相关协议的履行情况................................................................................ 7 （二）相关承诺及履行情况................................................................................ 7 三、已公告的盈利预测或者利润预测的实现情况....................................................9 四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状........................................ 9 五、公司治理结构与运行情况.................................................................................... 9 六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项...................................................... 10 七、持续督导总结...................................................................................................... 10 释义 在本报告中，除非另有说明，下列简称具有如下含义： 本持续督导报告/本报告 指 兴业证券股份有限公司关于江苏鹿港科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之2015年 度持续督导工作报告暨持续督导总结报告 上市公司/公司/鹿港科技 指 江苏鹿港科技股份有限公司，在上海证券交易所上市， 股票代码：601599 武汉中科 指 武汉中科农发创业投资有限公司 常德中科 指 常德中科芙蓉创业投资有限责任公司 无锡中科 指 无锡中科惠金创业投资企业（有限合伙） 上海锦麟 指 上海锦麟投资中心（有限合伙） 厦门拉风 指 厦门拉风股权投资管理合伙企业（有限合伙） 交易对方 指 陈瀚海、武汉中科、常德中科、无锡中科、厦门拉风、 上海锦麟、陈亮 标的资产/交易标的 指 世纪长龙影视有限公司100%股权 标的公司、世纪长龙 指 世纪长龙影视有限公司 世纪长龙 指 世纪长龙影视有限公司 本次交易 指 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金行为 本次发行股份购买资产/发行 股份购买资产 指 江苏鹿港科技向交易对方非公开发行股份购买其拥有的 标的公司100%股权 《发行股份及支付现金购买 资产协议》 指 《江苏鹿港科技股份有限公司与世纪长龙影视股份有限 公司全体股东发行股份及支付现金购买资产协议》 《利润补偿协议》 指 《江苏鹿港科技股份有限公司与世纪长龙影视股份有限 公司全体股东发行股份及支付现金购买资产的利润补偿 协议》 定价基准日 指 鹿港科技第三届董事会第二次会议决议公告日 兴业证券/本独立财务顾问 指 兴业证券股份有限公司 江苏公证 指 江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙） 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 兴业证券股份有限公司 关于江苏鹿港科技股份有限公司发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金 之 2015年度持续督导工作报告 暨持续督导总结报告 声明：本独立财务顾问保证持续督导工作报告书内容的真实、准确和完整， 对持续督导工作报告书的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 独立财务顾问 机构名称： 兴业证券 股份有限公司 上市公司 A股简称： 鹿港科技 报告年度： 2015年度报告 上市公司 A股代码： 601599 报告提交时间： 2016年4月19日 2014年10月9日，中国证监会下发《关于核准江苏鹿港科技股份有限公司向 陈瀚海等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]1036号）， 核准公司向陈瀚海、武汉中科、常德中科、无锡中科、厦门拉风、上海锦麟、陈 亮发行股份和支付现金购买其持有的世纪长龙100%股权，并向不超过10名特定 投资者发行股份募集配套资金。 截至2014年11月21日，公司完成了收购世纪长龙100%股权并募集配套资金 的相关工作。公司2016年4月19日披露2015年度报告。 兴业证券股份有限公司作为鹿港科技本次资产重组的独立财务顾问，根据 《上市公司重大资产重组管办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》 的有关规定，对本次资产重组实施的下列事项出具持续督导意见： 一、交易资产的交付或者过户情况 （一）关于向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金情况概述 该交易方案系上市公司向陈瀚海、武汉中科、常德中科、无锡中科、厦门拉 风、上海锦麟、陈亮发行股份和支付现金购买其持有的世纪长龙100%股权，并 向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金。配套资金用于支付该次交易中 的部分现金对价，不超过该交易总额的25%。该次发行股份购买资产不以募集配 套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份 购买资产行为的实施。 2014年10月9日，中国证监会下发《关于核准江苏鹿港科技股份有限公司向 陈翰海等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]1036号）， 核准公司向陈瀚海、武汉中科、常德中科、无锡中科、厦门拉风、上海锦麟、陈 亮发行股份和支付现金购买其持有的世纪长龙100%股权，并向不超过10名特定 投资者发行股份募集配套资金。 2014年11月6日，鹿港科技收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 2014年11月5日出具的《证券变更登记证明》，鹿港科技向陈瀚海等7 名交易对 方发行的42,907,300股人民币普通股股票已办理完毕股份登记手续。 2014年11月19日，上市公司向金鹰基金管理有限公司、富安达资产管理（上 海）有限公司、张家港市金城融创投资管理有限公司、张家港市金茂创业投资有 限公司、西部证券股份有限公司、财通基金管理有限公司共六家特定投资者发行 股份募集配套资金149,999,992.84元，扣除与发行有关的费用人民币10,589,427.00 元，公司实际募集资金净额为人民币139,410,565.84元。本次发行新增16,519,823 股人民币普通股已于2014年11月21日在中国证券登记结算有限责任公司上海分 公司办理完毕登记托管手续。 （二）财务顾问核查意见 经本独立财务顾问核查，鹿港科技本次发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金之交易双方已按照经中国证监会核准的重组方案办理完成标的资产的 过户，陈瀚海等7名交易对方向鹿港科技交付标的资产的义务已经履行完毕，鹿 港科技向陈瀚海等7名交易对方发行的股份已经登记于陈瀚海等7名交易对方名 下；鹿港科技本次募集配套资金已经发行完成，相应股份已经登记于认购对象名 下；鹿港科技已按照相关规定履行了信息披露义务。 二、交易各方当事人承诺的履行情况 （一）相关协议的履行情况 该重组涉及的主要协议包括：鹿港科技与交易对方签订《发行股份及支付现 金购买资产协议》、《利润补偿协议》。上述协议的生效条件已全部达到，协议 生效。 经本独立财务顾问核查，截至本持续督导报告出具日，世纪长龙100%股权 已按协议约定过户至鹿港科技名下，本次交易所涉标的资产的过户手续已经完成。 鹿港科技已按照协议向交易对方发行股份、支付现金作为支付对价，并已完成该 等新增股份登记手续，《发行股份及支付现金购买资产协议》已经履行完毕，《利 润补偿协议》正在履行；鹿港科技已收到所募集的配套资金，向配套资金认购对 象发行的股份已经登记至认购对象名下。 （二）相关承诺及履行情况 该交易中，交易各方出具的相关承诺及履行情况如下： 1、关于利润补偿承诺及履行情况 （1）关于利润承诺情况 根据本公司与陈瀚海、武汉中科、无锡中科、常德中科、厦门拉风、上海锦 麟、陈亮签订的《利润补偿协议》，在利润补偿期间内的任何一年截至当期期末 累计实现的净利润数应不低于累计承诺利润，否则由补偿义务人陈瀚海、厦门拉 风、陈亮向公司履行补偿义务和责任。 如该次交易在2014年度内完成标的资产的交割，则盈利承诺期为2014年度、 2015年度和2016年度；但如该次交易在2015年度内完成标的资产的交割（以交割 日实际所在年度为准），则盈利承诺期为2015年度、2016年度和2017年度；如在 2015年内仍无法完成标的资产的交割的，双方将另行签订协议就顺延盈利承诺期 事宜进行明确约定。 2014年11月1日，鹿港科技发布《鹿港科技关于公司发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金之标的资产过户完成情况的公告》，该次交易已于2014 年度内完成标的资产的交割，根据上述协议约定，该次交易中盈利承诺期为2014 年度、2015年度和2016年度。 该次交易的补偿义务人承诺世纪长龙2014年、2015年和2016年经审计的扣除 非经常性损益的净利润分别不低于4,500万元、5,850万元、7,605万元。 （2）利润承诺的实现情况 ① 2014年利润承诺的实现情况 世纪长龙2014年财务报表业经江苏公证审计，经审计的世纪长龙2014年度归 属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为5,541.09万元。根据江苏公证出 具的《重大资产重组业绩承诺实现情况的说明的专项审核报告》（苏公W【2015】 E1177），江苏公证认为，鹿港科技管理层编制的《江苏鹿港科技股份有限公司 重大资产重组业绩承诺实现情况说明》已按照《上市公司重大资产重组管理办法》 （中国证券监督管理委员会令第73号）的规定编制，在所有重大方面公允反映了 鹿港科技重大资产重组实际盈利数与业绩承诺数的差异情况。 ② 2015年利润承诺的实现情况 世纪长龙2015年财务报表业经江苏公证审计，经审计的世纪长龙2015年度归 属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为6,128.48万元，根据江苏公证出 具的《重大资产重组业绩承诺实现情况的说明的专项审核报告》（苏公W[2016]E 1372号），江苏公证认为，鹿港科技管理层编制的《江苏鹿港科技股份有限公司 重大资产重组业绩承诺实现情况说明》已按照《上市公司重大资产重组管理办法》 （中国证券监督管理委员会令第73号）的规定编制，在所有重大方面公允反映了 鹿港科技重大资产重组实际盈利数与业绩承诺数的差异情况。 经核查，本独立财务顾问认为：世纪长龙2014、2015年度实际实现的扣除非 经常性损益后归属于母公司股东的净利润超过交易对方对其的业绩承诺水平，2014、2015年的业绩承诺已经实现。 2、关于股份锁定期的承诺 根据公司与交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》和交易对 方出具的股份锁定承诺函，本次交易中交易对方对因本次交易所获得的鹿港科技 向其非公开发行的股份的锁定期安排进行了承诺。 截至本持续督导报告出具日，该承诺持续有效，交易对方无违反该承诺的情 况。 3、关于减少和规范关联交易、避免同业竞争的承诺 根据本次发行股份购买资产方案的内容，在本次交易后，为减少和规范将来 可能存在的关联交易，避免同业竞争，交易对方陈瀚海、厦门拉风、陈亮出具了 《关于避免同业竞争的承诺函》、《关于减少和规范关联交易的承诺函》。 截至本持续督导报告出具日，该承诺持续有效，陈瀚海、厦门拉风、陈亮无 违反该承诺的情况。 4、关于竞业禁止承诺 根据公司与交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》，陈瀚海 承诺其本人将和世纪长龙签订离职后为期两年的《竞业禁止协议》。 截至本持续督导报告出具日，该承诺仍在积极履行中，陈瀚海无违反承诺的 情况。 5、关于任职期限的承诺 根据公司与交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》，陈瀚海 和陈亮承诺，在交易完成后分别与世纪长龙签订关于任职期限的劳动合同。 截至本持续督导报告出具日，该承诺仍在积极履行中，陈瀚海、陈亮无违反 承诺的情况。 四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 2015年，鹿港科技不断拓展公司各项业务，提升市场占有率，努力抓住纺织 业部分回暖带来的有力条件，增加公司的产销量和产品的竞争力，公司纺织业务 稳定发展。通过2014年10月公司顺利收购世纪长龙，跻身影视文化产业领域，2015 年7月公司收购浙江天意影视有限公司，影视业务板块实力得到进一步加强。 经核查，本独立财务顾问认为：本次重组完成后，上市公司主营业务发展状 况较好，本次重组有效提高了上市公司的资产质量、持续盈利能力和市场竞争力， 有利于上市公司完善业务结构、增强抗风险能力，充分保护了上市公司和全体股 东的利益。 五、公司治理结构与运行情况 2015年，鹿港科技严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、 《上海证券交易所股票上市规则》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求， 不断地完善公司治理结构，建立健全公司内部控制制度，以进一步提高公司治理 水平。截至本持续督导报告出具日，上市公司治理的实际状况符合中国证监会、 上海证券交易所等发布的法律法规和规范性文件的要求。上市公司今后将持续强 化公司治理工作，建立公司治理的长效机制，更好地完善内控制度建设，加强执 行力度，为上市公司持续、健康、稳步发展夯实基础。 经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司根据《公司法》、 《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》及有关 法律、法规的要求，不断完善公司法人治理结构，符合《上市公司治理准则》的 要求。 六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 经核查，本独立财务顾问认为：交易各方严格按照重组方案履行各方责任和 义务，实际实施方案与公布的重组方案不存在差异。 七、持续督导总结 截至本报告书出具之日，江苏鹿港科技股份有限公司本次资产重组的交易资 产及涉及的股份已经完成交割及登记过户，并履行了资产交割的信息披露义务； 重组各方不存在违反所出具的承诺的情況；本次资产重组所购买资产在盈利预测 期限内实际实现盈利均已达到并超过盈利预测水平；管理层讨论与分析中提及的 各项业务发展稳健；自重组完成以来，上市公司的治理结构不断完善，公司法人 治理结构符合现代企业制度和《上市公司治理准则》的要求。 截至本持续督导工作报告签署之日，本独立财务顾问对鹿港科技本次资产重 组的持续督导到期。本财务顾问提请各方，继续关注本次重组相关各方所作出的 避免同业竞争、规范关联交易承诺、股份限售承诺及利润补偿承诺等事项。 持续督导总结报告签字页.jpg （本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于江苏鹿港科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之2015年度持续督导工作报告暨 持续督导总结报告》之签章页） 项目主办人： 项目协办人： 兴业证券股份有限公司 年月日 中财网
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