[公告]证通电子:中信建投证券股份有限公司关于公司2015年度募集资金存放和使用情况的核查意见
中信建投证券股份有限公司 关于深圳市证通电子股份有限公司 2015年度募集资金存放和使用情况的核查意见 中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”） 作 为深圳市证通电子股份有限公司（以下简称“证通电子”或“公司”）持续督导工作 的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上 市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规 和规范性文件的要求，对证通电子2015年度募集资金存放和使用情况进行了核 查，并发表如下核查意见： 一、募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2013〕1195号”文件许可，公司于 2013年10月向特定投资者非公开发行51,362,745股人民币普通股（A股），每 股发行认购价格为人民币10.20元，本次发行募集资金总额为523,899,999.00元， 扣除发行费用29,046,120.59元后，实际募集资金494,853,878.41元。以上募集资 金到位情况于2013年10月23日业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具 的信会师报字2013第310518号《验资报告》验证确认。 截止2015年12月31日，公司累计投入募集资金投资项目总额人民币 32,125.00万元。其中，2013年募集资金置换先期投入4,179.53万元，归还银行 贷款12,095.39万元，2014年募集资金投入项目金额为2,384.46万元，2015年年 度募集资金投入项目金额为8,206.71万元。2015年10月宁波银行募集资金专户 转出5,258.86万元作为永久性补充流动资金使用。2015年11月将宁波银行募集 资金专户余额0.05万元转出并销户。扣除上述已使用资金后，公司募集资金 2015 年12月31日应存余额为人民币17,360.39万元，公司的募集资金存储专户实际 余额为18,314.76万元,实际余额比应存余额多人民币954.37万元，系银行存款利 息收入954.78万元扣除银行手续费0.41万元后的净额。 二、募集资金管理情况 公司已按《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监 会《关于进一步加强股份有限公司公开募集资金管理的通知》和深圳证券交易所 发布的《中小深圳市证通电子股份有限公司企业板上市公司募集资金管理细则》 的要求制定了《深圳市证通电子股份有限公司募集资金专项存储及使用管理制 度》，并经2008年4月29日股东大会审议通过，自公司董事会审议通过之日起 实施。2013年11月，根据中国证监会《上市公司监管指引第 2 号—上市公司 募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范 运作指引》的有关内容，公司对《募集资金专项存储和使用制度》进行了修订， 并经2013年11月26日的第三届董事会第六次会议审议通过，自公司董事会审 议通过之日起实施。根据《管理办法》的要求并结合公司经营需要，公司对募集 资金实行专户存储，并对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用。 2013 年 11月，保荐机构、证通电子分别与上海银行深圳分行、中信银行 深圳分行、上海浦东发展银行深圳福强支行、宁波银行深圳分行营业部、招商银 行深圳华侨城支行、珠海华润银行深圳分行签署了《募集资金三方监管协议》。 公司严格执行《募集资金使用管理办法》、三方监管协议以及相关证券监管 法规，未发生违反相关规定及协议的情况。 三、募集资金的存储情况 截止2015年12月31日，公司募集资金在各银行专户存储情况如下： 项目 银行名称 银行账号 账户类别 余额（万元） 自助服务终端产能扩建 项目 中信银行深圳分行 7442010182100011314 活期存款 2,095.96 研发中心扩建项目 招商银行深圳分行华侨城 支行 755901663610904 活期存款 2,675.15 年产6万台惠农通农村 电子商务专用终端产能 建设项目 上海浦东发展银行深圳福 强支行 79110155200001821 活期存款 422.35 七天通知存款 4,013.20 支付卡行业安全芯片项 目 宁波银行深圳分行 73010122000857942 已销户 金融IC卡POS终端产 能建设项目 上海银行深圳光明支行 0039296503002189948 活期存款 604.15 项目 银行名称 银行账号 账户类别 余额（万元） 结构性存款 8,000.00 七天通知存款 503.95 偿还银行贷款及补充流 动资金项目 珠海华润银行深圳福田支 行 213201016889200001 已销户 合计 18,314.76 注：1.珠海华润银行股份有限公司深圳福田支行（账号：213201016889200001）已于2014 年8月31日将其余额45,463.68元转入“募集专户—上海银行深圳光明支行”，并销户。 2.宁波银行股份有限公司深圳分行（账号：73010122000857942）已于2015年10月转 出5,258.86万元作为永久性补充流动资金使用，2015年11月将募集资金专户余额0.05万元 转出并销户。 四、本年度募集资金的实际使用情况 1．变更部分募集资金投资项目实施地点、实施方式和实施进度 根据公司2014年9月29日召开的第三届董事会第十五次会议和2014年10月15 日召开的2014年第四次临时股东大会审议通过了《关于公司变更部分募集资金投 资项目的议案》，同意将原“年产50万台符合中国人民银行PBOC2.0新标准的金融 IC卡POS终端产能建设项目”和“年产6万台惠农通农村电子商务专用终端产能建 设项目”的实施地点、实施方式和实施进度进行变更，由原有的在公司产业园一 期生产厂房内进行装修改造，变更为在公司产业园二期建设用地规划新建，同时 建设进度进行相应调整，本次新建不需另行购置土地。原因系公司将支付产品线 作为公司未来重点发展的产品线，有必要重新规划支付产品的生产组织模式，进 行生产线的合理化布局，以促进支付产品线的专业发展，同时，公司产业园目前 的工业用地尚余二期建设用地。 由于以上两个募投项目变更为在公司产业园规划的二期建设用地新建，所以 各募投项目的总投资额略有增加，但其中拟投入的募集资金金额与原计划保持一 致，增加部分的由公司自行筹措资金解决。 2．终止部分募投项目 公司于2015年9月24日召开的第三届董事会第二十六次会议和2015年10月13 日召开的2015年第四次临时股东大会审议通过了《公司关于终止部分募投项目并 将相关募集资金永久补充流动资金的议案》，鉴于公司支付行业安全芯片项目的 当前进展情况，为提高募集资金使用效率，为公司和股东创造更大利益，经审慎 研究，公司决定终止“支付卡行业安全芯片项目”，并将该募投项目节余的募集资 金及利息5,258.91万元用于永久补充流动资金。 截至2015年12月31日，募集资金具体使用情况如下： 2015年募集资金使用情况对照表 金额单位：万元 募集资金总额 52,390.00 本年度投入募集资金总额 13,465.62 报告期内变更用途的募集资金总额 5,183.56 累计变更用途的募集资金总额 22,428.56 已累计投入募集资金总额 32,125.00 累计变更用途的募集资金总额比例 42.81% 承诺投资项目和超募资金投 向 是否已变更项 目(含部分变 更) 募集资金承诺 投资总额 调整后投资总 额(1) 本年度投入 金额 截至期末累计 投 入金额(2) 截至期末投资进度 (%)(3)=(2)/(1) 项目达到预定 可使用状态日期 本年度实 现的效益 是否达到 预计效益 项目可行性是 否发生重大变 化 承诺投资项目 1)年产50万台符合中国人民 银行PBOC2.0新标准的金融 IC卡POS终端产能建设项目 是 9,589.00 9,589.00 720.85 876.22 9.14% 2016年9月 不适用 否 2)年产 3 万台自助服务终 端产能扩建项目 否 7,119.00 7,119.00 2,562.89 5,209.61 73.18% 2015年 12月 2,543.12 不适用 否 3)年产 6 万台惠农通农村 电子商务专用终端产能建设 项目 是 7,656.00 7,656.00 3,263.68 3,263.68 42.63% 2016年9月 不适用 否 4)研发中心扩建项目 否 7,516.00 7,516.00 1,659.29 5,094.75 67.79% 2016年9月 不适用 否 5)支付卡行业安全芯片项目 是 5,510.00 326.44 326.44 100.00% 2015年8月 不适用 是 6)偿还银行贷款及补充流动 资金项目 否 15,000.00 12,095.39 12,095.39 100.00% 2013年12月 不适用 否 承诺投资项目小计 - 52,390.00 44,301.83 8,206.71 26,866.09 - 2,543.12 超募资金投向 永久补充流动资金（如有） - - 超募资金投向小计 - - 合计 - 52,390.00 44,301.83 8,206.71 26,866.09 - 2,543.12 未达到计划进度或预计收益 的情况和原因（分具体项目） 1.年产50万台符合中国人民银行PBOC2.0新标准的金融IC卡POS终端产能建设项目因公司对项目实施方式及地点进行变更，目前产业园二期建设工程正在开展， 但由于工程报建原因进度有所拖延。 2.年产3万台自助服务终端产能扩建项目于2015年12月31日达到预定可使用状态，达到预期建设目标。由于在项目实施建设过程中，公司本着谨慎节约的原则， 在充分考虑建设方案的合理性、实用性的基础上，尽量减少募投成本，经济、合理地使用募集资金，一定程度上节约了募集资金。公司于2016年4月21日召开 的第三届董事会第三十四次会议审议通过拟将该项目结余募集资金（含利息收入）用于永久补充流动资金。该事项尚待公司股东大会审议通过。 3.研发中心扩建项目因公司优化建设方案和设备采购方案，给项目的实施进度带来一定的影响。公司于2016年4月21日召开的第三届董事会第三十四次会议审议 通过将该项目预计达到可使用状态的时间计划延期至2016年9月30日。 项目可行性发生重大变化的 情况说明 支付卡行业安全芯片项目因为公司结合市场环境需求的变化及支付卡行业安全芯片项目的实际运作情况，本着节约成本和经济效益最大化原则，在项目实际运营 过程中，为充分利用内外部资源改变了运作模式，由前期完全自购研发相关设备改成部分租用。经公司于2015年9月24日召开的第三届董事会第二十六次会议 和2015年10月13日召开的2015年第四次临时股东大会审议通过，将项目终止并将该募投项目节余的募集资金及利息用于永久补充流动资金。截至公司将该项 目募集资金专户注销时，实际未使用募集资金及利息收入补充流动资金的金额为5,258.91万元。 超募资金的金额、用途及使 用进展情况 不适用 募集资金投资项目实施地点 变更情况 2014年9月29日公司召开的第三届董事会第十五次会议、2014年10月15日召开的公司2014年第四次临时股东大会审议通过《关于公司变更部分募集资金投资 项目的议案》，年产50万台金融IC卡POS终端产能建设项目、年产6万台惠农通农村电子商务专用终端产能建设项目由原有的在公司产业园一期生产厂房内进 行装修改造，变更为在公司产业园二期建设用地规划新建，新建不需另行购置土地。 募集资金投资项目实施方式 调整情况 2014年9月29日公司召开的第三届董事会第十五次会议、2014年10月15日召开的公司2014年第四次临时股东大会审议通过《关于公司变更部分募集资金投资 项目的议案》，年产50万台金融IC卡POS终端产能建设项目、年产6万台惠农通农村电子商务专用终端产能建设项目由原有的在公司产业园一期生产厂房内进 行装修改造，变更为在公司产业园二期建设用地规划新建，新建不需另行购置土地。 募集资金投资项目先期投入 及置换情况 截至2013年10月31日止，公司以自有资金先期投入募集资金项目4,179.53万元，募集资金到位后根据专项审核报告及董事会决议，使用募集资金对先期投入自 有资金进行置换，另12,095.39万元是先期投入自有流动资金直接用于归还银行贷款。 用闲置募集资金暂时补充流 动资金情况 公司于2015年4月10日召开的第三届董事会第二十次会议、2015年4月29日召开的2015年第一次临时股东大会审议通过，同意公司使用不超过8,600.00万的 闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自股东大会通过之日起不超过6个月。截止2015年10月27日，公司已将上述8,600.00万元暂时补充流动资金的闲置 募集资金全部归还至募集资金专用账户。 项目实施出现募集资金结余 的金额及原因 年产3万台自助服务终端产能扩建项目已于2015年12月31日达到预定可使用状态，达到预期建设目标，截至2015年12月31日，未使用募集资金余额为2,095.96 万元（含利息收入），结余原因为募集资金存放期间产生利息收入、公司在募投项目实施建设过程中，本着谨慎节约的原则，在充分考虑建设方案的合理性、实用 性的基础上，尽量减少募投成本，经济、合理地使用募集资金，一定程度上节约了募集资金。公司于2016年4月21日召开的第三届董事会第三十四次会议审议 通过拟将该项目结余募集资金（含利息收入）用于永久补充流动资金，该事项尚待公司股东大会审议通过。 尚未使用的募集资金用途及 去向 存放于募集资金专户中 募集资金使用及披露中存在 的问题或其他情况 实际收到募集资金50,082.45万元与公告应收到募集资金净额49,485.39万元的差异597.06万元系发行费用，前期以自有资金支付，未对其进行置换至一般户，直 接用于归还贷款。 说明： 1. 本使用情况汇总表中各项目直接相加的汇总数与合计数在尾数上有差异，这种差异是以万元为单位且四舍五入造成的。 2. 用于归还银行贷款的12,095.39万元，不包含直接用于归还贷款的先前用自有资金支付的发行费用597.06万元。 3. 募集资金承诺投资总额与调整后投资总额存在差异主要系：（1）公司终止“支付卡行业安全芯片项目”，并将该募投项目节余的募集资金及利息5,258.91万元用于永久补充 流动资金；（2）偿还银行贷款及补充流动资金项目调整后募集资金总额与募集资金承诺投资总额差异主要是由于支付发行相关费用的原因造成的。。 4. 本年度投入募集资金总额包括了公司终止“支付卡行业安全芯片项目”，并将该募投项目节余的募集资金及利息5,258.91万元用于永久补充流动资金。 2015年度变更募集资金投资项目情况表 单位：万元 变更后的项目 对应的原承诺项目 变更后项目拟投入募 集资金总额(1) 本年度实际投入金额 截至期末实际累计投入 金额(2) 截至期末投资进度(%) (3)=(2)/(1) 项目达到预定 可使用状态日 期 本年度实现 的效益 是否达到预 计效益 变更后的项目 可行性是否发 生重大变化 年产50万台符合中国 人民银行PBOC2.0新 标准的金融IC卡POS 终端产能建设项目 年产50万台符合中国 人民银行PBOC2.0新 标准的金融IC卡POS 终端产能建设项目 9,589.00 720.85 876.22 9.14% 2016年9月 不适用 否 年产6万台惠农通农 村电子商务专用终端 产能建设项目 年产6万台惠农通农村 电子商务专用终端产 能建设项目 7,656.00 3,263.68 3,263.68 42.63% 2016年9月 不适用 否 永久补充流动资金 支付卡行业安全芯片 项目 5,183.56 5,258.91 5,258.91 101.45% 不适用 否 合 计 － 22,428.56 9,243.44 9,398.81 － － － － 变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目） 1.年产50万台符合中国人民银行PBOC2.0新标准的金融IC卡POS终端产能建设项目和年产6万台惠农通农村电子商务专用终 端产能建设项目变更实施地点和实施方式的原因系公司将支付产品线作为公司未来重点发展的产品线，有必要重新规划支付产 品的生产组织模式，进行生产线的合理化布局，以促进支付产品线的专业发展。同时，公司产业园目前的工业用地尚余二期建 设用地。该事项已经2014年9月29日召开的第三届董事会第十五次会议、2014年10月15日召开的公司2014年第四次临时 股东大会审议通过。以上事项详见公司于2014年9月30日刊登于《证券时报》和巨潮资讯网上的《公司关于公司变更部分募 集资金投资项目的公告》（编号：2014-065）。 2.支付卡行业安全芯片项目因为公司结合市场环境需求的变化及支付卡行业安全芯片项目的实际运作情况，本着节约成本和经 济效益最大化原则，在项目实际运营过程中，为充分利用内外部资源改变了运作模式，由前期完全自购研发相关设备改成部分 租用。经公司于2015年9月24日召开的第三届董事会第二十六次会议和2015年10月13日召开的2015年第四次临时股东大 会审议通过，将项目终止并将该募投项目截至2015年8月31日的节余募集资金及利息5,202.69万元用于永久补充流动资金。 以上事项详见公司于2015年9月25日刊登于《证券时报》和巨潮资讯网上的《公司关于终止部分募投项目并将相关募集资金 永久补充流动资金的公告》（编号：2015-069）。截至公司将该项目募集资金专户注销时，实际未使用募集资金及利息收入补充 流动资金的金额为5,258.91万元。 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） 年产50万台符合中国人民银行PBOC2.0新标准的金融IC卡POS终端产能建设项目因公司对项目实施方式及地点进行变更， 目前产业园二期建设工程正在开展，但由于工程报建原因进度有所拖延。 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 无 五、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见 中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）对证通电子《2015年度募集资金 存放与使用情况的专项报告》进行了专项审核，并出具了《深圳市证通电子股份 有限公司2015年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》（勤信专字[2016]第1464 号）。报告认为，证通电子董事会编制的《2015年度募集资金存放与使用情况的 专项报告》符合《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》及相关格式指引 和《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》的规定，在所有重大方面公 允反映了公司2015年度募集资金存放与使用的实际情况。 六、保荐机构主要核查工作及核查意见 保荐机构通过资料审阅、现场检查、沟通等多种方式，对公司募集资金的存 放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查内容包括：公司募 集资金存放银行对账单、募集资金使用原始凭证、中介机构相关报告、募集资金 使用情况的相关公告及支持文件、项目进展情况等资料。 经核查，中信建投证券认为：证通电子严格执行了募集资金专户存储制度， 有效执行了三方监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、委托 理财等情形。证通电子董事会编制的《2015年度募集资金存放与使用情况的专 项报告》符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式 指引的规定，在所有重大方面如实反映了证通电子2015年度非公开发行股票募 集资金的存放与使用情况。保荐机构对公司2015年度募集资金存放与使用情况 无异议。 （此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于深圳市证通电子股份有限公 司2015年度募集资金存放和使用情况的核查意见》之签字盖章页） （此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于深圳市证通电子股份有限公 司2014年日常关联交易超过预计金额暨具体执行情况的核查意见》之签字盖章 保荐代表人： 李 波 付 彪 中信建投证券股份有限公司 2016 年4月21日 中财网
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