[公告]证通电子:前次募集资金使用情况鉴证报告
深圳市证通电子股份有限公司 前次募集资金使用情况 鉴证报告 勤信专字【2016】第1526号 中勤万信会计师事务所(特殊普通合伙) 中国 北京 二〇一六年四月 目 录 内容 页次 鉴证报告 1-2 附件：深圳市证通电子股份有限公司前次募 集资金使用情况报告 3-13 中勤万信会计师事务所 地址：北京西直门外大街110号中糖大厦11层 电话：(86-10)68360123 传真：(86-10)68360123-3000 邮编：100044 深圳市证通电子股份有限公司 前次募集资金使用情况鉴证报告 勤信专字【2016】第1526号 深圳市证通电子股份有限公司全体股东： 我们接受委托，对后附的深圳市证通电子股份有限公司(以下简称“证通电 子公司”)编制的截至2015年12月31日止《前次募集资金使用情况报告》进行 鉴证。 一、管理层的责任 按照中国证券监督管理委员会颁布的《关于前次募集资金使用情况报告的规 定》(证监发行字[2007] 500号)编制《前次募集资金使用情况报告》，并保证其 内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏；提供真实、 合法、完整的相关资料以及我们认为必要的其他证据是证通电子管理层的责任。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施鉴证工作的基础上，对证通电子公司编制的《前次募集 资金使用情况报告》发表鉴证意见。 三、工作概述 我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号—历史财务信息审 计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作，该准则要求我们遵守职业道 德守则，计划和实施鉴证工作，以对证通电子编制的《前次募集资金使用情况报 告》是否不存在重大错报获取合理保证。在执行鉴证工作的过程中，我们实施了 包括检查、询问、重新计算等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作 为发表意见提供了合理的基础。 四、鉴证结论 我们认为，证通电子公司编制的《前次募集资金使用情况报告》已按照中国 证券监督管理委员会颁布的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发 行字[2007] 500号)编制，在所有重大方面如实反映了证通电子公司截至2015 年12月31日止前次募集资金的使用情况。 五、对报告使用者和使用目的的限定 本鉴证报告仅供证通电子公司非公开发行股票时使用，不得用作任何其他目 的。我们同意本鉴证报告作为证通电子非公开发行股票的必备文件，随同其他申 报材料一起上报。 中勤万信会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师：肖逸 二○一六年四月二十一日 中国注册会计师：龙哲 深圳市证通电子股份有限公司 前次募集资金使用情况报告 深圳市证通电子股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)根据中国证券监督管理委员 会证监发行字【2007】500号《关于前次募集资金使用情况报告的规定》，现将公司截止2015 年12月31日(以下简称“截止日”)前次募集资金使用情况报告如下： 一、前次募集资金的基本情况 (一) 前次募集资金的数额、资金到账时间 经中国证券监督管理委员会证监许可〔2013〕1195号文核准，并经深圳证券交易所同意， 公司于2013年10月向特定对象非公开发行人民币普通股(A股)股票51,362,745股，发行价为每 股人民币10.20元，募集资金523,899,999.00元，扣除各项发行费用，募集资金净额为 494,853,878.41元。上述募集资金到位情况经立信会计师事务所(特殊普通合伙)进行验证，并 由其出具《验资报告》(信会师报字2013第310518号)。 (二) 前次募集资金在专项账户中的存放情况 截至2015年12月31日，本公司前次募集资金在银行账户的存储情况如下： 单位：人民币万元 银行名称 银行账号 初始存放资金 2015年12月31日 余额 账户类别 中信银行股份有限公司深圳 分行 7442010182100011314 7,119.00 2,095.96 活期存款 招商银行股份有限公司深圳 分行华侨城支行 755901663610904 7,516.00 2,675.15 活期存款 上海浦东发展银行深圳福强 支行 79110155200001821 7,656.00 422.35 活期存款 4,013.20 七天通知存款 宁波银行股份有限公司深圳 分行注3 73010122000857942 5,510.00 已销户 上海银行深圳光明支行 0039296503002189948 9,589.00 604.15 活期存款 503.95 七天通知存款 8,000.00 结构性存款 珠海华润银行股份有限公司 深圳分行 注2 213201016889200001 12,095.39 已销户 合计 49,485.39 18,314.76 注1：前次募集资金总额为人民币52,390.00万元，扣除尚未支付的券商承销佣金及保荐 费2,307.55 万元，主承销商中信建投证券股份有限公司划入本公司募集资金专户金额共计 50,082.45万元；另扣减上市公告书印刷费、审计费、律师费、发行手续费等与发行权益性证 券直接相关的新增外部费用597.06 万元后，本公司募集资金净额为49,485.39万元。 注2：珠海华润银行股份有限公司深圳福田支行已于2014年8月31日将其余额45,463.68 元转入“募集专户上海银行深圳光明支行”，并销户。 注3：宁波银行股份有限公司深圳分行已于2015年10月转出5,258.86万元作为永久性补充 流动资金使用，2015年11月将募集资金专户余额0.05万元转出并销户。 二、前次募集资金实际使用情况说明 (一) 前次募集资金使用情况对照表 前次募集资金使用情况对照表详见本报告附表1。 (二) 前次募集资金实际投资项目变更情况说明 1. 变更部分募集资金投资项目实施地点、实施方式和实施进度 公司于2014年9月29日召开的第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司变更部 分募集资金投资项目的议案》，对年产50万台金融IC卡POS终端产能建设项目、年产6万台惠 农通农村电子商务专用终端产能建设项目进行变更。变更的主要内容为项目的实施地点、实 施方式及实施进度，由原有的在公司产业园一期生产厂房内进行装修改造，变更为在公司产 业园二期建设用地规划新建，同时建设进度进行相应调整，本次新建不需另行购置土地。该 议案经2014年10月15日召开的2014年第四次临时股东大会审议通过，第三届监事会第十四次 会议审议通过，独立董事和保荐机构均发表明确意见，上述事项已经履行信息披露程序。 本次变更的年产50万台金融IC卡POS终端产能建设项目、年产6万台惠农通农村电子商 务专用终端产能建设项目的前期投入，项目变更后仍用于该募投项目。 由于以上两个募投项目由原有的在公司产业园一期生产厂房内进行装修改造，变更为在 公司产业园二期建设用地规划新建，所以年产50万台符合中国人民银行PBOC2.0新标准的金 融IC卡POS终端产能建设项目和年产6万台惠农通农村电子商务专用终端产能建设项目总投 资额分别由9,589万元、7,656万增加至10,124万元、8,086万元，其中拟投入的募集资金金额 与原有计划保持一致，超出部份由公司自行筹措资金解决。 2、终止部分募投项目 公司于2015年9月24日召开的第三届董事会第二十六次会议审议通过了《公司关于终止 部分募投项目并将相关募集资金永久补充流动资金的议案》，鉴于公司支付行业安全芯片项 目的当前进展情况，为提高募集资金使用效率，为公司和股东创造更大利益，经审慎研究， 公司决定终止“支付卡行业安全芯片项目”，并将该募投项目节余的募集资金及利息5,202.69 万元用于永久补充流动资金，该募投项目表实际节余的募集资金及利息是5,258.91万元。该 事项经过第三届监事会第二十三次会议审议通过，独立董事发表明确意见，保荐机构出具核 查意见，并履行了相关的信息披露程序。上述议案已经2015年10月13日召开的2015年第四次 临时股东大会审议通过并实施。 3、前次募集资金项目募集资金变更情况表详见本报告附表2。 (三) 前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明 公司前次募集资金项目的实际投资总额与承诺投资总额的差异内容和原因详见附表1说 明。 (四)前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明 1. 前次募集资金投资项目置换情况说明 截止2013 年10 月31日，公司以自筹资金先期投入募投项目累计金额为41,795,296.54 元。先期投入的自筹资金金额业经立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的信会师报字[2013] 第310530号《关于深圳市证通电子股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》 验证。 2013年11月26日召开的第三届董事会第六次会议审议通过了《关于公司使用募集资金置 换先期投入的议案》并经保荐机构同意，对截至2013年10月31日先期投入募投项目的自筹资 金41,795,296.54元进行置换，并按《中小企业板上市公司募集资金管理细则》相关规定履行 了相关程序。资金置换明细如下： 金额单位：人民币万元 募集资金投资项目 投资总额 募集资金承诺 投资金额 自有资金投入 金额 已置换金额 年产50万台符合中国人民银行PBOC2.0新标 准的金融IC卡POS终端产能建设项目 9,589.00 9,589.00 68.06 68.06 年产3万台自助服务终端产能扩建项目 7,119.00 7,119.00 773.11 773.11 年产 6 万台惠农通农村电子商务专用终端产 能建设项目 7,656.00 7,656.00 研发中心扩建项目 7,516.00 7,516.00 3,011.92 3,011.92 支付卡行业安全芯片项目 5,510.00 5,510.00 326.44 326.44 偿还银行贷款及补充流动资金项目 15,000.00 15,000.00 合计 52,390.00 52,390.00 4,179.53 4,179.53 2. 公司不存在前次募集资金投资项目对外转让的情况。 (五) 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 1. 公司于2013年11月26日召开的第三届监事会第六次会议审议通过了《关于公司使用 部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，该议案经2013年12月13日召开的2013年第五 次临时股东大会审议通过并实施，同意公司使用不超过20,000万元的闲置募集资金暂时补充 流动资金，使用期限不超过6个月，自2013年12月13日起至2014年6月12日止，该款项已于2014 年6月10日前归还。 2. 公司于2014 年5 月26 日召开的第三届董事会第十次(临时)会议审议通过了《关于公 司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司将15,000 万元闲置募集资金 暂时补充流动资金，使用期限自股东大会通过之后并已归还前次补充流动资金次日起不超过 3 个月。该议案经2014年6月13日召开的2014年第二次临时股东大会审议通过并实施，同意 公司使用不超过15,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过3个月，自 2014年6月13日起至2014年9月12日止。该款项已于2014年9月10日前归还。 3. 公司于2014年10月24日召开的第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司使 用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司将不超过14,000万元闲置募集资 金用于暂时补充流动资金，使用期限自股东大会通过之日起不超过6个月。该议案经2014年 11月11日召开的2014年第五次临时股东大会审议通过并实施，同意公司将不超过14,000万元 闲置募集资金用于暂时补充流动资金，使用期限自股东大会通过之日起不超过6个月，自2014 年11月11日起至2015年5月10日止。截止2015年4月24日，公司已将14,000万元暂时补充流动 资金的闲置募集资金全部归还至募集资金专用账户。 4. 公司于2015年4月10日召开的第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司使用 部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过8,600万元闲置募集资金 用于暂时补充流动资金，该议案经2015年4月29日召开的2015年第一次临时股东大会审议通 过并实施，同意公司使用不超过8,600万的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超 过6个月，自2015年4月29日起至2015年10月29日止。截止2015年10月27日，公司已将上述 8,600.00万元暂时补充流动资金的闲置募集资金全部归还至募集资金专用账户。 三、前次募集资金投资项目实现效益情况说明 (一) 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表详见本报告附表3。 (二) 前次募集资金部分投资项目无法单独核算效益的情况说明 公司前次募集资金投资项目中“研发中心扩建项目”，投资金额7,156万元，项目用于建 设公司金融支付信息安全产业研发中心，该项目有助于提升公司自主创新能力和研发水平， 保持公司技术优势地位和核心竞争力，但无法单独核算效益。 公司前次募集资金投资项目中“支付卡行业安全芯片项目”，投资金额5,510万元，项目 用于研发具有自主知识产权的符合PCI和PBOC2.0认证标准的支付卡行业专用安全芯片，该 项目有助于公司利用自主知识产权芯片代替外购芯片，提高经济效益；同时通过在安全芯片 上集成金融支付的专用电路、驱动和算法，缩短公司新产品开发周期，简化生产工艺，提高 产品品质，提高企业的综合竞争能力。公司于2015年10月13日召开2015年第四次临时股东大 会审议通过了《公司关于终止部分募投项目并将相关募集资金永久补充流动资金的议案》， 决定终止“支付卡行业安全芯片项目”，并将该募投项目节余的募集资金及利息5,202.69万元 用于永久补充流动资金。该项目有利于公司改善负债结构，降低资产负债率；减少财务费用， 提高盈利水平，但无法单独核算效益。 公司前次募集资金投资项目中“偿还银行贷款及补充流动资金项目”，投资金额15,000万 元，实际投资金额12,095.39万元。该项目有利于公司改善负债结构，降低资产负债率；减少 财务费用，提高盈利水平，但无法单独核算效益。 (三) 前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%(含20%)以上的情况说明 本公司不存在募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%(含20%)以上的情况。 四、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明 本公司不存前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况。 五、超募资金使用情况 公司不存在超募资金的情况。 六、前次募集资金实际情况与已公开披露的信息对照情况 公司将前次募集资金实际使用情况与各期报告和其他信息披露文件中披露的内容进行 逐项对照，实际情况与披露内容不存在差异。 七、董事会意见 本公司董事会认为，前次募集资金已足额到位，本公司严格按照《深圳证券交易所中小 企业板上市公司规范运作指引》和本公司《募集资金专项存储及使用管理制度》等相关规定 管理募集资金专项账户，合法，有效，且严格履行信息披露义务；募集资金投资项目稳步推 进。 附表1、前次募集资金使用情况对照表 附表2、前次募集资金项目募集资金变更情况表 附表3、前次募集资金投资项目实现效益情况对照表 深圳市证通电子股份有限公司 2016年4月21日 附表1： 前次募集资金使用情况对照表 截至2015年12月31日 编制单位：深圳市证通电子股份有限公司 金额单位：人民币万元 募集资金总额： 52,390.00 已累计使用募集资金总额：32,125.00 变更用途的募集资金总额： 22,428.56 变更用途的募集资金总额比例： 42.81% 各年度使用募集资金总额： 2013年：16,274.92 2014年：2,384.46 2015年：13,465.62 注6 投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额 项目达到预定可使 用状态日期(或截止 日项目完工程度) 序 号 承诺投资项目 实际投资项目 募集前承诺 投资金额 募集后承诺投 资金额 实际投资金 额 募集前承诺投 资金额 募集后承诺投资 金额 实际投资金额 实际投资金额与募 集后承诺投资金额 的差额 1 年产50万台符合中国人 民银行PBOC2.0新标准 的金融IC卡POS终端产 能建设项目 年产50万台符合中国人 民银行PBOC2.0新标准 的金融IC卡POS终端产 能建设项目 9,589.00 9,589.00 876.22 9,589.00 9,589.00 876.22 -8,712.78 2016年9月30日， 注1 2 年产 3 万台自助服务 终端产能扩建项目 年产 3 万台自助服务 终端产能扩建项目 7,119.00 7,119.00 5,209.61 7,119.00 7,119.00 5,209.61 -1,909.39 2015年12月31日， 注2 3 年产 6 万台惠农通农 村电子商务专用终端产 能建设项目 年产 6 万台惠农通农 村电子商务专用终端产 能建设项目 7,656.00 7,656.00 3,263.68 7,656.00 7,656.00 3,263.68 -4,392.32 2016年9月30日， 注1 4 研发中心扩建项目 研发中心扩建项目 7,516.00 7,516.00 5,094.75 7,516.00 7,516.00 5,094.75 -2,421.25 2016年9月30日， 注3 5 支付卡行业安全芯片项 目 支付卡行业安全芯片项 目 5,510.00 326.44 326.44 5,510.00 326.44 326.44 2015年8月31日， 注4 6 偿还银行贷款及补充流 动资金项目 偿还银行贷款及补充流 动资金项目 15,000.00 12,095.39 12,095.39 15,000.00 12,095.39 12,095.39 2013年12月31日， 注5 承诺投资项目小计 52,390.00 44,301.83 26,866.09 52,390.00 44,301.83 26,866.09 -17,435.74 -- 注1：由于项目的实施地点、实施方式由原有的在公司产业园一期生产厂房内进行装修改造，变更为在公司产业园二期建设用地规划新建，项目建设进度进行相应调整； 注2：截止2015年12月31日达到预定可使用状态，达到预期建设目标。由于在项目实施建设过程中，公司本着谨慎节约的原则，在充分考虑建设方案的合理性、实用性的基础 上，尽量减少募投成本，经济、合理地使用募集资金，一定程度上节约了募集资金。公司于2016年4月21日召开的第三届董事会第三十四次会议审议通过拟将该项目结余募集资 金（含利息收入）用于永久补充流动资金，该事项尚待公司股东大会审议通过。 注3：因公司优化建设方案和设备采购方案，给项目的实施进度带来一定的影响。公司于2016年4月21日召开的第三届董事会第三十四次会议审议通过将该项目预计达到可使用 状态的时间计划延期至2016年9月30日。 注4：2015年9月24日公司第三届董事会第二十六次会议审议通过了《关于终止部分募投项目并将相关募集资金永久补充流动资金的议案》，将项目终止并将该募投项目截至2015 年8月31日的节余募集资金及利息5,202.69万元用于永久补充流动资金，该事项已经2015年10月13日公司2015年第四次临时股东大会审议通过；截至本公司将该项目募集资 金专户注销时，实际未使用募集资金及利息收入补充流动资金的金额为5,258.91万元。支付卡行业安全芯片项目募集后承诺投资金额与募集前承诺金额差异主要是由于公司终止实 施该项目。 注5：偿还银行贷款及补充流动资金项目募集后承诺投资金额与募集前承诺投资金额差异主要是由于支付发行相关费用的原因造成的。 注6：2015年度使用募集资金总额及累计投入募集资金总额中，包含公司终止支付卡行业安全芯片项目后，将该项目剩余的募集资金及利息5,258.91万元用于永久补充流动资金。 附表2： 前次募集资金项目募集资金变更情况表 截至2015年12月31日 编制单位：深圳市证通电子股份有限公司 金额单位：人民币万元 变更后的项目 对应的原承诺项目 变更后项目拟投入 募集资金总额(1) 本年度实际投 入金额 截止期末实际累 计投入金额(2) 截止期末投资进度 (3)=(2)/(1) 项目达到预定可 使用状态日期 本年度实现 的效益 是否达到预 计效益 变更后的项目可 行性是否发生重 大变化 年产50万台符合中国 人民银行PBOC2.0新 标准的金融IC卡POS 终端产能建设项目 年产50万台符合中国 人民银行PBOC2.0新 标准的金融IC卡POS 终端产能建设项目 9,589.00 720.85 876.22 9.14% 2016年9月 不适用 否 年产6万台惠农通农村 电子商务专用终端产 能建设项目 年产6万台惠农通农 村电子商务专用终端 产能建设项目 7,656.00 3,263.68 3,263.68 42.63% 2016年9月 不适用 否 永久补充流动资金 支付卡行业安全芯片 项目（非公开发行） 5,183.56 5,258.91 5,258.91 101.45% 不适用 否 合计 22,428.56 9,243.44 9,398.81 － － － － 变更原因、决策程序及 信息披露情况说明 1.年产50万台符合中国人民银行PBOC2.0新标准的金融IC卡POS终端产能建设项目和年产6万台惠农通农村电子商务专用终端产能建设项目变更实施地 点和实施方式的原因系公司将支付产品线作为公司未来重点发展的产品线，有必要重新规划支付产品的生产组织模式，进行生产线的合理化布局，以促进 支付产品线的专业发展，同时，公司产业园目前的工业用地尚余二期建设用地。该事项已经2014年9月29日召开的第三届董事会第十五次会议、2014年 10月15日召开的公司2014年第四次临时股东大会审议通过。以上事项详见公司于2014年9月30日刊登于《证券时报》和巨潮资讯网上的《公司关于公 司变更部分募集资金投资项目的公告》（编号：2014-065）。 2.支付卡行业安全芯片项目因为公司结合市场环境需求的变化及支付卡行业安全芯片项目的实际运作情况，本着节约成本和经济效益最大化原则，在项目实 际运营过程中，为充分利用内外部资源改变了运作模式，由前期完全自购研发相关设备改成部分租用。经公司于2015年9月24日召开的第三届董事会第 二十六次会议和2015年10月13日召开的2015年第四次临时股东大会审议通过，将项目终止并将该募投项目截至2015年8月31日的节余募集资金及利 息5,202.69万元用于永久补充流动资金。以上事项详见公司于2015年9月25日刊登于《证券时报》和巨潮资讯网上的《公司关于终止部分募投项目并将 相关募集资金永久补充流动资金的公告》（编号：2015-069）。截至本公司将该项目募集资金专户未使用募集资金及利息补充流动资金并注销专户手续时，实 际未使用募集资金及利息利息收入为5,258.91万元。 未达到计划进度或预 计收益的情况和原因 年产50万台符合中国人民银行PBOC2.0新标准的金融IC卡POS终端产能建设项目因公司对项目实施方式及地点进行变更，目前产业园二期建设工程正在 开展，但由于工程报建原因进度有所拖延。 变更后的项目可行性 发生重大变化的情况 说明 不适用 附表3： 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表 截至2015年12月31日 编制单位：深圳市证通电子股份有限公司 单位：人民币万元 实际投资项目 截止日投资项目 累计产能利用率 承诺效益 最近三年实际效益 截止日累计实 现效益 是否达到 预计效益 序号 项目名称 2013年 2014年 2015年 1 年产50万台符合中国人民银行PBOC2.0新标 准的金融IC卡POS终端产能建设项目 -- -- -- -- -- -- 注1 2 年产 3 万台自助服务终端产能扩建项目 91.00% -- -- 87.13 2,543.12 2,630.25 注2 3 年产 6 万台惠农通农村电子商务专用终端产 能建设项目 -- -- -- -- 注1 4 研发中心扩建项目 -- -- -- -- 注3 5 支付卡行业安全芯片项目 -- -- -- -- 6 偿还银行贷款及补充流动资金项目 -- -- -- -- 注1：项目为新建项目，尚在建设过程中，预计于2016月9月30日达到预计可使用状态； 注2：项目于2015年12月达到预定可使用状态，承诺效益为达到预定可使用状态后计算，因此本年度未有承诺效益。2014年和2015年，项目改扩建产能逐步增加和释放， 实现效益87.13万元和2,543.12万元； 注3：项目无法单独核算效益，其具体效益情况详见本报告之“三、前次募集资金投资项目实现效益情况说明”之“(二)前次募集资金部分投资项目无法单独核算效益的情况说明”。 中财网
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