[年报]奥特佳:2015年年度报告
奥特佳新能源科技股份有限公司 2015年年度报告全文 奥特佳新能源科技股份有限公司 2015年年度报告 2016年 04月 奥特佳新能源科技股份有限公司 2015年年度报告全文 第一节重要提示、目录和释义 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的 真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和 连带的法律责任。 公司负责人王进飞、主管会计工作负责人吴星宇及会计机构负责人 (会计主 管人员 )姚剑声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议 未亲自出席董事姓名未亲自出席董事职务未亲自出席会议原因被委托人姓名 无无无 本年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺， 能否实现取决于市场状况变化等多种因素，存在不确定性，敬请投资者注意投 资风险。 1、实施重大资产重组收购完成后的整合风险： 2、新能源汽车市场发展不 及预期的风险： 3、重组收购过程中形成的商誉减值风险： 4、汇率波动风险。 公司在本报告第四节 “管理层讨论与分析 ”中公司未来发展的展望部分描述了 公司未来经营中可能面临的风险，敬请广大投资者关注相关内容。 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 奥特佳新能源科技股份有限公司 2015年年度报告全文 目录 \l -_Toc300000084第一节重要提示、目录和释义 ...............................................................................5 第二节公司简介和主要财务指标 ....................................................................................................9 第三节公司业务概要 ........................................................................................................................9 第四节管理层讨论与分析 ..............................................................................................................13 第五节重要事项 ..............................................................................................................................30 第六节股份变动及股东情况 ..........................................................................................................39 第七节优先股相关情况 ..................................................................................................................48 第八节董事、监事、高级管理人员和员工情况 ..........................................................................49 第九节公司治理 ..............................................................................................................................57 第十节财务报告 ..............................................................................................................................63 第十一节备查文件目录 ................................................................................................................176 奥特佳新能源科技股份有限公司 2015年年度报告全文 释义 释义项指释义内容 本公司、公司、上市公司、奥特佳指奥特佳新能源科技股份有限公司 帝奥集团指江苏帝奥控股集团股份有限公司 南京奥特佳指南京奥特佳新能源科技有限公司 空调国际集团指 AITS US Inc、Air International Thermal (Luxembourg) S.à r.l.与 Air International Thermal (Belgium)及其子公司 立信会计师指立信会计师事务所（特殊普通合伙） 富通空调指牡丹江富通汽车空调科技股份有限公司 ISO/TS16949质量管理体系指 世界主要汽车制造商及协会成立的专门机构"国际汽车工作组"在国际 标准化组织 ISO/TC176（质量管理和质量保证技术委员会）的支持下 制定的世界汽车业的综合性质量体系标准，该认证已包含 QS9000和 德国 VDA6.1质量管理体系要求的内容。 ISO14000:2004环境认证指 ISO14000环境管理系列标准是由国际标准化组织 ISO/TC207的环境 管理技术委员会制定，旨在减少环境污染，促进企业和社会的可持续 发展。 涡旋式压缩机指 由一个固定的渐开线涡旋盘和一个呈偏心回旋平动的渐开线运动涡 旋盘组成可压缩容积的压缩机。 电动涡旋式压缩机指 由涡旋式压缩机、驱动电机以及控制器组成，适用于新能源电动车空 调系统中。 HVAC指 暖通空调系统，室内或车内负责暖气、通风及空气调节的系统或相关 设备。 PTC指 动力总成冷却系统，即动力总成（车辆上产生动力，并将动力传递到 路面的一些列零部件组成）附件中的冷却系统。 江苏金飞达服装股份有限公司、金飞达指奥特佳新能源科技股份有限公司变更前的名称 南通金飞达服装有限公司、南通金飞达指公司子公司南通奥源服装有限公司变更后的名称 奥特佳新能源科技股份有限公司 2015年年度报告全文 第二节公司简介和主要财务指标 一、公司信息 股票简称奥特佳股票代码 002239 变更后的股票简称（如有）奥特佳 股票上市证券交易所深圳证券交易所 公司的中文名称奥特佳新能源科技股份有限公司 公司的中文简称奥特佳 公司的外文名称（如有） Aotecar New Energy Technology Co., Ltd. 公司的外文名称缩写（如有） Aotecar 公司的法定代表人王进飞 注册地址江苏省南通高新技术产业开发区文昌路 666号 注册地址的邮政编码 226300 办公地址江苏省南通高新技术产业开发区文昌路 666号 办公地址的邮政编码 226300 公司网址 http://www.aotecar002239.com 电子信箱 aotecar002239@126.com 二、联系人和联系方式 董事会秘书证券事务代表 姓名郑维龙施昱 联系地址 江苏省南通高新技术产业开发区文昌路 666号 江苏省南通高新技术产业开发区文昌路 666号 电话 0513-80169096 0513-80167888 传真 0513-80167999 0513-80167999 电子信箱 zwl510810@126.com formula_shi@sina.com 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露媒体的名称《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点奥特佳新能源科技股份有限公司证券投资部 奥特佳新能源科技股份有限公司 2015年年度报告全文 四、注册变更情况 组织机构代码未变更 公司上市以来主营业务的变化情况（如 有） 公司原主营业务为纺织服装， 2015年公司通过重大资产重组，通用设备制造（汽 车空调压缩机及空调系统）成为公司的主营业务。 历次控股股东的变更情况（如有）未变更 五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称立信会计师事务所（特殊普通合伙） 会计师事务所办公地址上海市南京东路 61号 4楼 签字会计师姓名周铮文、谭红梅 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 □适用 √不适用 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 √适用 □不适用 财务顾问名称财务顾问办公地址财务顾问主办人姓名持续督导期间 广发证券股份有限公司 广州市天河区天河北路大都 会广场 袁海峰、王骞 2015.1-2016.12 六、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □是 √否 2015年 2014年本年比上年增减 2013年 营业收入（元） 2,483,559,999.13 450,001,962.27 451.90% 473,414,788.71 归属于上市公司股东的净利润 （元） 223,284,966.21 11,462,029.73 1,848.04% 54,111,599.83 归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润（元） 195,217,910.97 12,040,171.98 1,521.39% 5,443,839.11 经营活动产生的现金流量净额 （元） 146,103,233.64 52,368,571.70 178.99% -19,022,804.03 基本每股收益（元/股） 0.28 0.03 833.33% 0.13 稀释每股收益（元/股） 0.28 0.03 833.33% 0.13 加权平均净资产收益率 9.00% 1.91% 7.09% 9.40% 2015年末 2014年末本年末比上年末增减 2013年末 总资产（元） 6,695,045,743.17 717,022,764.94 833.73% 810,145,276.09 奥特佳新能源科技股份有限公司 2015年年度报告全文 归属于上市公司股东的净资产 （元） 3,826,158,425.68 630,365,556.95 506.97% 606,243,685.43 七、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □适用 √不适用 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □适用 √不适用 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 八、分季度主要财务指标 单位：元 第一季度第二季度第三季度第四季度 营业收入 125,961,864.79 569,703,943.05 602,354,627.35 1,185,539,563.94 归属于上市公司股东的净利润 2,372,947.63 82,475,818.33 36,802,545.41 101,633,654.84 归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润 2,423,373.09 64,342,355.44 36,305,700.52 92,146,481.93 经营活动产生的现金流量净额 9,577,229.99 59,205,446.49 176,230,172.76 -98,909,615.60 上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异 □是 √否 九、非经常性损益项目及金额 √适用 □不适用 单位：元 项目 2015年金额 2014年金额 2013年金额说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减 值准备的冲销部分） -114,054.39 5,269.83 18,025.71 计入当期损益的政府补助（与企业业务密 切相关，按照国家统一标准定额或定量享 受的政府补助除外） 36,836,526.77 301,000.00 39,976,236.85 报告期主要是公司子 公司取得政府奖励及 补助。 企业取得子公司、联营企业及合营企业的 投资成本小于取得投资时应享有被投资单 位可辨认净资产公允价值产生的收益 19,059,986.77 奥特佳新能源科技股份有限公司 2015年年度报告全文 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -905,928.28 -1,277,997.58 -339,227.30 减：所得税影响额 7,710,906.14 -56,385.50 9,986,423.58 少数股东权益影响额（税后） 38,582.72 -337,200.00 60,837.73 合计 28,067,055.24 -578,142.25 48,667,760.72 - 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 □适用 √不适用 公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益 项目界定为经常性损益的项目的情形。 奥特佳新能源科技股份有限公司 2015年年度报告全文 第三节公司业务概要 一、报告期内公司从事的主要业务 公司原有主营业务为服装（女装）生产、加工与销售，其产品主要销往美国市场。 2015年公司连续实施了两次重大资产的重 组收购， 2015年5月完成了对南京奥特佳新能源科技有限公司100%的股权收购； 2015年9月完成了空调国际集团100%股权收 购。上述两公司分别于2015年5月和2015年10月起纳入本公司的合并报表范围。 南京奥特佳是国内汽车空调压缩机行业的领先企业，是中国汽车工业协会认定的“中国汽车零部件（空调）行业龙头企业”， 是国内最大的涡旋式汽车空调压缩机生产企业，并连续多年获得 “全国百佳优秀汽车零部件供应商”称号，奥特佳商标被评定 为“中国驰名商标”。 2015年度南京奥特佳共生产汽车空调压缩机572万台，比 2014年增长26%，目前在自主品牌乘用车及新 能源汽车用空调压缩机市场占据领先地位。自主品牌乘用车空调压缩机市场占有率超过 50%，其中新能源汽车电动空调压缩 机快速增长，2015年度产量为14.49万台，同比增长351%，国内市场份额超过60%。 空调国际集团主要从事汽车空调系统研发、生产与销售，经过近50年的生产运营，空调国际集团已形成了卓越的研发能力， 积累了强大的客户资源，并总结出了一套成熟有效的运营模式，在热能管理部件、模块的系统全球一级供应商队伍中名列前 茅。同时，在中国市场中，相较于众多的竞争者，空调国际集团具备突出的竞争优势，不仅在研发实力上遥遥领先其他国内 公司，并且在运营模式、产品质量、客户资源等重要方面均保持着难以超越的竞争力。 报告期内，汽车空调压缩机和汽车空调系统业务已成为公司最主要经营业务。 2015年度公司及其子公司共实现营业收入24.8 亿元，比 2014年原服装营务收入4.5亿元增长451%。根据相关会计制度由于合并报表基准日与会计期间的差别，公司报告期 内合并报表实现营业收入24.8亿元，比去年增长451%；营业利润2.2亿元，比上年增长1194%；利润总额25,586.79万元，比 上年增长1495%；归属于上市公司股东的净利润22,328.50万元，比上年增长1848%；每股收益0.28元。 二、主要资产重大变化情况 1、主要资产重大变化情况 主要资产重大变化说明 股权资产 1、公司通过发行股份和支付现金购买资产的方式收购南京奥特佳新能源科技有限 公司 100%股权，通过非同一控制企业合并南京奥特佳，南京奥电和合肥天鹅股权 资产增加，南京奥特佳通过子公司圣游投资以支付现金方式购买空调国际集团 100%股权，通过非同一控制企业合并空调国际集团，南方英特和 AI TTR的股权资 产增加，本年公司投资澳特卡导致股权资产增加。 固定资产 2、公司通过发行股份和支付现金购买资产的方式收购南京奥特佳新能源科技有限 公司 100%股权，通过非同一控制企业合并南京奥特佳及其子公司，导致固定资产 大幅增加，南京奥特佳通过子公司圣游投资以支付现金方式购买空调国际集团 100%股权，通过非同一控制企业合并空调国际集团及其子公司，导致固定资产大幅 增加。 无形资产 3、公司通过发行股份和支付现金购买资产的方式收购南京奥特佳新能源科技有限 公司 100%股权，通过非同一控制企业合并南京奥特佳及其子公司，导致无形资产 大幅增加，南京奥特佳通过子公司圣游投资以支付现金方式购买空调国际集团 100%股权，通过非同一控制企业合并空调国际集团及其子公司，导致无形资产大幅 奥特佳新能源科技股份有限公司 2015年年度报告全文 增加。 在建工程 4、公司通过发行股份和支付现金购买资产的方式收购南京奥特佳新能源科技有限 公司 100%股权，通过非同一控制企业合并南京奥特佳及其子公司，导致在建工程 大幅增加，南京奥特佳通过子公司圣游投资以支付现金方式购买空调国际集团 100%股权，通过非同一控制企业合并空调国际集团及其子公司，导致在建工程大幅 增加。 2、主要境外资产情况 √适用 □不适用 保障资产安境外资产占 资产的具体是否存在重 形成原因资产规模所在地运营模式全性的控制收益状况公司净资产 内容大减值风险 措施的比重 空调国际集 团 非同一控制 下企业合并 13.54亿元 美国、澳大利 亚、泰国 独立运营 538.34万元 22.72%否 三、核心竞争力分析 报告期内，公司通过重资产重组完成了对南京奥特佳新能源科技有限公司和空调国际集团的 100%股权的收购工作，至 此，汽车空调压缩机和汽车空调系统业务成为了公司主营业务。 一、南京奥特佳汽车空调压缩机业务 公司全资子公司南京奥特佳新能源科技有限公司是国内汽车空调压缩机行业的领先企业，是中国汽车工业协会认定的 “中国汽车零部件（空调）行业龙头企业”，是国内最大的涡旋式汽车空调压缩机生产企业，并连续多年获得“全国百佳优秀 汽车零部件供应商”称号，奥特佳商标被评定为“中国驰名商标”。奥特佳目前在自主品牌乘用车及新能源汽车用空调压缩机 市场占据领先地位，国内市场占有率均超过50%。其核心竞争力主要体现在： 1、技术与研发优势 南京奥特佳是经江苏省科技厅、江苏省财政厅、江苏省国税局和江苏省地税局联合认定的高新技术企业。自成立以来， 公司一直从事于汽车空调压缩机的研发和生产，是国内少数能够掌握涡旋式汽车空调压缩机和电动涡旋式汽车空调压缩机生 产技术和生产工艺的企业，是《汽车空调用小排量涡旋压缩机》（ GB/T27942-2011）行业国家标准的起草单位。奥特佳的 技术中心被江苏省经济与信息化委员会等部门认定为江苏省企业技术中心，并被江苏省科技厅、江苏省财政厅认定为江苏省 汽车空调工程研发中心。 2015年10月公司在“汽车用高效电动空调(热泵)压缩机技术关键技术开发与应用”项目上取得中国机 械工业科学技术一等奖，随着目前在新能源汽车（电动汽车）的快速发展，汽车用高效电动空调 (热泵)压缩机技术将有效解 决新能源汽车空调制热功能，大幅提升能效比。公司通过不断的研发积累，奥特佳逐步形成自身的核心技术，目前，奥特佳 拥有专利105项，其中发明专利 17项；其研发的 “混合动力车用电动全封闭涡旋式压缩机 ”、“客车空调用涡旋式压缩机”、“涡 旋式汽车空调压缩机 ”产品被江苏省科技厅评定为高新技术产品。而凭借公司强大的技术研发能力，南京奥特佳具备承担客 户新型空调压缩机项目同步开发的能力，通过与汽车整车厂商建立高效的联动开发体系，保持产品同步开发，提高公司新产 品的开发响应速度，有利于公司新产品市场的开拓，与汽车整车厂商长效合作关系的建立。 2、客户资源优势 汽车空调压缩机生产企业在进入汽车零部件配套体系之前，要通过整车厂商的一系列认证程序。首先，汽车空调压缩 机生产企业需通过ISO/TS16949:2009质量管理体系认证，以保证产品生产处于全面有效的质量管理体系监控之下；其次，新 产品要经过整车厂商的所有认证程序，包括系统审核、现场审核、产品开发、样品功能确认、样品可靠性评估等，整个认证 奥特佳新能源科技股份有限公司 2015年年度报告全文 流程标准严格、程序复杂、时间跨度大，任何环节出现差错都可能延长认证时间。只有经过认证合格的供应商才能进入整车 厂商的配套体系，全部认证过程完成后由整车厂商形成文件备案。为保证汽车质量的稳定性，在没有出现重大质量问题的情 况下，整车厂商不会轻易更换经过认证的供应商。 南京奥特佳凭借较强的技术开发和产品质量优势，持续通过客户的产品认证程序，与国内外知名整车厂商建立了长期 稳定的战略合作配套关系。与公司形成合作关系的主要客户包括通用五菱、比亚迪、奇瑞汽车、吉利汽车、华晨汽车、神龙 汽车、南京依维柯、菲亚特、北汽福田、长春一汽、天津一汽、东南汽车、东风乘用车、名爵汽车、长安汽车、海马汽车等 国内知名汽车厂商以及德尔福（ DELPHI）、法雷奥（ VALEO）等国际一流汽车零部件系统配套商。稳定、优质的客户资源 有效保证了南京奥特佳业务的稳定发展和市场影响力的提升。 3、规模化生产优势 南京奥特佳作为国内最大的汽车空调压缩机生产企业之一， 2015年汽车空调压缩机产品产量达570万台，其中电动压缩 机为14.5万台。规模化的生产能力可以提升公司的竞争优势，主要体现在：首先，大规模专业化生产满足了下游客户对汽车 空调压缩机的多批次、不同批量的弹性需求，巩固了与客户的合作关系，并使公司具备承接客户大订单的能力；其次，在规 模化生产情况下，公司大规模原材料采购可以有效提升公司对上游供应商的议价能力，控制和降低公司原材料采购成本；并 且规模化生产有利于公司减少固定成本的分摊，提升产品的成本优势。 4、产品质量优势 南京奥特佳一贯重视产品质量控制，已建立起全面规范的内部管理制度，并通过了 ISO/TS16949:2009国际汽车供货商 质量体系认证、中国汽车产品认证以及ISO14000:2004环境认证。稳定的产品质量性能是公司与重点客户如通用五菱、比亚 迪、奇瑞汽车、吉利汽车、华晨汽车、北福汽车、神龙汽车以及南京依维柯等汽车厂商保持良好合作的关键。此外，奥特佳 拥有完善先进的产品性能测试设备和完整的、满足国内外汽车整机厂商要求的产品开发和检验标准，可以满足客户日益提高 的试验要求，确保产品的质量和性能。 二、空调国际集团的汽车空调系统业务 空调国际集团经过近 50年的生产运营，已形成了卓越的研发能力，积累了强大的客户资源并总结出了一套成熟有效的 运营模式，在热能管理部件、模块的系统全球一级供应商队伍中名列前茅。同时，在中国市场中，相较于众多的竞争者，空 调国际集团具备突出的竞争优势，不仅在研发实力上遥遥领先其他国内公司，并且在运营模式、产品质量、客户资源等重要 方面均保持着难以超越的竞争力。得益于多年来的项目管理经验与强大的客户网络，空调国际集团在中国市场的影响力将持 续放大。空调国际集团的核心竞争力如下： 1、突出的科研实力 空调国际集团具备系统的研发体系与强大的创造能力，拥有多个经验丰富的工程师，在设计和开发的概念到生产方面 有着出色的成绩。目前，空调国际集团拥有国内外各项专利 38项，其中发明专利5项；公司拥有完整的热能管理系统经验和 专业技术，为全球多个厂商设计和开发了75个以上的完整系统，并已成功量产数百个模块和热交换器部件项目。 2、独特的生产模式 空调国际集团的生产模式可根据资源配置情况灵活调整：（ 1）热交换器的生产采用垂直生产模式，可发挥低人工成本 优势与高容量规模经济效益，并实现物流 +包装的最优化；（ 2）HVAC和PTC装配采用轻资产装配模式，公司拥有多个集成 装配与个卫星装配工厂，充分优化生产并节约物流消耗，实现对客户的最低交货成本，同时可最大化利用全球低人工成本和 供应基地，并且通过标准化的装配和质量运行系统实现统一管理，确保一流质量。 成熟的轻资产制造业务模式已发展成为空调国际集团领先于其他竞争者的核心竞争力，助力公司实现灵活、低成本的 物流和装配，同时保持核心热交换器部件制造的规模经济效益；标准化的装配线和操作程序为可重复性和稳定一致的质量提 供强有力的保障。 3、卓越的运营能力 奥特佳新能源科技股份有限公司 2015年年度报告全文 近50年的经营为空调国际集团积累了丰富的运营经验：首先，空调国际集团遵守全球化的项目管理准则，充分执行并 遵守产品开发和执行系统规定，其 6阶段评审系统严格匹配 QS9000 APQP流程标准并对所有项目实行 KPI管理，能对相关问 题进行及时预警与有效防范；其次，空调国际集团能制定有效的全球采购战略和成本控制流程，并与主要客户实施原材料价 格变动保护机制；最后，空调国际集团持续于专注项目效益与精益生产，致力于通过在各运营工厂中推广精益制造文化以实 现成本与效率的持续改善并确保产品的高质量。 4、丰富的客户资源 空调国际集团凭借卓越的产品设计、稳定的产品质量、强大的周转能力与对市场需求的敏锐捕捉积累了大量优质客户， 包括通用、福特、大众、长安和上汽等，这些核心客户不仅为空调国际集团提供了稳定且庞大的市场需求、带来连续的项目 资源，并且通过相关关系为空调国际集团引入了包括铃木、马自达、雪铁龙在内的一系列新客户。同时，空调国际集团还在 积极开拓与广汽、北汽、塔塔、捷豹、路虎等整车制造商的战略合作，并随着空调国际集团客户渗透进入新的市场，获得了 全球扩张的机遇。 奥特佳新能源科技股份有限公司 2015年年度报告全文 第四节管理层讨论与分析 一、概述 （一）主营业务总体情况 公司原有主营业务为服装（女装）生产、加工与销售。2015年公司连续实施了两次重大资产的重组收购，2015年5月完 成对南京奥特佳新能源科技有限公司100%的股权收购；2015年9月南京奥特佳又完成了空调国际集团100%股权收购。上述 两公司分别于2015年5月和2015年10月起纳入本公司的合并报表。报告期内，汽车空调压缩机、汽车空调系统业务和服装业 务成为公司主要经营业务。 报告期内，根据相关会计制度的规定，由于合并报表基准日与会计期间的差别，公司及其子公司合并报表实际实现营 业收入24.8亿元，比 2014年营业收入 4.5亿元增长 451%；营业利润 2.2亿元，比上年增长 1194%；利润总额 25,586.79万元，比 上年增长1495%；归属于上市公司股东的净利润22,328.50万元，比上年增长1848%；每股收益0.28元。 1、合并报表各主营业务比重分析（单位：元） 收入项目 2015年 2014年同比增减 金额占营业收入比重金额占营业收入比重 汽车空调压缩机 1,603,048,515.35 64.54% 0.00 0.00% 100% 汽车空调系统 374,234,558.43 15.07% 0.00 0.00% 100% 服装（女装） 506,276,925.35 20.39% 447,276,809.67 99.39% 13.19% 主营业务收入合计 2,483,559,999.13 100% 447,276,809.67 99.39% 455.26% 2、各主营业务具体情况： ①汽车空调压缩机业务 2015年度南京奥特佳共生产汽车空调压缩机 572万台，同比增长 26%，销售开票数 533万台，同比增长 20.1%，产品市场 占有率进一步提高，其中新能源汽车电动压缩机产量为 14.49万台，同比增长 351%，对公司利润的贡献快速提升。南京奥特 佳压缩机业务2015年实现收入22.75亿元，同比增长 25.76%净利润3.04亿元，同比增长 31.60%，成为公司最主要的利润来源。 ②空调系统业务 2015年9月，公司以人民币现金约8.57亿元收空调国际集团100%股权，汽车空调系统业务也将成为公司主营业务之一。 2015年度空调国际集团共实现营业收入15亿元。由于在 2015年合并前空调国际集团承担原股东借款利息，以及合并日按照上 市公司注册调整坏账准备估计，净利润受到一定影响，最终审定净利润为3507万元，如不考虑前述两项因素，净利润约为6600 万元。由于合并报表的基准日为 2015年10月1日，报告期内，公司仅合并空调国际集团第四季度的营业收入，按公允价值摊 销后，空调国际集团四季度净利润为538万元。 ③服装业务 服装业务是公司原有的主营业务，主要从事女装的生产与销售，其产品 90%销往美国市场，由于近几年来国内生产成 本的上升及人民币汇率的影响，服装业务一直保持相对稳定，报告期内，公司服装业务实现营业收入 5.06亿元，比去年同期 增长13.19%，净利润2000万元，其净利润占公司2015年合并报表的比重下降约为9%。 总体来说，公司 2015年度各项业务均保持良好的发展趋势，收入和利润保持同步增长。由于报告期内公司连续实施了 三次重组收购事项（包括正在收购的富通空调项目），致使发生的相关中介费用大幅增加，计入报告期损益的中介费用约2500 万元，对当期利润产生一定的影响。 奥特佳新能源科技股份有限公司 2015年年度报告全文 （二）2015年公司主要经营措施 1、积极开拓市场，促进收入稳定增长 2015年南京奥特佳继续坚持以客户为中心，以销售为龙头，积极开拓市场。在保持原有客户通用五菱、比亚迪、奇瑞 汽车、吉利汽车、华晨汽车、神龙汽车、南京依维柯、菲亚特、北汽福田等基本稳定前提下， 2015年度新增一汽、东风汽车、 上汽、长安汽车、广汽六大汽车集团等知名客户。自主品牌乘用车空调压缩机市场占有率超过 50%，龙头和领先地位得到进 一步巩固。新能源汽车电动空调压缩机快速增长，2015年度产量为14.49万台，同比增长351%，国内市场份额超过60%。 2、扩大和提升产能 为了不断满足订单持续增长的需要，解决产能瓶颈问题，公司采取的措施是：一方面增加资金投入，2015年度累计 投入20989万元（包括募集资 7153.79万元），在安徽滁州和安徽马鞍山子公司建立新的生产线及其配套设施。在保证公司主 要产品涡旋压缩机产能稳定增长的同时，电动压缩机和活塞压缩机的产能快速提升。至 2015年末，新能源汽车电动空调压缩 机和新增活塞压缩机的产能均达到年产30万台。另一方面，公司从2015年初开始逐步将原来生产车间的两班制全部调整为三 班制，有效解决了建设周期与订单交货期之间的矛盾。 3、加强技术研发，提高核心竞争力 南京奥特佳能够保持 15年持续稳定高速发展，市场份额不断壮大靠的是企业的核心竞争力。要保持这种竞争优势就必 须在技术研发上持续投入，以保证产品质量的稳定，不断开发符合汽车空调发展趋势的新产品。 2015年10月公司在“汽车用 高效电动空调 (热泵 )压缩机技术关键技术开发与应用 ”项目上取得中国机械工业科学技术一等奖，这是科学界和行业内对此 项技术的肯定，目前公司已取得此项技术相关方面的专利。随着目前新能源汽车（电动汽车）的快速发展，汽车用高效电 动空调(热泵)压缩机技术将有效解决新能源汽车空调制热功能，大幅提升能效比，这将有利于增强公司核心竞争力及产品的 市场竞争力。 4、进一步扩张产业链，提高产品附加值 2015年9月，公司以约8.57亿元现金收购了空调国际集团之100%股权。空调国际集团主要从事汽车空调系统的开发、 生产与销售，专注于为乘用车和商用车整车制造商提供热能管理部件、模块和系统的全球一级供应商，主要产品包括 HVAC（暖通空调系统）、发动机冷却系统和电动车热能管理系统。其产品与子公司南京奥特佳汽车空调压缩机成为上下游关系。 2015年12月，公司决定再次通过重大资产重组收购牡丹江富通汽车空调科技股份有限公司 88.01%股权。富通空调同为 汽车空调压缩机行业的领先者，从产品技术角度，富通空调主要生产摇盘式变排量压缩机、斜盘式变（定）排量压缩机等产 品，具有成本低，效率高的特点；南京奥特佳的主要产品为涡旋式压缩机，因此富通空调与奥特佳的主要产品适用车型存在 一定的互补性。未来可以进一步提升奥特佳在汽车空调压缩机行业的市场份额，进一步完善技术及产品线，巩固公司行业龙 头地位。目前此项目已报送中国证监会审核。 进一步延伸产业链，提高产品附加值，是符合公司的战略发展方向。 二、主营业务分析 1、概述 参见“管理层讨论与分析”中的“一、概述”相关内容。 2、收入与成本 （1）营业收入构成 单位：元 奥特佳新能源科技股份有限公司 2015年年度报告全文 2015年 2014年 同比增减 金额占营业收入比重金额占营业收入比重 营业收入合计 2,483,559,999.13 100% 450,001,962.27 100% 451.90% 分行业 机械制造 1,977,283,073.78 79.61% 0.00 0.00% 100.00% 服装行业 506,276,925.35 20.39% 447,276,809.67 99.39% 13.19% 矿业 0.00 0.00% 2,725,152.60 0.61% -100.00% 分产品 汽车空调压缩机 1,603,048,515.35 64.54% 0.00 0.00% 100.00% 汽车空调系统 374,234,558.43 15.07% 0.00 0.00% 100.00% 服装（女装） 506,276,925.35 20.39% 447,276,809.67 99.39% 13.19% 矿业 0.00 0.00% 2,725,152.60 0.61% -100.00% 分地区 国内 2,109,325,440.70 84.93% 55,563,270.05 12.35% 3,696.26% 国外 374,234,558.43 15.07% 394,438,692.22 87.65% -5.12% （2）占公司营业收入或营业利润 10%以上的行业、产品或地区情况 √适用 □不适用 单位：元 营业收入营业成本毛利率 营业收入比上年 同期增减 营业成本比上年 同期增减 毛利率比上年同 期增减 分行业 机械制造 1,977,283,073.78 1,428,139,843.98 27.77% 100.00% 100.00% 27.77% 服装行业 506,276,925.35 434,471,015.78 14.18% 13.19% 15.68% -1.85% 分产品 汽车空调压缩机 1,603,048,515.35 1,095,628,263.27 31.65% 100.00% 100.00% 31.65% 汽车空调系统 374,234,558.43 332,511,580.71 11.15% 100.00% 100.00% 11.15% 服装（女装） 506,276,925.35 434,471,015.78 14.18% 13.19% 15.68% -1.85% 分地区 国内 2,109,325,440.70 1,530,099,279.05 27.46% 3,696.26% 3,182.71% 11.35% 国外 374,234,558.43 332,511,580.71 11.15% -5.12% 0.13% -4.66% 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 1年按报告期末口径调整后的主营业务数据 □适用 √不适用 奥特佳新能源科技股份有限公司 2015年年度报告全文 （3）公司实物销售收入是否大于劳务收入 √是 □否 行业分类项目单位 2015年 2014年同比增减 销售量万台 533.24 0 100.00% 汽车空调压缩机生产量万台 572.38 0 100.00% 库存量万台 130.6 0 100.00% 销售量万件 397.43 0 100.00% 汽车空调系统生产量万件 364.89 0 100.00% 库存量万件 30.88 0 100.00% 销售量万件 1,104.83 968.49 14.08% 服装生产量万件 1,098.72 965.24 13.83% 库存量万件 8.57 7.76 10.44% 相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 √适用 □不适用 2015年公司分别收购了南京奥特佳和空调国际集团100%股权，上述两公司分别于2015年5月和2015年10月起纳入本公司的合 并报表范围。报告期内，公司新增汽车空调压缩机、汽车空调系统两大主营业务。 （4）公司已签订的重大销售合同截至本报告期的履行情况 □适用 √不适用 （5）营业成本构成 产品分类 产品分类 单位：元 产品分类项目 2015年 2014年 同比增减 金额占营业成本比重金额占营业成本比重 汽车空调压缩机原材料 827,165,482.02 44.58% 0.00 0.00% 44.58% 汽车空调压缩机人工工资 125,163,197.94 6.75% 0.00 0.00% 6.75% 汽车空调压缩机制造费用 136,046,954.28 7.33% 0.00 0.00% 7.33% 汽车空调系统原材料 297,597,864.74 16.04% 0.00 0.00% 16.04% 汽车空调系统人工工资 17,390,355.67 0.94% 0.00 0.00% 0.94% 汽车空调系统制造费用 17,523,360.30 0.95% 0.00 0.00% 0.95% 服装（女装）原材料 211,957,442.43 11.42% 186,668,461.08 49.29% -37.87% 服装（女装）人工工资 138,596,254.23 7.47% 119,682,001.52 31.60% -24.13% 奥特佳新能源科技股份有限公司 2015年年度报告全文 服装（女装）制造费用 83,917,319.12 4.52% 69,243,488.94 18.29% -13.77% 金精粉原材料 0.00 0.00% 2,645,963.21 0.70% -0.70% 金精粉人工工资 0.00 0.00% 126,400.00 0.03% -0.03% 金精粉制造费用 0.00 0.00% 322,652.04 0.09% -0.09% 合计 1,855,358,230.73 100.00% 378,688,966.79 100.00% 说明 （6）报告期内合并范围是否发生变动 √是 □否 2015年公司连续实施了两次重大资产的重组收购，2015年5月完成了对南京奥特佳100%的股权收购；2015年9月完成了空调 国际集团100%股权收购。上述两公司分别于2015年5月和2015年10月起纳入本公司的合并报表范围。 （7）公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况 √适用 □不适用 公司原有主营业务为服装（女装）生产、加工与销售，其产品主要销往美国市场，2014年业务收入4.5亿元，2015年业务收 入4.9亿元。 2015年公司连续实施了两次重大资产重组收购， 2015年5月完成了对南京奥特佳100%的股权收购； 2015年9月完 成了空调国际集团100%股权收购。南京奥特佳其主要业务是汽车空调压缩机的生产与销售，空调国际集团主要从事汽车空 调系统研发、生产与销售。报告期内，合并报表主营业务收入为 24.8亿元，其中来源于汽车空调压缩机和汽车空调系统的收 入为19.9亿元，占公司总收入80.24%，其净利润约占公司净利润总额91%。 （8）主要销售客户和主要供应商情况 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 743,099,244.55 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例 31.72% 公司前 5大客户资料 序号客户名称销售额（元）占年度销售总额比例 1第一名 386,858,098.33 16.51% 2第二名 105,193,730.50 4.49% 3第三名 90,280,633.92 3.85% 4第四名 81,226,084.59 3.47% 5第五名 79,540,697.21 3.40% 合计 -743,099,244.55 31.72% 主要客户其他情况说明 □适用 √不适用 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元） 480,978,274.09 奥特佳新能源科技股份有限公司 2015年年度报告全文 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例 32.81% 公司前 5名供应商资料 序号供应商名称采购额（元）占年度采购总额比例 1第一名 138,985,685.77 9.48% 2第二名 84,811,226.99 5.79% 3第三名 83,703,752.14 5.71% 4第四名 78,174,806.07 5.33% 5第五名 95,302,803.12 6.50% 合计 -480,978,274.09 32.81% 主要供应商其他情况说明 □适用 √不适用 3、费用 单位：元 2015年 2014年同比增减重大变动说明 销售费用 103,854,086.50 15,746,823.73 559.52% 报告期内因公司实施重大资产重组 收购，合并范围增加了南京奥特佳和 空调国际集团。 管理费用 278,229,435.91 48,651,900.08 471.88% 报告期内因公司实施重大资产重组 收购，合并范围增加了南京奥特佳和 空调国际集团。 财务费用 10,148,109.73 -5,161,722.58 296.60% 报告期内因公司实施重大资产重组 收购，合并范围增加了南京奥特佳和 空调国际集团。 4、研发投入 √适用 □不适用 公司投入研发费用主要是进行新产品开发、技术创新和技术升级。至2015年末，公司及子公司共拥有各项专利143项，其中 专利发明专22项， 2015年度新取得发明专利6项， 2015年10月公司在“汽车用高效电动空调(热泵)压缩机技术关键技术开发与 应用”项目上获得中国机械工业科学技术一等奖。公司长期持续地研发投入产生的新产品、新技术成为公司业务不断扩张、 产品市场占有率不断提高的关键因素，也是增强公司核心竞争力的重要内容。 公司研发投入情况 2015年 2014年变动比例 研发人员数量（人） 56 0 100.00% 研发人员数量占比 0.84% 0.00% 100.00% 研发投入金额（元） 80,097,697.60 0.00 100.00% 奥特佳新能源科技股份有限公司 2015年年度报告全文 研发投入占营业收入比例 3.23% 0.00% 100.00% 研发投入资本化的金额（元） 5,192,671.26 0.00 100.00% 资本化研发投入占研发投入 的比例 6.48% 0.00% 100.00% 研发投入总额占营业收入的比重较上年发生显著变化的原因 √适用 □不适用 2015年公司连续实施了两次重大资产重组，收购了南京奥特佳及空调国际集团100%股权，南京奥特佳及空调国际集团主要 从事汽车空调压缩机和汽车空调系统的研发、生产和销售。公司以前年度主要从事传统服装业务的生产与加工，本年度发生 的研发投入均与汽车空调压缩机和汽车空调系统相关。 研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明 □适用 √不适用 5、现金流 单位：元 项目 2015年 2014年同比增减 经营活动现金流入小计 2,389,253,154.55 594,901,090.26 301.62% 经营活动现金流出小计 2,243,149,920.91 542,532,518.56 313.46% 经营活动产生的现金流量净额 146,103,233.64 52,368,571.70 178.99% 投资活动现金流入小计 19,349,678.83 188,040,285.20 -89.71% 投资活动现金流出小计 1,203,976,080.43 13,449,452.11 8,851.86% 投资活动产生的现金流量净额 -1,184,626,401.60 174,590,833.09 -778.52% 筹资活动现金流入小计 1,680,114,170.78 0.00 100.00% 筹资活动现金流出小计 470,177,607.40 6,030,000.00 7,697.31% 筹资活动产生的现金流量净额 1,209,936,563.38 -6,030,000.00 20,463.79% 现金及现金等价物净增加额 171,006,822.92 221,640,860.03 -22.85% 相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明 √适用 □不适用 报告期内因公司实施重大资产重组收购，合并范围增加了南京奥特佳和空调国际集团。 报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 □适用 √不适用 三、非主营业务分析 √适用 □不适用 单位：元 金额占利润总额比例形成原因说明是否具有可持续性 投资收益 7,298,284.33 2.85%主要为合营企业分利具有可持续性 奥特佳新能源科技股份有限公司 2015年年度报告全文 公允价值变动损益 680,333.18 0.27%远期外汇合同不具有可持续性 资产减值 11,475,969.53 4.49% 根据信用风险特征、资产质 量情况计提的减值准备 不具有可持续性 营业外收入 37,278,844.02 14.57% 主要为收到的政府补助计入 当期损益 不具有可持续性 营业外支出 1,737,745.68 0.68%主要为处置固定资产不具有可持续性 四、资产及负债状况分析 1、资产构成重大变动情况 单位：元 2015年末 2014年末 比重增减重大变动说明 金额 占总资产比 例 金额 占总资产比 例 货币资金 596,375,166.80 8.91% 394,276,324.77 54.99% -46.08% 报告期内因公司实施重大资产重组 收购，合并范围增加了南京奥特佳和 空调国际集团，资产总体结构发生较 大变化。 应收账款 984,473,202.12 14.70% 106,191,662.68 14.81% -0.11% 存货 686,015,884.86 10.25% 48,952,373.05 6.83% 3.42% 长期股权投 资 126,495,648.27 1.89% 1.89% 固定资产 862,389,189.94 12.88% 126,357,828.24 17.62% -4.74% 在建工程 80,488,570.04 1.20% 1.20% 短期借款 588,072,858.79 8.78% 8.78% 长期借款 468,200,000.00 6.99% 6.99% 2、以公允价值计量的资产和负债 □适用 √不适用 五、投资状况分析 1、总体情况 √适用 □不适用 报告期投资额（元）上年同期投资额（元）变动幅度 3,500,000,000.00 0.00 0.00% 奥特佳新能源科技股份有限公司 2015年年度报告全文 2、报告期内获取的重大的股权投资情况 √适用 □不适用 单位：元 被投资 公司名 称 主要业 务 投资方 式 投资金 额 持股比 例 资金 来源 合作 方 投资 期限 产品 类型 截至 资产 负债 表日 的进 展情 况 预计 收益 本期投 资盈亏 是否 涉诉 披露 日期 （如 有） 披露索引（如有） 南京奥 特佳新 能源科 技有限 公司 汽车空 调压缩 机的生 产和销 售 收购 2,650,0 00,000. 00 100.00 % 发行 股份 无长期股权 已完 成收 购 162,00 0,000. 00 227,627, 643.97 否 2016 年 05 月 11 日 关于发行股份及支 付现金购买资产并 募集配套资金暨关 联交易之标的资产 过户完成公告，巨 潮资讯网 （http://www.cninfo .com.cn） 空调国 际集团 汽车空 调系统 的开 发、生 产和销 售 收购 850,00 0,000.0 0 100.00 % 银行 借款 和自 筹资 金 无长期股权 已完 成收 购 18,885 ,000.0 0 13,500,0 00.00 否 2015 年 10 月 09 日 关于完成 AITS US Inc.、Air International Thermal (Luxembourg) S.à r.l.与 Air International Thermal (Belgium) 股权交割的公告， 巨潮资讯网 （http://www.cninfo .com.cn） 合计 -- 3,500,0 00,000. 00 -- - - - - 180,88 5,000. 00 241,127, 643.97 -- - 3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况 □适用 √不适用 4、以公允价值计量的金融资产 □适用 √不适用 奥特佳新能源科技股份有限公司 2015年年度报告全文 5、募集资金使用情况 √适用 □不适用 （1）募集资金总体使用情况 √适用 □不适用 单位：万元 募集年份募集方式 募集资金 总额 本期已使 用募集资 金总额 已累计使 用募集资 金总额 报告期内 变更用途 的募集资 金总额 累计变更 用途的募 集资金总 额 累计变更 用途的募 集资金总 额比例 尚未使用 募集资金 总额 尚未使用 募集资金 用途及去 向 闲置两年 以上募集 资金金额 2008年 IPO公开 募集 32,778.37 9,742.86 32,778.37 9,742.86 15,744.96 48.03% 0 募集资金 已使用完 毕 0 2015年 重组配套 募集 71,643.07 46,903.8 46,903.8 24,739.27 按计划进 度投入原 募投项目 0 合计 -104,421.44 56,646.66 79,682.17 9,742.86 15,744.96 48.03% 24,739.27 -0 募集资金总体使用情况说明 注：上述募集资金总额包括募集资金产生的利息收入。 （2）募集资金承诺项目情况 √适用 □不适用 单位：万元 承诺投资项目和超募 资金投向 是否已变 更项目 (含部分 变更) 募集资金 承诺投资 总额 调整后投 资总额 (1) 本报告期 投入金额 截至期末 累计投入 金额(2) 截至期末 投资进度 (3)＝ (2)/(1) 项目达到 预定可使 用状态日 期 本报告期 实现的效 益 是否达到 预计效益 项目可行 性是否发 生重大变 化 承诺投资项目 金飞达 530万件（套） 中高档服装生产线扩 建项目 是 10,637.2 10,637.2 0.25 11,628.45 109.32% 2013年 01月 01 日 -643.2否否 增资金飞利用于 390 万件（套）中高档服装 生产线扩建项目 是 8,015.8 9,742.61 9,742.61 9,742.61 100.00%是是 增资金飞盈用于 120 万件（套）中高档服装 生产线扩建项目 是 5,765.38 6,002.1 6,002.1 100.00% 2010年 06月 30 日 556.79是否 奥特佳新能源科技股份有限公司 2015年年度报告全文 现金购买南京奥特佳 新能源科技有限公司 15%股权 否 39,750 39,750 39,750 39,750 100.00% 2015年 05月 13 日 2,988.81是否 年产 200万台新型压 缩机工程项目 否 10,000 10,000 6,266.15 6,266.15 62.66%否否 年产 100万台电控压 缩机工程项目 否 7,000 7,000 0.00%否否 年产 30万台电动压缩 机工程项目 否 7,000 7,000 0.00%否否 年产 20万台新能源汽 车空调用电动压缩机 装配线项目 否 8,000 8,000 887.64 887.64 11.10%否否 承诺投资项目小计 -96,168.38 98,131.91 56,646.65 74,276.95 -- 2,902.4 -- 超 募资金投向 无 补充流动资金（如有） -5,405.21 5,405.21 5,405.21 -- - - 超 募资金投向小计 -5,405.21 5,405.21 5,405.21 -- - - 合 计 -101,573.5 9 103,537.1 2 56,646.65 79,682.16 -- 2,902.4 -- 未 达到计划进度或预 计收益的情况和原因 （分具体项目） 一、金飞达 530万件(套)中高档服装生产线扩建项目累计实现效益未达到预计效益，主要原因是：（一） 2008年 5月下旬公司募集资金到位后，国内建筑材料和生产设备的价格都处在历史高位，并开始展 现逐步下降的趋势。（二）公司产品 95%以上产品销往美国市场，自金融危机爆发以来，美国服装 消费市场持续低迷，致使公司产品订单大幅下滑，2009年度公司订单数量比 2008年下降约 40%， 2010年度随着国内成本快速上升，加上招工难及人民币升值等不利因素，使得收入增长缓慢。二、 增资金飞盈用于 120万件（套）中高档服装生产线扩建项目变更为对全资子公司金飞达(毛里求斯) 有限公司增资，变更后项目预计年均效益为 455.00万元，自 2010年 7月开始产生效益，该项目累 计实现效益未达到预计效益，主要原因是：（一）公司募集资金到位后，国内建筑材料和生产设备的 价格都处在历史高位，并开始展现逐步下降的趋势。（二）公司产品 95%以上产品销往美国市场， 自金融危机爆发以来，美国服装消费市场持续低迷，致使公司产品订单大幅下滑， 2009年度公司订 单数量比 2008年下降约 40%，2010年度随着国内成本快速上升，加上招工难及人民币升值等不利 因素，使得收入增长缓慢。 项目可行性发生重大 变化的情况说明 公司 2008首发 IPO完成后，因金融危机影响，市场环境发生了变化，募投项目“增资金飞利用于 390 万件（套）中高档服装生产线扩扩建项目 ”至今未实施。而目前总体服装生产能力能够满足订单需求， 无需再扩大生产能力，故公司决定终止增资金飞利用于 390万件（套）中高档服装生产线扩扩建项 目。公司 2015年第二次临时股东大会决定将增资金飞利用于 390万件（套）中高档服装生产线扩建 项目的募集资金变更为永久性流动资金。 超募资金的金额、用途 及使用进展情况 不适用 募集资金投资项目实不适用 奥特佳新能源科技股份有限公司 2015年年度报告全文 施地点变更情况 募集资金投资项目实 施方式调整情况 不适用 适用 募集资金投资项目先 期投入及置换情况 2015年 10月 8日，根据第三届董事会第二十七次会议决议，公司审议通过了《关于使用募集资金 置换预先投入募投项目自有资金的议案》，公司使用募集资金人民币 69,292,868.35元置换自 2014年 12月 20日至 2015年 9月 15日止预先已投入募投项目的自有资金。 用闲置募集资金暂时不适用 补充流动资金情况 项目实施出现募集资不适用 金结余的金额及原因 尚未使用的募集资金 用途及去向 存放在募集资金专户。 募集资金使用及披露 中存在的问题或其他 情况 无 （3）募集资金变更项目情况 √适用 □不适用 单位：万元 变更后的项 目 对应的原承 诺项目 变更后项 目拟投入 募集资金 总额(1) 本报告 期实际 投入金 额 截至期末实 际累计投入 金额(2) 截至期末投 资进度 (3)=(2)/(1) 项目达到预 定可使用状 态日期 本报告期实 现的效益 是否达到预 计效益 变更后的项 目可行性是 否发生重大 变化 对全资子公 司金飞达(毛 里求斯)有限 公司增资 增资金飞盈 用于 120万件 （套）中高档 服装生产线 扩建项目 4,134.15 4,134.15 100.00% 2010年 06 月 30日 556.79否否 永久性补充 流动资金 增资金飞盈 用于 120万件 （套）中高档 服装生产线 扩建项目 1,867.95 1,867.95 100.00%是否 永久性补充 流动资金 增资金飞利 用于 390万件 9,742.61 9,742.61 9,742.61 100.00%是是 奥特佳新能源科技股份有限公司 2015年年度报告全文 （套）中高档 服装生产线 扩建项目 永久性补充 流动资金 金飞达 530万 件（套）中高 档服装生产 线扩建项目 0.25 0.25 0.25 100.00%是否 合计 -15,744.96 9,742.86 15,744.96 -- 556.79 -- 变 更原因、决策程序及信息披露情况说 明(分具体项目) 一、增资金飞盈用于 120万件（套）中高档服装生产线扩建项目变更原因：（一） 公司产品 95%以上产品销往美国市场，自金融危机爆发以来，美国服装消费市场 持续低迷，致使公司产品订单大幅下滑， 2009年度公司订单数量比 2008年下降约 40%，目前订单数量虽然处于回升过程中，但因受价格因素影响，仍未达到原来所 预想的状况，如快速大幅扩大产能必定给公司带来较大的风险。（二）南通金飞利 服装有限公司和南通金飞盈服装有限公司均为合资企业，原计划募集项目金飞利 （390万件）和金飞盈（120万件）中高档服装生产线实施时，外方股东香港永天 有限公司应同比例增资，因多种因素香港永天无意愿继续增资，公司必须先解决香 港永天有限公司持有金飞利和金飞盈 25%的股权，本项目变更后的资金主要是对 本公司全资子公司金飞达（毛里求斯）有限公司增资，增资后用于收购香港永天有 限公司持有的南通金飞利服装有限公司、南通金飞祥服装有限公司、南通金飞盈服 装有限公司、南通奥源服装有限公司 25%的股权，使其成为本公司实质上的全资 子公司。决策程序及信息披露情况： 2010年 5月 21日，公司 2009年度股东 大会审议通过的《关于公司变更部分募集资金投向的议案》。二、增资金飞利用于 390万件（套）中高档服装生产线扩建项目变更原因：（一）公司 2008首发 IPO完 成后，因金融危机影响，市场环境发生了变化，募投项目“增资金飞利用于 390万 件（套）中高档服装生产线扩扩建项目”至今未实施。而目前总体服装生产能力能 够满足订单需求，无需再扩大生产能力，故公司决定终止增资金飞利用于 390万件 （套）中高档服装生产线扩扩建项目。（二）公司 2015年 5月通过重大资产重组完 成对南京奥特佳新能源科技有限公司 100%股权收购。奥特佳主要从事汽车空调压 缩机的生产与销售，2014年度实现销售收入 18.67亿元，净利润 2.31亿元，其利 润将占公司合并报表净利润 95%，成为公司的主营业务。目前奥特佳有银行借款 约 3.6亿元，但生产经营形势良好，产能严重不足。将首发 IPO募集资金项目投资 剩余资金变更为永久性补充流动资金，将有利于公司主营业务的发展。决策程序及 信息披露情况：公司 2015年 6月 24日第三届董事会第二十二次会议、2015年 7 月 20日的 2015年第二次临时股东大会会议决议，通过了《关于变更首发部分募集 资金用途的议案》。三、金飞达 530万件（套）中高档服装生产线扩建项目变更原 因：公司 2015年 5月通过重大资产重组完成对南京奥特佳新能源科技有限公司 100%股权收购。奥特佳主要从事汽车空调压缩机的生产与销售， 2014年度实现销 售收入 18.67亿元，净利润 2.31亿元，其利润将占公司合并报表净利润 95%，成 为公司的主营业务。目前奥特佳有银行借款约 3.6亿元，但生产经营形势良好，产 能严重不足。公司将首发 IPO募集资金项目投资剩余资金变更为永久性补充流动 资金，将有利于公司主营业务的发展。决策程序及信息披露情况：公司 2015 年 6月 24日第三届董事会第二十二次会议、 2015年 7月 20日的 2015年第二次临 时股东大会会议决议，通过了《关于变更首发部分募集资金用途的议案》。 奥特佳新能源科技股份有限公司 2015年年度报告全文 未达到计划进度或预计收益的情况和原 因(分具体项目) 对全资子公司金飞达(毛里求斯)有限公司增资的预计年均效益为 455.00万元，自 2010年 7月开始产生效益，该项目截止日累计实现效益未达到预计效益，主要原 因是：（一）公司募集资金到位后，国内建筑材料和生产设备的价格都处在历史高 位，并开始展现逐步下降的趋势。（二）公司产品 95%以上产品销往美国市场，自 金融危机爆发以来，美国服装消费市场持续低迷，致使公司产品订单大幅下滑， 2009 年度公司订单数量比 2008年下降约 40%，2010年度随着国内成本快速上升，加上 招工难及人民币升值等不利因素，使得收入增长缓慢。 变更后的项目可行性发生重大变化的情 况说明 公司 2008首发 IPO完成后，因金融危机影响，市场环境发生了变化，募投项目 “增 资金飞利用于 390万件（套）中高档服装生产线扩扩建项目”至今未实施。而目前 总体服装生产能力能够满足订单需求，无需再扩大生产能力，故公司决定终止增资 金飞利用于 390万件（套）中高档服装生产线扩扩建项目。公司 2015年第二次临 时股东大会决定将增资金飞利用于 390万件（套）中高档服装生产线扩建项目的募 集资金变更为永久性流动资金。 六、重大资产和股权出售 1、出售重大资产情况 □适用 √不适用 公司报告期未出售重大资产。 2、出售重大股权情况 □适用 √不适用 七、主要控股参股公司分析 √适用 □不适用 主要子公司及对公司净利润影响达 10%以上的参股公司情况 单位：元 公司名称公司类型主要业务注册资本总资产净资产营业收入营业利润净利润 南通金飞利服43,754,246 2,670,637. 1,295,223. 子公司服装生产82万美元 45,168,182.54 970,415.86 装有限公司.16 50 14 南通金飞祥服150,087,497.9 106,595,13 232,230,78 21,212,215 15,866,154. 子公司服装生产600万美元 装有限公司5 5.78 8.14 .50 38 南通金飞盈服35,863,684 125,848,20 4,890,697. 3,965,067.2 子公司服装生产30万美元 54,398,859.03 装有限公司.40 7.37 24 6 金飞达（毛里求 斯）有限公司 子公司投资贸易780万美元 100,072,707.2 1 65,247,696 .13 211,476,14 4.01 15,899,784 .36 15,899,784. 36 南通金飞达服11,823,708 57,216,202 2,073,162. 1,470,035.2 子公司服装生产50万美元 37,280,084.88 装有限公司.12 .34 67 3 奥特佳新能源科技股份有限公司 2015年年度报告全文 西藏奥特佳投股权投资； 子公司3000万元 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 资有限公司投资管理 新能源技术 南京奥特佳新 开发、制造、4,862,070,442 2,089,660, 2,648,872, 296,968,63 285,648,491 能源科技有限子公司100000万元 销售无氟环.05 354.54 518.22 3.36 .76 公司 保制冷产品 报告期内取得和处置子公司的情况 √适用 □不适用 公司名称报告期内取得和处置子公司方式对整体生产经营和业绩的影响 南京奥特佳新能源科技有限公司 公司通过重大资产重组发行股份收购取 得南京奥特佳 100%股权 报告期内汽车空调压缩机的生产和销售 已成为公司的主营业务，南京奥特佳对 公司净利润的贡献超过 90%。 主要控股参股公司情况说明 2015年5月公司通过重大资产重组以发行股份方式收购了南京奥特佳100%的股权；2015年9月南京奥特佳又以现金约8.57亿 元完成了空调国际集团100%股权收购工作。上述两公司分别于 2015年5月和2015年10月起纳入本公司的合并报表，至此，汽 车空调压缩机和汽车空调系统业务成为公司最主要经营业务。报告期内，合并报表中来源于汽车空调压缩机和汽车空调系统 业务收入为19.94亿元，占公司总收入80.27%，净利润约2.03亿元，占公司总净利润的90%。 八、公司控制的结构化主体情况 □适用 √不适用 九、公司未来发展的展望 （一）整体经营环境状况 公司通过重组收购，汽车空调压缩机和汽车空调系统业务已成为公司当前的主营业务。 近年来随着国内经济快速增长及国内汽车产销规模的快速扩大，我国已成为全球最大的汽车生产和销售国；汽车空调 压缩机及空调系统产业也随着汽车工业的增长而快速发展。 2015年中国汽车产销量分别为2450万辆和2459万辆，实现同比增 长3.25%和4.68%，其中自主品牌乘用车增长 15.3%，新能源汽车销售 38万辆，同比增长 400%。2015年度汽车工业总体呈现 平稳增长，但增速明显下降。我们预计 2016年汽车工业总体上仍保持相对平稳的趋势，对于奥特佳的机会存在以下几个方面： 1、小排量车型仍然为国家鼓励发展对象，奥特佳的主力涡旋式压缩机产品在小排量车型上的适用性和竞争力尤其显著。 2、自主品牌乘用车将继续保持快速增长，自主品牌汽车经多年积累与发展开始进入收获期，虽然从外资品牌手中获取 市场的进程是一个缓慢的过程，但自主品牌的总体市场份额将进一步扩大，奥特佳的市场占有率也将随之上升。 3、新能源汽车将继续快速增长。市场预期今年市场在 2015年爆发的基础上再增长一倍，作为电动压缩机的领导者奥特 佳将可以直接受益。 （二）公司发展方向及趋势 公司将以汽车空调压缩机及汽车空调系统为基础，进一步实施产业扩张和资本扩张，以新能源汽车为中心逐步延伸产 业链，提高产品附加值是公司未来的战略发展方向。 1、未来公司将以内延式发展与外延式扩张相结合的方式，自身积极拓展客户的同时寻找整合行业和市场、兼并相关产 品企业的机会。 奥特佳新能源科技股份有限公司 2015年年度报告全文 2、积极进军国际市场，力争在 1-2年里实现给国际整车厂尤其是发达的欧美整车企业配套的突破。逐渐成为国内领先、 国际知名的汽车空调压缩机和空调系统的跨国企业，最终实现成为一个全球领先的跨国汽车热管理供应商的愿景。 3、积极布局新能源汽车的核心零部件。强化电动压缩机产品、新能源汽车热管理系统的竞争力，不断扩大市场份额的 同时，寻求进入其他电动汽车核心零部件的机会。 4、加强子公司之间业务融合，南京奥特佳的核心业务是生产销售汽车空调压缩机，而空调国际集团主要从事汽车空调 系的开发、生产与销售。两者的实际业务是上下游产业链的关系。双方在市场开拓、客户共享方面已经开始积极配合形成合 力、发挥协同作用。未来在富通空调加入后，需要进一步加强子公司之间在产品、技术、质量管理、客户开发等方面深度合 作，优势互补、协调发展，不断提高产品附加值，实现公司整体利益最大化。 （三）经营及发展中可能存在的风险 1、实施重大资产重组收购完成后的整合风险 2015年公司通过重大资产重组连续收购了南京奥特佳和空调国际集团100%股权及正在实施中的富通空调88.01%股权。 未来上述公司能否快速实现协同效应，发挥出整合效果仍存在一定的不确定性。 2、新能源汽车市场发展不及预期的风险 由于政策细则、中央和地方性补贴仍有不确定性，新能源汽车市场在 2016年能否实现预期增长仍有一定风险，会导致 奥特佳电动压缩机以及空调国际集团的热管理系统出现投入大而当年回报低的风险。 3、重组收购过程中形成的商誉减值风险 公司收购南京奥特佳和空调国际集团 100%股权及正在实施富通空调 88.01%股权，在公司合并资产负债表中将形成商 誉。根据《企业会计准则》规定，商誉不作摊销处理，需在每年年度终了进行减值测试。若标的资产不能较好地实现收益， 则本次交易形成的商誉将存在较高减值风险。 4、汇率波动风险 公司汽车空调压缩机、汽车空调系统和服装业务均存在出口业务，报告期内，营业收入约15%来自国外市场，业务 结算涉及多种外币，汇率可能随着国内外政治、经济环境的变化而波动，汇率的波动可能会给公司未来运营带来汇兑风 险，影响公司的当期盈利水平。 （四）2016年度经营计划 2015中国汽车行业发展总体形势是平稳增长，国内汽车产销量分别为 2450万辆和2459万辆，同比增长 3.25%和4.68%， 其中自主品牌乘用车增长15.3%,占比41.3%，比 2014年上升2.9%，新能源汽车销售 38万辆，同比增长 4倍。南京奥特佳汽车空 调压缩机产量为572万台，同比增长26%，其中，新能源汽车电动压缩机产量为14.49万台，同比增长351%。 2016年度，公司将以内延式发展与外延式扩张相结合，进一步提高公司产品的市场份额及市场占有率。牢牢把握国家 鼓励新能源汽车发展的有利契机，力争产量、销量和净利润增长速度均不低于 20%。为此，公司将主要做好以下几方面工作： 1、积极开拓市场 公司涡旋压缩机在自主品牌车中具有较高的市场占有率，进入国内合资品牌、外资品牌等国际一流主机厂，是公司业 务发展的方向和目标。今年初以来，公司加快与国内合资品牌、外资品牌等国际一流主机厂（包括区域性的和全球性的，如 法国PSA等）进行配套实验，我公司已经与部分国际一流的空调系统商进行合作。 2016年公司力争在国际市场上取得明显突 破，进入国际一流主机厂的一级供应商体系。 2、进一步提升产能，提升品质保障能力 公司近几来一直处于饱和生产的状态，为了保证 20%以上增长速度，必须进一步扩大产能。加快募集项目的实施进度， 使安徽滁州和安徽马鞍山子公司的产能尽快得到提升，确保按时、按质、按量完成生产任务。在 2016年的产能改造和优化项 奥特佳新能源科技股份有限公司 2015年年度报告全文 目中两条生产线建设极为重要： ①年产 30万套电动压缩机自动装配线年底前将建成并量产，为电动压缩机产品品质保证和2017年销量完成打下基础； ②将实施年产 100万台涡旋压缩机项目，该项目将开始实现产线设备的部分智能化管理以及产品信息的全生命周期追 溯和管理。 3、加强各子公司之间的业务融合，促进优势互补、协调发展 南京奥特佳拥有国内自主品牌乘用车的渠道优势，而空调国际集团拥有合资品牌和海外一流品牌的合作经验，发挥两 者的协同效应，使公司整体利益最大化是我们追求的目标。在实现协同效应方面，公司采取的具体措施有： ①制度化交叉销售后销售人员的激励政策，销售集团里的任何产品，每个分子公司的销售人员都可以得到奖励。 ②进行市场信息和客户信息的定期交流研讨，组织研发人员间的定期交流，相互提升产品设计和研讨开发方向。 ③年初公司就安排南京奥特佳和空调国际集团进行业务合作，通过相互合作，南京奥特佳跟随空调国际集团在印度、墨 西哥、美国等地都取得了进展，同时空调国际集团跟随南京奥特佳与国内自主品牌厂商正积极开展业务合作。逐步扩大集团 内交叉销售，实现1加1大于2的效果。 ④公司下一步将在研发、采购、质量管理等方面进一步加强合作，更大发挥整合效果。 4、进一步细化完善内部控制制度体系，加强对子公司控制，严格执行各项内部管理制度，全面提升公司的管理水平。 通过加强监督与管理，降低生产成本，促进经济效益的增长。 5、积极落实与牡丹江富通汽车空调科技股份有限公司重大资产重组各项工作，力争在今年上半年完成有关重组股份登 记、募集配套融资等工作，使其尽早成为公司新的利润增长点。（未完）  |