[关联交易]风帆股份:发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
A股上市地：上海证券交易所 证券代码：600482 证券简称：风帆股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金暨关联交易报告书 （修订稿） 交易对方之一 ： 中国船舶重工集团公司 交易对方之二 ： 中国船舶重工集团公司第七〇三研究所 交易对方之三 ： 中国船舶重工集团公司第七〇四研究所 交易对方之四 ： 中国船舶重工集团公司第七一一研究所 交易对方之五 ： 中国船舶重工集团公司第七一二研究所 交易对方之六 ： 中国船舶重工集团公司第七一九研究所 交易对方之七 ： 中国船舶重工股份有限公司 交易对方之八 ： 中船重工科技投资发展有限公司 交易对方之九 ： 保定风帆集团有限责任公司 独立财务顾问及主承销商 citics 二〇一六年四月 目录 目录 ............................................................................................................................................2 释义 ............................................................................................................................................6 声明 ..........................................................................................................................................12 修订说明 ..................................................................................................................................13 重大事项提示 ...........................................................................................................................19 一、本次重组情况概要.....................................................................................................19 二、标的资产评估和作价情况.........................................................................................24 三、本次交易构成重大资产重组及关联交易.................................................................26 四、发行股份购买资产的简要情况.................................................................................27 五、支付现金购买资产.....................................................................................................31 六、募集配套资金的简要情况.........................................................................................31 七、本次交易对于上市公司的影响.................................................................................34 八、本次交易方案实施需履行的批准程序.....................................................................43 九、本次部分标的资产尚待取得军品生产资质.............................................................44 十、部分已到期资质或将于2016年到期的资质的续期情况.......................................52 十一、本次交易相关方所作出的重要承诺.....................................................................56 十二、事业编制人员安排对上市公司独立性的影响.....................................................68 十三、公司股价在重组停牌前二十个交易日内累计涨跌幅超过20%的相关情况及风 险说明................................................................................................................................70 十四、本次重组对中小投资者权益保护的安排.............................................................71 重大风险提示 ...........................................................................................................................75 一、审批风险.....................................................................................................................75 二、本次重组被暂停、中止或取消的风险.....................................................................75 三、标的资产完整性和权属瑕疵风险.............................................................................75 四、同业竞争风险.............................................................................................................81 五、关联交易风险.............................................................................................................83 六、标的资产评估相关的风险.........................................................................................83 七、公司经营和业绩变化的风险.....................................................................................84 八、重组后资产及业务整合的风险...............................................................................105 九、公司治理风险...........................................................................................................105 第一节 本次交易概况 ...........................................................................................................106 一、本次交易方案概述...................................................................................................106 二、本次交易的背景和目的...........................................................................................108 三、本次交易的进展及已履行决策过程....................................................................... 110 四、本次交易的具体方案............................................................................................... 113 五、本次交易构成关联交易...........................................................................................129 六、本次交易构成重大资产重组...................................................................................129 七、本次交易不构成借壳上市.......................................................................................129 八、本次交易对上市公司的影响...................................................................................129 第二节 上市公司基本情况 ...................................................................................................138 一、基本信息...................................................................................................................138 二、历史沿革...................................................................................................................138 三、最近三年的主营业务发展情况...............................................................................143 四、主要财务数据及财务指标.......................................................................................143 五、控股股东及实际控制人情况...................................................................................144 六、最近三年重大资产重组情况...................................................................................145 七、风帆股份、现任董事及其高级管理人员处罚情况...............................................145 八、风帆股份及其主要管理人员最近三年的诚信情况...............................................145 最近三年内，风帆股份、现任董事及其高级管理人员不存在未按期偿还大额债务、 未履行承诺或受过证券交易所公开谴责的情况。.......................................................145 第三节 交易对方 ...................................................................................................................146 一、中船重工集团...........................................................................................................146 二、七〇三所...................................................................................................................152 三、七〇四所...................................................................................................................155 四、七一一所...................................................................................................................159 五、七一二所...................................................................................................................163 六、七一九所...................................................................................................................166 七、中国重工...................................................................................................................169 八、中船投资...................................................................................................................175 九、风帆集团...................................................................................................................178 第四节 标的资产 ...................................................................................................................182 一、广瀚动力100%股权 ................................................................................................182 二、上海推进100%股权 ................................................................................................226 三、齐耀重工100%股权 ................................................................................................254 四、齐耀动力15%股权 ..................................................................................................305 五、长海电推100%股权 ................................................................................................322 六、长海新能源30%股权 ..............................................................................................354 七、海王核能100%股权 ................................................................................................372 八、特种设备28.47%股权 .............................................................................................408 九、武汉船机75%股权 ..................................................................................................426 十、齐耀控股100%股权 ................................................................................................478 十一、宜昌船柴100%股权 ............................................................................................524 十二、河柴重工100%股权 ............................................................................................551 十三、风帆回收100%股权 ............................................................................................584 十四、风帆机电100%股权 ............................................................................................592 十五、风帆铸造100%股权 ............................................................................................603 十六、火炬能源100%股权 ............................................................................................616 十七、标的资产之土地使用权.......................................................................................646 十八、标的资产之国拨资金...........................................................................................647 十九、其他事项的说明...................................................................................................649 第五节 发行股份情况 ...........................................................................................................674 一、本次交易中支付方式概况.......................................................................................674 二、发行股份基本情况...................................................................................................674 三、发行前后主要财务数据变化...................................................................................677 四、发行前后的股权结构变化.......................................................................................677 五、募集配套资金的情况...............................................................................................678 第六节 交易标的评估与定价 ...............................................................................................739 一、标的资产评估情况...................................................................................................739 二、董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析.......................................844 三、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性及交易定价的公允性的 意见..................................................................................................................................851 第七节 本次交易合同主要内容 ...........................................................................................852 一、《发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议...........................................852 二、《盈利预测补偿协议》...........................................................................................860 三、《股份认购协议》及补充协议...............................................................................866 第八节 本次交易的合规性分析 ...........................................................................................870 一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定...................................................870 二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定...............................................877 三、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见以及中国证监会相关 要求..................................................................................................................................883 四、本次交易符合《证券发行管理办法》的有关规定...............................................884 五、本次交易符合《收购管理办法》第四十七条、第六十三条的相关规定...........886 六、独立财务顾问和法律顾问对本次交易合规性的意见...........................................887 七、其他证券服务机构出具的相关报告的结论性意见...............................................887 第九节 管理层讨论与分析 ...................................................................................................894 一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析...................................894 二、标的资产的行业特点的讨论与分析.......................................................................901 三、标的资产的核心竞争力和本次交易完成后公司的行业地位...............................925 四、标的资产经营情况的讨论与分析...........................................................................929 五、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标 和非财务指标影响的分析............................................................................................. 1103 第十节 财务会计信息 ......................................................................................................... 1123 一、本次交易拟购买资产的合并财务资料................................................................. 1123 二、本次交易模拟实施后上市公司备考财务资料.....................................................1214 第十一节同业竞争与关联交易 ...........................................................................................1221 一、同业竞争情况 ........................................................................................................1221 二、关联交易情况 ........................................................................................................1224 第十二节风险因素 ...............................................................................................................1329 一、审批风险.................................................................................................................1329 二、本次重组被暂停、中止或取消的风险.................................................................1329 三、标的资产完整性和权属瑕疵风险.........................................................................1329 四、同业竞争风险.........................................................................................................1335 五、关联交易风险.........................................................................................................1338 六、标的资产评估相关的风险.....................................................................................1338 七、公司经营和业绩变化的风险.................................................................................1339 八、重组后资产及业务整合的风险.............................................................................1357 九、公司治理风险.........................................................................................................1358 十、股价波动的风险.....................................................................................................1358 第十三节 其他重要事项 .....................................................................................................1359 一、保护投资者合法权益的相关安排.........................................................................1359 二、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或关联方占用的 情形；上市公司是否存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形.....................1362 三、上市公司负债结构.................................................................................................1363 四、上市公司最近12 个月内重大资产交易的情况..................................................1365 五、本次交易对上市公司治理机制的影响.................................................................1365 六、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应安排.............................................1365 七、关于重大事项披露前股票价格波动情况的说明.................................................1369 八、关于股票交易自查的说明.....................................................................................1370 第十四节 对本次交易的结论性意见 .................................................................................1384 一、独立董事对于本次交易的意见.............................................................................1384 二、独立财务顾问对于本次交易的意见.....................................................................1385 三、法律顾问对于本次交易的意见.............................................................................1386 第十五节 中介机构及有关经办人员 .................................................................................1388 一、独立财务顾问.........................................................................................................1388 二、独立财务顾问律师.................................................................................................1388 三、法律顾问.................................................................................................................1388 四、审计机构.................................................................................................................1389 五、资产评估机构.........................................................................................................1389 第十六节 备查文件及备查地点 .........................................................................................1390 一、备查文件.................................................................................................................1390 二、备查地点.................................................................................................................1390 第十七节 公司及各中介机构声明 .....................................................................................1391 释义 在本报告书中，除非上下文另有所指，下列用语或简称具有如下含义： 报告书、本报告书 指 《风帆股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金暨关联交易报告书》 《重组预案》 指 《风帆股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金暨关联交易预案》 公司、本公司、上市公 司、风帆股份 指 风帆股份有限公司，河北省工商行政管理局登记注册的股 份有限公司，其经中国证监会批准公开发行A股股票并 经上海证券交易所核准上市，股票简称：风帆股份，股票 代码：600482 中船重工集团 指 中国船舶重工集团公司 七〇三所 指 中国船舶重工集团公司第七〇三研究所 七〇四所 指 中国船舶重工集团公司第七〇四研究所 七一一所 指 中国船舶重工集团公司第七一一研究所 七一二所 指 中国船舶重工集团公司第七一二研究所 七一九所 指 中国船舶重工集团公司第七一九研究所 中国重工 指 中国船舶重工股份有限公司 风帆集团 指 保定风帆集团有限责任公司 中船投资 指 中船重工科技投资发展有限公司 中船重工集团及相关交 易对方 指 本次重组交易对方，包括中船重工集团、七〇三所、七〇 四所、七一一所、七一二所、七一九所、中国重工、风帆 集团和中船投资等九家单位或公司 广瀚动力 指 哈尔滨广瀚动力技术发展有限公司 上海推进 指 上海中船重工船舶推进设备有限公司 齐耀重工 指 上海齐耀重工有限公司 齐耀动力 指 上海齐耀动力技术有限公司 长海电推 指 武汉长海电力推进和化学电源有限公司 长海新能源 指 湖北长海新能源科技有限公司 海王核能 指 武汉海王核能装备工程有限公司 特种设备 指 中船重工特种设备有限责任公司 武汉船机 指 武汉船用机械有限责任公司 宜昌船柴 指 宜昌船舶柴油机有限公司 河柴重工 指 河南柴油机重工有限责任公司 齐耀控股 指 中船重工齐耀科技控股有限公司 风帆回收 指 河南风帆物资回收有限公司 风帆机电 指 保定市风帆机电设备技术开发有限公司 风帆铸造 指 保定风帆精密铸造制品有限公司 火炬能源 指 淄博火炬能源有限责任公司 标的资产 指 广瀚动力100%股权、上海推进100%股权、齐耀重工100% 股权、长海电推100%股权、海王核能100%股权、武汉船 机75%股权、宜昌船柴100%股权、河柴重工100%股权、 齐耀控股100%股权、风帆回收100%股权、风帆机电100% 股权、风帆铸造100%股权、火炬能源100%股权、齐耀动 力15%股权、特种设备28.47%股权和长海新能源30%股 权、中船重工集团持有的3宗授权经营土地和风帆集团持 有的2宗出让土地以及中船重工集团以其拨入宜昌船柴、 河柴重工、武汉船机的国有资本经营预算和项目投资补助 资金形成的资本公积（国有独享） 标的公司 指 本次拟注入风帆股份的股权类资产所对应的公司，即广瀚 动力、上海推进、齐耀重工、长海电推、海王核能、武汉 船机、宜昌船柴、河柴重工、齐耀控股、风帆回收、风帆 机电、风帆铸造、火炬能源、齐耀动力、特种设备、长海 新能源 本次交易、本次重组、 本次重大资产重组 指 风帆股份拟分别向中船重工集团、七〇三所、七〇四所、 七一一所、七一二所、七一九所、中国重工、风帆集团和 中船投资购买资产，其中以发行A股股份方式购买中船 重工集团等九家单位或公司持有的广瀚动力100%股权、 上海推进100%股权、齐耀重工100%股权、长海电推100% 股权、海王核能100%股权、武汉船机75%股权、宜昌船 柴100%股权、河柴重工100%股权、齐耀控股100%股权、 风帆回收100%股权、风帆机电100%股权、风帆铸造100% 股权、齐耀动力15%股权、长海新能源30%股权和特种设 备28.47%股权、中船重工集团持有的3宗授权经营土地 和风帆集团持有的2宗出让土地以及中船重工集团以其 拨入宜昌船柴、河柴重工、武汉船机的国有资本经营预算 和项目投资补助资金形成的资本公积（国有独享），以支 付现金方式购买中船重工集团持有的火炬能源100%；同 时拟采用询价方式向包括中船重工集团在内的不超过10 名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资 金总额不超过本次交易拟购买资产交易价格的100% 本次募集配套资金、本 次配套融资 指 风帆股份在发行股份及支付现金购买资产的同时采用询 价方式向包括中船重工集团在内的不超过10名特定投资 者非公开发行股票募集配套资金 一董决议公告日、定价 基准日 指 风帆股份有限公司审议本次发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金暨关联交易的首次董事会决议公告日 广瀚传动 指 哈尔滨广瀚动力传动有限公司 广瀚燃机 指 哈尔滨广瀚燃气轮机有限公司 齐耀热能 指 上海齐耀热能工程有限公司 瓦齐柴机 指 上海瓦锡兰齐耀柴油机有限公司 中柴动力 指 中船重工柴油机动力有限公司 齐耀系统 指 上海齐耀系统工程有限公司 齐耀发动机 指 上海齐耀发动机有限公司 齐耀螺杆 指 上海齐耀螺杆机械有限公司 海王新能源 指 武汉海王新能源工程技术有限公司 海西电气 指 青岛海西电气有限公司 海西电机 指 青岛海西电机有限公司 海西重机 指 青岛海西重机有限责任公司 铁锚焊接 指 武汉铁锚焊接材料股份有限公司 海润工程 指 武汉海润工程设备有限公司 青岛海科 指 青岛海西船舶柴油机科技有限公司 青岛海柴 指 青岛海西船舶柴油机有限公司 淄博机电 指 淄博淄蓄机电设备有限责任公司 拓驰塑料 指 淄博拓驰塑料制品有限公司 拓驰电器 指 淄博拓驰电器有限公司 河柴铸造 指 洛阳河柴齐耀铸造有限公司 东远科技 指 北京中船东远科技发展有限公司 大连船柴 指 大连船用柴油机有限公司 陕柴重工 指 陕西柴油机重工有限公司 衡拓实业 指 上海衡拓实业发展有限公司 大隆机器厂 指 上海大隆机器厂有限公司 海王科技 指 武汉海王科技有限公司 龙江广瀚 指 中船重工龙江广瀚燃气轮机有限公司 火炬贸易 指 淄博火炬能源贸易有限公司 广柴股份 指 广州柴油机厂股份有限公司 中信证券、独立财务顾 问、主承销商 指 中信证券股份有限公司 嘉源律师、公司律师 指 北京市嘉源律师事务所 立信会计师 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 中联评估 指 中联资产评估集团有限公司 评估基准日 指 风帆股份本次交易的评估基准日，为2015年6月30日 资产交割日、交割日 指 本次交易的交易对方向风帆股份交付标的资产的日期 报告期 指 2013年、2014年和2015年1-10月 过渡期间、过渡期 指 标的资产在评估基准日（不含评估基准日当日）至资产交 割日当月月末的期间 业务资质办理过渡期 间、业务资质办理过渡 期 指 广瀚动力、上海推进、齐耀重工、长海电推及海王核能等 标的公司从2015年6月30日至其办理完毕业务开展所必 须的业务资质的期间 《公司章程》 指 《风帆股份有限公司章程》 《资产评估报告》、评估 报告 指 具有证券从业资格的资产评估机构为本次发行股份及支 付现金购买资产出具的资产评估报告 本次评估 指 具有证券从业资格的资产评估机构对本次交易标的资产 所实施的资产评估行为 《发行股份及支付现金 购买资产协议》 指 风帆股份与中船重工集团、七〇三所、七〇四所、七一一 所、七一二所、七一九所、中国重工、风帆集团和中船投 资等九家交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产 协议》 《发行股份及支付现金 购买资产协议之补充协 议》 指 风帆股份与中船重工集团、七〇三所、七〇四所、七一一 所、七一二所、七一九所、中国重工、风帆集团和中船投 资等九家交易对方签署的《关于风帆股份有限公司发行股 份及支付现金购买资产协议之补充协议》 《股份认购协议》 指 风帆股份与中船重工集团签署的附条件生效的《关于风帆 股份有限公司重大资产重组配套募集资金之股份认购协 议》 《股份认购协议之补充 协议》 指 风帆股份与中船重工集团签署的附条件生效的《关于风帆 股份有限公司重大资产重组配套募集资金之股份认购协 议之补充协议》 《盈利预测补偿协议》 指 风帆股份与中船重工集团、七〇三所、七〇四所、七一一 所、七一二所、七一九所以及中船投资等七家交易对方签 署的《盈利预测补偿协议》 利润补偿义务人 指 中船重工集团、七〇三所、七〇四所、七一一所、七一二 所、七一九所以及中船投资等依照《盈利预测补偿协议》 需承担盈利预测补偿责任的交易对方 国防科工局 指 国家国防科技工业局 财政部 指 中华人民共和国财政部 国务院国资委 指 国务院国有资产管理委员会 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部 保监会 指 中华人民共和国保险监督管理委员会 人民银行 指 中国人民银行 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》 《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》 《质量管理条例》 指 《武器装备质量管理条例》 《保密资格审查流程》 指 《武器装备科研生产单位保密资格审查认证管理办法、申 请书及流程》 《许可证管理条例》 指 《武器装备科研生产许可管理条例》 《许可证实施条例》 指 《武器装备科研生产许可实施办法》 《资格审查管理规定》 指 《中国人民解放军装备承制单位资格审查管理规定》 军品生产资质 指 《武器装备质量管理条例》、《武器装备科研生产单位保密 资格审查认证管理办法、申请书及流程》、《武器装备科研 生产许可管理条例》、《武器装备科研生产许可实施办法》 和《中国人民解放军装备承制单位资格审查管理规定》 民用核安全资质 指 《中华人民共和国民用核安全设备设计许可证》和《中华 人民共和国民用核安全设备制造许可证》 元、万元 指 无特别说明，指人民币元、人民币万元 本报告书的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。 声明 一、公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、 完整，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。本公司 负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资 料真实、完整。 本报告书及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次重大资产重组相 关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书及其摘要所述本次重大资产重组相关事项 的生效和完成已取得中国证监会的核准。 本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致 的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询 自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 二、交易对方声明 本次重大资产重组的交易对方中船重工集团、七〇三所、七〇四所、七一一所、七 一二所、七一九所、中国重工、风帆集团、中船投资已出具承诺函，将及时向上市公司 提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担 赔偿责任。 修订说明 1、在“重大事项提示”之“一、本次重组情况概要”中补充披露了上市公司对本 次重组标的资产范围进行调整的原因及上市公司未购买相关标的全部股权的原因及后 续收购计划； 2、在“重大事项提示”之“二、标的资产评估和作价情况”中补充披露了评估报 告备案程序是否符合规定； 3、在“重大事项提示”之“六、募集配套资金的简要情况”中补充披露了中船重 工集团参与配套融资的认购价格安排符合相关规定的说明； 4、在“重大事项提示”之“七、本次交易对于上市公司的影响”中补充披露了本 次重组后新增关联交易的情况；本次交易对公司同业竞争的影响；本次交易是否导致存 在交叉持股情形的出现； 5、在“重大事项提示”更新了“八、本次交易方案实施需履行的批准程序”“ 十 一、本次交易相关方所作出的重要承诺” 6、在“重大事项提示”之“九、本次部分标的资产尚待取得军品生产资质”中补 充披露了标的公司申请军品生产资质的进展； 7、在“重大事项提示”补充披露了“十、部分已到期资质或将于2016年到期的资 质的续期情况”、 “十二、事业编制人员安排对上市公司独立性的影响” 8、在“重大风险提示”“第十二节 风险因素”更新了“三、标的资产完整性和权 属瑕疵风险”； 9、在“重大风险提示”“第十二节 风险因素”之“七、公司经营和业绩变化的风 险”中补充披露了无法取得经营有关资质的风险；标的公司高新技术企业资格的取得和 续期是否存在法律障碍；删除了有关审批风险的相关表述； 10、在“第一节 交易概况”之“一、交易方案概述”中补充披露了上市公司评估 报告备案程序； 11、在“第一节 交易概况”之“三、本次交易的进展及已履行决策过程”中补充 披露了中国人民解放军总装备部关于本次重组方案审批情况及国防科工局关于涉密信 息豁免披露的批准情况； 12、在“第一节 交易概况”之“三、本次交易的进展及已履行决策过程”中补充 披露了履行上海证券交易所信息披露豁免程序的情况； 13、在“第一节 交易概况”之“三、本次交易的进展及已履行决策过程”中补充 披露了商务部反垄断审查进展情况； 14、在“第一节 交易概况”之“一、交易方案概述”中补充披露了上市公司未购 买齐耀动力、特种设备及武汉船机全部股权的原因； 15、在“第一节 交易概况”之“四、本次交易的具体方案”之“（二）募集配套资 金”中补充披露了中船重工集团参与配套融资的认购价格安排符合相关规定的说明； 16、在“第三节 交易对方”之“六、七一九所”中补充披露了七一九所财务报表 未披露的原因； 17、在“第四节 标的资产”之“十七、标的资产之土地使用权”和“十八、标的 资产之国拨资金”补充披露了中船重工集团以其拨入宜昌船柴、河柴重工、武汉船机的 国有资本经营预算和项目投资补助资金形成的资本公积（国有独享)、中船重工集团持 有的3宗土地使用权和风帆集团持有的2宗土地使用权的基本情况； 18、在“第四节 标的资产”之“十九、其他事项的说明”中补充披露了报告期内 标的资产历经多次增减资、股权转让、股权无偿划转、资产无偿划转的相关情况； 19、在“第四节 标的资产”中补充披露了尚未办理权属证书的相关资产的权属证 书的办理进展情况、预计办毕期限、相关费用承担方式；补充披露无法在预定时间内完 善完毕权属证书房产对应的面积、评估价值，及解决措施；补充披露上述事项对本次交 易及交易完成后上市公司的影响，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》 第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）项的规定。 20、在“第四节 标的资产”之“十一、宜昌船柴”、“十二、河柴重工”和“十六、 火炬能源”中补充披露了宜昌船柴9宗土地、河柴重工1宗土地、火炬能源2宗土地等 授权经营土地的形成原因，以及是否符合《土地管理法》等相关规定。 21、在“第四节 标的资产”之“十九、其他事项的说明”中补充披露了部分军工 专利、涉密专利及注册商标更名手续的办理进展情况、预计办毕期限、相关费用承担方 式及对本次交易的影响；补充披露了需要取得军工资质后方可办理的专利权对标的资产 生产经营的重要程度，目前不能办理对生产经营的影响，及应对措施，披露了部分商标 权到期对标的资产生产经营的影响； 22、在“第四节 标的资产”之“九、武汉船机75%股权”中补充披露了武汉船机 共计19项国防专利未披露的原因；在“第四节 标的资产”之“八、特种设备28.47% 股权”中补充披露了特种设备第一大客户及第一大供应商的名称；在“第四节 标的资 产”之“十四、风帆机电100%股权”中补充披露了风帆机电第一大供应商的名称； 23、在“第四节 标的资产”之“三、齐耀重工”和“十一、宜昌船柴”补充披露 了存在的委托贷款的协议安排、利息率情况、还款计划和时间，及是否存在减值风险的 情况，补充披露了宜昌船柴为青岛海柴相关担保的主债权的用途，补充披露了是否存在 关联方非经营性占用的情形，是否符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有 关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》的相 关规定的情况； 24、在“第四节 标的资产”之“三、齐耀重工”、“十、齐耀控股”和“十二、河 柴重工”补充披露了中柴动力许可广州柴油机厂股份有限公司使用CS21/32中速柴油机 相关的技术、经验和知识产权；MAN（曼恩）公司许可齐耀控股下属公司齐耀发动机 使用其中速柴油机相关的技术和经验；MAN（曼恩）公司许可河柴重工使用其专利技 术相关的技术许可协议的主要条款，并补充说明了相关标的资产是否对被许可技术存在 重大依赖，技术许可事项对标的资产经营稳定性的影响。 25、在“第四节 标的资产”补充披露长海新能源《武器装备科研生产许可证》、《武 器装备质量体系认证证书》等资质的办理进展及解决方案；补充披露了相关资质的续期 进展及是否存在法律障碍的说明； 26、在“第四节 标的资产”之“十九、其他事项的说明”补充披露了交叉持股的 相关事项； 27、在“第五节 发行股份情况”之“五、募集配套资金的情况”之“（三）募集配 套资金的具体用途”中补充披露了本次重组募投项目的进展、尚需履行的相关审批或者 备案手续及办理、土地使用权证取得的进展情况以及募投项目预期收益率的测算依据及 合理性。 28、在“第六节 交易标的评估与定价”之“一、标的资产评估情况”之“（三）标 的资产评估值分析”部分补充披露了以收益法定价的标的公司预测期毛利率较历史期毛 利率变动的原因、合理性及2015年收入实现情况； 29、在“第六节 交易标的评估与定价”之“一、标的资产评估情况” 之“（三） 标的资产评估值分析”补充披露了收益法预测中应收款项为负数的原因及合理性； 30、在“第六节 交易标的评估与定价”之“一、标的资产评估情况” 之“（三） 标的资产评估值分析”补充披露了武汉船机、宜昌船柴和河柴重工资产基础法评估增值 的主要原因。 31、在“第六节 交易标的评估与定价”之“一、标的资产评估情况” 之“（三） 标的资产评估值分析”补充披露了收益法评估中所得税税率选取的合理性。 32、在“第七节 本次交易合同主要内容”之“三、《股份认购协议》及补充协议” 中补充披露了上市公司与中船重工集团签署《股份认购协议之补充协议（二）》的情况； 33、在“第九节 管理层讨论与分析”之“四、标的资产经营情况的讨论与分析” 之“（二）上海推进财务状况及盈利能力分析”中补充披露了报告期内上海推进存货账 面价值较大的原因及合理性； 34、在“第九节 管理层讨论与分析”之“四、标的资产经营情况的讨论与分析” 之“（六）武汉船机财务状况及盈利能力分析”中补充披露了报告期内武汉船机存货、 应收账款账面价值较大、余额增长的原因及合理性； 35、在“第九节 管理层讨论与分析”之“四、标的资产经营情况的讨论与分析” 之“（二）上海推进财务状况及盈利能力分析”中补充披露了2014年上海推进管理费用 下降的原因及合理性； 36、在“第九节 管理层讨论与分析”之“四、标的资产经营情况的讨论与分析” 之“（四）长海电推财务状况及盈利能力分析”中补充披露了2014年上海推进管理费用 下降的原因及合理性； 37、在“第九节 管理层讨论与分析”之“四、标的资产经营情况的讨论与分析” 之“（六）武汉船机财务状况及盈利能力分析”中补充披露了报告期内武汉船机净利润 下降、经营活动现金流为负的原因，未来盈利的稳定性及对交易完成后上市公司持续经 营能力的影响； 38、在“第九节 管理层讨论与分析”之“四、标的资产经营情况的讨论与分析” 之“（八）宜昌船柴财务状况及盈利能力分析”中补充披露了报告期内宜昌船柴货币资 金余额较高的原因及合理性； 39、在“第九节 管理层讨论与分析”之“五、本次交易对上市公司持续经营能力、 未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析”之“（二）本次交 易对上市公司持续经营能力影响的分析”中补充披露了交易完成后上市公司主营业务构 成； 40、在“第九节 管理层讨论与分析”之“五、本次交易对上市公司持续经营能力、 未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析”之“（二）本次交 易对上市公司持续经营能力影响的分析”中补充披露了标的资产主营业务收入中军品、 民品占比情况； 41、在“第九节 管理层讨论与分析”之“五、本次交易对上市公司持续经营能力、 未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析”之“（三）本次交 易对上市公司未来发展前景的分析”中补充披露了本次交易在业务、资产、财务、人员、 就等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施； 42、在“第九节 管理层讨论与分析”之“五、本次交易对上市公司持续经营能力、 未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析”之“（三）本次交 易对上市公司未来发展前景的分析”中补充披露了军民融合发展方向及具体计划，标的 公司与上市公司之间如何实现互补及协同效应； 43、在“第九节 管理层讨论与分析”之“四、标的资产经营情况的讨论与分析” 之“十二、河柴重工100%股权”、“十四、风帆机电100%股权”和“十六、火炬能源 100%股权”补充披露了报告期内相关标的资产业绩下滑的原因及对未来盈利能力的影 响，补充披露了政府补助对报告期河柴重工和火炬能源经营业绩的影响及政府补助的可 持续性，并就本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（五） 项、第四十三条第（一）项的有关规定进行说明； 44、在“第十一节 同业竞争与关联交易”之“一、同业竞争”中补充披露了中船 重工集团出具的补充承诺； 45、在“第十一节 同业竞争与关联交易”之 “二、关联交易”中补充披露了关联 租赁、委托贷款清理、其他应收款和关联担保的情况； 46、在“第十三节 其他重要事项”之“一、保护投资者合法权益的安排”之“（一） 聘请具备相关从业资格的中介机构”中补充披露了本次交易的中介机构具备军工涉密业 务咨询服务安全保密资质的情况； 47、在“第十三节 其他重要事项”之“二、本次交易完成后，上市公司是否存在 资金、资产被实际控制人或关联方占用的情形；上市公司是否存在为实际控制人及其关 联人提供担保的情形”中补充披露了相关委托贷款及担保事项的情况。 重大事项提示 本部分所述词语或简称与本报告“释义”所述词语或简称具有相同含义。 一、本次重组情况概要 本次重大资产重组方案包括： 1、发行股份购买资产：风帆股份向中船重工集团、七〇三所、七〇四所、七一一 所、七一二所、七一九所、中国重工、中船投资、风帆集团发行股份，以购买其持有的 广瀚动力100%股权、上海推进100%股权、齐耀重工100%股权、齐耀动力15%股权、 长海电推100%股权、长海新能源30%股权、海王核能100%股权、特种设备28.47%股 权、武汉船机75%股权、齐耀控股100%股权、宜昌船柴100%股权、河柴重工100%股 权、风帆回收100%股权、风帆机电100%股权、风帆铸造100%股权、中船重工集团以 其拨入宜昌船柴、河柴重工、武汉船机的国有资本经营预算和项目投资补助资金形成的 资本公积（国有独享)、中船重工集团持有的3宗土地使用权和风帆集团持有的2宗土 地使用权。以2015年6月30日为评估基准日，上述资产的评估值为1,348,227.30万元。 本次发行股份购买资产的股份发行价格为17.97元/股，系基于本次重组定价基准日前 120个交易日风帆股份股票交易均价的90%并根据风帆股份2014年利润分配方案相应 调整后的价格。本次交易的定价基准日为本公司审议本次交易相关事项的首次董事会决 议公告日，即2015年9月1日。本次交易风帆股份拟向中船重工集团及相关交易对方 发行的股份合计为750,265,604股。 2、支付现金购买资产：风帆股份向中船重工集团支付现金47,079.08万元购买其持 有的火炬能源100%股权。 3、募集配套资金：本次重组拟在发行股份及支付现金购买资产的同时非公开发行 股份募集配套资金，拟募集资金总额为1,348,227.30万元，不超过本次重组拟购买资产 交易价格的100%。本次募集配套资金的股份发行价格不低于25.90元/股，系基于本次 重组定价基准日前20个交易日风帆股份股票交易均价的90%，并根据风帆股份2014 年利润分配方案相应调整后的价格，股份发行数量不超过520,551,081股。标的资产的 最终交易价格中，发行股份购买的资产以经国务院国资委备案的评估结果为基础确定， 支付现金购买的火炬能源100%股权以经中船重工集团备案的评估结果为基础确定。中 船重工集团拟认购的配套融资金额为不超过本次配套融资总金额的15%，即不超过 202,234.10万元，拟认购的股份数量为不超过78,082,662股。募集配套资金的生效和实 施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金成功 与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。 本次重组中，发行股份购买的标的资产交易价格以具有证券业务资格的资产评估机 构出具的并经国务院国资委备案的评估结果为基础确定，支付现金购买的火炬能源 100%股权的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的并经中船重工集团备 案的评估结果为基础确定。 本次重组完成后，本公司控股股东仍为中船重工集团，实际控制人仍为国务院国资 委。本次重组不会导致本公司实际控制人的变更。本次重组不构成借壳上市。 2015年8月31日，风帆股份召开第五届董事会第十七次会议，审议通过《风帆股 份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。2015年12 月11日，风帆股份召开第五届董事会第十九次会议，审议通过本次重组方案及《重组 报告书》。在预案基础上，结合本次重组的实际情况，风帆股份对本次重组的标的资产 范围进行了部分调整，具体情况如下： 1、风帆股份本次拟向中国重工发行股份购买的武汉船机股权由90%调整为75% 考虑到武汉船机将为中国重工及其下属公司持续提供船用动力配套等相关产品，为 便于稳定中国重工与武汉船机之间的业务关系，经风帆股份与中国重工协商，本次重组 中风帆股份拟向中国重工发行股份购买的武汉船机股权比例由90%调整为75%，本次 重组完成后，中国重工将继续持有武汉船机25%的股权。 2、青岛海科及其下属全资子公司青岛海柴不再纳入本次重组的标的资产范围 截至2015年6月30日，青岛海科归属母公司的净资产账面值为-44,724.57万元， 评估值为0万元。考虑到青岛海科亏损的实际情况，经风帆股份与中船重工集团、中国 重工协商，青岛海科不再纳入本次重组范围。基于上述目的，宜昌船柴已于2015年11 月将其持有的青岛海科80%的股权转让给中国重工；齐耀重工亦于2015年11月将其持 有的青岛海科20%的股权无偿划转给中船重工集团。 截至2015年6月30日，公司拟减少的标的资产的交易作价、资产总额、资产净额 及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例如下： 单位：万元 交易作价 2015年6月30日 资产总额 2015年6月30日 资产净额 2015年1-6月 营业收入 拟减少的 标的资产 武汉船机 15%股权 54,016.15 118,461.08 50,217.85 33,287.51 青岛海科 0 157,182.63 -39,768.50 11,873.20 合计 54,016.15 275,643.71 10,449.35 45,160.71 原标的资产合计 1,449,322.53 2,658,409.44 881,326.54 683,101.66 拟减少标的资产占原 标的资产比例 3.73% 10.37% 1.19% 6.61% 注： 资产净额为归属于母公司净资产； 武汉船机15%股权资产总额=武汉船机资产总额×15%； 武汉船机15%股权资金净额=武汉船机归属于母公司净资产×15%； 武汉船机15%股权营业收入=武汉船机营业收入×15%。 根据中国证监会于2015年9月18日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解 答修订汇编》第六条的规定，“拟对标的资产进行变更，如同时满足以下条件，可以视 为不构成重组方案重大调整。（一）拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、 资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%；（二）变更标的 资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。” 本次重组的标的资产范围调整后，风帆股份拟减少的标的资产的交易作价、资产总 额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%，且变更标的 资产对标的资产的生产经营不构成实质性影响。因此，本次重组的标的资产范围调整不 构成对本次重组方案的重大调整。 上市公司未购买相关标的全部股权的原因及后续收购计划如下： (一)上市公司未购买相关标的全部股权的原因 1、未购买齐耀动力全部股权的原因 截至本报告书签署日，齐耀动力的股权结构如下： 序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万 元） 股权比例（%） 1 齐耀重工 1,200 1,200 40 2 七一一所 1,200 1,200 40 3 中船重工集团 450 450 15 4 东远科技 150 150 5 合计 3,000 3,000 100 本次重组中，上市公司通过收购齐耀重工100%股权及齐耀动力15%股权，将直接 和间接合计持有齐耀动力55%股权，对齐耀动力具有控制权。在本次重组过程中，东远 科技无转让齐耀动力股权意向且已放弃其优先购买权，其余股东所持齐耀动力股权尚处 于变动中，为顺利推进本次重组，先由中船重工集团下属七一一所收购相应股权。 2、未购买特种设备全部股权的原因 截至本报告书签署日，特种设备的股权结构如下： 序号 股东名称或姓名 认缴出资额 （万元） 实缴出资额 （万元） 占注册资本 的比例（%） 1 海王核能 2,000 2,000 27.81 2 武汉重工铸锻有限责任公司 1,400 1,400 19.47 3 中船重工集团 1,297.42 1,297.42 18.04 4 中船投资 750 750 10.43 5 海王科技 696.74 696.74 9.69 6 山西江淮重工有限责任公司 447.39 447.39 6.22 7 中船重工建筑工程设计院有限 责任公司 357.91 357.91 4.97 8 渤海造船厂集团有限公司 130 130 1.81 9 天津新港船舶重工有限责任公 司 44.74 44.74 0.62 10 王建国 30 30 0.417 11 牟林 30 30 0.417 12 马健 4 4 0.056 13 王望怀 2 2 0.028 14 孙叶 2 2 0.028 合计 7,192.2 7,192.2 100 本次重组中，上市公司通过收购海王核能100%股权及中船重工集团和中船投资持 有的特种设备28.47%股权，将直接和间接合计持有特种设备56.28%股权，对特种设备 具有控制权。在本次重组过程中，部分股东持有特种设备的股权正处于变动中，为顺利 推进本次重组进程，中船重工集团决定先由七一九所下属海王科技收购其中9.69%股 权。2015年12月1日，特种设备召开2015年第二次临时股东会并通过决议，同意吴 珂等23名自然人股东将其合计持有的特种设备9.8%的股权转让给海王科技和自然人股 东王望怀、孙叶、马健持有。特种设备其他股东无转让特种设备股权意向，且对上述转 让股权已放弃其优先购买权。 3、未购买武汉船机全部股权的原因 截至本报告书签署日，武汉船机的股权结构如下： 序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万 元） 股权比例（%） 1 中国重工 145,890 145,890 100 合计 145,890 145,890 100 考虑到武汉船机为中国重工下属公司将持续提供提供船用配套等相关产品，为便于 稳定中国重工与武汉船机业务关系，经上市公司和中国重工协商，本次重组中由上市公 司收购武汉船机75%股权，中国重工继续持有武汉船机25%股权。 (二)上市公司未来是否存在后续收购计划或安排 1、齐耀动力 截至本报告书签署日，七一一所已完成对齐耀动力40%股权的收购事项。未来，上 市公司将择机收购七一一所持有齐耀动力40%股权；上市公司暂无进一步收购东远科技 持有齐耀动力的5%股权的计划。 2、特种设备 截至本报告书签署日，海王科技已完成对特种设备9.69%股权的收购事项。未来， 上市公司将择机收购海王科技持有特种设备9.69%股权；上市公司暂无进一步收购其他 股东持有特种设备股权的计划。 3、武汉船机 截至本报告书签署日，上市公司暂无进一步收购武汉船机股权的计划。 二、标的资产评估和作价情况 （一）标的资产评估和作价情况 本次重组中，发行股份购买的标的资产交易价格以具有证券业务资格的资产评估机 构出具的并经国务院国资委备案的评估结果为基础确定，支付现金购买的火炬能源 100%股权的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的并经中船重工集团备 案的评估结果为基础确定。 本次标的资产的评估中，广瀚动力100%股权、上海推进100%股权、齐耀重工100% 股权、齐耀动力15%股权、长海电推100%股权、长海新能源30%股权、海王核能100% 股权、特种设备28.47%的股权采用资产基础法和收益法两种方法评估，并经综合分析 后确定选用收益法评估结果为其本次评估结论；武汉船机75%股权、宜昌船柴100%股 权、河柴重工100%股权、风帆回收100%股权、风帆铸造100%股权、火炬能源100% 股权采用资产基础法和收益法两种方法评估，并经综合分析后确定选用资产基础法评估 结果为其本次评估结论；齐耀控股100%股权、风帆机电100%股权、武汉船机、宜昌 船柴、河柴重工国拨资金形成的资本公积（国有独享）采用资产基础法进行评估并以资 产基础法评估结果为其本次评估结论，武汉船机使用的中船重工集团名下三宗土地采用 基准地价系数修正法、成本逼近法进行评估和风帆股份使用的风帆集团名下两宗土地等 采用市场比较法、成本逼近法进行评估并以相关评估结果为其本次评估结论。 根据具有证券从业资格的中联评估以2015年6月30日为评估基准日出具的评估报 告，本次重组拟注入标的资产评估值及交易价格情况如下表： 单位：万元 1、发行股份购买资产 （1）股权类标的资产 标的资产 标的公司 账面净资产 标的公司净资 产评估结果 增减值 增值率 拟直接收 购比例 标的资产作 价 A B C=B-A D=C/A E F=E×B 广瀚动力100%股权 14,180.51 126,066.82 111,886.31 789.01% 100.00% 126,066.82 上海推进100%股权 36,161.31 156,108.62 119,947.31 331.70% 100.00% 156,108.62 齐耀重工100%股权 69,257.23 139,256.77 69,999.54 101.07% 100.00% 139,256.77 齐耀动力15%股权 21,992.37 58,022.92 36,030.55 163.83% 15.00% 8,703.44 长海电推100%股权 39,894.35 144,292.59 104,398.24 261.69% 100.00% 144,292.59 长海新能源30%股权 6,212.07 10,137.28 3,925.21 63.19% 30.00% 3,041.18 海王核能100%股权 10,173.99 43,888.55 33,714.56 331.38% 100.00% 43,888.55 特种设备28.47%股权 11,104.20 28,284.72 17,180.52 154.72% 28.47% 8,052.66 武汉船机75%股权 331,913.35 368,103.69 36,190.34 10.90% 75.00% 注①270,080.77 齐耀控股100%股权 30,010.78 32,088.42 2,077.64 6.92% 100.00% 注①32,088.42 宜昌船柴100%股权 218,249.92 262,463.59 44,213.67 20.26% 100.00% 注①235,898.59 河柴重工100%股权 89,687.85 104,534.43 14,846.58 16.55% 100.00% 92,571.43 风帆回收100%股权 541.28 542.13 0.85 0.16% 100.00% 542.13 风帆机电100%股权 255.00 243.08 -11.92 -4.67% 100.00% 243.08 风帆铸造100%股权 1,317.59 1,586.75 269.16 20.43% 100.00% 1,586.75 （2）非股权类标的资产 标的资产 标的资产净 资产账面值 标的资产净资 产评估结果 增减值 增值率 拟直接收 购比例 标的资产作 价 A B C=B-A D=C/A E F=E×B 武汉船机使用的中船重 工集团名下三宗土地 33,774.82 36,011.82 2,237.00 6.62% 100.00% 36,011.82 风帆股份使用的风帆集 团名下两宗土地 579.74 3,269.68 2,689.94 463.99% 100.00% 3,269.68 河柴重工国拨资金形成 资本公积（国有独享） 11,963.00 11,963.00 - - 100.00% 11,963.00 宜昌船柴国拨资金形成 资本公积（国有独享） 26,565.00 26,565.00 - - 100.00% 26,565.00 武汉船机国拨资金形成 资本公积（国有独享） 7,996.00 7,996.00 - - 100.00% 7,996.00 小计 1,348,227.30 2、支付现金购买资产 标的资产 标的公司 账面净资产 标的公司净资 产评估结果 增减值 增值率 拟直接收 购比例 标的资产作 价 A B C=B-A D=C/A E F=E×B 火炬能源100%股权 38,819.01 47,079.08 8,260.07 21.28% 100.00% 47,079.08 合计 1,000,649.37 1,608,504.94 607,855.57 / / 1,395,306.38 注①：武汉船机、宜昌船柴及河柴重工的资本公积（国有独享）分别为7,996万元、26,565万元及11,963万元，由 中船重工集团享有。上述权益由中船重工集团作为对价换取风帆股份本次发行的股份；本次交易评估中，武汉船机、 宜昌船柴及河柴重工的资本公积（国有独享）已包含在资产评估股东全部权益的结果中。上表在计算武汉船机75% 股权、宜昌船柴100%股权及河柴重工100%股权的标的资产作价（F）时，已扣除了其中的资本公积（国有独享）， 并在加总标的资产合计评估结果时，单独将武汉船机、宜昌船柴和河柴重工的资本公积（国有独享）予以列示。 综上，根据评估情况，本次重组注入资产作价合计1,395,306.38万元，其中发行股 份购买资产作价合计1,348,227.30万元，支付现金购买资产作价合计47,079.08万元。 （一）评估报告备案程序是否符合规定 1、本次交易中发行股份购买资产的标的资产评估报告履行的备案程序 国务院国资委已于2015年12月25日对本次交易发行股份购买的标的资产评估报 告进行了备案。 风帆股份本次发行股份购买中船重工集团及其下属单位的资产涉及国有股东所持 上市公司股份发生变化，根据《国务院国有资产监督管理委员会关于规范国有股东与上 市公司进行资产重组有关事项的通知》（国资发产权[2009]124号）的相关规定，国有 股东向上市公司注入、购买或置换资产并涉及国有股东所持上市公司股份发生变化的， 上市公司需就上述事项报省级或省级以上国有资产监督管理机构审核；其中，国有股东 为中央单位的，由中央单位通过集团母公司报国务院国有资产监督管理机构审核。根据 《企业国有资产评估管理暂行办法》（国务院国有资产监督管理委员会令第12号）第 四条的规定，经国务院国有资产监督管理机构批准经济行为的事项涉及的资产评估项 目，由国务院国有资产监督管理机构负责备案。 综上，风帆股份就本次交易中发行股份购买的标的资产评估报告履行的备案程序符 合《国务院国有资产监督管理委员会关于规范国有股东与上市公司进行资产重组有关事 项的通知》及《企业国有资产评估管理暂行办法》等相关规定。 2、本次交易中支付现金购买的标的资产评估报告履行的备案程序 中船重工集团已于2015年12月28日对本次交易支付现金购买的标的资产评估报 告进行了备案。 风帆股份本次支付现金购买中船重工集团所持火炬能源100%的股权，不涉及国有 股东所持上市公司股份发生变化，根据《国务院国有资产监督管理委员会关于规范国有 股东与上市公司进行资产重组有关事项的通知》（国资发产权[2009]124号）的相关规 定，股东向上市公司注入、购买或置换资产不涉及国有股东所持上市公司股份发生变化（未完）  |