[年报]吉鑫科技:2015年年度报告
公司代码：601218 公司简称：吉鑫科技 江苏吉鑫风能科技股份有限公司 2015年年度报告 重要提示 一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整， 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、 公司全体董事出席董事会会议。 三、 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 四、 公司负责人包士金、主管会计工作负责人蒋加平及会计机构负责人（会计主管人员）怀刚强 声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 2015年度利润分配预案为：以公司总股本99176万股为基数，向全体股东每10股派发现金 红利0.15元（含税），共计派发现金1487.64万元，剩余未分配利润结转以后年度分配。 2015年度公司不实施资本公积金转增股本。 六、 前瞻性陈述的风险声明 本年度报告所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性陈述不构成公司对投资者的实质承诺，请投资 者注意投资风险。 七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 否 八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 九、 重大风险提示 公司业绩主要受到以下三项风险因素影响： 1、风电行业波动；2、产业政策调整；3、主要原材料价格波动 公司已在本年度报告“第四节 管理层讨论与分析”等有关章节中描述公司可能面临的风险，敬请 投资者予以关注。 目录 第一节 释义 .................................................................. 3 第二节 公司简介和主要财务指标 ................................................ 4 第三节 公司业务概要 ..........................................................7 第四节 管理层讨论与分析 ...................................................... 8 第五节 重要事项 ............................................................. 14 第六节 普通股股份变动及股东情况 ............................................. 20 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ................................... 22 第八节 公司治理 ............................................................. 27 第九节 财务报告 ...........................................。................30 第十节 备查文件目录 ......................................................... 89 第一节 释义 一、 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 公司、本公司、吉鑫科技 指 江苏吉鑫风能科技股份有限公司 恒华机械 指 江阴市恒华机械有限公司 新能轴承 指 江苏新能轴承制造有限公司 长龄新能源 指 江阴长龄新能源设备有限公司 绮星科技 指 江阴绮星科技有限公司 鑫创发电 指 江苏鑫创风力发电有限公司 常州吉鑫 指 常州吉鑫风能科技有限公司 金风科技 指 新疆金风科技股份有限公司 GE 指 GENERAL ELECTRIC INTERNATIONAL,INC. 报告期 指 2015年度 锦天城 指 上海市锦天城律师事务所 中兴华 指 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙） 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 江苏证监局 指 中国证券监督管理委员会江苏监管局 上交所 指 上海证券交易所 元 指 人民币元 第二节 公司简介和主要财务指标 一、 公司信息 公司的中文名称 江苏吉鑫风能科技股份有限公司 公司的中文简称 吉鑫科技 公司的外文名称 Jiangsu SINOJIT Wind Energy Technology Co., Ltd. 公司的外文名称缩写 SINOJIT Technology 公司的法定代表人 包士金 二、 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 朱陶芸 孙婷 联系地址 江苏省江阴市云亭街道工业园区那巷 路8号 江苏省江阴市云亭街道工业园区那巷 路8号 电话 0510-86157378 0510-86157378 传真 0510-86017708 0510-86017708 电子信箱 jixin@sinojit.com jixin@sinojit.com 三、 基本情况简介 公司注册地址 江苏省江阴市云亭街道工业园区那巷路8号 公司注册地址的邮政编码 214422 公司办公地址 江苏省江阴市云亭街道工业园区那巷路8号 公司办公地址的邮政编码 214422 公司网址 http://www.sinojit.com 电子信箱 jixin@sinojit.com 四、 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露媒体名称 《上海证券报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 公司董事会办公室 五、 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 吉鑫科技 601218 六、 其他相关资料 公司聘请的会计 师事务所（境内） 名称 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙） 办公地址 北京市西城区阜外大街1号四川大厦东塔楼15层 签字会计师姓名 许剑辉、郦云斌 报告期内履行持 续督导职责的保 荐机构 名称 申万宏源证券承销保荐有限责任公司 办公地址 北京市西城区太平桥大街19号 签字的保荐代表人姓名 包建祥、申克非 持续督导的期间 2011年5月6日至2013年12月31日止 七、 近三年主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2015年 2014年 本期比上 年同期增 减(%) 2013年 营业收入 1,771,712,277.03 1,640,032,178.77 8.03 1,400,024,179.22 归属于上市公司股东的净 利润 128,625,111.96 92,857,421.98 38.52 19,972,150.00 归属于上市公司股东的扣 除非经常性损益的净利润 134,882,999.42 96,363,402.84 39.97 19,261,683.74 经营活动产生的现金流量 净额 256,974,651.80 320,389,155.40 -19.79 203,395,041.35 2015年末 2014年末 本期末比上 年同期末增 减（%） 2013年末 归属于上市公司股东的净 资产 2,443,787,513.24 2,344,989,384.55 4.21 2,252,131,962.57 总资产 3,932,861,675.59 3,869,253,687.59 1.64 3,830,419,749.29 期末总股本 991,760,000.00 991,760,000.00 0 991,760,000.00 (二) 主要财务指标 主要财务指标 2015年 2014年 本期比上年同期增减(%) 2013年 基本每股收益（元／股） 0.1297 0.0936 38.57 0.0201 稀释每股收益（元／股） 0.1297 0.0936 38.57 0.0201 扣除非经常性损益后的基本 每股收益（元／股） 0.1360 0.0972 39.92 0.0194 加权平均净资产收益率（%） 5.34 4.04 增加1.3个百分点 0.89 扣除非经常性损益后的加权 平均净资产收益率（%） 5.6 4.19 增加1.41个百分点 0.86 八、 境内外会计准则下会计数据差异 (一) 同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东 的净资产差异情况 □适用 √不适用 (二) 同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和属于上市公司股东的净 资产差异情况 □适用 √不适用 九、 2015年分季度主要财务数据 单位：元 币种：人民币 第一季度 （1-3月份） 第二季度 （4-6月份） 第三季度 （7-9月份） 第四季度 （10-12月份） 营业收入 319,959,165.48 449,204,762.87 546,118,517.34 456,429,831.34 归属于上市公司股东的净利 润 15,757,201.75 39,769,472.09 37,306,776.23 35,791,661.89 归属于上市公司股东的扣除 非经常性损益后的净利润 15,435,503.29 39,792,709.73 38,162,643.93 43,918,329.43 经营活动产生的现金流量净 额 -135,073,769.99 116,979,842.39 -60,127,853.29 335,196,432.69 季度数据与已披露定期报告数据差异说明 □适用 √不适用 十、 非经常性损益项目和金额 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 2015年金额 附注（如 适用） 2014年金额 2013年金额 非流动资产处置损益 -7,388,813.00 -3,432,418.13 241,509.68 越权审批，或无正式批准文件， 或偶发性的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助，但与 公司正常经营业务密切相关，符 合国家政策规定、按照一定标准 定额或定量持续享受的政府补助 除外 1,982,699.96 1,484,999.96 2,187,699.96 除上述各项之外的其他营业外收 入和支出 -2,064,867.9 -2,324,186.77 -1,594,377.13 少数股东权益影响额 26,671.27 -112.5 858.63 所得税影响额 1,186,422.21 765,736.58 -125,224.88 合计 -6,257,887.46 -3,505,980.86 710,466.26 第三节 公司业务概要 一、 报告期内公司所从事的主要业务、经营模式及行业情况说明 公司是一家拥有自主知识产权，集研发、生产、销售于一体的专业大型风力发电机组零部件 企业，主要生产兆瓦级大型风力发电机组用轮毂、底座、轴及轴承座、梁等铸件产品；公司生产 工序完整，覆盖模具制造、毛坯铸造、机加工和表面处理全部生产流程。 公司主营业务收入主要来自于风电铸件产品，受下游风电行业的影响较为明显；同时，公司 生产经营所需的主要原材料为生铁、废钢，生产成本受铁矿石市场价格波动影响较大。 报告期内，国内外风电行业情况如下： 1、全球风电再创新高 2015年，全球风电新增装机容量63,016兆瓦，同比增长22%，超过历年容量。中国新增容量占 全球新增总量的48%，位列第一；美国受PTC法案延期影响，新增容量同比增长77%，占全球新增总 量的14%；德国以10%的比例位列第三。全球海上风电新增装机容量3,392兆瓦，同比增长102%，德 国、英国和中国依次位列前三，分别占全球海上风电新增总量的67%、17%和11%。（数据来自全球 风能理事会） 2、国内风电抢装助力 2015年，在上网电价下调政策驱使下，国内风电新增装机容量同样超过了往年，全年新增容 量30,500兆瓦，同比增长31%，累计装机容量145,104兆瓦（数据来自全球风能理事会）；新增并 网容量32,970兆瓦，同比增长66%，累计并网容量12,934兆瓦，占全部发电装机容量的8.6%，比上 年同期上升1.6%；风电年发电量为1,863亿千瓦时，同比增长21%，占全国发电量的3.3%，比上年 同期上升0.5%；全国风电建设进程加快，新增核准容量4.3万兆瓦，同比增长19%（数据来自国家 能源局网站）。 报告期内，因供过于求，铁矿石市场价格同比下降，生铁、废钢等公司产品的主要原材料价 格也随之下调，是公司本年度利润上涨的因素之一。 二、 报告期内公司主要资产发生重大变化情况的说明 报告期内，公司主要资产未发生重大变化。 三、 报告期内核心竞争力分析 公司系国内乃至全球为数不多的专业研发、生产、销售风电铸件产品的企业。报告期内，公司在 增强核心竞争力方面的工作主要如下： 1、研发技术优势 报告期内，公司投入5965万元用于技术研发，不断提升研发能力，增强核心竞争力；公司获得1 项实用新型专利授权，并申报4项发明专利和3项实用新型专利；公司自主研发的“MW级大型风 电用低温球墨铸铁件”和“2MW及以上大型风电用低温球墨铸铁件”获得江苏省科学技术厅颁发 的“高新技术产品认定证书”；公司参与起草的国家标准《低温铁素体球墨铸铁件》（GB/T32247-2015） 发布实施。 2、客户资源优势 公司主要客户均为国内外著名的风电装机厂，在风电行业占有重要地位。公司产品质量在整机厂 商中具有良好的口碑，公司被金风科技评为“2015年度优秀供应商”和“2015年度质量信得过团 队”。 3、规模优势 借助过硬的技术研发能力和市场开拓力度，公司已成为国内风电铸件行业的领先企业。 4、品牌优势 凭借领先的铸造技术和优异的产品质量，公司在风电铸件行业中的品牌影响力不断扩大。公司创 立的"吉鑫"品牌获得江苏省商务厅颁发的"江苏省重点培育和发展的国际知名品牌"、"JIXIN"获得 "江苏省著名商标"。良好的品牌优势将为公司巩固客户关系和进一步开拓市场提供有力支持。 第四节 管理层讨论与分析 一、管理层讨论与分析 2015年，公司实现营业收入177,171万元，其中主营业务收入173,484万元，净利润12,838 万元，分别同比增长8%、9%和38%。良好的经营业绩主要来自于销售订单的增加以及产品原辅材 料价格的下降。 在销售市场，公司共完成销量15.86万吨，销售金额173,484万元，分别同比增长7%和9%。 其中，实现国外销量5.1万吨，销售收入62,372万元，同比增长17%和23%；实现国内市场销量 10.76万吨，销售收入111,112万元，同比增长2%和3%。整机厂商如GE、恩德、金风科技等客户 的采购量大幅增长。 在原材料市场，因供过于求，铁矿石市场价格下降，生铁、废钢等公司产品的主要原材料价 格也随之下调，原辅材料成本下降176元/吨，同比降低3.91%，毛利率同比增长3.27%。 二、报告期内主要经营情况 报告期内，公司经营情况良好，实现了营业收入、净利润等多项财务指标的较快增长。 (一) 主营业务分析 利润表及现金流量表相关科目变动分析表 单位:元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 营业收入 1,771,712,277.03 1,640,032,178.77 8.03 营业成本 1,380,856,607.58 1,324,695,476.24 4.24 销售费用 81,014,193.29 72,378,092.56 11.93 管理费用 114,711,881.17 91,712,303.59 25.08 财务费用 19,743,550.32 33,161,391.99 -40.46 经营活动产生的现金流量净额 256,974,651.80 320,389,155.40 -19.79 投资活动产生的现金流量净额 -209,021,878.74 -128,440,561.19 -62.74 筹资活动产生的现金流量净额 -128,469,651.66 -230,772,955.11 44.33 研发支出 59,647,570.34 56,233,849.31 6.07 1. 收入和成本分析 (1). 主营业务分行业、分产品、分地区情况 单位:元 币种:人民币 主营业务分行业情况 分行业 营业收入 营业成本 毛利率 （%） 营业收入比 上年增减 （%） 营业成本比 上年增减 （%） 毛利率比上年增减 （%） 制造业 1,734,844,064.25 1,350,229,459.90 22.17 8.96 4.78 增加3.1个百分点 主营业务分产品情况 分产品 营业收入 营业成本 毛利率 （%） 营业收入比 上年增减 （%） 营业成本比 上年增减 （%） 毛利率比上年增减 （%） 轮毂、底座等 主产品 1,734,844,064.25 1,350,229,459.90 22.17 8.96 4.78 增加3.1个百分点 主营业务分地区情况 分地区 营业收入 营业成本 毛利率 （%） 营业收入比 上年增减 （%） 营业成本比 上年增减 （%） 毛利率比上年增减 （%） 国内 1,111,126,294.10 883,652,054.85 20.47 2.53 -2.30 增加3.93个百分 点 国外 623,717,770.15 466,577,405.05 25.19 22.68 21.47 增加0.74个百分 点 (2). 产销量情况分析表 主要产品 生产量 销售量 库存量 生产量比上 年增减（%） 销售量比上 年增减（%） 库存量比上 年增减（%） 风力发电铸件 轮毂、底座等 173,761 158,607 54,615 7.77 6.6 17 产销量情况说明 生产量为铸造投入产量 (3). 成本分析表 单位：元 分行业情况 分行业 成本构成项 目 本期金额 本期占 总成本 比例(%) 上年同期金额 上年同 期占总 成本比 例(%) 本期金额 较上年同 期变动比 例(%) 情 况 说 明 制造业 原辅材料 596,809,496.23 51.65 627,277,588.81 54.36 -4.86 人工工资 44,440,997.64 3.85 45,320,805.55 3.93 -1.94 制造费用 101,500,699.19 8.78 90,514,759.98 7.84 12.14 折旧 81,047,606.53 7.01 79,395,489.33 6.88 2.08 燃料及动力 107,799,837.01 9.33 116,227,248.57 10.07 -7.25 外协费用 223,971,117.59 19.38 195,154,381.90 16.91 14.77 合计 1,155,569,754.19 100.00 1,153,890,274.14 100 0.15 2. 费用 单位：元；币种：人民币 科目 本期数 上年同期数 同比变动比例 变动30%以上的原因说明 销售费用 81,014,193.29 72,378,092.56 11.93% 销售增加费用增加 管理费用 114,711,881.17 91,712,303.59 25.08% 产量及研发费增加 财务费用 19,743,550.32 33,161,391.99 -40.46% 主要是汇兑收益增加 所得税费用 21,240,682.40 16,179,196.82 31.28% 利润增加 3. 研发投入 研发投入情况表 单位：元 本期费用化研发投入 59,647,570.34 本期资本化研发投入 0 研发投入合计 59,647,570.34 研发投入总额占营业收入比例（%） 3.37 公司研发人员的数量 234 研发人员数量占公司总人数的比例（%） 20 研发投入资本化的比重（%） 4. 现金流 单位：元；币种：人民币 项目名称 本期数 上年同期数 同比变动比例 变动30%以上的原 因说明 经营活动产生的现 金流量净额 256,974,651.80 320,389,155.40 -19.79 投资活动产生的现 金流量净额 -209,021,878.74 -128,440,561.19 -62.74 设立公司增加投资 筹资活动产生的现 金流量净额 -128,469,651.66 -230,772,955.11 -44.33 保证金到期回收 (二) 非主营业务导致利润重大变化的说明 □适用 √不适用 (三) 资产、负债情况分析 资产及负债状况 单位：元 项目名称 本期期末数 本期期 末数占 总资产 的比例 （%） 上期期末数 上期期 末数占 总资产 的比例 （%） 本期期末 金额较上 期期末变 动比例 （%） 情况说明 其他应收款 16,659,776.55 0.42 6,335,604.43 0.16 162.95 重分类引起 其他流动资产 162,468,579.33 4.13 15,353,369.86 0.4 958.19 重分类引起 在建工程 34,916,599.71 0.89 16,603,146.98 0.43 110.30 技改投入增加 长期待摊费用 788,571.46 0.02 231,839.85 0.01 240.14 租房装饰费增 加 其他非流动资 产 45,027,237 1.14 20,494,173 0.53 119.71 重分类引起 应交税金 17,256,811.67 0.44 13,038,203.56 0.34 32.36 所得税及代扣 个税增加 一年内到期的 非流动负债 0 0 100,000,000.00 2.58 -100.00 到期已偿还 (四) 投资状况分析 1、 对外股权投资总体分析 公司直接对外投资的法人组织 投资标 的名称 组织类 型 主要业务 注册 资本 （万 元） 期末公司 占被投资 公司权益 的比例 （%） 期初公司 占被投资 公司权益 的比例 （%） 权益 变动 幅度 （%） 截至 2015年 末实际 出资额 （万元） 恒华机 械 有限责 任公司 风力发电专用铸件精加工 3000 100 100 0 3000 常州吉 鑫 有限责 任公司 风力发电专用铸件的制造 和销售 500 100 100 0 500 长龄新 能源 有限责 任公司 风电零部件机加工业务 5000 85 85 0 4250 鑫创发 电 有限责 任公司 风力发电；风力发电站的 设计、建设、运营和维护 70000 100 85.71 14.29 6000 绮星科 技 有限责 任公司 风力发电机用铸件精加工 6000 60 60 0 3600 新能轴 承 有限责 任公司 风力发电变桨轴承的研 发、制造和销售 2173.913 29.88 29.88 0 649.565 江阴吉 鑫足球 俱乐部 非企业 法人 从事足球俱乐部的建设与 管理，组织开展与足球项 目相关的培训活动，承办 与体育项目相关的会议及 其他活动。 10 0 100 100 10 公司间接对外投资的法人组织 投资主 体 主要业务 投资标的 名称 法人 类型 注册 资本 （万 元） 期末间 接占被 投资公 司权益 的比例 （%） 期初间 接占被 投资公 司权益 的比例 （%） 权益 变动 幅度 （%） 截至 2015 年末实 际出资 额（万 元） 鑫创发 电 风力发电场的开发、 建设、运营和管理， 风力发电项目相关技 术咨询及服务 沧州宏润 新能源有 限公司 有限 责任 公司 480 85 0 85 201.6 盐山宏鑫 风力发电 有限公司 有限 责任 公司 480 86 0 86 0 盐山宏润 新能源有 限公司 有限 责任 公司 480 87 0 87 0 沧州宏 润新能 源有限 公司 风力发电场的开发、 建设、运营和管理， 风力发电项目相关技 术咨询及服务 盐山宏润 风力发电 有限公司 有限 责任 公司 480 85 0 85 201.6 (1) 重大的股权投资 为减少关联交易、加强对子公司的控制，经第三届董事会第七次会议审议通过，公司以零对价收 购包士金先生所持有的鑫创发电14.29%股权。该事项为关联交易，独立董事发表了意见并已于 2015年8月完成了工商变更登记。收购完成后，公司持有鑫创发电100%的股权，拟投资总额由6 亿元增加至7亿元，但未影响合并报表范围。 (2) 重大的非股权投资 无 (3) 以公允价值计量的金融资产 项目名称 期初余额 （万元） 期末余额 （万元） 当期 变动 对当期利润 的影响金额 苏州熔安德投资管理合伙企业（有限合伙企业） 350 350 0 0 (五) 重大资产和股权出售 无 (六) 主要控股参股公司分析 报告期内，未有单个子公司的净利润或单个参股公司的投资收益对公司净利润影响达到10%以上， 子公司情况请详见“第四节管理层讨论与分析（五）投资状况分析1、对外股权投资总体分析”。 (七) 公司控制的结构化主体情况 无 三、公司关于公司未来发展的讨论与分析 (一) 行业竞争格局和发展趋势 风能目前作为已实现市场化运营的清洁能源，已经得到了世界主要国家与地区的认可，风力发电 已经实现了大规模的产业化运营，对改善环境具有积极作用。 2014年，欧盟28个成员国达成一项框架协议，到2020年可再生能源占比需要从20%提高到至少 27%；根据2015年欧洲风能协会发布的行业报告预测，到2030年风电容量将达320吉瓦，供应欧 盟1/4的电力。 根据美国能源部发布的《风能前景：美国风电新时代》，到2020年和2050年，美国风电装机容 量将分别增至113吉瓦和404吉瓦，分别满足美国电力需求的10%和35％。 根据国务院发布的《能源发展战略行动计划（2014-2020年）》，国家要大力发展风电，大幅增加 风电等可再生能源的消费比重，到2020年，非化石能源占一次能源消费比重达到15%。为实现这个 目标，国家“十三五”规划纲要提出，国家将继续推进风电、光伏发电等新能源产业发展。 (二) 公司发展战略 公司的发展目标是打造国内风电产业的第一品牌，争做世界风电产业的一流企业。公司秉承"坚持 环保至上，追求和谐发展"、"服务绿色能源、奉献和谐动力"的经营宗旨，坚持"质量第一、用户 至上"的发展理念，把握风电产品结构性调整的有利时机，提高公司2.5MW以上风电铸件产品的比 重和市场占有率，继续深化和巩固在风电铸件领域的竞争优势和龙头地位；深化开展球墨铸铁技 术研究和开发工作，探索研发新途径，在产品材质和工艺方面取得更大突破，并将研究成果向其 他领域的铸件产品推广和发展；进一步加强营销网络体系建设，扩大产品的国际知名度，积极拓 展海外市场；开拓风场市场，增添新的盈利增长点；推进科研降本工作，苦练内功，深度挖潜， 不断优化、理顺、提升经营管理过程，实施全面精细化管理、精益化生产，开创增盈创效、创新 进取的新局面。 (三) 经营计划 2016年，国家实施供给侧改革，社会将进入转型期。公司将在往年积累的底蕴上构筑变革平台， 激活创新之源，打造更具凝聚力和战斗力的团队，应对社会转型带来的机遇和挑战。2016年的主 要工作如下： 1、 技术革新。在行业竞争日趋激烈的情况下，技术革新是企业在竞争中占先机、谋发展的内在 核心动力。2016年，公司将深化技改措施，强化产学研结合，进一步探索产品材质、性能等各方 面的优化思路，在满足客户当前需求的同时，增强企业技术优势，维护市场竞争力。 2、 市场创新。市场形势日新月异，要求公司在稳固平衡现有市场地位的同时开拓新产品、新市 场。2016年，公司将及时掌握并深入分析市场变化信息，在积极拓展风电零部件产品销售行业的 同时，促进风场项目的开发进度，为企业发展挖掘市场潜力。 3、 管理更新。全面推进信息化系统建设工作，有效整合资源，实现管理透明和资源共享，优化 内控体系，提高运营效率；积极探索人事组织和团队建设的创新模式，不断完善员工考核激励机 制，充分发挥员工的能动性和价值感，营造学习型企业文化，为公司发展建设一支活力高效的团 队。 (四) 可能面对的风险 1、受风电行业波动影响的风险 风电行业的调整周期存在不确定性，会对公司经营业绩产生影响。公司将加大研发投入、引进专 业人才、提升产品技术含量、加强成本控制和管理，从而提高公司的核心竞争力，稳固市场地位。 2、产业政策调整的风险 风电产业发展与产业政策扶持力度关联度较高，产业政策变动和调整将直接影响该行业未来发展 速度和空间。 3、主要原材料价格波动的风险 公司生产经营所需的主要原材料为生铁、废钢，采购价格受国际铁矿石价格波动影响较大，公司 通过内部挖潜、工艺优化，加强技术创新和管理创新，实施多种成本控制和管理办法，努力降低 原材料成本对公司产品毛利率的不利影响。若未来由于各方面因素导致原材料采购价格出现较大 波动，将对公司盈利能力产生一定的不利影响。 敬请投资者予以关注。 四、公司因不适用准则规定或特殊原因，未按准则披露的情况和原因说明 □适用 √不适用 第五节 重要事项 一、普通股利润分配或资本公积金转增预案 (一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况 2014年，为完善和健全公司分红决策机制,根据中国证监会下发的[2013]43号文件《上市公司监 管指引第3号--上市公司现金分红》等相关规定以及公司实际情况，公司对《公章程》中有关利 润分配政策和决策程序等条款内容进行了修订，并经股东大会审议通过（详见公司2014-030号公 告）。公司将结合自身情况，积极落实现金分红政策，给予投资者合理回报。 (二) 公司近三年（含报告期）的普通股利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案 单位：元 币种：人民币 分红 年度 每10股送 红股数 （股） 每10股派 息数(元) （含税） 每10股转 增数（股） 现金分红的 数额 （含税） 分红年度合并报 表中归属于上市 公司股东的净利 润 占合并报表中 归属于上市公 司股东的净利 润的比率(%) 2015年 0 0.15 0 14,876,400 128,625,111.96 11.57 2014年 0 0.3 0 29,752,800 92,857,421.98 32.04 2013年 0 0 0 0 19,972,150.00 0 (三) 报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正，但未提出普通股现金利润分配预案的， 公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划 □适用 √不适用 二、承诺事项履行情况 √适用 □不适用 (一) 公司、股东、实际控制人、收购人、董事、监事、高级管理人员或其他关联方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 承诺背景 承 诺 类 型 承诺方 承诺 内容 承诺时间 及期限 是否 有履 行期 限 是否 及时 严格 履行 如未能及时履 行应说明未完 成履行的具体 原因 如未能及时 履行应说明 下一步计划 收购报告书 或权益变动 报告书中所 作承诺 股 份 限 售 公司控股股 东、实际控制 人包士金先 生 承诺自2014年10月11日起至2015年10月10日止12个月内不减持其所持有的 公司股份。 2014.10.11-2015.10.10 是 是 与首次公开 发行相关的 承诺 解 决 同 业 竞 争 公司控股股 东、实际控制 人包士金先 生 本人及本人直系亲属目前未从事与公司及其控股子公司、重要参股公司相同或相 似的业务，也未投资与公司及其控股子公司、重要参股公司相同或相似业务的其 他企业，不存在与公司及其控股子公司、重要参股公司直接或间接同业竞争的情 况。本人及本人直系亲属将来也不直接或间接从事与公司及其控股子公司、重要 参股公司具有同业竞争或潜在同业竞争的业务；如从第三方获得的任何与公司及 其控股子公司、重要参股公司经营的业务有竞争或可能有竞争商业机会，则立即 通知公司，并尽力将该商业机会让予公司。 2011.5.6 否 是 与首次公开 发行相关的 承诺 其 他 公司控股股 东包士金先 生 若公司及其控股子公司因使用劳务派遣的方式或因与劳务人员的劳动报酬、社会 保险、税费的支付、缴纳、代扣缴等相关的事项而被行政主管机关行政处罚，或 者被劳动仲裁部门裁定或法院判决承担民事赔偿责任，本人将承担连带责任，并 赔偿公司及其控股子公司由此遭受的损失。 2011.5.6 否 是 与首次公开 发行相关的 承诺 其 他 公司控股股 东包士金先 生 若公司及其控股子公司因曾开具无真实交易背景的票据之行为以及与之相关的票 据行为（包括但不限于融资、贴现、对外支付）而被相关主管机关行政处罚或者 须承担民事赔偿责任，本人将承担连带责任，并赔偿公司及其控股子公司由此遭 受的损失。 2011.5.6 否 是 其他承诺 股 份 限 售 公司控股股 东、实际控制 人及公司董 事、监事、高 级管理人员 严格遵照执行中国证监会[2015]18号文的规定，自2015年7月8日起6个月内， 不减持公司股份；根据资本市场情况，在法律、法规允许的范围内，择机增持公 司股份；全力做好公司日常经营管理工作，不断增强综合竞争力，为取得良好的 经营成果尽心尽责。 2015.7.9- 2016.1.8 是 否 公司原副总经 理陆卫忠于 2015年7月因 误操作减持2 万股 公司将加强 董监高学习 及其持股管 理 三、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 □适用 √不适用 四、董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 (一) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 □适用 √不适用 (二) 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明 □适用 √不适用 (三) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明 □适用 √不适用 五、聘任、解聘会计师事务所情况 单位：万元 币种：人民币 现聘任 境内会计师事务所名称 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙） 境内会计师事务所报酬 70 境内会计师事务所审计年限 3年 名称 报酬 内部控制审计会计师事务所 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙） 聘任、解聘会计师事务所的情况说明 □适用 √不适用 六、面临暂停上市风险的情况 (一) 导致暂停上市的原因以及公司采取的消除暂停上市情形的措施 公司不存在面临暂停上市风险。 七、破产重整相关事项 □适用 √不适用 八、重大诉讼、仲裁事项 □适用 √不适用 九、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、收购人处罚及整改情况 □适用 √不适用 十、报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明 报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况良好，不存在未履行法院生效判决、 所负数额较大的债务到期未清偿等情况。 十一、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励情况及其影响 □适用 √不适用 十二、重大关联交易 √适用 □不适用 (一) 与日常经营相关的关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 事项概述 查询索引 2015年4月17日公司第三届董事会第五次会议审议通过了《关 于2015年度日常关联交易的议案》的议案，预计2015年度公司 发生日常关联交易总额为500万元。经审计，公司2015年度实 际发生的日常关联交易总额为28.14万元，占公司最近一期经审 计净资产的0.01%，金额较小，对公司的主营业务、财务状况和 经营成果不构成重大影响。 详见公司在上交所网站 （www.sse.com.cn）及《上海 证券报》上刊登的第2015-009 号公告。 2、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 (二) 资产或股权收购、出售发生的关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 事项概述 查询索引 为减少关联交易、加强对子公司的控制，经2015年7月23 日第三届董事会第七次会议审议通过，公司以0元收购包士 金先生所持有的江苏鑫创风力发电有限公司14.29%股权。 详见公司在上交所网站 (www.sse.com.cn) 及《上海证券 报》上刊登的第2015-022号公告。 2、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 十三、重大合同及其履行情况 (一) 托管、承包、租赁事项 □适用 √不适用 (二) 担保情况 √适用 □不适用 单位: 万元 币种: 人民币 公司及其子公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 3,800 报告期末对子公司担保余额合计（B） 0 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） 担保总额（A+B） 0 担保总额占公司净资产的比例(%) 0 担保情况说明 经公司第三届董事会第五次会议审议通过，2015年度，公司 为子公司恒华机械、长龄新能源和绮星科技合计不超过6000 万元的贷款提供连带责任保证。上述贷款数额在公司董事会 批准的额度范围内，相关手续的办理符合程序要求及公司内 控制度的规定，公司独立董事对此发表了独立意见。截止2015 年12月31日，被担保公司已归还全部贷款，因此公司对外担 保责任结束。 (三) 委托他人进行现金资产管理的情况 1、 委托理财情况 √适用 □不适用 单位:万元 币种:人民币 受托人 委托理财产品类型 委托理 财金额 委托理财起 始日期 委托理财终 止日期 报酬确定方式 实际收 回本金 金额 实际获 得收益 是否 经过 法定 程序 计提 减值 准备 金额 是否 关联 交易 是 否 涉 诉 关 联 关 系 工商银行 工银货币基金 1,000 2015-08-11 红利再投资 是 0 否 否 工商银行 工银货币基金 1,000 2015-08-13 红利再投资 是 0 否 否 工商银行 工银货币基金 1,000 2015-08-18 红利再投资 是 0 否 否 工商银行 工银货币基金 1,000 2015-08-18 红利再投资 是 0 否 否 工商银行 工银货币基金 1,000 2015-08-19 红利再投资 是 0 否 否 工商银行 工银货币基金 4,000 2015-12-24 红利再投资 是 0 否 否 工商银行 工银货币基金 5,000 2015-12-29 红利再投资 是 0 否 否 中国银行 中银保本理财 4,000 2015-09-30 2016-03-31 到期回收本息（3.4%/年） 是 0 否 否 中国银行 中银保本理财 2,000 2015-10-21 2016-03-31 到期回收本息（3.4%/年） 是 0 否 否 兴业银行 兴业金雪球-优先2号 4,000 2015-09-29 每月计息 30.08 是 0 否 否 兴业银行 兴业金雪球-优先2号 1,000 2015-10-20 每月计息 是 0 否 否 合计 / 25,000 / / / 30.08 / 0 / / / 逾期未收回的本金和收益累计金额（元） 0 委托理财的情况说明 经2015年7月23日召开的第三届董事会第七次会 议审议通过，公司利用不超过人民币2.5亿元的闲 置资金投资货币型基金、结构性存款及其他短期 理财产品，投资期限不超过一年。 2、 委托贷款情况 □适用 √不适用 3、 其他投资理财及衍生品投资情况 □适用 √不适用 十四、其他重大事项的说明 □适用 √不适用 十五、积极履行社会责任的工作情况 (一) 社会责任工作情况 公司在积极开展经营活动同时，完善社会责任管理工作。 1、关爱员工。公司通过科学绩效考核办法为员工提供公平公正的发展空间；为员工提供全方面培 训，帮助员工提升综合素质、职业技能及业绩水平。公司为员工提供职业健康体检，在夏天发放 饮料等消暑用品，关心和维护员工权益；爱护女性同胞，对于优秀女职工予以奖励鼓舞。 2、节能减排，保护环境。强化基础管理，分解落实责任；加强环保培训，提高员工环保意识；加 强废水废气等污染物的排放管理，做好检测工作，不断改善工作环境，保护员工身体健康。 3、积极开展公益活动。2015年，公司共捐赠约28万元，用于学校建设、文化体育等公益事业， 为社会尽一点微薄之力，为构建和谐社会添砖加瓦。 (二) 属于国家环境保护部门规定的重污染行业的上市公司及其子公司的环保情况说明 不适用 十六、可转换公司债券情况 □适用 √不适用 第六节 普通股股份变动及股东情况 一、 普通股股本变动情况 (一) 普通股股份变动情况表 1、 普通股股份变动情况表 报告期内，公司普通股股份总数及股本结构未发生变化。 (二) 限售股份变动情况 □适用 √不适用 二、 股东和实际控制人情况 (一) 股东总数 截止报告期末普通股股东总数(户) 72,142 年度报告披露日前上一月末的普通股股东总数(户) 69,317 (二) 截止报告期末前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表 单位:股 前十名股东持股情况 股东名称 （全称） 报告期内增 减 期末持股数 量 比例(%) 持有有限 售条件股 份数量 质押或冻结情况 股东 性质 股份 状态 数量 包士金 0 364,884,588 36.7916 0 质押 49,000,000 境内自然人 朱任杰 4,726,700 0.4766 0 无 0 境内自然人 李力 4,140,200 0.4175 0 无 0 境内自然人 吉惠仙 -3,268,100 4,110,809 0.4145 0 无 0 境内自然人 胡军 -2,505,328 4,011,520 0.4045 0 无 0 境内自然人 张秀 3,166,900 0.3193 0 无 0 境内自然人 王克安 3,080,000 0.3106 0 无 0 境内自然人 香港中央结 算有限公司 2,772,145 0.2795 0 无 0 未知 殷丹静 -21,600,000 2,750,000 0.2773 0 无 0 境内自然人 宋衍田 2,730,000 0.2753 0 无 0 境内自然人 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件流通股的数量 股份种类及数量 种类 数量 包士金 364,884,588 人民币普通股 364,884,588 朱任杰 4,726,700 人民币普通股 4,726,700 李力 4,140,200 人民币普通股 4,140,200 吉惠仙 4,110,809 人民币普通股 4,110,809 胡军 4,011,520 人民币普通股 4,011,520 张秀 3,166,900 人民币普通股 3,166,900 王克安 3,080,000 人民币普通股 3,080,000 香港中央结算有限公司 2,772,145 人民币普通股 2,772,145 殷丹静 2,750,000 人民币普通股 2,750,000 宋衍田 2,730,000 人民币普通股 2,730,000 上述股东关联关系或一 致行动的说明 包士金先生与上述其他股东之间不存在关联关系；公司未知上述其他股 东之间是否存在关联关系；包士金先生与其一致行动人包振华先生共持 有公司股份365,984,588股，占公司股份总数的36.9025%。 三、 控股股东及实际控制人情况 (一) 控股股东情况 1 自然人 姓名 包士金 国籍 中国 是否取得其他国家或地区居留权 否 主要职业及职务 2003年12月，作为最大股东创办了公司前身江阴市吉鑫机 械有限公司，担任执行董事兼总经理；2008年6月股份公司 设立后担任公司董事长兼总经理；2011年7月起，辞任总经 理职务，专职担任公司董事长。 2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图 (二) 实际控制人情况 1 自然人 姓名 包士金 国籍 中国 是否取得其他国家或地区居留权 否 主要职业及职务 2003年12月，作为最大股东创办了公司前身江阴市吉 鑫机械有限公司，担任执行董事兼总经理；2008年6 月股份公司设立后担任公司董事长兼总经理；2011年 7月起，辞任总经理职务，专职担任公司董事长。 过去10年曾控股的境内外上市公司情况 无 2 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 四、 股份限制减持情况说明 □适用√不适用 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、持股变动情况及报酬情况 (一) 现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 √适用 □不适用 单位：股 姓名 职务(注) 性 别 年 龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 年度内股份 增减变动量 增减变动原因 报告期内从 公司获得的 税前报酬总 额（万元） 是否在公 司关联方 获取报酬 包士金 董事长 男 57 2014年10月10日 2017年10月9日 364,884,588 364,884,588 0 60 否 包振华 副董事长、总经理 男 31 2014年10月10日 2017年10月9日 0 1,100,000 1,100,000 二级市场买卖 42 否 王玉臣 董事 男 53 2014年10月10日 2016年2月17日 0 0 0 否 王玉臣 常务副总经理 2014年10月10日 2015年3月18日 38 否 华永荦 董事 男 64 2014年10月10日 2017年10月9日 243,040 193,040 -50,000 二级市场买卖 否 华永荦 副总经理 2014年10月10日 2015年3月18日 38 否 李东 独立董事 男 55 2014年10月10日 2017年10月9日 0 0 0 6.08 否 戚啸艳 独立董事 女 53 2014年10月10日 2017年10月9日 0 0 0 6.08 否 袁慧韡 独立董事 男 39 2014年10月10日 2017年10月9日 0 0 0 6.08 否 李小青 监事会主席 男 38 2014年10月10日 2017年10月9日 0 0 0 19 否 怀刚强 监事 男 42 2015年8月10日 2017年10月9日 0 0 0 10 否 谭建龙 监事 男 38 2015年8月10日 2017年10月9日 0 0 0 15 否 席庆彬 副总经理 男 47 2014年10月10日 2017年10月9日 75,000 75,000 0 38 否 周益中 副总经理 男 45 2014年10月10日 2017年10月9日 0 0 0 38 否 蒋加平 财务总监 男 38 2015年7月23日 2017年10月9日 0 0 0 15 否 朱陶芸 董事会秘书 女 31 2014年10月10日 2017年10月9日 0 0 0 30 否 周建军 监事会主席 （未完）  |