[公告]广汇能源:2015年度独立董事述职报告
广汇能源股份有限公司 2015年度独立董事述职报告 我们作为广汇能源股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在 2015年度内严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导 意见》等法律法规以及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》的规定，详 细了解公司生产经营情况，积极参与董事会决策，对公司重大事项发表独立 客观的意见，较好地发挥了独立董事的独立作用，切实维护公司和全体股东 的合法利益。现将我们在 2015 年度的工作情况报告如下： 一、独立董事的基本情况 （一）工作履历、专业背景以及兼职情况 张伟民 男，1963年10月出生，中共党员，研究生学历，国家一级律 师。现任公司第六届董事会独立董事，新疆律师协会常务副会长，新疆力和 力律师事务所主任律师，新疆维吾尔自治区人民政府立法咨询专家委员，新 疆维吾尔自治区法制讲师团成员，全国律师协会政府法律顾问专业委员会委 员。曾任新疆律师协会直属分会会长，中粮屯河股份有限公司独立董事，本 公司第五届董事会独立董事。 胡本源 男，1974年2月出生，中共党员，博士学历，教授、中国注册 会计师。现任公司第六届董事会独立董事，新疆财经大学会计学院副院长、 会计学专业教授，新疆啤酒花股份有限公司独立董事，特变电工股份有限公 司独立董事，西部黄金股份有限公司独立董事，新疆国际实业股份有限公司 独立董事。曾任新疆塔里木农业综合开发股份有限公司独立董事，本公司第 五届董事会独立董事。 吴晓蕾 女， 1964年7月出生，经济学博士，国际注册管理咨询师。 现任公司第六届董事会独立董事，招商银行总行公司金融总部资深专员，深 圳市女企业家协会副会长。曾任招银国际金融有限公司董事、执行副总裁， 招商银行总行投资银行部副总经理，机构客户部副总经理。 马凤云 女， 1955年2月出生，硕士学历，教授，博士生导师，现任公 司第六届董事会独立董事，新疆大学教授，新疆煤炭清洁转化与化工过程自 治区重点实验室主任。曾任哈萨克斯坦共和国卡拉干达大学特聘教授、新疆 维吾尔自治区有特殊贡献优秀专家、自治区劳动模范、自治区党委人民政府 专家顾问团工业组专家顾问、新疆化工学会副理事长、国家禁化武履约技术 专家、国家西北地区环境应急咨询专家、中国科学院新疆理化技术研究所客 座研究员。 吾满江.艾力 男，1964年10月出生，中共党员，博士学历，研究员。 现任中国科学院新疆分院副院长，新疆工程学院院长，新疆维吾尔自治区科 协常委。曾任中科院理化技术研究所副所长，公司第四届、第五届、第六届 董事会独立董事。（因任期届满，已于2015年11月卸任公司独立董事职务） 张文中 男，1963年5月出生，中共党员，研究生学历。现任新疆财经 大学中亚经济研究院院长、新疆财经大学金融证券研究院院长，新疆维吾尔 自治区人民政府专家顾问团顾问、新疆金融学常务理事、新疆保险学会常务 理事。曾任公司第四届、第五届、第六届董事会独立董事，新疆财经大学金 融学院院长，乌鲁木齐市人民政府专家顾问、自治区学科评议组成员。（因 工作原因，已于2015年2月卸任公司独立董事职务） （二）独立性情况说明 作为公司的独立董事，我们具备中国证监会《关于在上市公司建立独立 董事制度的指导意见》中所要求的独立性，未在公司担任除独立董事以外的 任何职务，也未在公司主要股东中担任任何职务；与公司及公司主要股东之 间不存在妨碍我们进行独立客观判断的关系，亦不存在影响独立性的情况。 二、独立董事年度履职概况 （一）出席董事会、股东大会会议情况 1.出席股东大会的情况 姓名 本年应参加股 东大会次数 亲自出席 次数 以通讯方式 参加次数 委托出 席次数 缺席次数 是否连续两 次未亲自参 加会议 张伟民 5次 4次 0次 1次 0次 否 胡本源 5次 5次 0次 0次 0次 否 吴晓蕾 4次 1次 3次 0次 0次 否 马凤云 0次 0次 0次 0次 0次 否 张文中 1次 1次 0次 0次 0次 否 吾满江·艾力 5次 2次 0次 3次 0次 否 2.出席董事会的情况 姓名 本年应参加 董事会次数 亲自出席 次数 以通讯方式 参加次数 委托出 席次数 缺席次数 是否连续两 次未亲自参 加会议 张伟民 9次 8次 1次 0次 0次 否 胡本源 9次 4次 1次 4次 0次 否 吴晓蕾 8次 1次 6次 1次 0次 否 马凤云 0次 0次 0次 0次 0次 否 张文中 1次 0次 0次 1次 0次 否 吾满江·艾力 9次 5次 1次 3次 0次 否 2015年除召开上述股东大会、董事会，公司还召开战略委员会 1次、 审计委员会5次、提名委员会3次。我们出席会议并充分履行独立董事职责， 在会前认真审阅议案资料，并对所需的议案背景资料及时向公司了解，充分 利用自身的专业知识，对董事会议案提出了合理化建议和意见，为公司董事 会的科学决策发挥了积极作用。 （二）到公司现场考察的情况 报告期内，我们利用参加股东大会、董事会的机会以及公司年度报告审 计期间到公司现场全面深入了解公司生产经营情况，积极与公司董事、监事、 高级管理人员交流、沟通，及时掌握公司的经营动态，多次听取了公司管理 层对于经营状况和规范运作方面的汇报，我们对董事会的全部议案进行了审 慎、细致的审议，并投出赞成票，未有反对和弃权的情况。 （三）公司配合独立董事工作的情况 公司董事长及总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员与独立董 事保持了定期沟通，使我们能及时了解公司生产经营动态，并获取大量为做 出独立判断的资料。公司管理层也高度重视与我们的沟通与交流，召开董事 会及相关会议前，公司精心组织准备会议材料，并及时准确传递，为我们履 职提供了完备的条件和支持。 三、独立董事年度履职重点关注事项的情况 （一）关于日常关联交易的情况 根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司关联交易实施指引》 以及《公司关联交易管理办法》,我们对《公司2015年度日常关联交易预计》 的必要性、客观性及定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面做 出判断，并依照相关程序对上述关联交易事项进行了审核。 公司董事会审议上述事项的表决程序符合中国证监会、上海证券交易所 及公司的相关规定，关联董事在审议该关联交易时均回避表决。 公司的关联交易遵循了公平、公正、公开的原则，维护了全体股东，包 括非关联股东和中小股东的利益。 （二）公司对外担保情况 报告期内，我们对《公司2015年度担保计划》、《公司关于为子公司增 加2015年度担保额度的议案》进行了审核，根据中国证监会证监发【2003】 56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的 通知》、证监发【2005】120号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（以 下简称“通知”）对上市公司的规定和要求，我们对公司的对外担保情况进 行了认真核查，并发表独立意见：《公司2015年度担保计划》、《公司关于为 子公司增加2015年度担保额度的议案》均已按规定履行了审议程序和信息 披露义务，符合有关法律法规的规定，不存在损害公司或股东，特别是中小 股东利益的情形。 （三）募集资金的使用情况 2015年度，公司不涉及募集资金使用的情况。 （四）董事、高级管理人员提名情况 公司董事会第六届第六次会议、第十四次会议分别审议了《关于更换公 司独立董事的议案》，经审阅独立董事候选人吴晓蕾女士、马凤云女士的个 人简历并对有关情况进行调查和了解，我们一致认为：董事会提名独立董事 候选人的方式和程序符合法律、法规和《公司章程》的规定，在认真审阅了 吴晓蕾女士、马凤云女士的履历、任职资格等资料后，我们一致认为吴晓蕾 女士、马凤云女士符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于 在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规以及《公司章程》、 《公司独立董事工作制度》中关于独立董事任职资格的相关规定，同意提名 吴晓蕾女士、马凤云女士担任公司董事会独立董事候选人，并提交公司股东 大会审议。 （五）业绩预告及业绩快报情况 2015年度，公司分别于1月31日发布了《2014年年度业绩预增公告》、 3月31日发布了《2015年第一季度业绩预减公告》、4月2日发布了《2014 年度业绩快报公告》、6月30日发布了《2015年上半年业绩预减公告》、9 月30日发布了《2015年前三季度业绩预减公告》，均符合《上海证券交易所 股票上市规则》的规定，没有出现与实际严重不符的情况。 （六）聘任或者更换会计师事务所情况 报告期内，公司未更换会计师事务所，仍聘任大华会计师事务所（特殊 普通合伙）为公司2015年度审计机构和内部控制审计机构。 （七）关于利润分配的情况 经公司董事会第六届第十次会议以及公司2015 年第二次临时股东大会 审议批准，公司于2015年7月16日实施完毕2014 年度利润分配。我们对 公司2014年度利润分配进行了核查，认为：公司董事会拟订并实施的2014 年度利润分配方案符合《公司章程》规定的利润分配政策和现金分红要求， 符合公司目前的实际情况，有利于公司未来的持续发展，有利于公司和全体 股东的长远利益。 （八）公司及股东承诺履行情况 1. 报告期内，控股股东新疆广汇实业投资(集团)有限责任公司（以下 简称“广汇集团”）基于对本公司未来持续高速发展的信心，广汇集团承诺 自愿将所持广汇能源股份限售期满后可上市交易时间全部延长至2015年5 月25日，若在承诺锁定期内因广汇能源实施送股、转增、配股等事项其持 股数量发生变动的，上述锁定股份数量也作相应调整。在承诺期间，广汇集 团未减持其持有的本公司股份。 2. 2015年7月9日，公司接到广汇集团通知，为维护证券市场稳定， 促进本公司持续、健康发展并维护广大公众投资者利益，广汇集团将积极承 担社会责任，拟通过上海证券交易所交易系统增持公司部分股份。自2015 年8月6日至2015年12月21日期间，广汇集团采用华龙证券金智汇31号 集合资产管理计划，通过上海证券交易所交易系统累计增持公司股份 45,344,144股，占公司已发行总股份的0.87%。在本期增持计划实施期间， 广汇集团依据承诺未减持其所持有的本公司股份，并承诺在本次增持后六个 月内不减持本次购买的公司股份。上述增持均在承诺期间完成，并在承诺期 间未减持其持有的本公司股份。 3. 2015年7月9日，公司收到全体董事、监事和高级管理人员《关于 不减持广汇能源股份有限公司股票的承诺函》，公司全体董事、监事和高级 管理人员郑重承诺：（1）诚实守信、稳健经营，努力提升上市公司治理水平 和盈利能力，以良好业绩回报投资者，以此奠定好证券市场良性发展的基石； （2）自公告发布之日起，未来6个月内不减持所持有的公司股票，以实际 行动坚定股东信心，共同维护好资本市场的健康良性发展。在承诺期间，公 司全体董事、监事和高级管理人员未减持其持有的本公司股份。 （九）关于利用公司自有闲置资金购买银行理财产品的情况 报告期内，利用公司自有闲置资金购买银行理财产品的事项未达董事会 审议标准。 （十）关于非公开发行A股股票的情况 公司董事会第六届第十次会议、2015年第二次临时股东大会审议通过了 公司非公开发行A股股票发行方案的相关议案；公司董事会第六届第十四次 会议、2015年第四次临时股东大会,审议通过了关于调整公司非公开发行股 票方案的相关议案。我们一致认为：公司非公开发行股票事项符合《公司法》、 《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施 细则》和《证券发行与承销管理办法》的相关规定，公司非公开发行A股股 票事项符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情 形。 （十一）信息披露的执行情况 报告期内，公司完成了2014年年度报告，2015年第一季度、半年度、 第三季度报告的编制及披露工作，同时完成公司83项临时公告的编制及披 露工作。我们对公司2015年度的信息披露情况进行了监督，我们认为公司 信息披露工作符合《公司章程》及《公司信息披露事务管理制度》的规定， 信息披露内容涵盖了公司重大事项，能够保证投资者及时、准确、全面地了 解公司发展近况。公司信息披露遵守了“公开、公平、公正”的三公原则， 相关信息披露人员能够按照法律、法规的要求做好信息披露工作，信息披露 内容及时、公平、准确和完整，未出现受到监管部门处罚的情形。 （十二）内部控制的执行情况 2015年，公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了符合《企业内部 控制基本规范》及配套指引要求的内部控制管理体系，符合有关法律法规的 规定以及公司实际情况，并且根据公司的关键业务流程、关键控制环节对内 部控制的有效性进行了自我评价，形成了《公司2015年内部控制评价报告》， 报告真实地反映了公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制， 并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标。截至2015年12月31日， 未发现公司与财务报告相关的内部控制存在重大或重要缺陷。公司在内部控 制评价过程中也未发现与非财务报告相关的重大或重要内部控制缺陷。公司 内部控制体系的运作效率和风险管理，切实保护了广大投资者的利益。 同时，公司聘请了大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2015年 财务报告内部控制的有效性进行了审计，大华会计师事务所认为：广汇能源 于2015年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重 大方面保持了有效的财务报告内部控制。 （十三）董事会以及下属专门委员会的运作情况 报告期内，公司董事会共召开9次会议，并组织战略委员会召开1次会 议、提名委员会召开3次会议、审计委员会召开5次会议。会议的召集召开 程序符合《公司章程》、《董事会议事规则》及各专门委员会实施细则的规定， 会议通知及会议资料送达及时，议案内容真实、准确、完整，董事会专业委 员会的表决程序合法，在审议关联交易时关联委员回避表决，表决结果合法 有效。在董事会及下属专业委员会审议定期报告、非公开发行A股股票事项、 关联交易等决策过程中，我们提供了专业的意见和建议，帮助董事会提高了 科学决策水平。 四、总体评价和建议 2015年，公司各方面运作规范，总体上保持了健康平稳的发展态势。我 们忠实履行了独立董事职责，维护了公司及全体股东的合法权益。2016 年， 我们将继续秉承对公司和全体股东负责的精神，通过现场考察、通讯访谈、 材料审议等方式，进一步深入了解公司生产经营和运作情况，进一步加强与 公司董事、监事及管理层的沟通，加强学习，努力提高专业水平和决策能力， 认真工作，诚信履职，更好地维护公司和中小股东的合法权益，为促进公司 稳健经营，科学决策，发挥积极的作用。 独立董事签字：张伟民 胡本源 吴晓蕾 马凤云 二○一六年四月二十日 中财网
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