[上市]新美星:首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书
股份有限公司 （ 江苏省张家港经济开发区南区（新泾东路） ） C:\Users\cy\Documents\Tencent Files\25843969\Image\C2C\7QPY{BSSYUXM_EQNX3@_I6S.png 首次公开发行股票并在创业板上市 之 上市公告 书 保荐人（主承销商）： （广州市天河区天河北路 183 - 187 号大都会广场 43 楼 4301 - 4316 ） 二零一六年 四 月 特别提示 如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行 股票并在创业板上市招股说明书中的相同。 本公司股票将于2016年4月25日在深圳证券交易所创业板上市。本公司提 醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切 忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。 第一节 重要声明与提示 本公司股票将在深圳证券交易所创业板市场上市，该市场具有较高的投资风 险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临 较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风 险因素，审慎做出投资决定。 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、 完整性、及时性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并 承担个别和连带的法律责任。 深圳证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不 表明对公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者 查阅刊载于中国证监会创业板指定的五家信息披露网站：巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）、中证网（www.cs.com.cn）、中国证券网 （www.cnstock.com）、证券时报网（www.secutimes.com）、中国资本证券网的 本公司招股说明书全文。 本公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等就首次公开 发行股票上市作出的重要承诺及说明如下： 一、 本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以 及相关股东持股及减持意向等承诺 1、何德平、何云涛及德运咨询承诺以下事项： （1）自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其直接或 间接持有的公司股份，也不由公司回购其直接或间接持有的公司股份； （2）公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行 价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，其持有公司股票的锁定期限自动 延长6个月； （3）如其所持公司股票在承诺锁定期满后两年内减持，减持价格将不低于 公司股票发行价，何德平、何云涛及德运咨询各减持公司股份将不超过公司发行 后总股本的5%且不超过400万股；上述两年期限届满后，本人或本公司在减持 新美星股份时，将以市价且不低于新美星上一会计年度经审计的除权后每股净资 产的价格进行减持；减持公司股份时，将提前三个交易日通过公司发出相关公告； （4）在公司上市后3年内，公司股票连续20个交易日除权后的加权平均价 格（按当日交易数量加权平均，不包括大宗交易）低于公司上一会计年度经审计 的除权后每股净资产值，本人直接或间接持有公司股票的锁定期自动延长六个 月，并按照《江苏新美星包装机械股份有限公司上市后三年内股价稳定的预案》 增持公司股份。其将根据公司股东大会批准的《江苏新美星包装机械股份有限公 司上市后三年内股价稳定的预案》中的相关规定，在公司就回购股份事宜召开的 股东大会上，对回购股份的相关决议投赞成票。 （5）何德平及何云涛作出的承诺在其直接或间接持有公司股票期间持续有 效，不因其职务变更或离职等原因而放弃履行上述承诺。 2、公司股东上海汇寅、海得汇金、海得泽广承诺：自公司股票上市之日起 12个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司股份，也不由公 司回购该部分股份；自增资公司之日（2012年8月3日）起36个月内不转让或 者委托他人管理其直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 3、公司股东上海汇寅承诺：如其所持公司股票在承诺锁定期满后24个月内 减持，减持价格参照市场价格，减持公司股份将不超过公司股票发行后所持公司 股份的75%；减持公司股份时，将提前三个交易日通过公司发出相关公告。 4、公司董事何德平、何云涛承诺：上述锁定期结束后，本人若仍担任公司 董事、监事、高级管理人员，在任职期间每年转让的股份不得超过其直接或间接 持有的公司股份总数的25%；离职后半年内，不得转让其直接或间接持有的公司 股份。 公司董事、高级管理人员何建锋、王德辉及褚兴安承诺：自公司股票上市之 日起12个月内，不转让或者委托他人管理其间接持有的公司公开发行股票前已 发行的股份，也不由公司回购该部分股份；在任职期间每年转让的股份不得超过 其直接或间接持有的本公司股份总数的25%；离职后半年内，不得转让其直接或 间接持有的本公司股份；自公司股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离 职之日起十八个月内不得转让其直接或间接持有的本公司股份；自公司股票上市 之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不 得转让其直接或间接持有的本公司股份。 二、 关于稳定股价及股份回购的承诺 为保护投资者利益，进一步明确公司上市后三年内公司股价低于每股净资产 时稳定公司股价的措施，按照中国证券监督管理委员会《关于进一步推进新股发 行体制改革的意见》的相关要求，公司特制订预案 如下： “一、启动稳定股价措施的条件 公司上市后三年内，如公司股票连续 20 个交易日除权后的加权平均价格（按 当日交易数量加权平均，不包括大宗交易）低于公司上一财务年度经审计的除权 后每股净资产值（以下简称“启动条件”），则公司应按下述规则启动稳定股价措 施。 二、稳定股价的具体措施 （一）公司回购 1 、公司为稳定股价之目的回购股份，应符合《上市公司回购社会公众股份 管理办法（试行）》及《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》 等相关法律、法规的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件。 2 、公司董事会对 回购股份作出决议，公司董事承诺就该等回购事宜在董事 会中投赞成票。 3 、公司股东大会对回购股份做出决议，须经出席会议的股东所持表决权的 三分之二以上通过，公司前三大股东承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成 票。 本预案所述前三大股东，是指何德平、何云涛和张家港德运投资咨询有限公 司。 4 、公司为稳定股价进行股份回购的，除应符合相关法律法规之要求之外， 还应符合下列各项： （ 1 ）公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行股票所募 集资金的净额； （ 2 ）公司单次用于回购股份的资金不得低于人民币 500 万元； （ 3 ） 公司单次回购股份不超过公司总股本的 2% 。 5 、公司董事会公告回购股份预案后，公司股票若连续 5 个交易日除权后的 加权平均价格（按当日交易数量加权平均，不包括大宗交易）超过公司上一财务 年度经审计的除权后每股净资产值，公司董事会应做出决议终止回购股份事宜， 且在未来 3 个月内不再启动股份回购事宜。 （二）前三大股东增持 1 、下列任一条件发生时，公司前三大股东应在符合《上市公司收购管理办 法》及《创业板信息披露业务备忘录第 5 号－股东及其一致行动人增持股份业务 管理》等法律法规的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持： （ 1 ） 公司回购股份方案实施期限届满之日后的连续 10 个交易日除权后的公 司股份加权平均价格（按当日交易数量加权平均，不包括大宗交易）低于公司上 一财务年度经审计的除权后每股净资产值； （ 2 ）公司回购股份方案实施完毕之日起的 3 个月内启动条件再次被触发。 2 、前三大股东承诺按其所持公司股份比例对公司股份进行同比例增持，且 单次增持总金额不应少于人民币 500 万元，但单次增持公司股份数量不超过公司 总股本的 2% 。前三大股东对该等增持义务的履行承担连带责任。 （三） 董事、高级管理人员增持 1 、下列任一条件发生时，在公司领取薪酬的公 司董事（不包括独立董事， 下同）、高级管理人员应在符合《上市公司收购管理办法》及《上市公司董事、 监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规的条件和要 求的前提下，对公司股票进行增持： （ 1 ）前三大股东增持股份方案实施期限届满之日后的连续 10 个交易日除权 后的公司股份加权平均价格（按当日交易数量加权平均，不包括大宗交易）低于 公司上一会计年度经审计的除权后每股净资产值； （ 2 ）前三大股东增持股份方案实施完毕之日起的 3 个月内启动条件再次被 触发。 2 、有义务增持的公司董事、高级管理人员承诺，其用于增持公 司股份的货 币资金不少于该等董事、高级管理人员上年度在公司领取薪酬总和的 30% ，但不 超过该等董事、高级管理人员上年度的在公司领取薪酬总和。公司全体董事、高 级管理人员对该等增持义务的履行承担连带责任。 3 、在公司董事、高级管理人员增持完成后，如果公司股票价格再次出现连 续 20 个交易日除权后的加权平均价格（按当日交易数量加权平均，不包括大宗 交易）低于公司上一财务年度经审计的除权后每股净资产值，则公司应依照本预 案的规定，依次开展公司回购、前三大股东增持及董事、高级管理人员增持工作。 4 、本公司如有新聘任董事、高级管理 人员，本公司将要求其接受稳定公司 股价预案和相关措施的约束。 三、稳定股价措施的启动程序 （一） 公司回购 1 、公司董事会应在上述公司回购启动条件触发之日起的 15 个交易日内做出 回购股份的决议。 2 、公司董事会应当在做出回购股份决议后的 2 个工作日内公告董事会决议、 回购股份预案，并发布召开股东大会的通知。 3 、公司回购应在公司股东大会决议做出之日起次日开始启动回购，并应在 履行相关法定手续后的 30 日内实施完毕； 4 、公司回购方案实施完毕后，应在 2 个工作日内公告公司股份变动报告， 并在 10 日内依法注销所回购的股份，办理 工商变更登记手续。 （二） 前三大股东及董事、高级管理人员增持 1 、公司董事会应在上述前三大股东及董事、高级管理人员增持启动条件触 发之日起 2 个交易日内做出增持公告。 2 、前三大股东及董事、高级管理人员应在增持公告做出之日起次日开始启 动增持，并应在履行相关法定手续后的 30 日内实施完毕。 四、约束措施 前三大股东未履行增持股票义务，公司有权责令前三大股东在限期内履行增 持股票义务，前三大股东仍不履行的，公司有权扣减其应向前三大股东支付的分 红。 公司董事、高级管理人员未履行增持股票义务，公司有权责令董事、高级管 理人 员在限期内履行增持股票义务，董事、高级管理人员仍不履行的，公司有权 扣减其应向董事、高级管理人员支付的扣除当地最低工资水平后的全年报酬。公 司董事、高级管理人员拒不履行本预案规定的股票增持义务情节严重的，前三大 股东或董事会、监事会、半数以上的独立董事有权提请股东大会同意更换相关董 事，公司董事会有权解聘相关高级管理人员。 五、稳定股价的进一步承诺 在启动条件首次被触发后，公司前三大股东及持有公司股份的董事和高级管 理人员的股份锁定期自动延长 6 个月。为避免歧义，此处持有公司股份的董事和 高级管理人员的股份锁定期，是指该 等人士根据《上市公司董事、监事和高级管 理人员所持本公司股份及其变动管理规则》第四条第（三）款的规定做出的承诺 中载明的股份锁定期限。 本预案需经公司股东大会审议通过，公司完成首次公开发行 A 股股票并上 市之日起生效，有效期三年。” 何德平、何云涛及德运咨询承诺将根据公司股东大会批准的《江苏新美星包 装机械股份有限公司上市后三年内股价稳定的预案》中的相关规定，在公司就回 购股份事宜召开的股东大会上，对回购股份的相关决议投赞成票，并按照《江苏 新美星包装机械股份有限公司上市后三年内股价稳定的预案》增持公司股份。 公司全体董 事承诺将根据公司股东大会批准的《江苏新美星包装机械股份有 限公司上市后三年内股价稳定的预案》中的相关规定，在公司就回购股份事宜召 开的董事会上，对回购股份的相关决议投赞成票；将根据公司股东大会批准的《江 苏新美星包装机械股份有限公司上市后三年内股价稳定的预案》中的相关规定， 履行相关的各项义务。 公司全体高级管理人员承诺将根据公司股东大会批准的《江苏新美星包装机 械股份有限公司上市后三年内股价稳定的预案》中的相关规定，履行相关的各项 义务 。 三 、依法承担赔偿或者补偿责任的承诺 本公司为公开发行股票并上市制作的招股说明书 如果存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质 影响的，在中国证监会对本公司作出行政处罚决定之日起一个月内，本公司将启 动依法回购首次公开发行的全部新股的程序，本公司将通过深圳证券交易所以发 行价并加算银行同期存款利息回购首次公开发行的全部新股。 控股股东及实际控制人何德平、何云涛承诺：如公司招股说明书有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、 实质影响，将购回首次公开发行股票时已转让的原限售股份，购回价格为发行价 并加上中国人民 银行规定的同期同档次银行存款利息。 公司董事、监事、高级管理人员承诺：公司招股说明书不存在虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责 任。如公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证 券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 发行人律师国浩律师（上海）事务所、申报会计师江苏公证天业会计师事务 所（特殊普通合伙）、资产评估机构江苏中天资产评估事务所有限公司等证券服 务机构承诺：因其为公司首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，给投 资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 保荐机构广发证券股份有限公司承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、 出具的文件有虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先 行赔偿投资者损失 。 四 、填补被摊薄即期回报的措施及承诺 本次发行后公司股本总额和净资产将大幅增加。公司募集资金将应用于公司 主营业务，募集资金投资项目符合行业发展趋势及公司的发展规划。但由于募股 资金投资项目实施并产生效益需要一定时间，在此之前，如公司净利润未产生相 应幅度的增长，公司的每股收益和净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降。 因 此，公司拟通过积极提高公司竞争力，加强市场开拓，完善利润分配制度， 积极实施募投项目等方式，提高公司盈利能力，以填补被摊薄即期回报。 为填补被摊薄即期回报，发行人拟在生产经营中采取如下改进措施： （ 1 ）积极提高公司竞争力，加强市场开拓 公司以高附加值、智能化的液态食品包装机械产品的研发、生产与销售为主 业，公司将不断加大研发投入、加强技术创新、完善管理制度及运行机制、加强 与国内外科研机构合作，将更多高技术含量、高附加值、智能化、适应市场需求 的流体设备、灌装设备、二次包装设备以及吹瓶设备推向市场。同时，公司将不 断 增强国内外市场开拓能力和市场快速响应能力，进一步提升公司品牌影响力及 主营产品的市场占有率。 在国内市场，公司将在稳固现有市场客户的基础上，充分利用液态食品包装 机械市场快速发展、以及“进口替代”的市场机遇，大力开拓、发展中高端市场 客户。以“聚焦大客户、大项目、整厂工程”的市场拓展理念，不断做深、做细 国内市场，健全服务体系，进一步提高客户的满意度和忠诚度，提升“ NEWAMSTAR ” 在国内市场的知名度和美誉度，建立更加广泛、优质和稳定的客户群体，进一步 扩大市场份额。 在国际市场，公司将持续加大投入，继续参加国际性 的大型液态食品包装机 械展览会，进一步提高品牌在国际市场的知名度；通过在全球各主要新兴销售市 场，如东南亚、中东及非洲等地区，加强营销能力和扩大营销网络，提升公司的 市场反应速度和售后服务能力，进一步扩大公司的出口业务规模。 （ 2 ）加强产品开发，保持行业先进性 公司将继续坚持自主创新技术的模式，紧跟行业最前沿技术，依托“技术与 服务中心”等高规格、高水平研发平台，充分发挥公司多年的技术储备和研发经 验，致力于高附加值、智能化的流体设备、灌装设备、二次包装设备以及吹瓶设 备的研发、生产和销售。目前，公司的主要研究方向为高 速吹瓶设备、高精度灌 装设备、自动化及智能化二次包装设备、 PET 瓶无菌灌装设备等产品。 公司高度重视技术开发与创新，并逐步完善技术创新机制，包括研发资金保 障机制、技术合作机制、人才引进和培训机制、内部竞争激励机制等，充分激发 研发人员的创造热情，为研发人员创造良好的工作条件和科研环境。同时，有针 对性地开展与国内外科研机构的项目合作，不断提高公司在高附加值、智能化的 PET 瓶高速吹灌旋包装设备、全自动 PET 瓶无菌冷灌装设备、全自动高速 PET 瓶 吹瓶设备，以及智能化和自动化的二次包装设备等产品方面的自主研发优势。 （ 3 ）积极实施募投项目 本次募集资金投资项目经过公司充分论证，符合行业发展趋势及公司发展规 划，项目实施后将进一步巩固和扩大公司主要产品的市场份额，提升公司综合竞 争优势。在募集资金到位前，公司以自有资金先期投入建设，以争取尽早产生收 益。 2 、提高发行人日常运营效率，降低发行人运营成本，提升发行人经营业绩 的措施 发行人经过多年的经营积累，已经形成了较为有效的管理体系以保证日常高 效运营，但随着募集资金投资项目实施，公司的业务规模将不断扩大，公司经营 活动、组织架构以及管理体系均将趋于复杂，管理难度相应增加。因此，培养优 秀人才、建立完善的绩效考核体系是提升公司经营业绩的必要选择。 公司秉持优秀的员工是公司最大的财富的用人理念，奉行“以人为本，共同 发展”的人才战略，充分调动和挖掘员工的创造潜力和积极性；不断完善“选人、 育人、用人、留人”人才体系，明确各岗位的职责权限、任职条件和工作要求； 通过公开招聘、竞争上岗等多种方式选聘优秀人才，切实做到因事设岗、以岗选 人。 公司将不断完善目标管理和绩效考核体系，设置科学的业绩考核指标，对各 级管理人员和全体员工进行合理的考核与评价。公司通过晋升规划、补充规划、 培训开发规划、职业规划等人力资 源计划确保员工队伍持续优化，实现人力资源 管理的良性循环。 3 、完善利润分配制度 2014 年 4 月 26 日，根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号 —— 上市公 司现金分红》意见，公司 2014 年第一次临时股东大会审议通过了《关于修订〈江 苏新美星包装机械股份有限公司章程（草案）〉的议案》，规定了公司的利润分配 政策、利润分配方案 的决策和实施程序、利润分配政策的制定和调整机制以及股 东的分红回报规划，加强了对中小投资者的利益保护。《公司章程（草案）》进一 步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利 分配 条件等，明确了现金分红优先于股利分红；并制定了《江苏新美星包装机械 股份有限公司首次公开发行股票并在创业版上市后分红回报规划》，进一步明确 对新老股东权益分红的回报，细化了本次发行后关于股利分配原则的条款。 上述填补回报措施的实施，有利于增强公司的核心竞争力和持续盈利能力， 增厚未来收益，填补股东回报，然而，由于公司经营面临的内外部风险客观存在， 上述措施的实施不等于对公司未来利润做出保证。 为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员 作如下承诺： （ 1 ）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用 其他方式损害公司利益； （ 2 ）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束； （ 3 ）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动； （ 4 ）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执 行情况相挂钩； （ 5 ）承诺未来如公布 的公司股权激励的行权条件，将与公司填补回报措施 的执行情况相挂钩 。 六 、关于避免同业竞争的承诺 为避免同业竞争，公司控股股东、实际控制人何德平先生、何云涛先生以及 公司股东德运咨询，分别向公司出具《关于避 免同业竞争的承诺》，主要内容： 本承诺人目前没有、将来也不直接或间接从事与江苏新美星包装机械股份有限公 司及其控股子公司现有及将来从事的业务构成同业竞争的任何活动；本承诺人直 接和间接控股的其他企业，本承诺人将通过派出机构和人员（包括但不限于董事、 总经理等）以及本承诺人在该等企业中的控股地位，保证该等企业履行本承诺函 中与本承诺人相同的义务，保证该等企业不与江苏新美星包装机械股份有限公司 进行同业竞争，本承诺人并愿意对违反上述承诺而给新美星造成的经济损失承担 全部赔偿责任。 第二节 股票上市情况 一、公司股票发行上市 审批情况 本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》 和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规的规定，并按照《深 圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引》而编制，旨在向投资者提供有关 公司首次公开发行股票上市的基本情况。 经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏新美星包装机械股份有限公司首 次公开发行股票的批复》（证监许可［2016］708号）核准，本次公开发行股票 总量不超过2,000万股。本次发行采用网上按市值申购向公众投资者直接定价发 行的方式，网上发行数量2,000万股，发行价格为13.22元/股。 经深圳证券交易所《关于 江苏新美星包装机械股份有限公司人民币普通股股 票在创业板上市的通知》（深证上 [201 6 ] 224 号）同意，本公司发行的人民币普 通股股票在深圳证券交易所创业板上市，股票简称 “ 新美星 ” ， 股票代码 “ 300 50 9 ” 。本公司首次公开发行的 2 , 0 0 0 万股股票将于 201 6 年 4 月 25 日起上 市交易。 二、公司股票上市概况 1 、上市地点：深圳证券交易所 2 、上市时间： 201 6 年 4 月 25 日 3 、股票简称： 新美星 4 、股票代码： 300 50 9 5 、首次公开发行后总股本： 8 , 00 0 万 股 6 、首次公开发行股票数量： 2 , 0 0 0 万股 7 、发行前股东所持股份的流通限制及期限：根据《公司法》的有关规定， 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一 年内不得转让。 8 、发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：详见本上市公告书 “ 第一节 重 要声明与提示 ” 。 9 、本次上市股份的其他锁定安排：无。 10 、本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：本次网上发行的 2 , 0 0 0 万股 股份均无流通限制及锁定安排。 11 、公司股份可上市交易时间（非交易日顺延） 序号 股东 姓名 持股数量 （股） 持股比例 可上市交易日期 首次公开发行前已发行股份： 1 何德平 26,400,000 33.00% 2019 年 4 月 25 日 2 何云涛 21,120,000 26.40% 2019 年 4 月 25 日 3 张家港德运投资咨询有 限公司 5,280,000 6.60% 2019 年 4 月 25 日 4 上海汇寅投资中心（有 限合伙） 3,600,000 4.50% 201 7 年 4 月 25 日 5 海得汇金创业投资江阴 有限公司 2,200,000 2.75% 201 7 年 4 月 25 日 6 上海海得泽广投资管理 中心（普通合伙） 1,400,000 1.75% 201 7 年 4 月 25 日 小 计 60 ,000,000 75 .00% --- 首次公开发行的股份 ： 网上发行 20 ,000,000 2 5.00% 201 6 年 4 月 25 日 小 计 20 ,000,000 2 5.00% --- 合 计 80 ,000,000 100 .00% --- 12 、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 13 、上市保荐机构：广发证券股份有限公司 第三节 发行人、股东和实际控制人情况 一、发行人基本情况 中 文 名称： 江苏新美星包装机械股份有限公司 英文名称 Jiangsu Newamstar Packaging Machinery Co., Ltd. 注册资本： 8,000万元（首次公开发行后） 实收资本： 8,000万元（首次公开发行后） 法定代表人： 何德平 成立日期： 2003年10月28日（2012年6月28日变更为股份有限公司） 公司住所： 张家港经济开发区南区（新泾东路） 电话及传真： 0512 - 58693918 ， 0512 - 58693908 网 址： http://www.newamstar.c om 电子信箱： dsh@newamstar.com 联系人及电话： 董事会秘书： 何洁波； 证券事务代表 ： 侯礼栋 联系电话： 0512 - 58693918 经营范围： 液体包装机械、水处理设备制造、销售；自营和代理各类商 品和技术的进出口业务。 主营业务： 液态食品包装机械的研发、生产与销售 所属行业： C35“专用设备制造业”。 二、公司董事、监事、高级管理人员及其持有公司的股票情况 本次发行前，本公司董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属 持有本公司股份的情况如下表所示： 单位：万股 姓名 职务 任职起止日期 直接 持股 间接持股 合计 何德平 董事长 2015 年 7 月至 2018 年 7 月 2,640.00 287.76 2,927.76 何云涛 董事 、 副总经理 2015 年 7 月至 2018 年 7 月 2,112.00 0 2,112.00 何建锋 董事、总经理 2015 年 7 月至 2018 年 7 月 0 42.24 42.24 王德辉 董事 2015 年 7 月至 2018 年 7 月 0 26.40 26.40 褚兴安 副总经理 2015 年 7 月至 2018 年 7 月 0 26.40 26.40 肖菲 独立董事 2015 年 7 月至 2018 年 7 月 0 0 0 李苒洲 独立董事 2015 年 7 月至 2018 年 7 月 0 0 0 匡建东 独立董事 2015 年 7 月至 2018 年 7 月 0 0 0 赵振 监事 2015 年 7 月至 2018 年 7 月 0 0 0 张振峰 监事 2015 年 7 月至 2018 年 7 月 0 0 0 陈秋红 监事 2015 年 7 月至 2018 年 7 月 0 0 0 何洁波 董事会秘书 2015 年 7 月至 2018 年 7 月 0 0 0 陈红 财务总监 2015 年 7 月至 2018 年 7 月 0 0 0 三、公司控股股东、实际 控制人情况 何德平、何云涛父子为公司控股股东及共同实际控制人。其中， 在本次发行 前， 何德平直接持有公司 44.00% 股份，通过德运咨询间接持有公司 4.80% 股份， 何云涛直接持有公司 35.20% 股份；何德平、何云涛父子直接和间接合计持有公 司 84.00% 股份。 除持有公司股份外，何德平先生还控制德运咨询 ，持有德运咨询股份 54.50% 股权 。 德运咨询 与 新美星 主营业务无关联。 四、发行人前十名股东情况 本次发行结束后上市前，公司股东总数为 35,762 名，公司前十名股东持有 股份的情况如下： 单位：万股 序号 股东名称 持股数量 持股比例 1 何德平 2,640.00 33.00% 2 何云涛 2,112.00 26.40% 3 德运咨询 528.00 6.60% 4 上海汇寅 360.00 4.50% 5 海得汇金 220.00 2.75% 6 海得泽广 140.00 1.75% 7 华泰证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 13.95 0.17% 8 中国银河 证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 13.35 0.17% 9 国泰君安 证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 11.9159 0 .15% 10 国信 证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 10.50 0.13% 合计 6,049.7159 75.62% 第四节 股票发行情况 （一） 首次公开发行股票数量： 本次公开发行股票2,000万股，全部为新 股发行，原股东不公开发售股份。 （ 二 ）每股发行价： 13 . 22 元 / 股 。对应的发行市盈率： 1 、发行前市盈率： 17. 2 4 倍（每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准 则审计的扣除非经常性损益前后孰低的 201 5 年净利润除以本次发行前总股本计 算） 2 、发行后市盈率： 22.98 倍（每股收益按照经 会计师事务所遵照中国会计准 则审计的扣除非经常性损益前后孰低的 201 5 年净利润除以本次发行后总股本计 算） （三） 发行方式及认购情况：采用 网上按市值申购向公众投资者直接定价发 行的方式。本次网上发行数量为 2 , 0 00 万股，有效申购股数为 81 ,2 03 , 389 ,500 股 ， 中签率为 0.02 46295138 % ， 超额认购倍数为 4, 060 . 16948 倍 。 本次网上发行 余股 78 , 315 股，全部由主承销商包销 。 （四） 募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况：本次公开发行募 集资金总额为人民币 26 , 4 40 .00 万 元。 江苏 公证天业会 计师 事务所（特殊普通合 伙） 于 201 6 年 4 月 2 0 日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验， 并出具 了 苏公 W[ 201 6] 第 B053 号《验资报告》 。 （五） 本次 发行费用 ： 3,340.75 万 元 ，具体如下： 单位：万元 费用项目 金 额 保荐与承销费用 2,500.00 审计费用与验资费用 396.22 律师费用 99.06 用于本次发行信息披露费用 310.00 发行手续费及材料制作费用 35.47 本次发行新股每股发行费用为 1 . 6 7 元 / 股。（每股发行费用 = 发行费用总额 ÷ 本次发行股本） （六 ） 发行人募集资金净额： 23,099.25 万 元 （ 七 ） 发行后每股净资产： 6.79元 （ 按2015年12月31日经审计的归属于 母公司股东的净资产加上本次发行 募集资金净额之和除以 发行后总股本计算） （ 八 ） 发行后每股收益： 0. 58 元 / 股（按照 201 5 年度经审计的扣除非经常性 损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算） 第五节 财务会计资料 公司报告期内2013年、2014年及2015年的财务数据已经由江苏公证天业会计 师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的《审计报告》（苏公 W （ 2016 ） A 002 号） 。上述财务数据及相关内容已在招股说明书“第九节财务会计信息与管 理层分析”中进行了详细披露，投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书。 本公司上市公告书已披露2016年第一季度财务数据及资产负债表、利润表、 现金流量表。其中，2015年1-3月和2016年1-3月财务数据未经审计。敬请投资者 注意。 一 、 201 6 年第一季度经营业绩和财务状况及简要说明 本上市公告书所载的2016年1-3月财务数据为初步核算数据，未经会计师事 务所审计，请投资者注意投资风险。 公司2016年1-3月主要财务数据如下： 单位：万元 项 目 2016年3月 31日 2015年12月31 日 增减幅度 流动资产 70,441.66 71,027.67 - 0.83% 流动负债 51,071.11 53,755.51 - 4.99% 资产总额 86,618.71 87,477.44 - 0.98% 归属 发行人 股东的 所有者 权益 33,092.48 31,227.77 5.97% 归属于发行人股东的每股净资产（元） 5.52 5.20 6.15% 项 目 2016年1-3月 2015年1-3月 增减幅度 营业收入 12,110.93 11,509.87 5.22% 营业利润 1,970.08 1,287.70 52.99% 利润总额 2,117.97 1,336.68 58.45% 归属 发行人 股东的净利润 1,854.13 1,127.01 64.52% 归属于发行人股东的扣除非经常 性损益后的净利润 1,728.42 1,085.38 59.25% 基本每股收益（元/股） 0.31 0.19 63.16% 扣除非经常性损益后的基本每股 0.29 0.18 61.11 % 收益（元/股） 加权平均净资产收益率（%） 5.77 4.20 增加 1.57 扣除非经常性损益后的加权净资 产收益率（%） 5.38 4.04 增加 1.34 经营活动产生的现金流量净额 - 1,490.44 - 800.22 - 每股经营活动产生的现金流量净 额（元） - 0.25 - 0.13 - 注：加权平均净资产收益率和扣除非经常性损益后的加权净资产收益率两个指标的本报告期比上年同 期增减为两期数的差值。 （一）经营业绩说明 2016年1-3月，公司营业收入为12,110.93万元，同比上年增加601.06万元，增 长5.22%，归属于母公司的净利润为1,854.13万元，同比上年增加727.12万元，同 比增长64.52%。 发行人营业利润、利润总额、净利润、每股收益等指标的增长主要原因系： 2016年1-3月，发行人营业收入相对2015年1-3月增长5.22%，营业总成本减少81.32 万元，同比下降7.96%；同时，由于本期发行人收到的政府补助金额较大，造成 形成营业外收入同比增长201.94%，相对去年同期大幅增加；上述原因综合导致 本期发行人利润指标同比大幅增长。 （二）财务状况说明 截止2016年3月31日，公司资产质量良好，财务状况稳定。 二、 20 16 年上半年经营情况预计 公司预计2015年上半年的归属于母公司的净利润同比增长1%-10%。上述业 绩变动的预测，只是公司的初步预测。若实际经营情况与公司初步预测发生较大 变化，公司将根据实际情况及时进行披露，请广大投资者谨慎决策，注意投资风 险。 第六节 其他重要事项 本公司已向深圳证券交易所承诺，将严格按照创业板的有关规则，在公司股 票上市后三个月内完善公司章程等规章制度。 本公司自2016年4月12日刊登首次公开发行股票招股说明书至本上市公告书 刊登前，没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项，具体如下： 1、本公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，规范运作， 生产经营状况正常，主营业务发展目标进展正常。 2、本公司生产经营情况、外部条件或生产环境未发生重大变化。 3、本公司未订立可能对发行人的资产、负债、权益和经营成果产生重大影 响的重要合同。 4、本公司未发生重大关联交易，包括未出现本公司资金被关联方非经营性 占用的事项。 5、本公司未进行重大投资。 6、本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。 7、本公司住所没有变更。 8、本公司董事、监事、高级管理人员及核心人员没有变化。 9、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。 10、本公司未发生对外担保等或有事项。 11、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。 12、本公司未召开董事会、监事会和股东大会。 13、本公司无其他应披露的重大事项。 第七节 上市保荐机构及其意见 一、上市保荐机构情况 上市保荐机构：广发证券股份有限公司 法定代表人：孙树明 住所：广州市天河区天河北路183-187号大都会广场43楼（4301-4316房） 保荐代表人：徐荔军、杜涛 电话：020-87555888 传真：020-87553577 二、上市保荐机构推荐意见 上市保荐机构广发证券股份有限公司认为本公司首次公开发行的股票符合 上市条件，已向深圳证券交易所出具了《江苏新美星包装机械股份有限公司股票 上市保荐书》，上市保荐机构的保荐意见如下： 发行人申请其本次发行的股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人 民共和国证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规的有 关规定，发行人本次发行的股票具备在深圳证券交易所创业板上市的条件。广发 证券股份有限公司愿意推荐发行人本次发行的股票上市交易，并承担相关保荐责 任。 （以下无 正文） 附： 江苏新美星包装机械 股份有限公司 2016 年 1 - 3 月财务报表（未经审计） 合并_页面_33.jpg 合并_页面_22.jpg 合并_页面_23.jpg 合并_页面_24.jpg 合并_页面_25.jpg 合并_页面_26.jpg 合并_页面_27.jpg 中财网
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