[一季报]华宇软件:2016年第一季度报告全文
北京华宇软件股份有限公司 2016 年第一季度报告 2016 年 04 月 第一节 重要提示 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带责任。 所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。 公司负责人邵学、主管会计工作负责人王琰及会计机构负责人(会计主管人员)王琰声明： 保证季度报告中财务报告的真实、完整。 第二节 公司基本情况 一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯 调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 项目 本报告期 上年同期 本报告期比上 年同期增减 营业总收入（元） 203,135,364.42 154,767,301.81 31.25% 归属于上市公司股东的净利润（元） 28,556,913.23 19,340,303.61 47.65% 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益 的净利润（元） 28,198,165.45 19,354,266.98 45.69% 经营活动产生的现金流量净额（元） - 188,068,506.79 - 167,720,773. 13 - 12.13% 基本每股收益（元 / 股） 0.04 0.03 33.33% 稀释每股收益（元 / 股） 0.04 0.03 33.33% 加权平均净资产收益率 1.86% 1.65% 0.21% 本报告期末 上年度末 本报告期末比 上年度末增减 总资产（元） 2,486,371,964.19 2,677,274,090.30 - 7.13% 归属于上市公司股东的净资产（元） 1,526,688,863.02 1,521,258,344.94 0.36% 注：上年同期 “ 基本每股收益 ” 及 “ 稀释每股收 益 ” 根据 2014 年和 2015 年权益分派方案计算方 法进行了追溯调整。 非经常性损益项目和金额 √ 适用 □ 不适用 单位：元 项目 年初至报告期期末 金额 说明 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标 准定额或定量享受的政府补助除外） 561,123.84 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 - 1,441.38 减：所得税影响额 84,109.66 少数股东权益影响额（税后） 116,825.02 合计 358,747.78 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披 露解释性公告第 1 号 —— 非经常性损益》定义界定 的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号 —— 非经常 性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因 □ 适用 √ 不适用 二、重大风险提示 1、经济环境风险 近年来，中国经济受投资回报率下降，人口红利减少，人口老龄化以及环境问题等诸多 因素影响。2015年，是中国资本市场动荡的一年，2016年资本市场面临更多调整。去产能、 去存量、去杠杆不可避免对经济产生冲击，中国经济需逐步消化改革。货币政策正在逐步宽 松，信息产业相比传统产业在政策调控中更具优势，但仍需警惕由宏观经济下行风险带来的 企业经营风险。公司将警惕宏观经济下行变化，同时通过持续自主研发投入，鼓励员工创新， 努力提高产品竞争力，响应产业结构调整，尽量减少宏观经济下行对公司经营的影响。 2、行业政策风险 近年，国家大力推动软件行业、电子政务等行业发展，相关政府部门先后颁布财税、投 融资、研发、知识产权等多项扶持政策，为行业发展提供强有力的政策支持、营造良好的发 展环境。随着国家政策导向和产业布局的调整，产业政策也可能会出现调整，对本行业带来 影响。公司将进一步建立健全快速的市场政策分析与监测机制，把握政策动向，严格依照国 家有关法律法规经营，规避可能造成的风险。同时，公司通过学习科学的管理思想，逐步提 高在技术、知识产权、财务等方面的管理水平，从而提升自身风险抵抗能力，减小政策变化 带来不利影响。 3、技术风险 公司自成立以来，持续加大在技术研发的投入。经过多年的技术积累和创新，公司依托 自主研发的构建平台，形成了多项核心软件和行业应用解决方案，技术优势明显。但软件行 业属于技术高速发展的行业，公司在新技术、新产品研发上面临着一定程度的投入高、难度 大、更新换代快的风险。公司在继续保持技术预研和产品研发高投入的同时，不断完善技术 研发、技术创新体系。紧跟行业技术发展趋势，把握产品和技术研发方向，让技术研发面向 市场，及时根据市场变化和客户需求推出新产品和解决方案，保障技术的创新性和领先性， 保证公司的市场竞争力。 4、管理风险 公司在多年的管理经验累积和治理实践中，形成较为健全的公司治理机制体系，并在实 际执行中运作良好。公司上市以来，业务规模日益扩大，公司组织结构和管理体系趋于复杂 化，公司的经营决策、风险控制的难度大为增加，对公司管理团队的管理水平及驾驭经营风 险的能力带来一定程度的挑战。公司将根据上市企业规范运作指引要求，持续梳理和优化组 织管理架构，不断提升管理团队的管理能力和业务能力，完善法人治理结构，规范公司运作 体系，加强内部控制，强化各项决策的科学性，促进公司的机制创新和管理升级。 5、业务拓展风险 公司上市后，根据公司长期发展战略，公司充分利用资本市场的平台，通过对外投资、 并购等方式拓展业务，进行前瞻性布局。在专注主营业务，适时拓展的发展策略下，对公司 集团运营、管控和整合能力提出了更高的要求。公司将制定适合的发展战略，充分发挥集团 整体的管理和协同效应，有效整合公司技术、产品和业务资源，提升公司整体优势，防范业 务扩张带来的风险。 三、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表 1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表 单位：股 报告期末普通股股东总数 31,360 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 持股数量 持有有限售条 件的股份数量 质押或冻结情况 股份 状态 数量 邵学 境内自然人 21.42% 137,540,900 103,155,674 任涛 境内自然人 3.99% 25,622,696 19,217,021 质押 16,917, 297 中国工商银行－广发聚丰混合型证 券投资基金 境内非国有法人 3.62% 23,220,751 兴业银行股份有限公司－中邮战略 新兴产业混合型证券投资基金 境内非国有法人 3.29% 21,098,733 中国农业银行股份有限公司－中邮 信息产业灵活配置混合型证券投资 基金 境内非国有法人 2.92% 18,767,392 夏郁葱 境内自然人 1.61% 10,316,318 全国社保基金一一二组合 境内非国有法人 1.56% 9,986,597 兴业银行股份有限公司 －中邮核心 竞争力灵活配置混合型证券投资基 金 境内非国有法人 1.51% 9,682,086 赵晓明 境内自然人 1.48% 9,522,756 7,142,067 陈京念 境内自然人 1.10% 7,074,507 7,074,507 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 股份种类 数量 邵学 34,385,226 人民币普通股 34,385,226 中国工商银行－广发聚丰混合型证券投资基金 23,220,751 人民币普通股 23,22 0,751 兴业银行股份有限公司－中邮战略新兴产业混合型证券 投资基金 21,098,733 人民币普通股 21,098,733 中国农业银行股份有限公司－中邮信息产业灵活配置混 合型证券投资基金 18,767,392 人民币普通股 18,767,392 夏郁葱 10,316,318 人民币普通股 10,316,318 全国社保基金一一二组合 9,986,597 人民币普通股 9,986,597 兴业银行股份有限公司－中邮核心竞争力灵活配置混合 型证券投资基金 9,682,086 人民币普通股 9,68 2,086 任涛 6,405,675 人民币普通股 6,405,675 交通银行股份有限公司－易方达科讯混合型证券投资基 金 5,392,762 人民币普通股 5,392,762 招商银行股份有限公司－兴全轻资产投资混合型证券投 资基金（ LOF ） 5,045,956 人民币普通股 5,045,956 上述股东关联关系或一致行动的说明 邵学先生为公司实际控制人、董事长、总经理，任涛先生为公司 董事，赵晓明先生为公司董事、副总经理，陈京念先生为公司全 资子公司华宇金信总经理，上述四人与其他股东间不存在关联关 系或 一致行动关系。除此之外，公司未知其他股东之间是否存在 关联关系或一致行动关系。 参与融资融券业务股东情况说明（如有） 公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易 □ 是 √ 否 公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。 2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表 □ 适用 √ 不适用 3、限售股份变动情况 √ 适用 □ 不适用 单位：股 股东名称 期初限售股数 本期解除 限售股数 本期增加限 售股数 期末限售股 数 限售原因 拟解除限售日期 邵学 51,647,060 0 51,508,614 103,155,674 高管锁定 每年解锁 25% 任涛 9,621,406 0 9,595,615 19,217,021 高管锁定 每年解锁 25% 王秀花 1,787,913 0 1,421,925 3,209,838 高管锁定 每年解锁 25% 朱相宇 2,534,689 0 2,527,895 5,062,584 高管锁定、股 权激励限售 股、首发承诺 高管锁定：每年解锁 25% ；股权激励限售 股：自限制性股票股份发行结 束之日起锁 定 12 个月，之后按照 30% 、 30% 、 40% 分批解锁；首发承诺：自股份发行之日起 36 个月不得转让 王凯 961,251 0 958,674 1,919,925 高管锁定 每年解锁 25% 王静 819,460 0 817,263 1,636,723 高管锁定 每年解锁 25% 黄天菊 193,690 0 193,171 386,861 高管锁定 每年解锁 25% 赵晓明 3,575,826 0 3,566,241 7,142,067 高管锁定、股 权激励限售 股 高管锁定：每年解锁 25% ；股权激励限 售 股：自限制性股票股份发行结束之日起锁 定 12 个月，之后按照 30% 、 30% 、 40% 分批解锁 吕宾 1,089,557 0 1,086,636 2,176,193 高管锁定 每年解锁 25% 黄福林 798,452 0 796,312 1,594,764 高管锁定 每年解锁 25% 余晴燕 139,681 0 183,945 323,626 高管锁定 每年解锁 25% 冯显扬 1,984,582 0 1,979,262 3,963,844 高管锁定、股 权激励限售 股 高管锁定：每年解锁 25% ；股权激励限售 股：自 限制性股票股份发行结束之日起锁 定 12 个月，之后按照 30% 、 30% 、 40% 分批解锁 王琰 109,463 0 109,170 218,633 股权激励限 售股、首发承 诺 股权激励限售股：自限制性股票股份发行 结束之日起锁定 12 个月，之后按照 30% 、 30% 、 40% 分批解锁；首发承诺：自股份 发行之日起 36 个月不得转让 邢立君 79,463 0 79,250 158,713 股权激励限 售股 股权激励限售股：自限制性股票股份发行 结束之日起锁定 12 个月，之后按照 30% 、 30% 、 40% 分批解锁 马勤等 11 人 3,605 ,289 0 3,595,625 7,200,914 首发后个人 类限售股 自股份发行结束之日起锁定 12 个月不得 转让 陈京念等 2 人 4,895,647 0 4,882,523 9,778,170 首发承诺 自股份发行之日起 36 个月不得转让 限制性股 票激励对 象 454 人 7,494,137 0 7,474,048 14,968,185 股权激励限 售股 自限制性股票股份发行结束之日起锁定 12 个月，之后按照 30% 、 30% 、 40% 分批 解锁 配套募集 资金认购 方钱贵昱 2,730,000 0 2,722,68 1 5,452,681 首发后个人 类限售股 自股份发行之日起 36 个月不得转让 等 3 人 合计 94,067,566 0 93,498,850 187,566,416 -- -- 注：因公司实施 2015 年度利润分配方案，以资本公积转增股本，限售股数量增加。 第三节 管理层讨论与分析 一、报告期主要财务报表项目、财务指标重大变动的情况及原因 √ 适用 □ 不适用 报表项目 本报告期 （或期末余额） 上年同期 （或年初余额） 同比增减 变动原因 货币资金 465,619,682.90 800,200,416.28 -41.81% 主要是在实施项目较多、投入增加，以及支付收购万 户网络和浦东华宇投资款、支付现金股利所致 预付款项 37,897,854.81 25,625,692.32 47.89% 主要是在实施项目较多，采购货物预付款增加所致 其他流动资产 8,983,910.82 6,299,451.79 42.61% 主要是待抵扣的增值税增加所致 应交税费 9,059,583.03 66,895,428.03 -86.46% 主要是缴纳年初增值税、所得税，同时本期应缴税费 减少所致 其他应付款 88,815,012.84 171,106,048.53 -48.09% 主要是支付收购万户网络和浦东华宇投资款所致 股本 642,222,018.00 320,680,060.00 100.27% 主要是资本公积转增股本所致 资本公积 278,353,178.33 590,953,539.72 -52.90% 主要是资本公积转增股本所致 营业收入 203,135,364.42 154,767,301.81 31.25% 主要是积极拓展业务，主营行业保持快速、稳定增长 所致 营业成本 106,541,969.37 77,133,935.24 38.13% 主要是本期收入的毛利率较同期略有降低，为收入结 构变动所致 管理费用 67,373,594.10 51,051,086.25 31.97% 主要是业务规模、员工人数增长所致 财务费用 -1,292,907.25 -2,276,004.59 43.19% 主要是利息收入减少所致 资产减值损失 -778,275.65 505,238.24 -254.04% 主要是本期账龄长的应收款项收回增加所致 营业外收入 23,233,915.32 11,200,835.20 107.43% 主要是增值税即征即退金额随相关收入增长所致 所得税费用 5,437,709.22 4,136,754.24 31.45% 主要是利润总额增加影响所致 经营活动产生的现金 流量净额 -188,068,506.79 -167,720,773.13 -12.13% 主要是支付保证金增加所致 投资活动产生的现金 流量净额 -117,045,810.36 2,467,447.20 -4,843.60% 主要是支付收购万户网络和浦东华宇投资款所致 筹资活动产生的现金 流量净额 -30,823,087.55 7,411,041.26 -515.91% 主要是支付权益分配股利所致 二、业务回顾和展望 1、一季度公司经营情况回顾 报告期内，公司业务进一步展现出持续、稳定增长趋势，公司新签合同额2.48亿元，较 去年同期增长34.42%；期末在手合同额为 14.89 亿元。 报告期内，实现营业收入2.03亿元， 较去年同期增长31.25%，扣非后归属于母公司所有者的净利润2,819.82 万元 ，较去年同期增 长45.69% 。 报告期内，依照公司发展战略和经营计划，各项业务顺利开展。法院行业进一步巩固了 优势地位，实现了市场的有效拓展。在“全面推进依法治国”的政策推动下，根据法院信息 化3.0版规划，公司积极推广新的解决方案和产品，在市场拓展上取得良好的进展。同时，公 司积极布局全国司法行业，报告期内在辽宁、吉林等地监狱局项目陆续落地，提升行业市场 占有率。在食品安全领域，公司在政府监管、企业追溯同时发力，加速全国市场建设，在南 京、深圳等多地陆续中标。大数据业务方面，亿信华辰不断拓展优质的合作伙伴，渠道建设 取得了显著成效，集团成员企业在各自的优势行业中协同推进大数据解决方案，业绩实现了 稳步提升。 截至本报告披露日，公司非公开发行A股股票事项已经向中国证监会提交了反馈意见的 答复。 2. 公司未来重点工作计划 公司继续基于集团化发展战略，稳步落实经营计划。在电子政务领域，继续加强法检以 及食品安全等细分行业的优势地位，并积极探索和拓展新行业；继续保持较高的研发投入， 不断创新，在云计算、大数据、自主可控等领域逐步建立竞争优势，加强公司核心竞争力； 进一步加强成员企业的战略管理与业务协同，坚持管理创新，实现1+1.2；坚持业务创新，在 法律服务等新兴业务领域建立先发优势，进行前瞻性布局；坚持内生发展与外延并购的双轮 发展策略，巩固优势行业，布局新兴产业，实现公司业务长远、稳定和持续的发展。 重大已签订单及进展情况 □ 适用 √ 不适用 数量分散的订单情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □ 适用 √ 不适用 重要研发项目的进展及影响 □ 适用 √ 不适用 报告期内公司的无形资产、核心竞争能力、核心技术团队或关键技术人员（非董事、监事、 高级管理人员）等发生重大变化的影响及其应对措施 （1）新增软件著作权 序号 编号 软件名称 取得方式 发证日期 1 软著登字第1179944号 裁判文书上网直报系统 原始取得 2016/1/4 2 软著登字第1179663号 庭审智能巡查系统 原始取得 2016/1/4 3 软著登字第1189525号 风险评估系统 原始取得 2016/1/15 4 软著登字第1189521号 应急指挥系统 原始取得 2016/1/15 5 软著登字第1193225号 城市食品安全保障系统V1.0 原始取得 2016/1/20 6 软著登字第1192636号 街道食品安全保障系统V2.0 原始取得 2016/1/20 7 软著登字第1193283号 企业食品安全追溯管理系统V2.0 原始取得 2016/1/20 8 软著登字第1197412号 狱务公开系统 原始取得 2016/1/26 9 软著登字第1206198号 法院减刑假释管理系统[简称：减刑假释] 原始取得 2016/2/4 10 软著登字第1215229号 办案规范化助手系统 原始取得 2016/2/24 11 软著登字第1212912号 法院数据管理平台 原始取得 2016/2/19 12 软著登字第1218809号 量刑规范化服务系统[简称：量刑规范] 原始取得 2016/2/29 13 软著登字第1239180号 数据整合平台V1.0 原始取得 2016/3/23 （2） 报告期内，公司无其他核心竞争力存在重大变化。 报告期内公司前 5 大供应商的变化情况及影响 □ 适用 √ 不适用 报告期内公司前 5 大客户的变化情况及影响 □ 适用 √ 不适用 年度经营计划在报告期内的执行情况 报告期内，公司紧紧围绕年初制定的年度经营计划有效开展各项工作，报告期内公司在 运营管理、软件开发、市场营销等方面均按预定计划有序进行。 对公司未来经营产生不利影响的重要风险因素、公司经营存在的主要困难及公司拟采取 的应 对措施 具体内容详见 “ 第二节 公司基本情况 ” 中重大风险提示。 第四节 重要事项 一、公司、股东、实际控制人、收购人、董事、监事、高级管理人员或其他关联方在报告期内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕 的承诺事项 √ 适用 □ 不适用 承诺来源 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 股权激励承诺 公司 公司承诺本次激励对象行权资金以自筹方式解决，公司不提供任何形式的财务资助，也 不为其获得任何形式的财务资助提供任何形式的担保或承诺；公司持股 5% 以上的主要股 东或实际控制人及其配 偶与直系近亲属未参与本次激励计划；公司承诺本次股权激励计 划（草案）披露前 30 日内，未发生《上市公司信息披露管理办法》第三十条规定的重大 事项，亦不存在增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项未实施完毕的情形；公司 承诺自披露股权激励计划至股权激励计划经股东大会审议通过后 30 日内，公司不进行增 发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。 2012 年 05 月 09 日 2012 年 5 月 9 日至本次股 权激励计划 截止报告期 末，承诺方 遵守以上承 诺，未有违 反上述承诺 的情况。 公司 公司承诺持股 5% 以上的主要股东或实际控制人及其配 偶、直系近亲属未参与本计划；公 司承诺不为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资 助，包括为其贷款提供担保。 2015 年 01 月 14 日 2015 年 1 月 14 日至本次 限制性股票 激励计划终 止或有效期 结束 截止报告期 末，承诺方 遵守以上承 诺，未有违 反上述承诺 的情况。 资产重组时所 作承诺 马勤、折哲民、诸越 海、黄承芬、杨金萍、 王德胜、郑凯、严峰、 侯玉成、忻孝委、胡 鸿轲 业绩承诺 根据公司与马勤、折哲民、诸越海、黄承芬、杨金萍、王德胜、郑凯、严峰、侯玉成、 忻孝委、胡鸿轲共 11 位交易对方于 2014 年 9 月 15 日签署的《盈利补偿协议》及 2014 年 11 月 12 日签署的《盈利补偿协议之补充协议》，马勤等 11 位交易对方承诺浦东华宇 2014 年度、 2015 年度和 2016 年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净 利润分别不低于 2,002.98 万元、 2,208.39 万元和 2,429.74 万元。马勤等 11 位交易对方 向公司承诺，在浦东华宇利润补偿年度内，每一会计年度的实际净利润应不低于相应年 度的承诺净利润；在每个利润补偿年度，如果浦东华宇的实际净利润低于该年度的承诺 2014 年 09 月 15 日 2014 年 9 月 15 日至 2016 年 12 月 31 日 截止报告期 末，承诺方 遵守以上承 诺，未有违 反上述承诺 的情况。 净利润，由马勤等 11 名交易对方以股份方式向上市公司补 偿，如果以上 11 位自然人股 东所持股份不足补偿，则其应以现金方式补偿。 马勤、折哲民、诸越 海、黄承芬、杨金萍、 王德胜、郑凯、严峰、 侯玉成、忻孝委、胡 鸿轲 同业竞争 为了避免与华宇软件及标的资产之间产生同业竞争，维护华宇软件及其股东的合法权益， 保证华宇软件及标的资产的长期稳定发展，马勤、折哲民、诸越海、严峰、黄承芬、侯 玉成、郑凯、王德胜、胡鸿轲、杨金萍、忻孝委共 11 名交易对方签 署了《关于避免同 业竞争的承诺函》，承诺如下：承诺人目前没有通过直接或间接控制的经营实体或以自然 人名义从事与华宇软件相同或相似的业务。本次交易完成后，承诺人将不会通过直接或 间接控制的经营实体或以自然人名义从事与华宇软件及其控股公司相同或相似的业务。 如承诺人或承诺人直接或间接控制的经营实体现有或未来的经营活动可能与华宇软件及 其控股公司发生同业竞争或与华宇软件及其控股公司发生利益冲突，承诺人将放弃或将 促使直接或间接控制的经营实体无条件放弃可能发生同业竞争的业务，或将直接或间接 控制的经营实体以公平、公允的市场价格在 适当时机全部注入上市公司及其控股公司或 对外转让。 2014 年 09 月 15 日 长期有效 截止报告期 末，承诺方 遵守以上承 诺，未有违 反上述承诺 的情况。 马勤、折哲民、诸越 海、黄承芬、杨金萍、 王德胜、郑凯、严峰、 侯玉成、忻孝委、胡 鸿轲 规范和减 少关联交 易 据《股票上市规则》规定，本次交易完成后，马勤、折哲民、诸越海、严峰、黄承芬、 侯玉成、郑凯、王德胜、胡鸿轲、杨金萍、忻孝委共 11 名自然人股东与华宇软件间不 构成关联方。根据《股票上市规则》的相关规定，本次交易完成后，为规范将来可能存 在的关联交易马勤等 11 位自然人 股东出具了《关于规范和减少关联交易的承诺函》，承 诺内容如下： 1 ）承诺人及承诺人直接或间接控制的经营实体与重组后的华宇软件及其控 股企业之间将规范并尽可能减少关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联 交易，承诺人承诺将遵循市场化的公正、公平、公开的原则进行，并按照有关法律法规、 规范性文件和华宇软件章程等有关规定依法签订协议，履行合法程序，依法履行信息披 露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害华宇软件及其他股东的合法权益。 2 ）本次交易完成后承诺人将继续严格按照有关法律法规、规范性文件以及华宇软件章 程 的有关规定行使股东权利；在华宇软件股东大会对有关涉及承诺人的关联交易进行表决 时，履行回避表决的义务。 3 ）承诺人承诺杜绝一切非法占用华宇软件的资金、资产的行 为。 2014 年 09 月 15 日 长期有效 截止报告期 末，承诺方 遵守以上承 诺，未有违 反上述承诺 的情况。 新余雨林投资管理中 心（有限合伙）；新余 春晖投资管理中心 业绩承诺 根据华宇软件与交易对方于 2015 年 4 月 29 日签署的《关于北京万户网络技术有限公 司之股权转让协议》，标的公司原股东承诺并保证标的公司自 2015 年至 2017 年完成以 下税 后净利润指标： 2015 年度、 2016 年度、 2017 年度，标的公司累计税后净利润分 2015 年 04 月 29 日 2015 年 4 月 29 至 2017 年 12 月 31 日 截止报告期 末，承诺方 遵守以上承 （有限合伙） 别不低于 2300 万元、 2990 万元、 3887 万元。标的公司原股东承诺并保证，若标的公 司在 2015 年、 2016 年、 2017 年任何一年的截至当期期末累计实际利润低于截至当期 期末累计承诺利润的，雨林投资、春晖投资应以现金方式向本公司进行补偿；若因 2015 年、 2016 年利润承诺未完成而出现需补偿的情形，由雨林投资承担全部补偿责任；若因 2017 年利润承诺未完成而出现需补偿的情形，雨林投资、春晖投资应按照 25:75 比例 向本公司分别进行补偿。上述补偿先行从未支付的股权转让款扣除，不足部分由雨林投 资、春晖投资以现金支付给本公司。雨林投资、春晖投资对上述现金补偿义务相互承担 连带责任，雨林投资、春晖投资的执行事务合伙人钱贵昱对雨林投资、春晖投资的上述 现金补偿义务承担连带责任。 诺，未有违 反上述承诺 的情况。 钱贵昱、王琳 任职期限 承诺 为保证标的公司的持续发展和持续竞争优势，钱贵昱承诺至 2018 年 4 月 30 日前全职、 连续地在标 的公司担任董事工作，王琳承诺至 2018 年 4 月 30 日前全职、连续地在标 的公司工作，未经本公司同意，不得主动提出从标的公司离职。 2015 年 04 月 29 日 2015 年 4 月 29 日至 2018 年 4 月 30 日 截止报告期 末，承诺方 遵守以上承 诺，未有违 反上述承诺 的情况。 钱贵昱、王琳 竞业禁止 承诺 截至《任职期限及竞业禁止协议》签署之日，除标的公司及其子公司外，钱贵昱、王琳 及其直接或间接控制的企业、或担任董事或高级管理人员（包括总经理、副总经理、财 务总监及董事会秘书）、顾问或其他任何职务的企业在中华人民共和国（包括 香港、澳门 及台湾地区）未从事政府、事业单位和大型企业领域 OA （办公自动化）软件和系统的开 发、销售及服务业务（含开发服务、自有产品及代理产品的开发、销售和服务）。 2015 年 04 月 29 日 2015 年 4 月 29 日至 2019 年 12 月 31 日 截止报告期 末，承诺方 遵守以上承 诺，未有违 反上述承诺 的情况。 王琳 兼业禁止 承诺 王琳在标的公司任职期限内，未经本公司同意，不得在其他公司、合伙企业等任何经营 主体或机构以任何方式（包括但不限于担任顾问等）兼职。若王琳违反兼业禁止承诺的 所得归本公司所有。 2015 年 04 月 29 日 任职期限内 截止报告期 末，承诺方 遵守以上承 诺，未有违 反上述承诺 的情况。 陈京念；沧州地铁物 资有限公司 业绩承诺 及补偿安 业绩补偿期内，华宇金信每年度实现的经上市公司聘请的具有从事证券期货相关业务资 格的会计师事务所审计的合并报表口径下归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性 2015 年 05 月 04 日 2015 年 5 月 4 日至 2017 年 截止报告期 末，承诺方 排 损益前后孰低者为准，下同） 2015 年度、 2016 年度、 2017 年度分别不低于人民币 3,000 万元、 3,600 万元、 4,320 万元。 2015 年度至 2017 年度期间，如华宇金信经审计的累 计实际实现净利润数不足承诺净利润的，则 由补偿义务人首先以其在本次交易中取得的 上市公司股份按股份补偿的方式进行补偿，不足部分以现金方式补偿。 12 月 31 日 遵守以上承 诺，未有违 反上述承诺 的情况。 陈京念；沧州地铁物 资有限公司 同业竞争 1 、在作为上市公司股东期间，陈京念、沧州地铁本人 / 本公司及其控制的其他企业不会 直接或间接从事任何与上市公司及其下属公司（包括华宇金信及其子公司）经营业务构 成竞争或潜在竞争关系的生产与经营，亦不会投资任何与上市公司及其下属公司经营业 务构成竞 争或潜在竞争关系的其他企业。 2 、在陈京念、沧州地铁作为上市公司股东期间， 如陈京念、沧州地铁本人 / 本公司及其控制的其他企业获得的商业机会与上市公司及其下 属公司主营业务构成同业竞争或可能构成同业竞争的，陈京念、沧州地铁本人 / 本公司将 立即通知上市公司，并优先将该商业机会给予上市公司，避免与上市公司及其下属公司 业务构成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害。 3 、陈京念、沧州地铁本人 / 本公司保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经陈京念、沧 州地铁本人 / 本公司签署即对本公司构成有效的、合法的、 具有约束力的责任，且在陈京 念、沧州地铁本人 / 本公司作为上市公司股东期间持续有效，不可撤销。陈京念、沧州地 铁本人 / 本公司保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如因违反相关承诺并因此给上市公 司造成损失的，陈京念、沧州地铁本人 / 本公司将承担相应的法律责任。 2015 年 05 月 04 日 长期有效 截止报告期 末，承诺方 遵守以上承 诺，未有违 反上述承诺 的情况。 陈京念；沧州地铁物 资有限公司 减少和规 范关联交 易 在本次重组完成后，陈京念、沧州地铁本人 / 本公司及其控制的企业将尽可能避免和减少 与上市公司的关联交易，对于无法避免或有 合理理由存在的关联交易，陈京念、沧州地 铁本人 / 本公司及其控制的企业将与上市公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订 协议，并由上市公司按照有关法律、法规、其他规范性文件以及上市公司章程等的规定， 依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务；陈京念、沧州地铁本人 / 本公 司保证陈京念、沧州地铁本人 / 本公司及其控制的企业不以与市场价格相比显失公允的条 件与上市公司进行交易，不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该 类交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为。若出现违反上述承诺而损害 上市公司利 益的情形，陈京念、沧州地铁本人 / 本公司将对前述行为而给上市公司造成的 损失向上市公司进行赔偿。 2015 年 05 月 04 日 长期有效 截止报告期 末，承诺方 遵守以上承 诺，未有违 反上述承诺 的情况。 首次公开发行 或再融资时所 报告期内，公司或持 有 5% 以上股东、董 避免同业 竞争承诺 公司控股股东及实际控制人邵学、发行前持股 5% 的股东孟庆有、刘文惠、任涛承诺：本 人不存在直接或间接从事与公司相同、相似或在商业上构成任何竞争的业务及活动的情 2011 年 10 月 26 日 以上承诺有 效期为持有 截止报告期 末，承诺方 作承诺 监高、董监高直系亲 属 形，并未拥有从事与公司可能产生同业竞争企业的任何股份、股权或 在任何竞争企业有 任何权益；本人将不会以任何方式直接或间接从事或参与任何与公司相同、相似或在商 业上构成任何竞争的业务及活动，或拥有与公司存在竞争关系的任何经济实体的权益， 或以其他任何形式取得该经济实体的控制权，或在该经济实体中担任高级管理人员或核 心技术人员；本人将促使本人除公司外的其他控股企业不直接或间接从事、参与或进行 与公司的生产经营相竞争的任何经营活动。 华宇软件股 票期间。 遵守以上承 诺，未有违 反上述承诺 的情况。 报告期内，公司或持 有 5% 以上股东、董 监高、董监高直系亲 属 股份锁定 承诺 股东邵学作为公司控股股东及实际控制人、董事长兼总经理，股东吕宾、赵晓明、任涛、 王静、王川、冯显扬、黄福林、朱相宇、闻连茹、余晴燕作为公司的董事、监事、高级 管理人员，承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本 次发行之前直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购此部分股份。前述承诺期满后， 在其任职期间每年转让的股份不超过其所持公司股份总数的百分之二十五；离职后半年 内不转让其所持有的公司股份；在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌 交易 出售公司股票数量占其持有公司股票总数的比例不超过百分之五十。股东王秀花、 王凯、黄天菊分别作为吕宾、王静、黄福林的直系亲属，承诺：自发行人股票上市之日 起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行之前直接或间接持有的公司股份， 也不由公司回购此部分股份。前述承诺期满后，在各自亲属任职期间每年转让的股份不 超过其所持公司股份总数的百分之二十五；在各自亲属离职后半年内不转让其所持有的 公司股份；在各自亲属申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公 司股票数量占其持有公司股票总数的比例不超过百分之五十。其他 股东承诺：自公司股 票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本次发行之前持有的公司股份，也 不由公司回购此部分股份。 2011 年 10 月 26 日 以上承诺有 效期为持有 华宇软件股 票期间。 截止报告期 末，承诺方 遵守以上承 诺，未有违 反上述承诺 的情况。 承诺是否按时 履行 是 二、募集资金使用情况对照表 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 募集资金总额 59,963.98 本季度投入募集资金总额 88.9 累计变更用途的募集资金总额 已累计投入募集资金总额 61,959.84 承诺投资项目和超募资金 投向 是否 已变 更项目 ( 含 部分变更 ) 募集资金承 诺投资总额 调整后投资 总额 (1) 本报告期投 入金额 截至期末累 计投入金额 (2) 截至期末投 资进度 (3) ＝ (2)/(1) 项目达到预定可使用 状态日期 本报告期实 现的效益 截止报告期 末累计实现 的效益 是否达到预 计效益 项目可行性 是否发生重 大变化 承诺投资项目 1. 数字法院智能管理系统 否 5,982.04 5,230.44 5,230.38 100.00% 2014 年 06 月 30 日 346.43 3,783.65 是 否 2. 电子检务管理系统 否 5,583.54 3, 488.1 3,488.08 100.00% 2014 年 06 月 30 日 103.48 833.3 是 否 3. 商业智能分析应用平台 否 2,485.7 1,329.65 1,329.63 100.00% 2014 年 08 月 31 日 328.92 1,367.67 是 否 4. 华宇政务应用支撑和研 发平台 否 1,973.52 1,001.14 1,001.08 100.00% 2014 年 08 月 31 日 218.27 701.46 是 否 5. 信息应用运维管理与服 务系统 是 3,452.72 3,450.7 8 3,450.78 100.00% 2013 年 12 月 31 日 116.02 2,356.55 是 否 6. 收购子公司华宇金信（北 京）软件有限公司 49% 股 权 否 4,593.75 4,593.75 4,593.75 100.00% 2015 年 10 月 27 日 - 150.17 1,266.58 是 否 7. 补充流动资金 否 3,889.05 3,889.05 3,889.05 100.00% 不适用 不适用 承诺投资项目小计 -- 27,960.32 22,982.91 22,982.75 -- -- 962.95 10,309.21 -- -- 超募资金投向 1. 收购子公司华宇金信（北 京）软件有限公司 51% 股 权 1,173 1,173 1,173 100.00% 2012 年 04 月 25 日 - 156.3 1,931.2 不适用 否 2. 建设实施 “ 华宇（大连） 研发基地项目 ” 10,000 10,000 10,153.42 100.00% 不适用 否 3. 参股深圳市捷视飞通科 技有限公司 3,000 3,000 3,000 100.00% 2014 年 10 月 13 日 - 89.4 51 .54 不适用 否 4. 收购上海浦东华宇信息 技术有限公司 90.185% 股 权 5,500 5,500 88.9 5,500 100.00% 2015 年 01 月 21 日 141.04 2,256.12 是 否 归还银行贷款（如有） -- 3,000 3,000 3,000 100.00% -- -- -- -- -- 补充流动资金（如有） -- 16,150.67 16,150.67 16,150.67 100.00% -- -- -- -- -- 超募资金投向小计 -- 38,823.67 38,8 23.67 88.9 38,977.09 -- -- - 104.66 4,238.86 -- -- 合计 -- 66,783.99 61,806.58 88.9 61,959.84 -- -- 858.29 14,548.07 -- -- 未达到计划进度或预计收 益的情况和原因（分具体项 目） 华宇软件于 2011 年 10 月 26 日在深圳证券交易所创业板挂牌上市，在此之前公司尚未取得募集资金，由于存在资金缺口，公司在 2009 年或 2010 年起仅以自筹资金的方式对五个募集资金投资项目进行了小规模投入，也取得了 部分阶段性成果，但总体来说并未按照募集资金投资项目原定计划进行 实施。近两年业界基于云计算、物联网等技术的应用逐渐成熟，将成为未来一段时期内行业信息化建设的重点和亮点，结合公司主营行业信息化建设的 要求和特点，增加对这些技术的应用将带来更大的经济效益和社会效益。因此，华宇软件在对市场情况进行充分分析后，对五个募集资金投资项目的研 发计划做了相应的调整，使募集资金投资项目更具市场性和领先性，符合公司长期发展的需要。截止目前，公司五个募集资金投资项目均已按计划结项。 项目可行性发生重大变化 的情况说明 无 超募资金 的金额、用途及使 用进展情况 适用 根据本公司《招股说明书》披露的情况，公司首次公开发行并上市募集资金拟投向 “ 数字法院智能管理系统 ” 、 “ 电子检务管理系统 ” 等五个项目，投资总额 为 19,477.52 万元，本公司实际募集资金净额为 51,481.18 万元，超募资金为 32,003.66 万元。截至 2016 年 3 月 31 日，公司超募资金使用情况如 下： 1. 2011 年 12 月 13 日，公司第四届董事会第十次会议审议通过了《使用部分超募资金偿还银行贷款和永久补充流动资金的议案》，同意使用超募资金 3,000 万元偿 还银行贷款及 3,400 万元用于永久补充流动资金。截止目前，以上计划已经实施完毕。 2.2012 年 4 月 25 日，公司第四届董事会第十三次会议审议通过了《使用超募资金收购航宇金信（北京）软件有限公司 51% 股权的议案》，同意使用 超募资金 1,173 万元向陈京念先生收购航宇金信 ( 北京 ) 软件有限公司 51% 的股权。截止目前，以上计划已经实施完毕。 3. 2012 年 12 月 26 日，公司第四届董事会第二十二次会议审议通过了《关于使用超募资金建设实施 “ 华宇（大连）研发基地项目 ” 的议案》，同意使用 超募资金 1 亿元建设 实施 “ 华宇（大连）研发基地项目 ” 。超募资金 1 亿元将分两次以增资方式注入华宇（大连）信息服务有限公司，截至目前，首次注 资 6,000 万元及第二次注资 4,000 万元均已完成，大连华宇注册资金增至 12,000 万元。 4. 2013 年 4 月 22 日，公司第四届董事会第二十六次会议审议通过了《使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意使用超募资金 6,400 万元 用于永久补充流动资金。截止目前，以上计划已经实施完毕。 5. 2013 年 7 月 15 日，公司第四届董事会第二十八次会议审议通过了《使用部分超募资 金暂时补充流动资金的议案》，同意使用超募资金 5,000 万元 用于暂时补充流动资金。 2013 年 12 月 25 日，公司已将人民币 5,000 万元归还至原超募资金存放账户。同时，公司将上述募集资金归还情况通知了 保荐机构及保荐代表人。至此，公司使用超募资金 5,000 万元暂时补充流动资金已一次性归还完毕。 6.2014 年 3 月 4 日，公司第五届董事会第六次会议审议通过了《使用部分超募资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用超募资金 5,000 万元用于暂 时补充流动资金。 2014 年 9 月 2 日，公司已将人民币 5,0 00 万元归还至原超募资金存放账户。同时，公司将上述募集资金归还情况通知了保荐机构 及保荐代表人。至此，公司使用超募资金 5,000 万元暂时补充流动资金已一次性归还完毕。 7. 2014 年 6 月 13 日，公司第五届董事会第九次会议审议通过了《使用部分超募资金永久补充流动资金》，同意使用超募资金 3,000 万元用于永久补 充流动资金。 8. 2014 年 9 月 10 日，公司第五届董事会第十三次会议审议通过了《关于部分募投项目结项并将结余资金转超募资金的议案》，同意将公司募投项目 “ 商 业智能分析应用平台 ” 和 “ 华宇 政务应用支撑和研发平台 ” 的结余募集资金 2,300.32 万元（含利息收入）转为超募资金管理。 9. 2014 年 9 月 15 日，公司第五届董事会第十四次会议决议通过《关于使用超募资金参股深圳市捷视飞通科技有限公司的议案》，同意使用超募资金 3,000 万元以增资的形式投资深圳市捷视飞通科技有限公司。截止目前，以上计划已经实施完毕。 10. 2014 年 9 月 15 日，公司第五届董事会第十四次会议决议审议通过《关于使用部分超募资金支付公司发行股份及支付现金购买资产现金对价的议 案》，同意以发行股份及支付现金的方式 购买马勤等 11 名交易对方合计持有的上海浦东中软科技发展有限公司 90.185% 股权，交易总额为 13,527.75 万元，其中使用超募资金 5,500 万元支付本次交易的部分现金对价，不足部分由公司以自有资金支付。截至 2016 年 3 月 31 日，公司已向马勤等交易 对方支付款项共计 5,500 万元。 募集资金投资项目实施地 点变更情况 不适用 募集资金投资项目实施方 式调整情况 适用 以前年度发生 经公司 2012 年第一次临时股东大会审议通过， “ 信息应用运维管理与服务系统 ” 项目变更由公司全资子公司华宇信息实施。该项 目拟使用募集资金投资 额为 3,452.72 万元，由公司以增资的方式注入华宇信息并全部用于该项目的建设。 募集资金投资项目先期投 入及置换情况 适用 为加快项目建设以满足公司发展需要，在募集资金到位前公司先行以自筹资金支付数字法院智能管理系统项目款项 2647.99 万元、电子检务管理系统 项目款项 2320.67 万元、商业智能分析应用平台项目款项 154.71 万元、华宇政务应用支撑和研发平台项目款项 157.97 万元。 2011 年 12 月 13 日， 公司第四届董事会第十次会议审核通过了《关于用募集资金置换预先 已投入募集资金项目的自筹资金的议案》，同意公司用募集资金 5281.34 万元置换 预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。目前，相关资金已完成置换。 用闲置募集资金暂时补充 流动资金情况 不适用 项目实施出现募集资金结 余的金额及原因 适用 公司募投项目 “ 数字法院智能管理系统 ” 、 “ 电子检务管理系统 ” 、 “ 信息应用运维管理与服务系统 ” 、 “ 商业智能分析应用平台 ” 、 “ 华宇政务应用支撑和研发 平台 ” 已按照计划时间结项，共使用募集资金 14,499.95 万元，募集资金专户结余资金 5,650.97 万元（含利息）。上述项 目产生结余资金，主要是设备 投入、备用金较原计划减少导致。募投项目环境设备投入中，超过 70% 的投入为研发支撑环境和交付测试环境。公司采用云计算、虚拟化等技术手段节 省设备投资；国产设备厂商给予了应用开发商更多支持，减少了设备环境的投入；上述募投项目在执行过程中没有出现意外、特殊情况，原预算中的预 留备用金未予动用。 2014 年 7 月 29 日，公司第五届董事会第十一次会议审议通过了《关于部分募投项目结项并使用结余募集资金及利息永久补充流 动资金的议案》，同意将公司募投项目 “ 数字法院智能管理系统 ” 、 “ 电子检务管理系统 ” 和 “ 信息应用运维管理与服务系统 ” 的结余募集资金（含利息收入） 3,350.65 万元永久补充流动资金，用于公司主营业务相关新产品的研发及新业务的市场拓展。 2014 年（未完）  |