[年报]西藏发展:2015年年度报告
西藏银河科技发展股份有限公司 2015年年度报告全文 西藏银河科技发展股份有限公司 2015年年度报告 2016年 04月 西藏银河科技发展股份有限公司 2015年年度报告全文 第一节重要提示、目录和释义 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的 真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和 连带的法律责任。 公司负责人闫清江、主管会计工作负责人魏晓刚及会计机构负责人 (会计主 管人员 )韩盛娟声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 西藏自治区目前除本公司外还有其他的啤酒生产企业，区域内新兴啤酒厂 商的崛起对公司保持区域内市场垄断地位、维持业务利润率带来一定影响。公 司将通过成本管理、销售推广等经营策略来保证公司啤酒业务的稳步发展。本 报告中，对公司未来发展展望，系管理层根据公司当前的经营判断和当前的宏 观经济政策、市场状况做出的预判和计划，并不构成公司做出的业绩承诺。《中 国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》为本公司的指定信息披露媒体，本公 司所发布信息均以上述媒体刊登的为准，敬请投资者注意投资风险。 公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以 263,758,491为基数，向 全体股东每 10股派发现金红利 0.5（含税），送红股 0股（含税），不以公积金 转增股本。 西藏银河科技发展股份有限公司 2015年年度报告全文 目录 第一节重要提示、目录和释义 .............................................................................................................5 第二节公司简介和主要财务指标 .........................................................................................................9 第三节公司业务概要 ............................................................................................................................11 第四节管理层讨论与分析 ....................................................................................................................20 第五节重要事项 ....................................................................................................................................30 第六节股份变动及股东情况 ...............................................................................................................35 第七节优先股相关情况 ........................................................................................................................35 第八节董事、监事、高级管理人员和员工情况 ..............................................................................36 第九节公司治理 ....................................................................................................................................42 第十节财务报告 ....................................................................................................................................48 第十一节备查文件目录 ......................................................................................................................141 西藏银河科技发展股份有限公司 2015年年度报告全文 释义 释义项指释义内容 深交所指深圳证券交易所 本公司、公司、西藏发展指西藏银河科技发展股份有限公司 报告期指 2015年度 元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元 西藏银河科技发展股份有限公司 2015年年度报告全文 第二节公司简介和主要财务指标 一、公司信息 股票简称西藏发展股票代码 000752 股票上市证券交易所深圳证券交易所 公司的中文名称西藏银河科技发展股份有限公司 公司的中文简称西藏发展 公司的法定代表人闫清江 注册地址西藏自治区拉萨市色拉路 36号 注册地址的邮政编码 850001 办公地址西藏自治区拉萨市色拉路 36号 办公地址的邮政编码 850001 公司网址 http://irm.p5w.net/000752/index.html 电子信箱 xzfz752@163.com 二、联系人和联系方式 董事会秘书证券事务代表 姓名杨岚岚唐燕 联系地址 成都市武侯区星狮路 511号大合仓Ｃ 座 511室 成都市武侯区星狮路 511号大合仓Ｃ 座 511室 电话 (028)65317138 (028)65317117 传真 (028)65317117 (028)65317117 电子信箱 xzfz752@163.com xzfz752@163.com 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露媒体的名称《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://irm.p5w.net/000752/index.html 公司年度报告备置地点公司董事会办公室 四、注册变更情况 组织机构代码 71090573-6 公司上市以来主营业务的变化情况（如无变更 西藏银河科技发展股份有限公司 2015年年度报告全文 有） 历次控股股东的变更情况（如有）无变更 五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 会计师事务所办公地址成都市高新区交子大道 88号中航国际广场 B栋 8层 签字会计师姓名徐洪平、庄瑞兰 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 □适用 √不适用 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 □适用 √不适用 六、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □是√否 2015年 2014年本年比上年增减 2013年 营业收入（元） 390,826,978.61 398,977,123.23 -2.04% 450,170,036.00 归属于上市公司股东的净利润 （元） 16,455,522.05 25,709,930.06 -36.00% 129,678,128.21 归属于上市公司股东的扣除非 经常性损益的净利润（元） 18,413,953.91 14,943,343.93 23.23% 17,508,508.51 经营活动产生的现金流量净额 （元） 114,560,169.61 68,131,018.49 68.15% 99,925,825.91 基本每股收益（元 /股） 0.0624 0.0975 -36.00% 0.4917 稀释每股收益（元 /股） 0.0624 0.0975 -36.00% 0.4917 加权平均净资产收益率 2.10% 3.31% -1.21% 18.50% 2015年末 2014年末 本年末比上年末增 减 2013年末 总资产（元） 1,423,835,915.52 1,378,077,552.04 3.32% 1,354,405,152.39 归属于上市公司股东的净资产 （元） 789,693,179.13 775,875,241.99 1.78% 763,262,768.88 西藏银河科技发展股份有限公司 2015年年度报告全文 七、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □适用 √不适用 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □适用 √不适用 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 八、分季度主要财务指标 单位：元 第一季度第二季度第三季度第四季度 营业收入 102,262,428.18 94,755,940.86 102,310,008.21 91,498,601.36 归属于上市公司股东的净利润 6,578,927.78 4,987,977.82 2,875,582.04 2,013,034.41 归属于上市公司股东的扣除非 经常性损益的净利润 6,566,765.98 4,977,482.44 2,864,610.99 4,005,094.50 经营活动产生的现金流量净额 23,581,382.15 29,075,136.34 40,741,455.49 21,162,195.63 上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异 □是√否 九、非经常性损益项目及金额 √适用 □不适用 单位：元 项目 2015年金额 2014年金额 2013年金额说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产 减值准备的冲销部分） -10,294.81 101,824.88 计入当期损益的政府补助（与企业业务 密切相关，按照国家统一标准定额或定 量享受的政府补助除外） 14,864,600.00 9,405,800.00 计入当期损益的对非金融企业收取的资 金占用费 4,560,000.00 与公司正常经营业务无关的或有事项产 生的损益 128,640,614.66 除上述各项之外的其他营业外收入和支 出 -1,908,449.80 -61,702.53 -1,360,337.25 西藏银河科技发展股份有限公司 2015年年度报告全文 减：所得税影响额 8,253.92 2,239,830.40 20,518,185.34 少数股东权益影响额（税后） 41,728.14 6,346,186.13 4,100,097.25 合计 -1,958,431.86 10,766,586.13 112,169,619.70 - 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 □适用 √不适用 公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益 项目界定为经常性损益的项目的情形。 西藏银河科技发展股份有限公司 2015年年度报告全文 第三节公司业务概要 一、报告期内公司从事的主要业务 1、公司主要业务、经营模式 报告期内公司从事的主要业务为啤酒（熟啤酒）生产,公司主要产品为640ml拉萨冰纯啤酒、640ml瓶装啤酒、355ml易拉 罐啤酒等。 公司的经营模式是传统的制造企业模式，采购、生产、销售体系相对完整，业务较集中。 公司的采购模式是公司组织专人对供应商进行先期考察，核查供应商行业资质；对供应商实施认定，供应商提供试样供 生产线总装，由公司质检部门确定是否达到国家或行业标准，达标者进入合格供应商名录；根据生产需求，选择至少两家及 以上合格供应商进入招标体系，通过综合评定确定最终供货商。公司每年年底前和主要的原材料供应商签署下一年的采购合 同，采购部根据生产部提供的采购明细表和生产计划，编制采购计划，下达采购订单，分批向供应商采购。公司主要原材料 麦芽分进口澳麦和国产优质麦芽。 公司的生产模式是与客户签订框架合同后，按照客户的月度订单由销售部门根据订单并结合产成品的库存情况，编制月 度预测计划，经销售、制造等部门评审后，由销售部门确定次月生产计划，再由制造部门安排组织生产。销售部接到客户 订单后，结合产品库存，下达销售需求计划，生产部门制定生产计划及材料采购计划，组织生产。 公司的销售模式是根据不同的产品分为直销模式和经销商模式。 2、公司所属行业发展阶段、周期性特点 作为区域性中小型啤酒生产厂商，公司在西藏区域内拥有一定的竞争优势，面对中国啤酒行业增长放缓、行业集中度 进一步提高的竞争局势，公司克服各种困难，按计划有效开展各项工作，实现公司持续、健康发展。 二、主要资产重大变化情况 1、主要资产重大变化情况 主要资产重大变化说明 股权资产无重大变化 固定资产无重大变化 无形资产无重大变化 在建工程无重大变化 2、主要境外资产情况 □适用 √不适用 西藏银河科技发展股份有限公司 2015年年度报告全文 三、核心竞争力分析 报告期内，公司核心竞争力无重大变化。公司的核心竞争力主要是啤酒产业继续有效利用本地的资源和地缘优势、加强优 化管理，提高产品的认知度和市场份额，稳定和扩大市场消费容量。 西藏银河科技发展股份有限公司 2015年年度报告全文 第四节管理层讨论与分析 一、概述 报告期内，我国加快经济结构调整和转型升级，经济发展进入新常态。目前国内经济下行压力持续加大，随着市场环境 变化等因素叠加的影响，中国啤酒市场竞争进一步加剧，面对严峻的经营环境和更趋激烈的市场竞争，公司董事会和经营班 子积极主动应对，克服重重困难，最大限度的克服了外部市场环境对公司业绩的不利影响，从市场实际出发，采取扎实有效 的措施，努力拓展销售市场，控制费用支出，带领全体员工顺利完成了年度各项工作。报告期内公司实现营业收入39,082.70 万元，同比减少2.04%；公司积极采取多种措施减控成本费用，营业成本为 28,261.42万元，同比减少0.30%；三项费用合计 2,266.97万元，同比减少15.18%；实现归属于母公司股东的净利润1,645.55万元，比上年同期减少 36.00%；扣除非经常性 损益后的净利润1,841.40万元，比上年同期增加23.23%。 报告期内，经 2014年度股东大会审议通过，公司股东选举形成了第七届董事会、第七届监事会。报告期内，公司修订了 《公司章程》、《股东大会议事规则》、《独立董事工作制度》等相关内控制度，进一步强化了内控规范工作的实施。公司如实、 完整记录内幕信息在公开前的报告、传递、编制、审核、披露等各环节所有内幕信息知情人名单，以及知情人知悉内幕信息 的时间等相关档案，供公司自查和相关监管机构查询。 2016年，公司面临的压力和困难仍然较大。公司将不断优化、调整产品结构，充分发挥自身优势，强化内部管理，促进 降本增效，提高企业竞争力。公司将继续坚持以啤酒产业为主，主动适应竞争新常态，稳中求进，寻找和培育新的增长点， 着力提高公司发展质量和效益。 二、主营业务分析 1、概述 参见“管理层讨论与分析”中的“一、概述”相关内容。 2、收入与成本 （1）营业收入构成 单位：元 2015年 2014年 同比增减 金额占营业收入比重金额占营业收入比重 营业收入合计 390,826,978.61 100% 398,977,123.23 100% -2.04% 分行业 主营啤酒 390,793,233.52 99.99% 398,961,123.23 99.99% -2.05% 其他业务 33,745.09 0.01% 16,000.00 0.01% 分产品 西藏银河科技发展股份有限公司 2015年年度报告全文 啤酒 390,793,233.52 99.99% 398,961,123.23 99.99% -2.05% 其他业务 33,745.09 0.01% 16,000.00 0.01% 分地区 西藏自治区内 390,826,978.61 100.00% 398,977,123.23 100.00% （2）占公司营业收入或营业利润 10%以上的行业、产品或地区情况 √适用 □不适用 单位：元 营业收入营业成本毛利率 营业收入比上 年同期增减 营业成本比上 年同期增减 毛利率比上年 同期增减 分行业 啤酒 390,793,233.52 282,614,249.56 27.68% -2.05% -0.30% -1.27% 分产品 啤酒 390,793,233.52 282,614,249.56 27.68% -2.05% -0.30% -1.27% 分地区 西藏自治区 390,793,233.52 282,614,249.56 27.68% -2.05% -0.30% -1.27% 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 1年按报告期末口径调整后的主营业务数据 □适用 √不适用 （3）公司实物销售收入是否大于劳务收入 √是□否 行业分类项目单位 2015年 2014年同比增减 销售量吨 88,768.69 92,229.45 -3.75% 啤酒生产量吨 70,193.08 76,050.66 -7.70% 库存量吨 203.37 292.06 -30.37% 相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 √适用 □不适用 本年度公司产量减少但加大了产品销售比重，导致 2015年度库存数量减少。 （4）公司已签订的重大销售合同截至本报告期的履行情况 □适用 √不适用 西藏银河科技发展股份有限公司 2015年年度报告全文 （5）营业成本构成 行业和产品分类 单位：元 行业分类项目 2015年 2014年 同比增减 金额 占营业成本比 重 金额 占营业成本比 重 啤酒原材料 121,798,977.52 43.10% 134,982,375.78 47.62% -9.77% 啤酒折旧费 22,406,070.14 7.93% 22,980,981.20 8.11% -2.50% 啤酒人工费 15,089,413.48 5.34% 20,756,186.75 7.32% -27.30% 啤酒动力能耗 9,180,236.74 3.25% 5,341,581.83 1.88% 71.86% 啤酒外购成本 107,878,531.98 38.17% 92,822,750.89 32.75% 16.22% 啤酒其他 6,261,019.70 2.21% 6,579,333.10 2.32% -4.84% 单位：元 产品分类项目 2015年 2014年 同比增减 金额 占营业成本比 重 金额 占营业成本比 重 啤酒原材料 121,798,977.52 43.10% 134,982,375.78 47.62% -9.77% 啤酒折旧费 22,406,070.14 7.93% 22,980,981.20 8.11% -2.50% 啤酒人工费 15,089,413.48 5.34% 20,756,186.75 7.32% -27.30% 啤酒动力能耗 9,180,236.74 3.25% 5,341,581.83 1.88% 71.86% 啤酒外购成本 107,878,531.98 38.17% 92,822,750.89 32.75% 16.22% 啤酒其他 6,261,019.70 2.21% 6,579,333.10 2.32% -4.84% 说明 无 （6）报告期内合并范围是否发生变动 □是√否 （7）公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □适用 √不适用 （8）主要销售客户和主要供应商情况 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元）340,501,149.53 西藏银河科技发展股份有限公司 2015年年度报告全文 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例 87.13% 公司前 5大客户资料 序号客户名称销售额（元）占年度销售总额比例 1措美林达娃 105,076,139.63 26.89% 2康达尹磊 69,687,673.01 17.83% 3日喀则普布 61,296,945.01 15.69% 4日喀则巴桑 55,574,490.48 14.22% 5山南德吉 48,865,901.40 12.50% 合计 -340,501,149.53 87.13% 主要客户其他情况说明 □适用 √不适用 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元） 150,508,864.98 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例 61.96% 公司前 5名供应商资料 序号供应商名称采购额（元）占年度采购总额比例 1西藏天地绿色饮品发展有限公司 107,350,148.74 44.20% 2兰州银河压延玻璃有限公司 19,684,000.00 8.10% 3烟台醴泉啤酒原料有限公司 13,100,670.94 5.39% 4 拉萨经济技术开发区泰孚包装工贸有 限公司 5,664,599.15 2.33% 5兰州黄河麦芽有限公司 4,709,446.15 1.94% 合计 -150,508,864.98 61.96% 主要供应商其他情况说明 □适用 √不适用 3、费用 单位：元 2015年 2014年同比增减重大变动说明 销售费用 17,088,399.53 18,678,227.48 -8.51% 管理费用 17,468,407.97 17,633,627.42 -0.94% 财务费用 -11,887,146.59 -9,584,618.65 24.02%利息收入增加 4、研发投入 □适用 √不适用 西藏银河科技发展股份有限公司 2015年年度报告全文 5、现金流 单位：元 项目 2015年 2014年同比增减 经营活动现金流入小计 490,255,341.68 489,507,598.43 0.15% 经营活动现金流出小计 375,695,172.07 421,376,579.94 -10.84% 经营活动产生的现金流量净 额 114,560,169.61 68,131,018.49 68.15% 投资活动现金流出小计 4,106,596.37 7,159,206.36 -42.64% 投资活动产生的现金流量净 额 -4,106,596.37 -7,159,206.36 筹资活动现金流入小计 140,000,000.00 120,000,000.00 16.67% 筹资活动现金流出小计 162,140,939.17 119,924,049.29 35.20% 筹资活动产生的现金流量净 额 -22,140,939.17 75,950.71 -29,251.72% 现金及现金等价物净增加额 88,312,634.07 61,047,762.84 44.66% 相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明 √适用 □不适用 经营活动产生的现金流量净额同比增加46,429,151.12元，增幅68.15%，主要系支付给职工以及为职工支付的现金及支 付的税费较上年同期减少较多所致； 投资活动产生的现金流量净额同比增加3,052,609.99元，主要系购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金减 少所致； 筹资活动产生的现金流量净额同比减少22,216,889.88元，主要系因本期子公司支付给少数股东的股利所致。 报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 □适用 √不适用 三、非主营业务分析 √适用 □不适用 单位：元 金额占利润总额比例形成原因说明是否具有可持续性 投资收益 -14,970,636.09 -23.07% 长期股权投资按权益法 核算确认的投资收益 是 资产减值 109,613.56 0.17%计提的坏账准备是 营业外收入 91,710.20 0.14%废品收入是 营业外支出 2,000,160.00 3.08%因地震对外捐赠支出否 西藏银河科技发展股份有限公司 2015年年度报告全文 四、资产及负债状况 1、资产构成重大变动情况 单位：元 2015年末 2014年末 比重增 减 重大变动说明 金额 占总资产 比例 金额 占总资产 比例 货币资金 894,158,063. 77 62.80% 805,845,429. 70 58.48% 4.32% 存货 28,231,879.2 6 1.98% 24,199,601.0 9 1.76% 0.22% 投资性房地产 长期股权投资 303,742,146. 01 21.33% 318,712,782. 10 23.13% -1.80% 固定资产 178,876,328. 56 12.56% 199,129,204. 80 14.45% -1.89% 在建工程 1,709,401.72 0.12% 1,709,401.72 0.12% 0.00% 短期借款 140,000,000. 00 9.83% 120,000,000. 00 8.71% 1.12% 长期借款 4,300,000.00 0.30% 4,300,000.00 0.31% -0.01% 2、以公允价值计量的资产和负债 □适用 √不适用 五、投资状况 1、总体情况 □适用 √不适用 2、报告期内获取的重大的股权投资情况 □适用 √不适用 西藏银河科技发展股份有限公司 2015年年度报告全文 3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况 □适用 √不适用 4、金融资产投资 （1）证券投资情况 □适用 √不适用 公司报告期不存在证券投资。 （2）衍生品投资情况 □适用 √不适用 公司报告期不存在衍生品投资。 5、募集资金使用情况 □适用 √不适用 公司报告期无募集资金使用情况。 六、重大资产和股权出售 1、出售重大资产情况 □适用 √不适用 公司报告期未出售重大资产。 2、出售重大股权情况 □适用 √不适用 七、主要控股参股公司分析 √适用 □不适用 主要子公司及对公司净利润影响达 10%以上的参股公司情况 单位：元 公司名称公司类型主要业务注册资本总资产净资产营业收入营业利润净利润 西藏拉萨 啤酒有限 公司 子公司拉萨啤酒 38,000万 元 909,505,18 9.03 891,465,59 3.89 390,638,56 6.00 88,631,986 .59 80,587,459 .18 西藏银河科技发展股份有限公司 2015年年度报告全文 四川恒生 科技发展 有限公司 参股公司高尔夫 10,000万 元 111,650,23 5.50 79,266,121 .92 18,694,002 .90 -10,192,31 4.32 -10,177,31 0.69 报告期内取得和处置子公司的情况 □适用 √不适用 主要控股参股公司情况说明 无需说明事项。 八、公司控制的结构化主体情况 □适用 √不适用 九、公司未来发展的展望 1、行业竞争格局和发展趋势 中国啤酒市场经过三十多年的持续快速发展，已成为世界第一大啤酒生产和消费国。中国啤酒行业增速放缓基本定型， 进入微增长、调结构、提质量的新常态；大型啤酒企业在巩固自己传统优势市场基础上，还在积极通过收购兼并及新建工厂 等形式争取其它市场份额，中小啤酒企业生存空间缩小。啤酒行业的整合效果在逐渐显现，未来行业集中度还会进一步提高。 2015年全球经济格局深度调整，国内经济依然存在下行压力，消费不足仍将继续，但居民消费价格仍然将保持合理的增长速 度。作为快速消费品的啤酒，随着消费者消费理念的趋于成熟，对产品的选择也更趋向于个性化，啤酒细分市场展现商机。 我们相信随着中国经济的发展，西部大开发政策的推进，以及国内消费升级的提升，中国啤酒市场仍会保持持续稳定的增长， 并为具有品牌、规模等优势的企业提供广阔的发展空间。 2、公司未来发展战略 作为区域性中小型啤酒生产厂商，公司在西藏区域内拥有一定的竞争优势，啤酒产业将继续有效利用资源，紧跟政策方 向、产业政策支持和行业发展趋势，及时把握发展机遇和市场机会，构建符合未来产业发展要求的经营体系，优化管理流程， 加强产品组合管理，继续建立牢固的市场，稳定和扩大市场份额，全面提升品牌价值和核心竞争力。 公司总体发展战略是“专注于啤酒主业的不断发展，打造世界品牌啤酒，保证企业健康持续协调发展，同时充分利用其 他资源优势，为全体股东创造最大的利益”。 3、经营计划 进一步加强啤酒业务的质量管理、技术改造、营销工作，充分发挥“拉萨啤酒”的独特品牌优势，持续优化产品结构， 扩展啤酒市场，提高市场占有率， ，，巩固并扩大在西藏地区的优势地位，增强盈利能力；推动公司资产整合，加强公司对外 投资项目的管理和运营，为公司的长远发展创造新的利润增长点； 此外，公司将根据具体业务发展的变化和管理要求的改变，不断修改完善相关管理制度和具体业务流程，规范内部控制 制度执行，强化内部控制监督检查，保证内部控制体系长期有效运行，促进公司稳步、健康发展。 4、资金需求和筹措 公司主营业务整体发展趋势良好，2016年度公司将根据生产经营和项目投资计划的资金需要，采用自有资金、银行贷款 西藏银河科技发展股份有限公司 2015年年度报告全文 等方式筹措资金，确保满足公司生产经营和发展项目的资金需求。 5、风险因素 西藏自治区目前除本公司外还有其他的啤酒生产企业，区域内新兴啤酒厂商的崛起对公司保持区域内市场垄断地位、维 持业务利润率带来一定影响。且随着啤酒行业集中度的不断提高，市场竞争加剧，人力成本及市场投入的上涨压力仍然较大， 经营成本上涨，给公司生产经营带来压力，对公司的市场占有率、盈利能力产生不利影响。 公司将通过强化经营管理、持续做好市场维护提高产品整体销量和获利能力，进一步提升产品质量等经营策略来保证公 司啤酒业务的稳步发展。 公司参股的四川恒生科技发展有限公司受行业发展限制，经营情况不理想，公司将进一步关注其经营，进一步加强对恒 生科技的管理和品牌推广。 十、接待调研、沟通、采访等活动情况 1、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 √适用 □不适用 接待时间接待方式接待对象类型调研的基本情况索引 2015年 06月 19日至 12 月 31日 电话沟通个人公司的经营与发展情况 接待次数 23 接待机构数量 0 接待个人数量 23 接待其他对象数量 0 是否披露、透露或泄露未公开重大信息否 西藏银河科技发展股份有限公司 2015年年度报告全文 第五节重要事项 一、公司普通股利润分配及资本公积金转增股本情况 报告期内普通股利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 √适用 □不适用 根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及《上市公司监管指 引第3号——上市公司现金分红》的要求，公司利润分配政策符合公司章程及审议程序的规定，分红标准和比例明确、清晰， 相关的决策程序和机制完备，独立董事尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东有充分表达意见和诉求的机会，充分保护了 中小投资者的合法权益。 现金分红政策的专项说明 是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求：是 分红标准和比例是否明确和清晰：是 相关的决策程序和机制是否完备：是 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用：是 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益 是否得到了充分保护： 是 现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序是否合规、 透明： 不适用 公司近 3年（包括本报告期）的普通股股利分配方案（预案）、资本公积金转增股本方案（预案）情况 2013年每 10股派发现金红利 0.5元； 2014年每 10股派发现金红利 0.1元； 2015年拟每 10股派发现金红利 0.5元。 公司近三年（包括本报告期）普通股现金分红情况表 单位：元 分红年度 现金分红金额（含 税） 分红年度合并报 表中归属于上市 公司普通股股东 的净利润 占合并报表中归 属于上市公司普 通股股东的净利 润的比率 以其他方式现金 分红的金额 以其他方式现金 分红的比例 2015年 13,187,924.55 16,455,522.05 80.14% 2014年 2,637,584.91 25,709,930.06 10.26% 2013年 13,187,924.55 129,678,128.21 10.17% 公司报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正但未提出普通股现金红利分配预案 □适用 √不适用 西藏银河科技发展股份有限公司 2015年年度报告全文 二、本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案 √适用 □不适用 每 10股送红股数（股） 0 每 10股派息数（元）（含税） 0.5 每 10股转增数（股） 0 分配预案的股本基数（股） 263,758,491 现金分红总额（元）（含税） 13,187,924.55 可分配利润（元） 189,140,339.01 现金分红占利润分配总额的比例 100.00% 本次现金分红情况 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达 到 80％ 利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明 经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司（母公司） 2015年度实现净利润 -23,827,836.16元，加 上公司以前年度累计未分配利润 215,605,760.08元，报告期末公司未分配的利润为 189,140,339.01元。 2015年度利润 分配预案为：以 2015年 12月 31日公司总股本 263,758,491股为基数，向全体股东每 10股派送现金股利 0. 5元（含 税），合计 13,187,924.55元。利润分配后，剩余未分配利润 175,952,414.46元转入下一年度。公司 2015年度资本公积 金转增股本预案为：不转增股本。 三、承诺事项履行情况 1、公司、股东、实际控制人、收购人、董事、监事、高级管理人员或其他关联方在报告期内履行完毕及 截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项 √适用 □不适用 承诺事由承诺方承诺类型承诺内容承诺时间承诺期限履行情况 股改承诺 收购报告书或权益变动报告书中 所作承诺 资产重组时所作承诺 首次公开发行或再融资时所作承 诺 股权激励承诺 其他对公司中小股东所作承诺 公司控股股 东西藏光大 金联实业有 限公司、实 际控制人范 关于同业竞 争、关联交 易、资金占 用方面的承 诺 在作为公司 的控股股东 及实际控制 人期间，保 证不自营或 2014年 07 月 04日 长期有效 正在履行， 承诺人均 严格履行 了承诺。 西藏银河科技发展股份有限公司 2015年年度报告全文 志明以合资、合 作等方式经 营任何与公 司现从事的 业务有竞争 的业务，现 有的或将来 成立的全资 子公司、控 股子公司以 及其他受控 制的企业亦 不会经营与 公司现从事 的业务有竞 争的业务。 如违反上述 承诺，承诺 人同意承担 给公司造成 的全部损 失。将尽量 减少与上市 公司的关联 交易，若有 不可避免的 关联交易， 将依法签订 协议，履行 合法程序， 并将按照有 关法律、法 规、上市公 司《公司章 程》等有关 规定履行信 息披露义务 和办理有关 报批事宜， 保证不通过 关联交易损 害上市公司 及其他股东 的合法权 西藏银河科技发展股份有限公司 2015年年度报告全文 益。 其他 公司关于现 金分红的承 诺,承诺未 来三年（即 2015年 — 2017年）在 公司盈利且 现金能够满 足公司持续 经营和长期 发展的前提 下，公司最 近三年以现 金方式累计 分配的利润 不少于最近 三年实现的 年均可分配 利润的百分 之三十。 2015年 06 月 04日 三年 正在履行， 承诺人均 严格履行 了承诺。 承诺是否按时履行是 2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及 其原因做出说明 □适用 √不适用 四、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况 □适用 √不适用 公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。 五、董事会、监事会、独立董事（如有）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说 明 □适用 √不适用 六、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明 □适用 √不适用 公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。 西藏银河科技发展股份有限公司 2015年年度报告全文 七、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明 □适用 √不适用 公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。 八、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明 □适用 √不适用 公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。 九、聘任、解聘会计师事务所情况 现聘任的会计师事务所 境内会计师事务所名称信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 境内会计师事务所报酬（万元） 40 境内会计师事务所审计服务的连续年限 20 境内会计师事务所注册会计师姓名徐洪平、庄瑞兰 当期是否改聘会计师事务所 □是√否 聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况 √适用 □不适用 内部控制审计会计师事务所仍聘任信永中和会计师事务所（特殊普通合伙），内控审计费用为 20万元人民币。 十、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况 □适用 √不适用 十一、破产重整相关事项 □适用 √不适用 公司报告期未发生破产重整相关事项。 十二、重大诉讼、仲裁事项 □适用 √不适用 本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。 十三、处罚及整改情况 □适用 √不适用 公司报告期不存在处罚及整改情况。 西藏银河科技发展股份有限公司 2015年年度报告全文 十四、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况 √适用 □不适用 报告期内公司及控股股东、实际控制人的诚信状况良好，不存在未履行法院生效判决、所负数额较大的债 务到期未清偿等情况。 十五、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况 □适用 √不适用 公司报告期无股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施及其实施情况。 十六、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 □适用 √不适用 公司报告期未发生与日常经营相关的关联交易。 2、资产或股权收购、出售发生的关联交易 □适用 √不适用 公司报告期未发生资产或股权收购、出售的关联交易。 3、共同对外投资的关联交易 □适用 √不适用 公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。 4、关联债权债务往来 √适用 □不适用 是否存在非经营性关联债权债务往来 √是□否 注：请注意对上面“是否存在非经营性关联债权债务往来”进行选择。 应收关联方债权 关联方关联关系形成原因 是否存在 非经营性 资金占用 期初余额 （万元） 本期新增 金额（万 元） 本期收回 金额（万 元） 利率 本期利息 （万元） 期末余额 （万元） 关联债权对公司经营 成果及财务状况的影 响 西藏银河科技发展股份有限公司 2015年年度报告全文 应付关联方债务 关联方关联关系形成原因 期初余额 （万元） 本期新增 金额（万 元） 本期归还 金额（万 元） 利率 本期利息 （万元） 期末余额 （万元） 西藏光大金 联实业有限 公司 控股股东代垫款项 17.28 17.28 0 关联债务对公司经营成 果及财务状况的影响 注：如已在临时报告披露且后续实施无进展或变化的，此节可选“不适用”，但需在本节的第 5小节其他重大关联交易中披 露该事项概述，并提供临时报告披露网站的相关查询索引。 公司报告期不存在非经营性关联债权债务往来。 公司报告期不存在关联债权债务往来。 5、其他重大关联交易 □适用 √不适用 公司报告期无其他重大关联交易。 十七、重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项情况 （1）托管情况 □适用 √不适用 公司报告期不存在托管情况。 （2）承包情况 □适用 √不适用 公司报告期不存在承包情况。 （3）租赁情况 □适用 √不适用 公司报告期不存在租赁情况。 2、重大担保 √适用 □不适用 西藏银河科技发展股份有限公司 2015年年度报告全文 （1）担保情况 单位：万元 公司及其子公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保对象名称 担保额 度相关 公告披 露日期 担保额 度 实际发生日 期（协议签署 日） 实际担保 金额 担保类型担保期 是否履 行完毕 是否为 关联方 担保 西藏高原天然水有 限公司 2013年 06月 14 日 15,000 2013年 07月 03日 15,000 连带责任 保证 ;质押 三年否否 报告期内审批的对外担保额度 合计（ A1） 0 报告期内对外担保实际 发生额合计（ A2） 0 报告期末已审批的对外担保额 度合计（ A3） 15,000 报告期末实际对外担保 余额合计（ A4） 15,000 公司与子公司之间担保情况 担保对象名称 担保额 度相关 公告披 露日期 担保额 度 实际发生日期 （协议签署 日） 实际担保 金额 担保类型担保期 是否履 行完毕 是否为 关联方 担保 子公司对子公司的担保情况 担保对象名称 担保额 度相关 公告披 露日期 担保额 度 实际发生日期 （协议签署 日） 实际担保 金额 担保类型担保期 是否履 行完毕 是否为 关联方 担保 公司担保总额（即前三大项的合计） 报告期内审批担保额度合计 （A1+B1+C1） 0 报告期内担保实际发生 额合计（ A2+B2+C2） 0 报告期末已审批的担保额度合 计（ A3+B3+C3） 15,000 报告期末实际担保余额 合计（ A4+B4+C4） 15,000 实际担保总额（即 A4+B4+C4）占公司净资产的比例 18.99% 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（ D） 0 直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供的债 务担保金额（ E） 0 担保总额超过净资产 50%部分的金额（ F） 0 上述三项担保金额合计（ D+E+F） 0 采用复合方式担保的具体情况说明 西藏银河科技发展股份有限公司 2015年年度报告全文 （2）违规对外担保情况 □适用 √不适用 公司报告期无违规对外担保情况。 3、委托他人进行现金资产管理情况 （1）委托理财情况 □适用 √不适用 公司报告期不存在委托理财。 （2）委托贷款情况 □适用 √不适用 公司报告期不存在委托贷款。 4、其他重大合同 □适用 √不适用 公司报告期不存在其他重大合同。 十八、其他重大事项的说明 □适用 √不适用 公司报告期不存在需要说明的其他重大事项。 十九、公司子公司重大事项 □适用 √不适用 二十、社会责任情况 √适用 □不适用 对于股东，公司致力于提升公司业绩，让股东得到更好的回报。 2015年，公司认真做好投资者关系管理，促使公司与投 资者之间建立长期良好的合作关系和互动机制，维护股东权益； 2015年公司召开了一次股东大会，为股东参与决策创造了便 利条件。 对于员工，公司坚持把维护员工合法权益、让员工与企业共同成长作为企业履行社会责任的重要内容。公司一直以来关 注职工福利情况，积极开展职工在岗教育、丰富职工业余文化生活； 公司通过设备改造、工艺改良等切实实施节能减排，走低碳经济发展道路，促进企业健康可持续发展。 公司积极配合西藏政府开展维稳工作，加强领导干部、全体员工的维稳教育，组织维稳应急演练。 上市公司及其子公司是否属于国家环境保护部门规定的重污染行业 □是 √否 □不适用 西藏银河科技发展股份有限公司 2015年年度报告全文 二十一、公司债券相关情况 公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券 否 西藏银河科技发展股份有限公司 2015年年度报告全文 第六节股份变动及股东情况 一、股份变动情况 1、股份变动情况 单位：股 本次变动前本次变动增减（＋，－）本次变动后 发行新公积金 数量比例送股其他小计数量比例 股转股 一、有限售条件股份 8,259 0.00% -443 -443 7,816 0.00% 3、其他内资持股 8,259 0.00% -443 -443 7,816 0.00% 境内自然人持股 8,259 0.00% -443 -443 7,816 0.00% 二、无限售条件股份 263,750 ,232 100.00 % 443 443 263,75 0,675 100.00 % 1、人民币普通股 263,750 ,232 100.00 % 443 443 263,75 0,675 100.00 % 三、股份总数 263,758 ,491 100.00 % 263,75 8,491 100.00 % 股份变动的原因 √适用 □不适用 报告期内董事增减持股票 股份变动的批准情况 □适用 √不适用 股份变动的过户情况 □适用 √不适用 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响 □适用 √不适用 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 □适用 √不适用 2、限售股份变动情况 □适用 √不适用 西藏银河科技发展股份有限公司 2015年年度报告全文 二、证券发行与上市情况 1、报告期内证券发行（不含优先股）情况 □适用 √不适用 2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明 □适用 √不适用 3、现存的内部职工股情况 □适用 √不适用 三、股东和实际控制人情况 1、公司股东数量及持股情况 单位：股 报告期末普 通股股东总 数 41,817 年度报告披露 日前上一月末 普通股股东总 数 40,754 报告期末表决 权恢复的优先 股股东总数（如 有）（参见注 8） 0 年度报告披露 日前上一月末 表决权恢复的 优先股股东总 数（如有）（参 见注 8） 0 持股 5%以上的股东或前 10名股东持股情况 股东名称股东性质 持股比 例 报告期 末持股 数量 报告期 内增减 变动情 况 持有有 限售条 件的股 份数量 持有无 限售条 件的股 份数量 质押或冻结情况 股份状态数量 西藏光大金联 实业有限公司 境内非国有法 人 10.65% 28,099, 562 28,099, 562 质押 28,090,000 西藏自治区国 有资产经营公 司 国有法人 7.30% 19,242, 842 19,242, 842 湘财证券股份 有限公司 境内非国有法 人 2.95% 7,772,3 07 7,772,3 07 鹏华资产 -招商 银行 -鹏华资产 金睿 2号资产管 理计划 其他 1.01% 2,668,2 68 2,668,2 68 湘财证券股份境内非国有法 0.89% 2,349,9 2,349,9 西藏银河科技发展股份有限公司 2015年年度报告全文 有限公司转融 通担保证券明 细账户 人 99 99 嘉实资本 -民生 银行 -金睿 3号 资产管理计划 其他 0.82% 2,153,6 00 2,153,6 00 富安达基金 -光 大银行 -富安达 金 睿 1号资产管 理计划 其他 0.77% 2,028,8 91 2,028,8 91 皮敏蓉境内自然人 0.52% 1,365,3 01 1,365,3 01 平安信托有限 责任公司－平 安财富＊金蕴 60期（汇鸿 1号） 集合资金信托 其他 0.44% 1,150,0 00 1,150,0 00 富安达基金 -光 大银行 -富安达 旭 诺 1号资产管 理计划 其他 0.32% 836,90 0 836,900 战略投资者或一般法人因配售新 股成为前 10名股东的情况（如有） （参见注 3） 无 上述股东关联关系或一致行动的 说明 公司前 10名股东中第一大股东和第二大股东之间没有关联关系，也不属于《上市 公司持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人；其他股东之间未知是否存 在关联关系。 前 10名无限售条件股东持股情况 股东名称报告期末持有无限售条件股份数量 股份种类 股份种类数量 西藏光大金联实业有限公司 28,099,562人民币普通股 28,099,562 西藏自治区国有资产经营公司 19,242,842人民币普通股 19,242,842 湘财证券股份有限公司 7,772,307人民币普通股 7,772,307 鹏华资产 -招商银行 -鹏华资产金睿 2号资产管理计划 2,668,268人民币普通股 2,668,268 湘财证券股份有限公司转融通担 保证券明细账户 2,349,999人民币普通股 2,349,999 嘉实资本 -民生银行 -金睿 3号资产 管理计划 2,153,600人民币普通股 2,153,600 西藏银河科技发展股份有限公司 2015年年度报告全文 富安达基金 -光大银行 -富安达 -金 睿 1号资产管理计划 2,028,891人民币普通股 2,028,891 皮敏蓉 1,365,301人民币普通股 1,365,301 平安信托有限责任公司－平安财 富＊金蕴 60期（汇鸿 1号）集合 资金信托 1,150,000人民币普通股 1,150,000 富安达基金 -光大银行 -富安达 -旭 诺 1号资产管理计划 836,900人民币普通股 836,900 前 10名无限售流通股股东之间， 以及前 10名无限售流通股股东和 前 10名股东之间关联关系或一致 行动的说明 公司前 10名股东中第一大股东和第二大股东之间没有关联关系，也不属于《上市 公司持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人；其他股东之间未知是否存 在关联关系。 公司前 10名普通股股东、前 10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易 □是√否 公司前 10名普通股股东、前 10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。 2、公司控股股东情况 控股股东性质：自然人控股 控股股东类型：法人 控股股东名称 法定代表人 /单位 负责人 成立日期组织机构代码主要经营业务 西藏光大金联实业有限公 司 闫清江 2010年 11月 19日 68682932-2 项目投资管理、投资贸 易咨询、计算机软硬件、 通讯、电子产品（国家 法律禁止买卖的除外） 销售农副产品（不含粮 油）、五金交电、机电产 品、建辅材料、科技风 险投资、科技成果转化、 咨询服务、高新技术产 品的投资开发、旅游、 政策许可的文化娱乐的 经营管理 控股股东报告期内控股和 参股的其他境内外上市公 司的股权情况 无 控股股东报告期内变更 □适用 √不适用 公司报告期控股股东未发生变更。 西藏银河科技发展股份有限公司 2015年年度报告全文 3、公司实际控制人情况 实际控制人性质：境内自然人 实际控制人类型：自然人 实际控制人姓名国籍是否取得其他国家或地区居留权 范志明中国否 主要职业及职务现任银基烯碳材料股份有限公司董事 过去 10年曾控股的境内外上市公司情况无 实际控制人报告期内变更 □适用 √不适用 公司报告期实际控制人未发生变更。 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 □适用 √不适用 4、其他持股在 10%以上的法人股东 □适用 √不适用 5、控股股东、实际控制人、重组方及其他承诺主体股份限制减持情况 □适用 √不适用 西藏银河科技发展股份有限公司 2015年年度报告全文 第七节优先股相关情况 □适用 √不适用 报告期公司不存在优先股。 西藏银河科技发展股份有限公司 2015年年度报告全文 第八节董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员持股变动 姓名职务 任职状 态 性别年龄 任期起 始日期 任期终 止日期 期初持 股数 （股） 本期增 持股份 数量 （股） 本期减 持股份 数量 （股） 其他增 减变动 （股） 期末持 股数 （股） 2002年 2018年 闫清江董事长现任男 46 03月 06月 08日 03日 2009年 2018年 旺堆董事现任男 39 06月 06月 29日 03日 2000年 2018年 刘琪董事现任男 59 12月 05月 2,973 100 743 2,33031日 27日 董事、2007年 2018年 魏晓刚财务总现任男 41 01月 06月 监26日 03日 扎西平 措 董事现任男 52 2012年 06月 18日 2018年 06月 03日 2014年 2018年 马高翔董事现任男 57 06月 06月 200 20005日 03日 2009年 2018年 独立董 王迪迪离任男 42 12月 06月 事 07日 03日 潘祥生 独立董 事 现任男 53 2012年 11月 13 日 2018年 06月 03日 张泽华 独立董 事 现任男 44 2015年 06月 04日 2018年 06月 03日 沈柯 独立董 事 现任男 40 2014年 06月 05日 2018年 06月 03日 西藏银河科技发展股份有限公司 2015年年度报告全文 尼玛次 登 监事会 主席 现任男 38 2012年 06月 18日 2018年 06月 03日 2002年 2018年 李春明监事现任男 59 06月 06月 17日 03日 2000年 2018年 尼玛次 仁 监事现任男 49 12月 06月 5,286 5,28631日 03日 2007年 2018年 徐帆监事现任女 39 01月 06月 26日 03日 2004年 2018年 于宏卫总经理现任男 59 02月 06月 12日 03日 2013年 2018年 董事会 杨岚岚现任女 40 01月 1106月 秘书 日 03日 合计 -- - - - - 8,259 300 743 7,816 二、公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名担任的职务类型日期原因 王迪迪独立董事任期满离任 2015年 06月 04日 独立董事任期满六年 三、任职情况 公司现任董事、监事、高级管理人员专业背景、主要工作经历以及目前在公司的主要职责 公司现任董事、监事、高级管理人员最近5年的主要工作经历 闫清江：董事长，先后任北京市彩色印刷厂副厂长，北京轻联皮革集团公司副经理，北京百花集团总经理助理，北京 百花光大投资有限公司董事长、总经理，四川光大金联实业有限公司副总经理等职。现兼任西藏光大金联实业有限公司董事 长。 旺堆：董事，曾先后担任喜玛拉雅饭店办公室主任、人力资源部经理、质检总监，西藏圣地矿泉水厂工会主席、办公 室(人事部 )主任，西藏国有资产经营公司办公室主任，现任西藏国有资产经营公司副总经理。 刘琪：董事，曾任公司监事，历任西藏拉萨啤酒厂动力车间主任、技术科科长、企管部经理，西藏拉萨啤酒有限责任 公司副总经理、总经理助理。 魏晓刚：董事，曾任公司监事， 1998年至 2006年在四川光大金联实业有限公司任部门经理，现任公司董事、财务总监。 马高翔：董事，曾先后担任西藏拉萨啤酒有限公司车间主任、副厂长、工会主席等职。 扎西平措：董事，曾先后担任西藏拉萨啤酒有限公司动力车间主任、设备部经理，现任西藏拉萨啤酒有限公司动力车 间主任。 沈柯：公司独立董事，一直任职于四川泰益律师事务所，现任四川泰益律师事务所主任、成都仲裁委员会仲裁员、四 西藏银河科技发展股份有限公司 2015年年度报告全文 川省律师协会国际投融资贸易专业委员会副主任。 张泽华：公司独立董事，中国注册会计师、中国注册资产评估师，曾任职于江西永丰希望饲料有限公司、成都昌洪电 器有限公司、新疆吉明通信技术股份有限公司，现任四川德维会计师事务所审计部经理、四川德维资产评估事务所总经理。 潘祥生：公司独立董事，曾先后任西南交通大学经济管理学院助教、讲师、四川西南交大爆破工程有限公司经理，现 任四川铁建爆破工程有限公司总工程师。 于宏卫：总经理，历任山东省计划委员会综合处副处长，西藏自治区计划经济委员会综合计划处副处长，四川省计划 委员会综合计划处副处长，四川省证券监督管理办公室上市稽核处副处长、稽核处处长，中国证监会成都证管办稽查处负责 人、期货处处长，中国证监会成都稽查局案件调查处处长、天富基金管理公司筹备小组副组长。现任本公司总经理。 杨岚岚：董事会秘书，曾先后供职于成都资产评估事务所、成都天行健药业有限公司区域营销经理、四川天平资产评 估事务所副总经理。 尼玛次登：监事会主席， 2007年至 2009年在西藏拉萨啤酒有限公司担任包装车间副主任， 2009年至今在西藏拉萨啤酒 有限公司担任包装车间主任。 尼玛次仁：监事，一直在本公司工作。 李春明：监事，历任西藏自治区加查县财政局总会计师；西藏自治区加查县财政局局长；西藏自治区财政厅主任科员； 海南西藏实业公司副总经理等职。现任西藏自治区国有资产经营公司财务总监。 徐帆：监事， 1998年至今于西藏光大金联实业有限公司任职。 在股东单位任职情况 √适用 □不适用 任职人员姓 名 股东单位名称 在股东单 位担任的 职务 任期起始日 期 任期终止日期 在股东单位是否 领取报酬津贴 闫清江西藏光大金联实业有限公司董事长 2002年 02月 28日 是 旺堆西藏自治区国有资产经营公司副总经理 2003年 10月 01日 是 李春明西藏自治区国有资产经营公司总经理 2015年 01月 13日 是 徐帆西藏光大金联实业有限公司职员 1998年 07月 01日 是 在股东单位 任职情况的 说明 无需说明情况 在其他单位任职情况 √适用 □不适用 任职人员姓 名 其他单位名称 在其他单 位担任的 职务 任期起始日 期 任期终止日期 在其他单位是 否领取报酬津 贴 沈柯四川泰益律师事务所主任 2000年 07月 01日 是 西藏银河科技发展股份有限公司 2015年年度报告全文 潘祥生四川铁建爆破工程有限公司总工程师 2003年 08月 01日 是 张泽华四川德维资产评估事务所总经理 2005年 06月 01日 是 在其他单位 任职情况的 说明 上述人员为本公司独立董事。 公司现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员近三年证券监管机构处罚的情况 □适用 √不适用 四、董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况 公司董事、监事和高级管理人员的报酬根据董事会薪酬与考核委员会制定的薪酬分配政策及对董事、监事和高级管理人 员的岗位绩效评价结果，根据不同职务不同岗位并按个人完成任务情况确定报酬额度。 2015年度，现任董事、监事和高级管理人员的年度报酬总额为61万元。 公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况 单位：万元 姓名职务性别年龄任职状态 从公司获得的 税前报酬总额 是否在公司关 联方获取报酬 闫清江董事长男 46现任 0是 旺堆董事男 39现任 3是 刘琪董事男 59现任 5否 魏晓刚 董事、财务总 监 男 41现任 6否 扎西平措董事男 52现任 5否 马高翔董事男 57现任 5否 王迪迪独立董事男 42离任 2否 潘祥生独立董事男 53现任 4否 沈柯独立董事男 40现任 4否 张泽华独立董事男 44现任 2否 尼玛次登监事会主席男 38现任 5否 李春明监事男 59现任 3是 尼玛次仁监事男 49现任 5是 徐帆监事女 39现任 0是 于宏卫总经理男 59现任 6否 西藏银河科技发展股份有限公司 2015年年度报告全文 杨岚岚董事会秘书女 40现任 6否 合计 -- - - 61 - 公司董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 □适用 √不适用 五、公司员工情况 1、员工数量、专业构成及教育程度 母公司在职员工的数量（人） 19 主要子公司在职员工的数量（人） 330 在职员工的数量合计（人） 349 当期领取薪酬员工总人数（人） 349 母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数（人） 0 专业构成 专业构成类别专业构成人数（人） 生产人员 228 销售人员 22 技术人员 29 财务人员 13 行政人员 57 合计 349 教育程度 教育程度类别数量（人） 大中专及本科以上学历 209 中学文化 140 合计 349 2、薪酬政策 员工薪酬政策：公司结合生产经营承包责任制，实行以绩效为导向的激励性薪酬政策，充分发挥 薪酬体系在吸引、激励关键核心人才方面的重要作用。采取动态管理，将定性与定量相结合，合 理运用考核手段，使员工薪酬和单位经营业绩、岗位责任大小、个人贡献多少挂钩，拉开档次， 向能力强、贡献大的员工倾斜，同时兼顾激励的有效性和公平性。 3、培训计划 开展规模化培训，并向重点专业、骨干人才倾斜，围绕公司深化管理改革关键时期对人才的总体 西藏银河科技发展股份有限公司 2015年年度报告全文 需求，突出做好中高层管理人员、车间主任、机关管理骨干履职能力和综合素养能力提升培训， 根据专业需要及员工职业发展需求，做好人才的专业技能水平的提升培训，实现定向培训、精准 培训，确保培训效果最大化 4、劳务外包情况 □适用 √不适用 西藏银河科技发展股份有限公司 2015年年度报告全文 第九节公司治理 一、公司治理的基本状况 公司自成立以来严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及中国证监会 相关法规的要求，不断完善公司内部控制制度及法人治理结构，规范公司运作，健全公司内部控制体系。 公司设股东大会、董事会、监事会，其分别按其职责行使决策权、执行权、监督权。公司治理机构，各司其职、相互制 约，保证了公司顺利运行。公司控股股东行为规范，没有超越股东大会和董事会直接干预公司的决策及生产经营活动；公司 董事会、监事会和内部管理机构能够独立运作。独立董事按照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的规定独 立行使职权，独立董事实际发挥作用的情况良好。报告期内，公司进行了董事会及监事会换届选举，并修订了《公司章程》、 《股东大会议事规则》、《独立董事工作制度》等相关内控制度，制定了未来三年股东回报规划。 公司能够充分尊重和维护员工、客户等其他利益相关者的合法权益，与其积极合作，共同发展。公司能够关注所在地区 的公益事业、环境保护等问题，不断增加对环保治理的投入，积极响应国家提出的“节能减排”号召，重视公司的社会责任。 公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件是否存在重大差异 □是√否 公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件不存在重大差异。 二、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务上已做到完全分开，保证了公司人员独立、资产完整、财务独立，保 证了公司具有独立完整的业务及自主经营能力。 报告期内，不存在公司第一大股东、实际控制人干预上市公司经营管理的公司治理非规范情况。 三、同业竞争情况 □适用 √不适用 四、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况 1、本报告期股东大会情况 会议届次会议类型投资者参与比例召开日期披露日期披露索引 2014年度股东大 会 年度股东大会 0.01% 2015年 06月 04 日 2015年 06月 05 日 巨潮资讯网 2015-014号《公 司 2014年度股东 大会决议公告》 西藏银河科技发展股份有限公司 2015年年度报告全文 2、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会 □适用 √不适用 五、报告期内独立董事履行职责的情况 1、独立董事出席董事会及股东大会的情况 独立董事出席董事会情况 独立董事姓名 本报告期应参 加董事会次数 现场出席次数 以通讯方式参 加次数 委托出席次数缺席次数 是否连续两次 未亲自参加会 议 沈柯 5 2 3 0 0否 潘祥生 5 2 3 0 0否 王迪迪 2 1 1 0 0否 张泽华 3 1 2 0 0否 独立董事列席股东大会次数 1 连续两次未亲自出席董事会的说明 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 独立董事对公司有关事项是否提出异议 □是√否 报告期内独立董事对公司有关事项未提出异议。 3、独立董事履行职责的其他说明 独立董事对公司有关建议是否被采纳 √是□否 独立董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明 报告期内，独立董事对董事会审议的议案及其他事项均未提出异议。对需发表意见的事项进行了认真审核，提出了专 业性建议和意见，并发表独立意见，提高了决策的科学性和客观性，对完善公司监督机制发挥了应有作用。 六、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况 1、审计委员会 报告期内，审计委员会根据《公司法》、中国证监会《上市公司治理准则》及《董事会审计委员会工作细则》的有关规定， 积极履行职责。2015年审计委员会共召开了四次会议，对公司 2014年财务报表审计情况、2014年度内部控制自评报告、2014 年度财务决算报告、2014年定期报告、2014年财务报表审计机构的聘任和公司每季度的内部审计工作报告及计划等事项进行 了审核。 公司董事会审计委员会于2015年1月及2015年3月先后与负责公司报表审计的会计师召开沟通会。公司董事会审计委员会 听取了信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）项目负责人关于2014年度公司审计工作计划、进展及审计结果等情况介绍，（未完）  |