[公告]宗申动力:中德证券有限责任公司关于公司2015年募集资金存放与使用的核查意见
中德证券有限责任公司 关于重庆宗申动力机械股份有限公司 2015年募集资金存放与使用的核查意见 根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号—— 上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所股票上市规则》 等有关规定，作为重庆宗申动力机械股份有限公司（以下简称“宗申动力”、“公 司”）非公开发行股票的持续督导保荐机构，中德证券有限责任公司（以下称“保 荐机构”、“中德证券”）对宗申动力2015年度募集资金存放、管理与使用情 况进行了核查，发表意见如下： 一、募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准重庆宗申动力机械股份有限公司非 公开发行股票的批复》（证监许可[2012]60 号）核准，公司于 2012 年 3 月以 非公开发行方式向 10 家特定投资者共发行了 165,441,175.00 股人民币普通股 （A 股），发行价格为 5.44 元/股，募集资金总额为人民币 899,999,992.00 元， 扣除相关发行费用人民币 25,680,000.00 元，实际募集资金净额为人民币 874,319,992.00 元。上述募集资金到位情况已经四川华信（集团）会计师事务 所审验，并出具川华信验(2012)10 号《验资报告》。 截至 2015 年 12 月 31 日，公司募集资金使用及结余情况如下表： 单位：元 承诺投资项目 以前年度已使用 金额 本年度 使用金额 累计使用金额 变更项目金额（减 少以“-”表示 技术中心建设项目 64,312,199.61 70,343,134.02 134,655,333.63 左师傅动力机械销售服 务网络建设项目 注 1 18,557,521.19 2,049,880.29 20,607,401.48 -215,690,900.00 三轮摩托车专用发动机 项目 注 2 88,975,297.70 5,702,325.40 94,677,623.10 -245,758,493.26 其中：铺底流动资 金 56,387,000.00 56,387,000.00 左师傅动力机械汽摩产 融网一期建设项目 注 3 - 2,896,591.50 2,896,591.50 461,449,393.26 合 计 171,845,018.50 80,991,931.21 252,836,949.71 - 单位：元 承诺投资项目 加：专户利息收入和 手续费支出的净额 加：理财收益 减：购买理财产 品金额 应结存金额 技术中心建设项目 7,511,466.02 2,829,185.80 - 5,310.19 左师傅动力机械销售 服务网络建设项目 4,178,369.44 30,344,211.11 100,000,000.00 98,224,279.07 三轮摩托车专用发动 机项目 15,194,641.88 15,280,456.96 40,000,000.00 38,982.48 左师傅动力机械汽摩 产融网一期建设项目 49,383.34 - 370,000,000.00 88,602,185.10 合 计 26,933,860.68 48,453,853.87 510,000,000.00 186,870,756.84 注1：左师傅动力机械销售服务网络建设项目系通过向全资子公司左师傅连 锁销售服务有限公司（原名“重庆左师傅动力机械销售服务有限公司”，以下简 称“左师傅公司”）增资的方式实施的。公司根据2010年年度股东大会审议通 过的《关于公司非公开发行股票方案的议案》、2011年第三次临时股东大会决 议审议通过的《关于调整非公开发行股票方案的议案》以及第八届董事会第十二 次会议审议通过的《关于以募集资金向子公司增资的议案》，于2012年4月9日 向其增资40,000.00万元。 注 2：三轮摩托车专用发动机项目系通过向全资子公司重庆宗申发动机制 造有限公司（以下简称“发动机公司”）增资的方式实施的。公司根据 2010 年年度股东大会审议通过的《关于公司非公开发行股票方案的议案》、2011 年 第三次临时股东大会决议审议通过的《关于调整非公开发行股票方案的议案》 以及第八届董事会第十二次会议审议通过的《关于以募集资金向子公司增资的 议案》，于 2012 年 4 月 9 日向其增资 35,000.00 万元。 注 3：左师傅动力机械汽摩产融网一期建设项目系通过子公司左师傅公司 向其全资子公司重庆左师傅互联汽车销售服务有限公司（以下简称“互联汽车 公司”）增资的方式实施的。根据公司 2015 年第二次临时股东大会决议审议 通过的《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，公司将左师傅动力机械销 售服务网络建设项目暂未投入的部分募集资金 21,569.09 万元，以及三轮摩托 车专用发动机项目暂未投入的全部募集资金 28,430.91 万元（含未到期理财收 益），合计 50,000 万元募集资金变更用于左师傅动力机械汽摩产融网一期建设 项目，变更后的项目实施主体为互联汽车公司。公司根据第八届董事会第四十 次会议审议通过的《关于向左师傅互联汽车公司增资的议案》，向互联汽车公 司增资 50,000 万元，增资完成后，互联汽车公司注册资本增加至人民币 51,000 万元，截至 2015 年 12 月 31 日，互联汽车公司实收资本为人民币 47,144.94 万元，剩余募集资金增资部分将在发动机公司理财产品到期赎回后投入。 截至2015年12月31日，公司募集资金应结存金额与公司募集资金专户余额 一致。 二、募集资金存放和管理情况 （一）募集资金管理制度的制定和执行情况 为了加强和规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《公 司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规，结合公司实际情况， 制定了《重庆宗申动力机械股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“《管 理办法》”）。根据《管理办法》的要求并结合公司经营需要，公司开设了银 行专户对募集资金实行专户存储，并与保荐机构、开户银行三方签订了募集资 金账户管理协议，以保证专款专用。作为募投项目实施主体的控股子公司也参 照上市公司的《管理办法》，设立了募集资金专户，对募集资金进行管理。 （二）募集资金在各银行账户的存储情况及监管协议签署情况 公司分别与保荐机构、募集资金存放银行签订了《募集资金三方监管协议》， 明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不 存在重大差异，报告期内三方监管协议得到切实履行。 公司签署《募集资金三方监管协议》明细情况见下表： 签署银行 其他签署方 签署日期 招商银行股份有限公司重庆渝中支行 重庆宗申动力机械股份有限公司、 中德证券有限责任公司 2012/4/6 华夏银行股份有限公司重庆分行 左师傅连锁销售服务有限公司、中 德证券有限责任公司 2012/4/6 深圳发展银行重庆分行沙坪坝支行 注 重庆宗申发动机制造有限公司、中 德证券有限责任公司 2012/4/6 平安银行股份有限公司重庆分行沙坪 坝支行 重庆左师傅互联汽车销售服务有限 公司、中德证券有限责任公司 2015/12/9 注：银行名称变更为“平安银行股份有限公司重庆分行沙坪坝支行”。 公司于 2015 年 4 月 23 日和 5 月 19 日分别召开了第八届董事会第三十七 次会议和 2014 年年度股东大会，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购 买银行保本理财产品的议案》，在不影响公司正常经营和募集资金投资项目建 设的情况下，同意公司使用最高额度不超过 7 亿元的闲置募集资金购买银行保 本理财产品，产品期限不超过 12 个月（含），其中购买期限 3 个月（不含） 以上的理财产品不超过 5 亿元，有效期至自公司 2015 年年度股东大会重新核 定额度前。在授权有效期内，公司投资额日峰值不超过 7 亿元的前提下可滚动 投资。截至 2015 年 12 月 31 日，公司尚未赎回的用于购买理财产品的募集资 金总额为 51,000.00 万元。 截至2015年12月31日，公司募集资金在各银行专户的余额为： 单位：元 账户 账号 初始存放金额 截止日余额 招商银行重庆渝中支行 123904524410606 874,319,992.00 5,310.19 招商银行重庆渝中支行 注 123904524410501 - 重庆农村商业银行股份有 限公司营业部 注 5001010120010016811 - 平安银行重庆分行营业部 注 11014640780002 - 小计 - - 5,310.19 华夏银行重庆分行 11250000000212027 400,000,000.00 197,160.43 重庆农村商业银行股份有 限公司营业部 5001010120010016738 7,960.64 招商银行重庆渝中支行 123905983810601 2,134,090.31 平安银行重庆分行营业部 11014640726008 89,780,856.14 浦发银行重庆大渡口支行 83170154740002120 6,104,211.55 小计 98,224,279.07 平安银行重庆沙坪坝支行 营业部 11010652198704 350,000,000.00 16,665.70 重庆农村商业银行股份有 限公司营业部 5001010120010016720 20,864.64 招商银行重庆渝中支行 023900219310222 1,452.14 平安银行重庆分行营业部 11014640796009 - 平安银行重庆沙坪坝支行 营业部 11014681342009 - 小计 - 38,982.48 平安银行重庆沙坪坝支行 营业部 11014824305001 88,595,888.27 重庆农村商业银行股份有 限公司营业部 5001010120010021563 105.08 平安银行重庆沙坪坝支行 营业部 11014824118007 350.00 平安银行重庆分行营业部 11014841797003 85.24 浦发银行重庆大渡口支行 83170155200000124 5,656.94 招商银行重庆渝中支行 123907206010601 99.57 小计 - 88,602,185.10 合计 - 186,870,756.84 注：由于公司募集资金专户资金已基本使用完毕，公司于2015年9月办理了 专户理财账户的销户手续。 三、本年度募集资金的实际使用情况 本年度募集资金的实际使用情况详见本核查意见附表 1“募集资金使用情 况对照表”。 四、变更募集资金投资项目的资金使用情况 本年度变更募集资金投资项目的资金使用情况详见本核查意见附表 2“变 更募集资金投资项目情况表”。 五、募集资金使用及披露中存在的问题 公司于 2015 年 12 月用募集资金归还了一般账户垫付的募集资金投资项目 款 217.63 万元，由于未完成审批程序，公司已于 2016 年 3 月将该笔款项划回 募集资金专户。 除上述事项外，公司已披露的募集资金使用相关信息及时、真实、准确、 完整，不存在募集资金管理违规的情形。 六、会计师事务所对募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证意见 四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对宗申动力《重庆宗申 动力机械股份有限公司董事会关于募集资金 2015 年度存放与使用情况的专项 报告》进行了鉴证，并出具了川华信专[2016]106 号《募集资金年度使用情况 鉴证报告》，其鉴证结论为：“我们认为，贵公司董事会编制的《关于募集资 金 2015 年度存放与使用情况的专项报告》符合《深圳证券交易所主板上市公 司规范运作指引》及相关格式指引的规定，在所有重大方面如实反映了贵公司 前次募集资金的使用情况。” 七、保荐机构核查意见 经核查，本保荐机构认为：公司于 2015 年 12 月用募集资金归还了一般账 户垫付的募集资金投资项目款 217.63 万元，公司已于 2016 年 3 月将该笔款项 划回募集资金专户。除上述事项外，宗申动力 2015 年度募集资金存放和实际 使用情况符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市 公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对募集资金进行 了专户存储和专项使用，不存在违规使用募集资金的情形。 附表 1： 募集资金使用情况对照表 金额单位：人民币万元 募集资金总额 87,432.00 本年度投入募集 资金总额 8,099.19 报告期内变更用途的募集资金总额 50,000.00 已累计投入募集 资金总额 25,283.69 累计变更用途的募集资金总额 50,000.00 累计变更用途的募集资金总额比例 57.19% 承诺投资项目和超 募资金投向 是否 已变 更项 目（含 部分 变更） 募集资 金承诺 投资总 额 调整后 投资总 额（1） 本年度 投入金 额 截至期 末累计 投入金 额(2) 截至期 末投资 进度（%） (3)＝ (2)/(1) 项目 达到 预定 可使 用状 态日 期 本年度 实现的 效益 是否 达到 预计 效益 项目 可行 性是 否发 生重 大变 化 承诺投资项目 技术中心建设项目 否 15,000.00 12,432.00 7,034.31 13,465.53 108.31% 注 1 不适 用 否 左师傅动力机械销 售服务网络建设项 目 是 40,000.00 18,430.91 204.99 2,060.74 11.18% -536.53 否 否 三轮摩托车专用发 动机项目 是 35,000.00 6,569.09 570.23 9,467.76 144.13% 注 2 不适 用 是 左师傅动力机械汽 摩产融网一期建设 项目 是 50,000.00 289.66 289.66 0.58% -338.92 不适 用 否 承诺投资项目小计 90,000.00 87,432.00 8,099.19 25,283.69 -875.45 超募资金投向 归还银行贷款 补充流动资金 超募资金投向小计 - - - - 合计 90,000.00 87,432.00 8,099.19 25,283.69 -875.45 未达到计划进度或 预计收益的情况和 原因（分具体项目） 左师傅动力机械销售服务网络建设项目还处于项目扩张阶段，尚未形成规模效益。 项目可行性发生重 大变化的情况说明 由于国内产业政策及摩托车市场形势出现变化，公司认为三轮摩托车专用发动机项目的投资方 向已不适合公司战略发展需要。公司根据 2015 年第二次临时股东大会决议审议通过的《关于变 更部分募集资金投资项目的议案》，将三轮摩托车专用发动机项目暂未投入的全部募集资金 28,430.91 万元（含未到期理财收益）变更用于左师傅动力机械汽摩产融网一期建设项目。 超募资金的金额、 用途及使用进展情 况 无 募集资金投资项目 实施地点变更情况 截至 2015 年 12 月 31 日，公司未发生募集资金项目的地点变更情况。 募集资金投资项目 实施方式调整情况 截至 2015 年 12 月 31 日，公司未发生募集资金项目的实施方式调整情况。 募集资金投资项目 先期投入及置换情 况 公司在本次募集资金到位之前，以自筹资金预先投入募集资金项目，共计预先投入自筹资金 1,324.95 万元，其中可置换的预先投入募集资金项目的自筹资金 1,212.76 万元，公司已按照相关 法规规定的程序予以置换，其中技术中心项目置换 41.33 万元、左师傅项目置换 231.92 万元、 三轮摩托车发动机项目置换 939.51 万元。 用闲置募集资金暂 时补充流动资金情 况 公司本期未发生用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。 项目实施出现募集 资金结余的金额及 原因 项目尚未结束，不适用。 尚未使用的募集资 金用途及去向 截至 2015 年 12 月 31 日，公司尚未使用的募集资金除用于购买理财产品的 51,000 万元没有赎回 外，仍留存在募集资金专户（含理财专户），将继续用于募集资金投资项目。 募集资金使用及披 露中存在的问题或 其他情况 公司于 2015 年 12 月用募集资金归还了一般账户垫付的募集资金投资项目款 217.63 万元，由于 未完成审批程序，公司已于 2016 年 3 月将该笔款项划回募集资金专户。 注 1：实现的效益金额为利润总额。技术中心建设项目不直接产生经济效益，但通过技术中心的建设，公司能够增强 自主创新能力，提升现有产品的技术含量和竞争力，同时拓展柴油动力和电动动力产品种类，从而间接提高公司效益。 注 2：详见项目可行性发生重大变化的情况说明。 附表 2： 变更募集资金投资项目情况表 金额单位：人民币万元 变更后的项目 对应的原承诺 项目 变更后项 目拟投入 募集资金 总额（1） 本年度 实际投 入金额 截至期 末实际 累计投 入金额 (2) 截至期 末投资 进度（%） (3)＝ (2)/(1) 项目达 到预定 可使用 状态日 期 本年度 实现的 效益 （注 1） 是否 达到 预计 效益 变更后的 项目可行 性是否发 生重大变 化 左师傅动力机械 汽摩产融网一期 建设项目 左师傅动力机 械销售服务网 络建设项目、 三轮摩托车专 用发动机项目 50,000.00 289.66 289.66 0.58% -338.92 不适 用 否 合计 50,000.00 289.66 289.66 0.58% -338.92 变更原因、决策 程序及信息披露 情况说明（分具 体项目） 由于国内产业政策及摩托车市场形势出现变化，公司认为左师傅动力机械销售服务网络建设项 目的投资结构和三轮摩托车专用发动机项目的投资方向已不适合公司战略发展需要。基于公司现有 业务规划和市场趋势，公司拟加大在产业链金融、互联网及汽车后市场的行业布局，快速提升公司 经营规模和盈利能力，将原有的摩托车售后服务市场向汽车售后服务市场拓展。根据 2015 年第二 次临时股东大会决议审议通过的《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，公司将左师傅动力机 械销售服务网络建设项目暂未投入的部分募集资金 21,569.09 万元，以及三轮摩托车专用发动机项 目暂未投入的全部募集资金 28,430.91 万元（含未到期理财收益），合计 50,000 万元募集资金变更 用于左师傅动力机械汽摩产融网一期建设项目，变更后的项目实施主体为重庆左师傅互联汽车销售 服务有限公司（以下简称“互联汽车公司”）。公司根据第八届董事会第四十次会议审议通过的《关 于向左师傅互联汽车公司增资的议案》，向互联汽车公司增资 50,000 万元，增资完成后，互联汽车 公司注册资本增加至人民币 51,000 万元。详细内容见公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证 券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《第八届董事会第三十 八次会议决议公告》（2015-52）、《关于变更部分募集资金投资项目的公告》（2015-54）、《2015 年第二次临时股东大会决议公告》（2015-66）、《关于向左师傅汽车服务公司增资的公告》（2015-75）。 截至 2015 年 12 月 31 日，互联汽车公司实收资本为人民币 47,144.94 万元，剩余募集资金增资部分 将在发动机公司理财产品到期赎回后投入。 未达到计划进度 或预计收益的情 况和原因（分具 体项目） 变更后的项目可 行性发生重大变 化的情况说明 无 注 1：左师傅动力机械汽摩产融网一期建设项目还处于项目初步投入阶段，根据可行性研究报告预计 2016 年开始 陆续实现收益。 中财网
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