[公告]国脉科技:兴业证券股份有限公司关于公司2015年度募集资金存放与使用的保荐意见
兴业证券股份有限公司 关于国脉科技股份有限公司 2015年度募集资金存放与使用的保荐意见 2015年6月，国脉科技股份有限公司（以下简称“国脉科技”或“公司”） 与兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”、“本保荐机构”）签署了《保 荐协议》及《承销协议》，确定兴业证券为公司2015年非公开发行的保荐机构和 主承销商。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》的相关规定，公司2010年非 公开发行并上市的保荐机构广发证券股份有限公司未完成的2015年募集资金存 放和使用持续督导工作由兴业证券承接。作为国脉科技2015年非公开发行股票的 保荐机构，兴业证券根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易 所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交 易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，经审慎尽职调查，对国脉 科技2015年度募集资金存放和使用情况发表如下独立保荐意见： 一、募集资金基本情况 根据中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1846号文，公司于2010年12 月31日非公开发行人民币普通股 3,200万股，发行价格为每股人民币15.50元， 募集资金总额为人民币49,600.00 万元，扣除各项发行费用后募集资金净额为人 民币476,390,543.62元。上述资金于2010年12月31日到位，业经福建华兴会 计师事务所有限公司验证并出具了闽华兴所（2010）验字E-020号验资报告。 截至2014年12月31日，公司已累计使用募集资金36,193.17 万元，其中： 用于募投项目“电信网络技术服务基地（二期）”19,193.17 万元；用于补充永 久性流动资金17,000.00万元；募集资金产生的银行利息和理财产品收益扣减银 行手续费后的净收入4,538.62万元，募集资金账户余额15,984.50万元。 2015年度公司使用募集资金投入募投项目929.73万元，募投项目已投资完 毕，销户转出永久补充流动资金15,191.13万元。 截至2015年12月31日，公司累计使用募集资金52,314.03万元，其中：用 于募投项目“电信网络技术服务基地（二期）”20,122.90万元；用于补充永久 性流动资金32,191.13万元；募集资金产生的银行利息和理财产品收益扣减银行 手续费后的净收入4,674.98万元，募集资金账户余额0元，并于2015年3月18 日销户。 截止2015年12月31日，募集资金已全部使用完毕。 二、募集资金存放和管理情况 为规范公司募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者 的利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳 证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指 引》等有关规定，公司制订并不断完善《募集资金管理制度》，募集资金的专户 存储、审批使用、管理与监督作了明确的规定。根据《募集资金管理制度》的要 求，公司对募集资金实行专户存储，并于2010年12月30日与广发证券股份有 限公司、招商银行股份有限公司福州五一支行签订了《募集资金三方监管协议》， 明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所监管协议范本不存在 重大差异，三方监管协议的履行不存在违反相关规定及协议的情形。 公司对募集资金的存放和使用进行了有效的监督和管理，确保募集资金用于 募投项目的建设。在使用募集资金时，履行了相应的申请和审批程序，并按规定 及时通知保荐机构，随时接受保荐代表人的监督。 募集资金在专项账户中存放情况如下： 单位：万元 开户银行 账户 前次募集资金到位 日初始存放金额 截止2015 年12 月 31 日结存金额 招商银行股份有限 公司福州五一支行 591900032110705 47,639.05 - 注：经 2015 年第一次临时股东大会批准，公司将节余募集资金永久补充流动资金，注销募集资金专 项账户。2015年3月18日，公司已将上述专户内全部节余募集资金转入公司一般存款账户，并将募集资 金专户销户。 三、本年度募集资金的实际使用情况 （一）公司承诺募投项目情况 根据公司于2011年1月13日披露的《国脉科技股份有限公司非公开发行股票 发行情况报告书暨上市报告书》，公司2010年非公开发行股票募集资金投资项目 及募集资金使用计划如下： 单位：万元 投资项目 项目总投资 拟用募集资金投入金额 电信网络技术服务基地（二期） 52,378.00 47,892.50 公司募集资金项目总投资额为52,378.00万元，其中募集资金47,892.50万元， 公司自有资金4,485.50万元。 （二）公司变更募集资金使用用途情况 1、公司第一次变更募集资金使用用途 经2012年度股东大会审议通过，公司变更部分募集资金用途，募投项目不 变，投资总额减少为35,375.25万元，其中募集资金投入金额30,889.75万元。变 更后，公司募集资金节余17,707.78万元，募投项目投资情况如下： 单位：万元 项目名称 原计划承诺投资额 实际计划投资额 变更后计划投资额 电信网络技术服务 基地（二期） 52,378.00 52,124.55 35,375.25 注：“原计划承诺投资额”与“实际计划投资额”的差额为预计募集资金总额和实际募集资金净额的差 额。 2014年5月16日，公司2013年度股东大会审议通过了《关于部分节余募 集资金永久补充流动资金的议案》，在保证募投项目资金使用情况下，可将上述 节余募集资金17,700万元永久补充流动资金，其余资金及其资金孳生利息存放 于募集资金专储账户。2014年度，公司已使用 17,000万元节余募集资金永久补 充流动资金。 2、公司第二次变更部分募集资金使用 经2015年第一次临时股东大会审议通过，公司减少募集资金项目的规模， 降低市场变化带来的风险，募投项目建设投资已完成，公司不再进行后续投资， 结项募投项目，并将节余募集资金永久补充流动资金。变更后，公司募投项目投 资情况如下： 单位：万元 项目名称 原计划承诺投资额 二次变更后计划投资额 电信网络技术服务基地（二期） 35,375.25 24,613.04 2015年3月18日，公司已将节余募集资金15,191.13万元（包含前次700 万尚未补充流动资金的节余募集资金）转入公司一般存款账户，并将募集资金专 户销户。 （三）公司2015年度募集资金实际使用情况 截至2015年12月31日，公司募集资金实际使用对照表如下： 单位：人民币万元 募集资金总额 47,639.05 本年度投入募集资金总额 929.73 报告期内变更用途的募集资金总额 10,762.21 已累计投入募集资金总额 20,122.90 累计变更用途的募集资金总额 27,511.51 累计变更用途的募集资金总额比例 57.75% 承诺投资项目和超募 资金投向 是否已变更项目 （含部分变更） 募集资金承 诺投资总额 调整后投资总额 (1) 本年度投入金额 截至期末累计投入 金额(2) 截至期末投入进度（%） (3)＝(2)/(1) 项目达到预定可 使用状态日期 本年度实 现的效益 是否达到 预计效益 项目可行性是否发 生重大变化 承诺投资项目 电信网络技术服务基 地（二期） 是 47,892.50 20,127.54 929.73 20,122.90 99.98% 2015-1-31 4,707.09 是 否 永久补充流动资金 是 32,191.13 15,191.13 32,191.13 100.00% 不适用 不适用 是 否 合计 47,892.50 52,318.67 16,120.86 52,314.03 - - 4,707.09 - - 未达到计划进度或预 计收益的情况和原因 （分具体项目） 不适用 募集资金投资项目的 实施地点、实施方式变 更情况 不适用 募集资金投资项目先 期投入及置换情况 不适用 用闲置募集资金暂时 补充流动资金情况 不适用 项目实施出现募集资 金结余的金额及原因 募投项目用地因受市政规划、施工条件以及连接募投项目用地的市政道路尚未开通等因素影响，致使募投项目建设进度一再延迟，与此同时电信业市场环境发生变化，公司减小募集资金项目的规 模，有效控制该项目投资风险。鉴于募集资金项目投资已完成，公司不再进行后续投资，募投项目结项，因此产生募集资金结余15,191.13万元（包含前次永久补充流动资金尚未使用的募集资金 700万元）。 尚未使用的募集资金 用途及去向 不适用 募集资金投资项目已 不适用 对外转让或置换情况 募集资金使用及披露 中存在的问题 报告期内募集资金使用及披露中不存在问题或其他情况 注：上表中“本年度投入募集资金总额”不包括永久补充流动资金15,191.13万元；“已累计投入募集资金总额”项目的金额汇总数不包括永久补充流动资金32,191.13万元。 四、募集资金投资项目先期投入及置换情况 2015年度，国脉科技不存在募集资金先期投入及置换的情况。 五、使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 公司2011年1月19日召开的第四届董事会第七次会议以及2011年2月10 日召开的2011年第一次临时股东大会批准审议通过了《关于使用闲置募集资金 暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金23,800万元暂时用于 补充公司及全资子公司的流动资金，使用期限自公司股东大会批准该议案之日起 不超过6个月。2011年2月，公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金22,000 万元，已于2011年8月归还并存入公司募集资金专用账户。 公司2011年8月15日召开的第四届董事会第十二次会议以及2011年9月 1日召开的2011年第三次临时股东大会批准审议通过了《关于使用闲置募集资 金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在保证募集资金投资项目建设的资金需 求及募集资金投资项目正常进行的前提下，使用金额不超过 2 亿元人民币的募 集资金补充公司及子公司的流动资金，使用期限自公司股东大会批准该议案之日 起不超过6个月。2011年8月，公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金 20,000万元，已于2012年2月归还并存入公司募集资金专用账户。 公司2013年4月19日召开的第五届董事会第二次会议以及2013年6月14 日召开的2013年第二次临时股东大会批准审议通过了《关于使用暂时闲置的募 集资金投资短期保本型银行理财产品的议案》，同意公司使用最高额度不超过 30,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理。上述用于现金管理的资金，已分 别于2014年7月和2014年4月归还于公司募集资金专用账户。 六、节余募集资金使用情况 经2013年度股东大会审议通过，同意公司将17,700万元节余募集资金永久 补充流动资金，2014年度公司使用其中17,000万元节余募集资金永久补充流动 资金。 经2015年第一次临时股东大会审议通过，同意将节余募集资金永久补充流 动资金，注销募集资金专项账户。2015年3月18日，公司已将15,191.13万元 （包含前次700万尚未补充流动资金的节余募集资金）节余募集资金转入公司一 般存款账户，并将募集资金专户销户。 七、是否存在变相更改募集资金投资项目的情况 2015年度，公司不存在变相更改募集资金投资项目的情况。 八、募集资金使用及披露中存在的问题 2015年度，公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符，不存在未 及时、真实、准确、完整披露的情况，也不存在募集资金违规使用的情形。 九、保荐机构核查意见 经核查，本保荐机构认为：国脉科技2015年度募集资金的管理及使用符合 中国证监会和深圳证券交易所关于募集资金管理的相关规定；国脉科技编制的 《2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》中关于公司2015年度募 集资金管理与使用情况的披露与实际情况相符。 （本页以下部分无正文） （本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于国脉科技股份有限公司2015年 度募集资金存放与使用的保荐意见》之签署页） 保荐代表人： 兰 翔 杨生荣 保荐机构：兴业证券股份有限公司 年 月 日 中财网
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