[关联交易]世联行:中信建投证券股份有限公司关于公司对关联交易事项追认的核查意见
中信建投证券股份有限公司关于 深圳世联行地产顾问股份有限公司 对关联交易事项追认的核查意见 中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“本保荐机构”） 于2016年3月承接了深圳世联行地产顾问股份有限公司（以下简称“世联行” 或“公司”）2014年度非公开发行股票保荐机构招商证券股份有限公司的持续督 导工作。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保 荐工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上 市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，对世联行认购关联 方发行的基金份额及向世联同创增资的关联交易事项进行了认真、审慎的核查， 核查具体情况如下： 一、关联交易事项概述 2014年12月世联行拟利用自身及外部资源优势成立资产管理公司，发起设 立地产基金收购不动产或相关权益，再由公司进行销售，从而在实现基金收益的 同时增强公司代理销售服务的竞争能力。因此于2015年4月投资委员会同意公 司出资1,470万元与深圳同创锦绣资产管理有限公司(以下简称“同创锦绣”）成 立深圳世联同创资产管理有限公司（以下简称“世联同创”），公司通过全资子公 司深圳世联投资有限公司持有世联同创49%股权。另外，公司投资委员会于2016 年2月同意公司向世联同创增资514.5万元，同时同创锦绣向世联同创增资535.5 万元，增资后各方持股比例不变。 2015年12月、2016年1月，公司向世联同创分别认购了“同创世联地产平 衡二号基金”及“同创世联地产平衡三号基金”，金额分别为4,410万元及2,140 万元。世联同创作为基金管理人，将受托资金用于购买物业的销售权，并通过发 挥管理人及其合作伙伴的快速去化优势，获取投资收益，并进一步强化公司的代 理销售竞争能力。 由于公司持有世联同创49%股权，因此委派董事朱敏女士担任世联同创总经 理。根据深圳证券交易所的相关规定，世联同创属于公司的关联法人，上述向世 联同创增资及认购基金的行为构成了关联交易。 上述交易不属于风险投资，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定 的重大资产重组。无需提交股东大会审议。 二、关联方基本情况 （一）基本概况 公司名称：深圳世联同创资产管理有限公司 住所：深圳市福田区福田街道益田路6001号太平金融大厦24层 法定代表人：黄荔 注册资本：4,050万元人民币（工商变更手续办理中） 注册时间：2015年10月9日 经营范围：受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等 业务）、投资管理。（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法 取得相关审批文件后方可经营） 世联同创的股权结构如下： 单位：万元 序号 股东名称 出资金额 出资比例 1 深圳同创锦绣资产管理有限公司 2,065.50 51.00% 2 深圳世联投资有限公司 1,984.50 49.00% 合计 4,050.00 100.00% 深圳同创锦绣资产管理有限公司与公司不存在关联关系，不存在可能或已经 造成公司对其利益倾斜的其他关系。深圳世联投资有限公司为公司的全资子公 司。 世联同创最近一年及一期的资产、负债和经营情况如下： 单位：元 项目 2015年12月31日 项目 2015年度 资产总额 110,003,088.08 营业收入 - 负债总额 90,005,000.00 利润总额 -1,911.92 净资产 19,998,088.08 净利润 -1,911.92 是否经审计 否 是否经审计 否 项目 2016年3月31日 项目 2016年3月31日 资产总额 173,553,007.02 营业收入 225,921.00 负债总额 132,805,000.00 利润总额 249,918.94 净资产 40,748,007.02 净利润 249,918.94 是否经审计 否 是否经审计 否 （二）关联方的组织架构 1、世联同创设股东会，股东会由全体股东组成，股东会是公司的最高权力 机构。股东会的具体职权由公司章程规定。 2、世联同创不设董事会，设执行董事一名。执行董事由股东提名候选人， 经股东会选举产生，董事任期3年。世联同创法定代表人由执行董事出任。 3、世联同创不设监事会，设监事一名。监事由股东会委任，任期每届为三 年。 4、世联同创设总经理一名，由世联行董事朱敏女士出任。 三、发起设立同创世联地产平衡基金情况 （一）基金产品基本情况 1、基金名称：同创世联地产平衡二号基金、同创世联地产平衡三号基金。 2、基金规模：二号基金初始规模为人民币9,000万元，三号基金初始规模 为人民币4,280万元。 3、基金的运作方式：封闭运作。 4、基金管理人：深圳世联同创资产管理有限公司。 5、基金托管人：招商银行股份有限公司深圳分行。 6、基金的投资目标：投资者将其合法所有的资金委托给管理人，管理人将 受托资金用于购买物业的销售权，并通过发挥管理人及公司的快速去化优势，获 取投资收益，实现对投资者的收益分配。 7、基金的存续期限：预计存续期限为十八个月。 8、基金份额的面值：人民币1.00元。 9、基金的管理费：不收取基金管理费。 10、基金的托管费：5万/年。 11、会计核算方式：采用行业通行的会计核算方式（具体将在《基金合同》 中约定）。 （二）基金的管理规模 1、基金收益分配原则 在基金已实现可分配收益的情况下，管理人对可分配收益每半月分配一次， 按照份额持有人所持基金份额比例进行分配。默认收益分配方式为现金分红，当 基金投资收益当期出现净亏损，则不进行收益分配。基金当年收益应当弥补上一 年度亏损后，才可进行当年收益分配。 2、基金份额转让的认定及处理方式 在基金存续期内，份额持有人可以转让份额，管理人和托管人无需就基金份 额转让事宜与份额持有人另行签订协议，但基金份额变更后需向基金管理人进行 备案。 3、投资标的选择 目前，“同创世联地产平衡二号基金”及“同创世联地产平衡三号基金”分 别选定了惠州仲恺富川瑞园项目及鲁能.星城十三街区项目为投资标的。标的投 资系管理人及其合作伙伴世联行严格筛选出的优质项目。 （三）本公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、董监高不参与本 基金份额认购。公司董事朱敏女士在基金管理人世联同创中担任总经理一职。 （四）公司对世联同创增资及认购同创世联地产平衡基金所涉及的资金均为 自有资金。 四、关联交易的公允性 公司与世联同创之间的关联交易定价遵照公平、公正的市场原则，以市场价 格为基础，经过平等协商，在真实、充分地表达各自意愿的基础上协商确定，不 存在损害公司和股东利益的行为。 五、交易目的及交易对世联行的影响 世联同创系公司与同创锦绣利用双方资源优势共同设立的资产管理公司，发 起设立的“同创世联地产平衡二号基金”及“同创世联地产平衡三号基金”用于 购买物业的销售权并由公司进行销售。投资标的系基金管理人及公司严格筛选出 的优质项目，通过公司的快速去化优势，降低投资风险，实现投资收益的最大化， 并进一步强化公司的代理销售竞争能力。 六、本年年初至披露日公司与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金 额 除上述交易外，公司及下属子公司与该关联法人尚未发生其他的关联交易。 七、关联交易的决策程序和独立董事事前认可及独立意见 本次关联交易相关议案已经公司第三届董事会第五十次会议审议通过。对于 前述关联交易，公司将《关于对公司关联交易事项追认的议案》提交独立董事进 行事前认可，三位独立董事同意将该议案提交公司第三届董事会第五十次会议审 议。 独立董事对上述关联交易事宜发表如下意见：由于公司对关联交易类型的理 解差异，未将世联同创认定为世联行的关联方，未及时履行董事会审批程序及按 照关联交易类别进行信息披露，不存在故意隐瞒情形；关联交易价格公允，不存 在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。增资世联同创系基于公司认同其 作为平台与专业机构发挥优势互补的作用，同时认购同创世联地产平衡基金有利 于进一步强化公司的代理销售服务的竞争能力。公司董事会在审议追认上述相关 议案时，关联董事朱敏女士已回避表决，符合有关法律、法规和公司章程的规定。 八、保荐机构核查意见 中信建投证券作为公司的保荐机构，依据中国证监会《证券发行上市保荐业 务管理办法》、深圳证券交易所《中小企业板保荐工作指引》等有关规定，对深 圳世联行地产顾问股份有限公司增资世联同创及认购“同创世联地产平衡二号基 金”和“同创世联地产平衡三号基金”的关联交易事项进行了核查，认为： 对世联同创进行增资是公司基于认同其作为平台与专业机构发挥优势互补 的作用，同时认购同创世联地产平衡基金有利于进一步强化公司的代理销售服务 的竞争能力。在前述关联交易发生时，由于公司对关联交易类型的理解差异，未 将世联同创认定为世联行的关联方，因而未能及时履行董事会审批程序及按照关 联交易类别进行信息披露，不存在故意隐瞒情形；同时，关联交易价格公允，不 存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。 上述关联交易已经公司独立董事认可并发表了独立意见，并经公司第三届董 事会第五十次会议和第三届监事会第三十七次会议审议通过，且董事朱敏女士回 避表决，截止目前履行了必要的法律程序。 中信建投证券同意公司对增资世联同创及认购同创世联地产平衡基金关联 交易事项的追认。 （以下无正文） （本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于深圳世联行地产顾问股份有 限公司对关联交易事项追认的核查意见》之签章页） 保荐代表人： 侯世飞 吕晓峰 中信建投证券股份有限公司 年 月 日 中财网
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