[股东会]海正药业:2015年年度股东大会会议资料
浙江海正药业股份有限公司 2015年年度股东大会会议资料 二○一六年四月二十八日 会 议 议 程 主持人：董事长 白骅 先生 时 间：2016年4月28日（周四）下午1:30，会期半天 地 点：海正药业（杭州）有限公司会议室（杭州市富阳区胥口镇下练村） 主要议程： 一、宣布大会开始并宣布到会代表资格审查结果 二、审议下列议案 序号 议案名称 非累积投票议案 1 2015年度董事会工作报告 2 2015年度监事会工作报告 3 2015年度财务决算报告和2016年度财务预算报告 4 2015年度利润分配预案 5 2015年度报告及摘要 6 关于申请银行借款综合授信额度的议案 7 关于为子公司银行贷款提供担保的议案 8 关于关联方日常关联交易的议案 9 关于续聘会计师事务所并支付报酬的议案 10 关于公司董事、监事2015年度薪酬的议案 11 关于控股子公司北京军海药业有限责任公司新建国家战略性药品创新及产业化 平台项目的议案 累积投票议案 12.00 关于选举第七届董事会董事的议案 12.01 选举白骅为公司第七届董事会董事 12.02 选举包如胜为公司第七届董事会董事 12.03 选举林剑秋为公司第七届董事会董事 12.04 选举王海彬为公司第七届董事会董事 12.05 选举叶秀昭为公司第七届董事会董事 12.06 选举宫娟为公司第七届董事会董事 13.00 关于选举第七届董事会独立董事的议案 13.01 选举吕超为公司第七届董事会独立董事 13.02 选举章程为公司第七届董事会独立董事 13.03 选举陈枢青为公司第七届董事会独立董事 14.00 关于选举第七届监事会监事的议案 14.01 选举徐学土为公司第七届监事会监事 14.02 选举林平为公司第七届监事会监事 14.03 选举洪芳娇为公司第七届监事会监事 14.04 选举陈莉菲为公司第七届监事会监事 以上议案已经公司第六届董事会第二十九次会议及第六届监事会第十九次会 议审议通过，内容详见2016年4月8日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券 时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。 三、听取独立董事2015年度述职报告 四、股东及其授权代表发言及答疑 五、对上述各议案进行投票表决 1、总监票组织监票小组 2、股东及股东代表投票 六、统计有效表决票 七、宣布表决结果 八、宣读股东大会决议 九、由公司聘请的律师发表见证意见 十、大会结束 大 会 须 知 为充分尊重广大股东的合法权益，确保本次股东大会的顺利进行，根据《公 司法》、《证券法》、《公司章程》以及《股东大会议事规则》等有关规定，现就 本次会议的注意事项及会务安排通报如下： 一、本次大会设秘书处，处理大会的各项事务。 二、与会股东应自觉遵守大会纪律，以保证其他股东的合法权益。 三、要求发言的股东请先举手示意，经大会主席许可后发言；也可以到大 会秘书处领“股东发言征询表”，填写好交秘书处，由秘书处安排发言或解答疑 问。股东发言时应向大会报告姓名或单位名称，发言内容应围绕本次大会的主 要议题。 四、本次大会采用记名投票方式进行表决，请与会股东按照表决票上的提 示仔细填写表决票，在表决期间，股东不再进行发言。 五、请与会股东在表决票上“同意、“反对”、“弃权”的相应空格上打“√”， 并写上姓名、持股数。若表决栏或者股东签名处为空白则视为“弃权”。 六、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东（或代理人）、 董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘请律师及董事会邀请的人员以外， 公司有权拒绝其他人士入场，对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股 东合法权益的行为，工作人员有权采取相应措施加以制止，并及时报告有关部 门查处。 七、本次大会特邀请上海市锦天城律师事务所律师对大会的全部议程进行 见证。 2015年度董事会工作报告 详见本公司2015年年度报告全文第四节董事会报告。 2015年度监事会工作报告 各位股东及股东代表： 以下为公司2015年度监事会工作报告，请审议。 一、监事会的工作情况 2015年度，公司监事会按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》的有关规定， 共召开5次监事会，具体情况如下： （一）2015年3月28日，在杭州梅苑宾馆召开六届第十四次监事会，会议审议 通过以下议案： 1. 《2014年度监事会工作报告》 2. 《2014年度财务决算报告和2015年度财务预算报告》 3. 《2014年度利润分配预案》 4. 《2014年年度报告及摘要》 5. 《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》 6. 《2014年度内部控制自我评价报告》 7. 《2014年度社会责任报告》 （二）2015年4月20日，以通讯方式召开六届十五次监事会，会议审议通过《2015 年第一季度报告全文及正文》。 （三）2015年8月14日，以通讯方式召开六届十六次监事会，会议审议通过《2015 年半年度报告及摘要》以及《关于公司2015年上半年募集资金存放和实际使用情况 的议案》。 （四）2015年10月23日，以通讯方式召开六届十七次监事会，会议审议通过《2015 年第三季度报告全文及正文》以及《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资 金的议案》。 （五）2015年11月27日，以通讯方式召开六届十八次监事会，会议审议通过《关 于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。 报告期内监事会会议的召集、召开符合公司章程等相关规定，所提交监事会审议 的议案均获得表决通过，未出现被否决的情形。公司监事勤勉尽职，能够亲自参加监 事会会议，并积极发表意见，监事会会议所形成的决议均合法有效。 二、监事会对公司2015年度有关事项的独立意见 报告期内，公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及 《公司章程》的规定，认真履行职责，积极开展工作，列席了历次董事会会议、股东 大会会议，对公司规范运作、财务状况、重大投资、对外担保、募集资金存管等有关 方面开展了一系列监督、审核活动，特对下列事项发表独立意见： 1、公司依法运作情况 监事会成员依照《公司法》、《公司章程》等规定，列席了有关董事会会议、出席 了公司股东大会，对公司的依法运作及董事、高级管理人员履行职责情况进行了全面 监督和检查。公司监事会认为：报告期内，依据国家有关法律、法规和公司章程的规 定，公司建立了较完善的内部控制制度，股东大会、董事会的决议及授权规范运作， 决策程序符合相关规定；公司董事及其他高级管理人员在履行职责时勤勉尽责，不存 在违反法律、法规、规章以及公司章程等规定或损害公司及股东利益的行为。 2、检查公司财务的情况 报告期内，监事会对公司及控股子公司的财务情况进行了检查，并审核了年度财 务报告，监事会认为公司财务制度规范，遵循了国家相关会计制度和会计准则，内部 控制制度较为完善，不存在违反财务制度和侵害股东利益的情况。天健会计师事务所 对公司2015年财务状况和经营成果进行审计，出具了标准无保留意见的审计报告， 审计报告客观、真实、准确地反映了公司的财务状况和经营成果。 3、公司募集资金实际投入情况 公司于2014年9月向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票125,822,784 股，募集资金1,987,999,987.20元，扣除发行费用后，募集资金净额1,941,497,372.18 元。报告期内公司募集资金使用情况如下： 本公司以前年度已使用募集资金604,557,905.89元，以前年度收到的银行存款利 息扣除银行手续费等的净额为1,139,489.41元；2015年度实际使用募集资金 466,888,804.77元，2015年度收到的银行存款利息及理财收益扣除银行手续费等的净 额为25,187,649.00元；累计已使用募集资金1,071,446,710.66元，累计收到的银行存 款利息及理财收益扣除银行手续费等的净额为26,327,138.41元。公司使用闲置募集资 金250,000,000.00元购买理财产品进行现金管理。公司使用闲置募集资金 100,000,000.00元暂时补充流动资金。 截至2015年12月31日，募集资金余额为546,377,799.93元（包括累计收到的银 行存款利息扣除银行手续费等的净额）。 公司对募集资金进行了专户存放和专项使用，募集资金项目进展正常，使用部分 闲置募集资金暂时用于补充流动资金及进行现金管理均履行了相应的法定程序。公司 不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情 形。公司2015年度募集资金的存放与实际使用情况符合《上海证券交易所上市公司 募集资金管理规定》等法规文件的规定以及公司《募集资金管理办法(修订稿)》等制 度的要求。 4、公司重大收购、出售资产情况 为了加快抢占国内中高端动物疫苗市场的步伐，尽早布局疫苗市场并提早进入疫 苗市场创收，公司于2015年1月26日召开的六届二十一次董事会审议决定，收购云 南生物制药有限公司（以下简称“云生公司”）的股权，股权收购价格为每单位出资 作价3.7元，收购总价为15,096万元，占云生公司注册资本的68%。本次收购定价原 则谨慎合理，不存在损害公司及股东利益的情形。董事会审议的过程遵循了公平、公 正、公开的原则，表决程序符合相关规定。工商变更手续已于7月30日办理完毕。 5、公司关联交易情况 报告期内，公司与关联方关联交易的行为符合法律法规、上海证券交易所《股票 上市规则》以及公司章程、《关联交易制度》等的规定，决策程序合规，关联交易定 价合理有据、客观公允，交易过程体现了公平、公正的原则，没有损害公司及公司股 东利益的情况。 6、对内部控制自我评价报告的意见 监事会对《浙江海正药业股份有限公司2015年度内部控制自我评价报告》发表 如下审核意见：公司已经建立了较为完善的内部控制体系，符合国家相关法律法规的 要求以及公司生产经营管理的实际需要，并能够得到有效执行，该体系的建立对公司 经营管理的各个环节起到了较好的风险防范和控制作用，董事会关于公司内部控制的 自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设和运行情况。 7、公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况 公司建立了内幕信息管理制度，做好了内幕信息保密工作，加强内幕信息管理， 公平地进行信息披露，维护了广大投资者的合法权益。 三、2016年度监事会工作展望 2016年，公司监事会将继续认真依照法律法规和公司章程规定，切实履行监事会 的职责，促进公司法人治理结构的完善，加强公司内部控制机制建设，对公司重大投 资、分子公司管理开展必要的审计、监督工作，确保充分维护股东和公司的利益，不 断推动公司治理机制改进，保证公司规范运作。 二○一六年四月二十八日 2015年财务决算和2016年财务预算报告 第一部分 2015年度财务决算报告 一、 财务报表的审计情况 2015年度公司财务报表已经天健会计师事务所审计，并以天健审【2016】第2758 号文出具了标准无保留意见的审计报告。 二、 财务指标情况 2015年公司继续推进“十二五”战略目标，推动创新药研发、专业化经营等工作， 但由于公司控股子公司原研产品特治星供货原因导致销售收入减少、公司部分抗肿瘤 类产品销量下滑及部分原料药因FDA进口警示而暂时不能进入美国市场导致销售收 入减少，以致2015年利润下降。主要指标详见如下： 项目 2015年实绩 2014年实绩 增减比例 合并 本级 合并 本级 合并 本级 主营业务收入 861,226 222,065 996,924 304,558 -13.61% -27.09% 利润总额 20,937 12,868 79,843 8,972 -73.78% 43.42% 净利润 1,357 12,426 30,790 8,870 -95.59% 40.09% 总资产 1,917,443 1,069,274 1,729,830 968,653 10.85% 10.39% 净资产 691,958 635,573 702,394 633,768 -1.49% 0.28% 总负债 1,100,917 433,701 903,365 334,885 21.87% 29.51% 基本每股收益（元） 0.014 0.129 0.350 0.092 -95.99% 39.88% 净资产收益率(加权） 0.19% 1.96% 5.62% 1.40% -96.62% 39.69% 经营性现金流量净额 73,617 36,468 57,104 54,925 28.92% -33.60% 注：以下金额单位均指万元，但除特别注明外。 三、 财务状况分析(合并口径) （一）资产情况 截至2013年、2014年、2015年年末，公司资产总额分别为1,397,209万元、1,729,830 万元和1,917,443万元。2015年底公司总资产较年初增长10.85%，主要系海正药业本期 公司债8亿到位以及公司长期资产增加所致。 1、从流动资产的构成比例来看，流动资产的主要项目为货币资金、存货和应收账 款， 2013年末、2014年末和2015年末，三者合计占总流动资产的比例分别为86.44%、 82.24%和77.36%，2015年末这三者合计占流动资产的比重较年初下降4.88个百分点， 主要系2015年期末增加了银行理财产品金额和待抵扣增值税金额所致。 应收帐款： 2015年末余额107,515万元，较年初数下降26.44%，主要系由于销售 收入减少而导致相应的应收帐款下降。 其他应收款及其他：2015年期末余额为123,582万元，较年初增加34,852万元， 主要是期末购买的理财产品较年初增加2.95亿和待抵扣的增值税较年初增加6,277万 元。 存货：公司存货主要包括库存商品、在产品和原辅料，2015年期末余额为201,746 万元，较年初数增长20.51%，主要系部分工程项目完工，车间投产导致相应的铺地存 货增加。 2、长期股权投资：2015年长期股权投资余额20,754万元，较年初9,402万增加 11,352万元，其主要原因：⑴、根据第六届董事会第二十二次会议关于《关于投资参 股德国 IMD Natural Solutions GmbH 公司》的决议，公司当年出资400万欧元投资德 国IMD Natural Solutions GmbH 公司（以下简称“INS”），持有其21.05%的股份；⑵、 根据第六届董事会第二十五次会议《关于投资参股浙江嘉佑医疗器械有限公司》的决议， 公司当年出资2,500万元投资浙江嘉佑医疗器械有限公司，持有其33.33%的股份；⑶、 根据第六届董事会第二十六次会议《关于浙江云开亚美医药科技股份有限公司增资扩股 的议案》，云开亚美引进战略投资者后公司控股子公司省医药持有云开亚美的股份从 50.6%下降到34.16%，所以云开亚美从引进投资后，云开亚美不纳入海正药业合并报表， 按权益法进行核算。 3、固定资产： 2015年末固定资产净额58.36亿元，较年初47.63亿增加10.73 亿元，主要系当年项目完工转固定资产15.37亿所致。其中富阳年产1,500万支注射剂 生产项目转固2.32亿元、富阳制剂出口基地建设项目完工转固1.81亿元、外沙搬迁项 目转固1.46亿。 4、在建工程： 2015年末在建工程余额46.90亿元，较年初净增加3.03亿元，主 要是二期生物药项目和如东年产760吨21个生产项目原料药增加投资所致。 （二）负债情况 2015年末流动负债为65.83亿元，较年初数增加11.43亿元。主要是公司及子公 司因业务规模的扩大增加流动资金和2011年公司债8个亿将于2016年到期转入一年内 到期的非流动负债所致。 应付款项：2015年末应付款项（包括应付票据、应付帐款、其他应付款和预收货 款）余额172,990万元，较年初增加18,070万元，主要是公司生产规模的扩大，导致 相应应付款项金额增加。 （三）净资产情况： 2015年末净资产总额69.20亿,较年初数减少1.04亿元。 2015年公司实现净利润(归属于母公司)1,357万元，扣除本年度分红10,621万元、 计提盈余公积1,243万元等，期末未分配利润197,095万元。 （四）偿债能力情况：2015年末资产负债率为57.42%，比2014年末增加5.2个百 分点，回到了2013年的负债率水平；2015年末流动比率和速动比率为105.19%和74.54%， 分别较2014年末减少了21.9个百分点和21.78个百分点，主要是2014年募集资金随 项目投资逐步转入到长期资产和2011年8个亿公司债转入一年内到期的非流动负债导 致流动比率和速动比率较去年同期有所下降。 四、 公司盈利情况分析 （一）主营业务收入 按收入来源划分： 项目 2015年 2014年 2013年 金额 增幅 金额 增幅 金额 原料药 152,464 -13.76% 176,798 3.04% 171,587 其中：合同定制生产业务 29,786 -19.19% 36,862 33.68% 27,574 自制成品药 146,640 -10.44% 163,738 8.40% 151,045 第三方业务 562,122 -14.36% 656,388 24.95% 525,300 其中：辉瑞产品 175,962 -46.61% 329,588 35.85% 242,609 合计 861,226 -13.61% 996,924 17.57% 847,932 2015年公司实现主营业务收入86.12亿元，比去年同期99.69亿元下降13.61%， 主要是海正辉瑞中的辉瑞产品和海正产品销量减少而导致主营业务收入减少。其中海正 辉瑞特治星供货而减少销售收入9.89亿。 自制成品药实现销售收入14.66亿元，较去年同期下降10.44%，主要是抗肿瘤药 销量减少而导致成品药销量减少。 自产产品按治疗领域划分： 项目[注] 2015年 2014年 2013年 金额 比重 金额 比重 金额 比重 抗肿瘤药 57,436 19.20% 86,366 25.36% 96,668 29.96% 抗感染药 67,269 22.49% 62,963 18.49% 51,105 15.84% 心血管药 28,650 9.58% 31,280 9.19% 33,626 10.42% 驱虫药及兽药 71,798 24.00% 80,114 23.53% 65,610 20.34% 内分泌药 24,440 8.17% 25,213 7.40% 36,127 11.20% 其他 49,511 16.55% 54,600 16.03% 39,496 12.24% 合计 299,104 100.00% 340,536 100.00% 322,632 100.00% 注：表中数据仅为海正药业自产产品，包括原料药、自产制剂和项目转移业务，不包括第三方 业务销售。 2015年海正自产产品实现销售额29.91亿元，同比下降12.17%，主要是抗肿瘤药、 驱虫及兽药和其他类药销售收入分别较去年同期减少28,930万元、8,316万元和5,089 万元，但抗感染药因培南类制剂销量增加而较去年同期增加了4,306万元； 抗肿瘤药：2015年度实现销售收入较去年同期下降28,930万元，同比降低33.50%, 主要是成品药表阿霉素和依达比星产品销量下滑所致； 驱虫药及兽药：2015年实现销售收入71,798万元，同比下降10.38%，其中莫西菌 素、恩拉霉素因销量减少而分别减少收入8,100万元、5,496万元，而米尔贝霉素因销 量增加而增加销售收入7,140万元； 抗感染药：2015年实现销售收入67,269万元，同比增长6.84%，其中亚胺+西司制 剂和美罗培南制剂因销量增加而分别增加收入8,267万元、5,558万元，而美罗培南原 料药因销量减少而减少销售收入4,544万元； 其他类药：2015年实现销售额49,511万元，较去年同期下降9.32%，主要是他克 莫司胶囊等产品销量下降所致。 （二）主营业务利润: 项目 2015年 2014年 2013年 金额 占比 金额 占比 金额 占比 原料药 57,268 36.04% 65,586 33.35% 65,611 34.64% 制剂药 101,633 63.96% 131,095 66.65% 123,795 65.36% 海正产品小计 158,901 100.00% 196,681 100.00% 189,406 100.00% 从利润构成看，自产制剂业务已经成为公司的利润最大贡献部分，2015年公司制 剂药利润占比63.96%。 本期第三方业务实现主营业务利润82,141万元，较去年同比下降增长41.26%，主 要是海正辉瑞销售辉瑞产品毛利减少所致。 自产产品销售毛利： 项目 2015年 2014年 2013年 金额 比例 金额 比例 金额 比例 抗肿瘤药 45,500 28.63% 76,796 39.05% 83,725 44.20% 抗感染药 40,551 25.52% 35,828 18.22% 29,532 15.59% 心血管药 6,191 3.90% 5,969 3.03% 4,743 2.50% 驱虫药及兽药 32,324 20.34% 32,436 16.49% 26,905 14.21% 内分泌药 5,536 3.48% 7,944 4.04% 14,594 7.71% 其他 28,799 18.12% 37,708 19.17% 29,907 15.79% 合计 158,901 100.00% 196,681 100.00% 189,406 100.00% 抗肿瘤药：2015年实现毛利占自产产品毛利总额28.63%，贡献比例较2014年的 39.05%有所下降，主要系成品药表阿霉素和依达比星销量下降导致毛利额下滑; 抗感染药：2015年实现主营业务利润4.06亿元，同比增长13.18%。主要系培南类 针剂销量增长所带动; 驱虫药及兽药：本期实现毛利32,324万元，比去年同期比较略有下降； 心血管药：2015年实现主营业务毛利6,191万元，较去年同期增长3.73%，主要是 心血管药制剂销量提升以及原料药成本下降以致毛利增加。 （三）期间费用 2015年公司三项费用支出总额24.16亿元，同比降低10.05%，三项费用占营业收 入的比例为27.56%，较去年同期提高0.96个百分点。 销售费用：2015年销售费用为11.71亿元，比2014年的13.18亿元，减少14,757 万元，降幅为11.19%，主要原因系辉瑞产品特治星销量减少而减少销售费用所致。 管理费用：2015年管理费用为10.55亿元，较2014年降幅10.21%，管理费用减少 的主要原因，1、加强预算管理压缩办公差旅费用3,745万元；2、员工工资薪酬费用减 少9,897万元。 （四）利润增减因素 2015年公司实现利润总额20,937万元，较去年同期增加减少58,906万元，其中 增利主要是期间费用减少而增加利润26,984万元；主要减利因素为销量减少和销售价 格下降而减少利润，其中销量减少而减少利润59,127万元、产品销售价格下跌导致减 利26,358万元。 五、 现金流量分析 2015年公司现金净流量为-24,944万元，其中：经营活动产生的现金净流量为 73,617万元；投资活动产生的现金净流量为-245,803万元；筹资活动产生的现金净流 量为145,300万元；汇率变动产生现金净流量为1,942万元。 现金流入、流出结构分析：公司现金总流入中经营流入和筹资流入分别占现金总流 入的52%和36%；经营流入中销售商品收到现金占经营流入的比例96.33%，筹资流入现 金是银行借款和公司债首期8个亿资金。现金总流出中经营流出、投资流出和筹资流出 分别占现金总流出的47%、25%和27%。 经营活动现金流入与流出比为1.08，表明1元的流出可带来1.08元的现金，与2014 年同期数1.06有所增加。 第二部分 2016年度财务预算报告 公司2016年度经营业绩目标为：主营业务收入（合并数）100亿元、利润总额3 亿元和归属于母公司的净利润（合并数）5,000万元，同比分别预增16%、51%和321%。 请各位股东及股东代表审议。 二○一六年四月二十八日 2015年度利润分配预案 各位股东及股东代表： 经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计，2015年度母公司实现净利润 124,255,504.72元，根据《公司法》、《企业会计准则》以及本公司章程的规定，提取 10%的法定盈余公积金12,425,550.47元，加上公司上年度未分配利润1,373,556,048.44 元，扣除2015年6月分配的现金股利106,208,502.62元，本年度可供股东分配的利润 1,379,177,500.07元。 经研究，本着既能及时回报股东，又有利于公司长远发展的原则，拟以现有总股 本965,531,842股为基数，向全体股东每10股派现金0.7元（含税），总计可分配利润 支出总额为67,587,228.94元，剩余未分配利润结转下年度。2015年度不进行资本公 积转增股本。 请各位股东及股东代表审议。 二○一六年四月二十八日 2015年年度报告及摘要 本公司2015年年度报告全文及摘要已经第六届董事会第二十九次会议审议通过， 年度报告全文于2016年4月8日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上， 年度报告摘要同时登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上。 关于申请银行借款综合授信额度的议案 各位股东及股东代表： 根据公司新年度生产经营活动需要，为保证年度经营目标的顺利实现，确保各项 生产经营活动稳步有序推进，满足公司运行过程中的资金需求，综合考虑国内金融市 场变化的影响，公司在2016年拟向以下银行申请最高借款综合授信额度： 银行名称 2016年拟申请额度 （万元） 1. 中国工商银行椒江支行（注1） 200,000 2. 中国银行椒江支行 40,000 3. 上海浦东发展银行台州分行 30,000 4. 兴业银行台州分行 20,000 5. 汇丰银行（中国）有限公司宁波分行 7,000 6. 中国进出口银行浙江省分行（注2） 70,000 7. 国家开发银行浙江省分行 30,000 8. 中信银行杭州分行 20,000 9. 中国农业银行椒江支行 30,000 10. 中国邮政储蓄银行台州市分行 40,000 11. 民生银行台州分行 30,000 合 计 517,000 上述借款利率按照中国人民银行规定的基准利率，由本公司与借款银行协商确 定。 注1：根据2012年度股东大会决议及六届七次董事会决议，本公司继续以位于岩 头厂区的22.47万M2国有土地使用权及地上房屋67678.75 M2 为抵押物，向中国工 商银行椒江支行申请贷款，抵押期限按照实际贷款情况，依据双方签订的抵押合同执 行。 注2：根据2012年度股东大会决议及第五届董事会第一次会议决议，本公司继续 以位于岩头厂区的2.5万M2国有土地使用权及地上一幢房屋3281.38 M2和以海正大 道1号45161.57 M2国有土地使用权及其地上房屋38769.45 M2为抵押物，向中国进 出口银行浙江省分行申请流动资金贷款。以上抵押贷款的抵押期限按照实际贷款情 况，依据双方签订的抵押合同执行。 为保证公司资金筹措，便于银行贷款、抵押等相关业务的办理，提请股东大会授 权董事长或其授权代表人全权办理上述贷款业务，包括但不限于签署各项授信合同或 协议、贷款合同、抵押协议以及其他相关法律文件，并可以根据实际情况在不超过计 划总额的前提下，对上述银行借款进行适当的调整。 请各位股东及股东代表审议。 二○一六年四月二十八日 关于为子公司银行贷款提供担保的议案 各位股东及股东代表： 海正药业（杭州）有限公司（简称“海正杭州公司”）、浙江省医药工业有限公司 （简称“工业公司”）均为本公司全资子公司。根据各子公司的生产经营活动需要， 本公司拟为各子公司银行贷款提供担保，详细情况如下： 一、被担保人基本情况 1、海正杭州公司：成立于2005年8月，法人代表白骅，注册资本90,000万元， 注册地在富阳市，主营业务为生产、销售原料药。截止2015年12月31日总资产 994,143.33万元，归属于母公司净资产310,503.28万元，负债总额556,982.38万元， 其中长期借款189,781.97万元，2015年度实现营业收入326,421.49万元，归属于母公 司净利润-12,763.72万元（以上数据已经审计，为合并口径）。 海正杭州公司为本公司全资子公司。 2、工业公司：成立于1999年11月30日，法人代表王家成，注册资本10,600万 元，注册地为浙江省杭州市。工业公司属于医药商业流通企业。截止2015年末总资 产146,249.20万元，净资产49,234.19万元，负债总额97,015.04万元，其中短期借款 49,020.00万元；2015年度实现营业收入467,934.95万元，净利润4,987.43万元（以 上数据已经审计，为合并口径）。 工业公司为本公司全资子公司。 二、担保协议的主要内容 1、根据公司2013年年度股东大会审议，本公司为全资子公司海正杭州公司向中 信银行杭州分行、建设银行新登支行、进出口银行浙江省分行等银行合计35,000万元 流动资金贷款（期限2年）提供连带责任保证，现担保期限将至，本公司拟继续为海 正杭州公司向中信银行杭州分行申请20,000万元流动资金贷款、向建设银行新登支行 申请10,000万元流动资金贷款、向进出口银行浙江省分行申请5,000万元流动资金贷 款提供连带责任保证，上述担保期限均为2年。同时为了满足日常经营的需要，本公 司拟为海正杭州公司向中国银行富阳支行申请20,000万元流动资金贷款提供连带责 任保证，期限2年。 根据公司2014年度股东大会审议，同意为海正杭州公司向中国邮政储蓄银行申 请30,000万元流动资金贷款提供连带责任保证，经与银行协商后，现拟调整为向中国 邮政储蓄银行申请20,000万元流动资金贷款、向招商银行杭州富阳支行申请10,000 万元流动资金贷款，由公司提供连带责任保证。 2、为满足公司日常经营需求，本公司拟为工业公司向杭州银行保俶支行申请 15,000万元流动资金贷款、向工商银行杭州湖墅支行申请2,100万元流动资金贷款、 向浦发银行杭州文晖支行申请2,000万元流动资金贷款提供连带责任保证，期限均为 2年。 具体贷款事项由子公司根据资金需求情况向有关银行提出申请，经与本公司协商 后办理担保手续。上述担保事项在担保额度范围内变更贷款银行，提请股东大会授权 公司董事长办理相关手续。 三、累计对外担保数量及逾期担保数量 截止2015年12月31日，公司实际发生的对外担保总额为人民币341,972万元， 占公司最近一期经审计净资产的49.42%，均为对全资或控股子公司的银行贷款、应付 票据、函证等提供的担保，担保对象分别为全资子公司浙江省医药工业有限公司、海 正药业（杭州）有限公司、浙江海正动物保健品有限公司、海正药业（美国）有限公 司和控股子公司云南生物制药有限公司，无逾期担保情况。 请各位股东及股东代表审议。 二○一六年四月二十八日 关于关联方日常关联交易的议案 各位股东及股东代表： 因日常生产经营需要，浙江海正药业股份有限公司（以下简称“本公司”）与有 关关联方存在采购原材料或销售产品等方面的日常关联交易业务， 这些日常关联交 易属公司正常经营必需，不可避免且以后年度仍会持续。该关联交易能够充分利用关 联方的资源和优势为本公司的生产经营服务，通过专业化协作，实现优势互补和资源 合理配置，有利于降低公司管理成本和采购成本，本公司关联交易情况如下： 一、关联交易概况 （一）2015年度日常关联交易执行情况 关联交易类别 关联人 关联交易内容 2015年发生额 （万元） 向关联人购买 原材料 浙江海正化工股份有限公司 原辅料、电费 934.51 海正化工南通股份有限公司 原辅料 10.04 浙江海正生物材料股份有限 公司 原辅料 1.85 海南健生爱民医药有限公司 购买商品 0.87 向关联人购买 燃料和动力 台州市椒江热电有限公司 蒸汽 3,738.52 向关联人销售 产品、商品 海南健生爱民医药有限公司 产成品 309.53 浙江海正化工股份有限公司 原辅料 36.27 向关联人销售 燃料和动力 海正化工南通股份有限公司 动力能源等 2,614.63 雅赛利(台州)制药有限公司 原辅料、三废、 水电气等 2,357.89 浙江海正生物材料股份有限 公司 三废、水电气等 160.19 合计 10,164.30 公司与海正化工南通股份有限公司日常关联交易经公司第六届董事会第二十次 会议审议通过，预计2015年累计发生关联交易金额不超过3,000万元。公司与其他关 联方之日常关联交易经公司2012年度股东大会审议通过。 （二）2016年日常关联交易预计金额和类别 关联交 易类别 关联人 本次预计 金额 （万元） 占同类 业务比 例 本年年初 至披露日 与关联人 累计已发 生的交易 金额 上年实际 发生金额 （万元） 占同类业 务比例 （%） 本次预计 金额与上 年实际发 生金额差 异较大的 原因 向关联 人购买 原材料 浙江海 正化工 股份有 限公司 500 - - 934.51 0.16 海正化 工南通 股份有 限公司 500 - - 10.04 0.002 部分原料 由浙江海 正化工股 份有限公 司提供改 为海正化 工南通股 份有限公 司供应 向关联 人购买 燃料和 动力 台州市 椒江热 电有限 公司 4500 0.61 990.54 3,738.52 0.63 生产规模 扩大预计 蒸汽需求 量也相应 增加 向关联 人销售 产品、商 品 海南健 生爱民 医药有 限公司 400 0.03 61.45 309.53 0.04 浙江海 正化工 股份有 限公司 100 0.002 4.55 36.27 0.004 向关联 人销售 燃料和 动力 海正化 工南通 股份有 限公司 3000 0.20 474.32 2,614.63 0.30 海正化工 南通股份 有限公司 生产规模 扩大相应 的燃料及 动力需求 量也增加 雅赛利 (台州) 制药有 限公司 2500 0.18 430.03 2,357.89 0.27 浙江海 正生物 材料股 份有限 公司 200 0.02 50.40 160.19 0.02 合计 11,700 1.04 2,011.29 10,161.58 1.43 二、关联方介绍和关联关系 （一）关联方介绍 1、浙江海正化工股份有限公司 法人代表：陈张生 注册资本：8,500万元人民币 住所：浙江省台州市椒江区外沙工业区 企业类型：股份有限公司 经营范围：化工产品（不含危险品）、化学中间体、农药中间体、合成农药、农 用化学品、农药制剂、复配农药制剂、兽药原料药及制剂、农用机械产品的生产、开 发、销售，经营进出口业务。 2、海正化工南通股份有限公司 法人代表：罗红波 注册资本：7,100万元人民币 住所：如东县洋口化工聚集区 企业类型：股份有限公司 经营范围：化工产品、农药、兽药的生产及自产品销售，自营和代理上述商品的 进出口业务，危险化学品生产及自产品销售 3、浙江海正生物材料股份有限公司 法人代表：白骅 注册资本：7,439万元人民币 住所：浙江台州市椒江区工人路43号 企业类型：股份有限公司（非上市） 经营范围：生物材料、降解塑料的树脂及制品的研发、生产和销售。 4、台州市椒江热电有限公司 法人代表：徐凌 注册资本：11,313万元人民币 住所：浙江省台州市椒江海门岩头 企业类型：有限责任公司 经营范围：供热发电、机电设备、煤渣销售、煤灰加工、技术咨询。 5、雅赛利（台州）制药有限公司 法人代表：Carl-Ake Carlsson 注册资本：2500万美元 住所：浙江省台州市椒江区滨海路108号 企业类型：有限责任公司（台港澳与境内合资） 经营范围：原料药（盐酸万古霉素、杆菌肽、杆菌肽锌）生产。 6、海南健生爱民医药有限公司 法人代表：周树国 注册资本：300万元 住所：海南海口市 企业类型：有限责任公司（中外合资） 经营范围：中成药；化学原料药及其制剂；抗生素原料药及其制剂；生化药品； 保健食品；医药技术咨询服务。 （二）关联关系 1、浙江海正集团有限公司为本公司控股股东，现持有台州市椒江热电有限公司 50.95%的股权，为控股股东；持有浙江海正化工股份有限公司36.77%的股权，为第 二大股东；海正化工南通股份有限公司为浙江海正化工股份有限公司的控股子公司 （海正集团直接持5%，海正化工持95%）；持有浙江海正生物材料股份有限公司 64.65%的股权，为控股股东。 2、本公司持有雅赛利（台州）制药有限公司49%的股权，为本公司联营企业； 3、本公司持有海南健生爱民医药有限公司35%的股权，为本公司联营企业； 4、本公司董事长、总裁白骅先生现兼任台州市椒江热电有限公司董事、浙江海 正生物材料股份有限公司董事长、雅赛利（台州）制药有限公司副董事长、海旭生物 材料有限公司董事长，包如胜先生担任浙江海正化工股份有限公司、海正化工南通股 份有限公司公司董事，属与本公司同一关键管理人员。 （三）履约能力分析 上述关联方目前经营状况良好，能够履行与公司达成的各项协议，公司基本不存 在履约风险。 三、关联交易的主要内容和定价政策 1、本公司于2013年1月1日分别与浙江海正化工股份有限公司、浙江海正生物 材料股份有限公司签订了《货物采购和销售框架协议》，现因合同期满，拟继续签订 上述协议。协议约定：为发挥各自集中采购降低成本的优势，协议一方可以根据生产 经营的需要，向协议另一方采购生产所需的原辅料；本公司向关联方销售的产成品系 关联方生产过程中所需的原料药、中间体等产品。 2、本公司向台州市椒江热电有限公司采购蒸汽主要用于正常生产，价格由市场 定价，根据蒸汽价格调整等情况，由本公司与台州市椒江热电有限公司签订正式《供 用热合同》。 3、本公司于2009年6月4日与雅赛利（台州）制药有限公司签订了《公用事业 与共享服务协议》，为发挥集中采购的优势，本公司向雅赛利（台州）制药有限公司 销售其所需的原材料和动力。 4、公司控股子公司海正药业南通股份有限公司向海正化工南通股份有限公司销 售水、电、汽等日常生产所需的动力能源，和为降低采购成本，协议一方可以根据生 产经营的需要，向协议另一方采购生产所需的原辅料和产成品。 5、海南健生爱民医药有限公司代理销售公司全资子公司浙江省医药工业有限公 司部分品种。 本公司与关联方发生的关联交易均符合市场交易原则，遵循公平合理的定价原 则。与关联方进行的交易均为满足正常的生产经营活动需要，不存在损害公司利益的 情况。 四、交易目的和交易对上市公司的影响 1、本公司向台州市椒江热电有限公司采购蒸汽是为满足正常生产需要，价格由 市场定价；向其他关联方采购的原辅料主要是公司在生产建设过程中需要的原材料、 化工原料、医药中间体等，价格由市场价格确定。由于集中采购具有降低采购成本的 优势，向关联方采购本公司生产经营过程中所需物资，可以减少交易环节，提高资金 效率，并且此类交易数额较小，不会对公司的生产经营造成重大影响。 2、由于本公司在生产过程中所需部分原辅料与上述关联方相同，为降低采购成 本，由本公司统一采购，按照采购价格销售给有关关联方。本公司向关联方销售的产 品为关联方在生产过程中需要的原材料、医药中间体、原料药等，以及关联方代销的 产品，价格依据正常销售价格确定。 以上交易均为满足公司日常的生产、产品销售等业务需要，建立在公平、互利的 基础上，交易各方严格按照相关协议执行，不存在损害上市公司利益的情况，也不会 对公司本期以及未来的财务状况、经营成果产生重大不利影响，不会影响上市公司的 独立性。 五、关联交易协议签署情况 公司将根据日常关联交易发生的具体事项，与关联方签署相关协议，对交易事项 进行详细约定，规避公司经营风险。 请各位股东及股东代表审议。 二○一六年四月二十八日 关于续聘会计师事务所并支付报酬的议案 各位股东及股东代表： 公司2014年度股东大会审议通过《关于续聘会计师事务所并支付报酬的议案》， 同意公司聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健事务所”）为公司 2015年度财务报告及内部控制审计机构。根据中国证监会《公开发行证券的公司信息 披露规范问答第6号——支付会计师事务所报酬及其披露》的要求，参考行业收费标 准，结合本公司的实际情况，拟支付天健事务所财务审计费用126万元，内控审计费 用30万元，审计人员在本公司开展工作期间的食宿费用由公司承担。 董事会审计委员会对天健事务所开展年度审计工作情况及其执业质量进行了全 面客观评价，认为：天健事务所在对本公司2015年度财务报告及内部控制审计过程 中，经过与公司管理层的充分沟通，制订了合理的审计计划，密切保持与公司独立董 事、审计委员会的联络，及时反映审计中发现的问题，在执行审计业务中遵循了独立、 客观、公正的执业准则，顺利完成了2015年度审计工作，出具了无保留意见的审计 报告。审计委员会提议继续聘任天健事务所为本公司2016年度财务报告及内部控制 审计机构，聘期一年。 请各位股东及股东代表审议。 二○一六年四月二十八日 关于公司董事、监事2015年度薪酬的议案 各位股东及股东代表： 根据公司章程、《薪酬与考核委员会实施细则》以及《高管人员年薪制管理暂行 办法（2011修订稿）》的有关规定，董事会薪酬与考核委员会对2015年度董事、监事 的报酬情况进行了审核，确定以下薪酬方案： 姓名 报告期内职务 2015年度报酬总额 （万元）（税前） 白 骅 董事长、总裁 299.78 包如胜 董事、高级副总裁 98.53 林剑秋 董事、高级副总裁 76.98 王海彬 董事、高级副总裁 93.19 徐学土 监事会主席 70.5 陈莉菲 监事 49.31 金红顺 职工监事 36.44 叶昌福 职工监事 21.31 柴 健 职工监事 26.97 独立董事年度津贴为6.5万（税前），已经2011年度股东大会审议通过，本年度 未做调整，故本次会议不再审议。 请各位股东及股东代表审议。 二○一六年四月二十八日 关于控股子公司北京军海药业有限责任公司 新建国家战略性药品创新及产业化平台项目的议案 各位股东及股东代表： 一、项目概述 北京军海药业有限责任公司（以下简称“北京军海”）为浙江海正药业股份有限 公司（以下简称“公司”）控股子公司，公司持有北京军海51%股权。公司2013年度 股东大会审议通过了《关于子公司北京军海药业有限责任公司与北京凯正生物工程发 展有限责任公司合作开发项目的议案》，同意北京军海和北京凯正生物工程发展有限 责任公司（以下简称“凯正生物”）合作，共同建设“国家应急防控药物工程技术研 究中心及产业化基地”（以下简称“原项目”），项目总投资2.5亿元人民币（详见上海 证券交易所网站www.sse.com.cn披露的公司“临2013-05号”公告）。现为满足国家、 军队对应急药物研发和生产的需求，同时增强科研成果转化能力，北京军海拟在“国 家应急防控药物工程技术研究中心及产业化基地项目”基础上承继建设“国家战略性 药品创新及产业化平台项目”(以下简称“该项目”)，该项目计划总投资6.48亿元人 民币。 二、项目建设方及原项目基本情况 公司名称：北京军海药业有限责任公司 注册地址：北京市经济技术开发区科创十四街99号3号楼301室 法定代表人：白骅 注册资本：10,000万元 经营范围：生产药品项目筹建 北京军海成立于2012年10月19日，由本公司和北京四环科技开发有限公司共 同组建，注册资本1亿元，其中：本公司现金出资5100万元，占注册资本的51%， 为该公司控股股东。 凯正生物为原项目建设单位，项目投资总额为2.5亿元人民币，拟建成特需药品、 国家战略性药品和针对突发公共卫生事件的应急防控药品研发平台；建成符合GMP 规范制剂车间，设水针剂、片剂、膏剂、滴眼剂等4条生产线，初步产品计划为11 种国家特需药。根据双方合作协议的约定，2015年11月，经管委会同意，凯正生物 已将项目土地过户至北京军海，项目建设手续变更主体为北京军海。 三、本次项目调整的原因及建设内容 鉴于近年来国家军队系统正在进行改革，国家创新战略的调整以及对新药研发质 量要求的提升（如新药注册标准、临床数据核查等），原有项目建设内容和标准已不 满足实际需要。结合当地开发区项目准入要求，经与军科院协商，为满足国家新药创 制、国家（军队）战略药品收储的更高需求，拟在原项目基础上调整建设“国家战略 性药品创新及产业化平台建设项目”。项目计划总投资调整为6.48亿元，其中固定资 产投资4.98亿元，铺底流动资金1.5亿元。资金来源：贷款4.5亿元，自筹1.98亿元。 该项目建设内容包括：（1）国家战略性药品创新中心，建设创新药物快速发现和 过程放大实验室，建立大规模实体成药化合物库、针对多药耐药菌、流感病毒、特殊 环境防护、应急救治开展新品种开发，针对制约我国新药发展的基数瓶颈开展技术攻 关，缩短新的治疗方法和药物从实验室到临床应用的时间。（2）制剂生产线，采用自 动注射、口腔冻干崩解、缓控释微丸等核心技术，建设自动注射针生产线、全隧道式 口腔冻干崩解片生产线、口服缓释微丸生产线以及特殊人群固体制剂、口服液等生产 线。 本项目重点产品领域：（1）国家重大需求的战略性药品研发；（2）军队特需药品： 如抗氰化物制剂、抗神经毒药物、抗失能药物、羟钴胺等生产，以上军队特需药品已 获得新药证书和生产批文，并列入国家和军队储备计划。（3）创新药及仿制药：酒石 酸美托洛尔、复方芬特明托吡酯、芬戈莫德、普乐沙福、双复磷、纳曲酮等药物研发 及产业化，其中部分产品如酒石酸美托洛尔缓释微丸已获得临床批件，正在临床研究； 复方芬特明托吡酯缓释胶囊等已申报待审批；普乐沙福、双复磷自动注射针等产品处 于研发阶段。 该项目实施地点在北京市经济技术开发区，用地约30亩，计划建设3幢主体厂 房，包括生物制品楼、研发质检楼、化学制剂楼，以及配套保障楼（食堂、活动室等）、 实验动物房、化学品库、锅炉房及污水处理站。总建筑面积约3.7万㎡。截至2015 年底，3幢主体厂房中的1a#生物制品厂房、1b#研发质检厂房，1c#化药制剂厂房主 体建筑已经完成（建筑面积3.1万㎡），部分关键进口设备已开始招标采购。计划于 2016年完成全部厂房建设，2017年进行厂房内装修和生产线安装、调试、验证及试 运行，并通过GMP认证，该项目计划2019年完工投产，预计达产年销售收入5.02 亿元，净利润1.32亿元，投资回收期6.83年。 该项目已取得北京市经济技术开发区管委会《关于北京军海药业有限责任公司国 家战略性药品创新及产业化平台项目备案的通知》（京技管项备字[2015]110号），以 及北京市经济技术开发区环境保护局《关于北京凯正生物工程发展有限责任公司国家 应急防控药物工程技术研究中心及产业化基地项目变更的复函》（京技环审变字 [2015]014号）。 四、项目建设的目的和意义 该项目建成后，有利于：（1）构建国家战略性药品快速研发和产业化能力，全面 提升国家应对公共安全事件的药品保障能力。（2）健全国家战略性药品的品种体系。 完成15个针对多药耐药菌、流感病毒、特殊环境防护、应急救治所需品种的产业化， 开发20个以上相关领域的全新品种。（3）发展特种技术，提升共性技术，服务战略 新兴产业发展。 五、本次投资对公司的影响 该项目的建设结合国家特殊需要，开展基础研究、关键技术研究、中试及产业化 研究，既开发了创新药物、提升了现已列装产品的产业化技术水平，又提升了国家特 需药品的前沿技术水平。本次投资符合公司的战略发展规划，为公司开辟战略性药品 市场起到积极推动作用。 请各位股东及股东代表审议。 二○一六年四月二十八日 关于选举第七届董事会董事的议案 各位股东及股东代表： 公司第六届董事会任期自2013年4月至2016年4月，任期即将届满。为保证公 司各项工作的顺利进行，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，提名以下人员 为公司第七届董事会董事候选人： 提名白骅、林剑秋、包如胜、王海彬、叶秀昭、宫娟为董事候选人。 公司第七届董事会由九名成员组成，其中非独立董事六人。经提名委员会和独立 董事审核，第七届董事会董事候选人的任职资格、提名程序符合《公司法》、《公司章 程》的规定，提名合法有效。新任董事以累积投票制选举产生，董事候选人简历附后。 请各位股东及股东代表审议。 二○一六年四月二十八日 附件：第七届董事会董事候选人简历 白 骅：男，1947年5月出生，教授级高级工程师，执业药师。现任本公司董事 长、总裁。历任原海门制药厂技术员、车间主任、副厂长、厂长。现任公司董事长、 总裁，兼任海正集团党委书记和董事、海正药业（杭州）有限公司法定代表人兼总经 理、台州市椒江热电有限公司董事、浙江海正生物材料股份有限公司董事长、上海昂 睿医药技术有限公司执行董事、海正生物制药有限公司执行董事兼总经理、海正药业 （美国）有限公司董事长、浙江导明医药科技有限公司董事长、海旭生物材料有限公 司董事长、海正辉瑞制药有限公司董事长、北京军海药业有限责任公司董事长兼总经 理、雅赛利（台州）制药有限公司副董事长、海正生物制药有限公司执行董事兼总经 理、杭州新源热电有限公司董事长。 林剑秋：男，1967年7月出生，高级工程师，执业药师。历任原海门制药厂车间 主任、总经理助理。现任公司董事、高级副总裁、公司制剂分公司总经理，兼任海正 药业（杭州）有限公司执行董事兼副总经理、富阳市春城国际度假村有限公司法人代 表、执行董事兼总经理、浙江海正宣泰医药有限公司法人代表兼董事长。 包如胜：男，1971年3月出生，硕士，高级工程师，执业药师。历任原海门制药 厂技术员、工段长、车间主任、生产技术部经理、总经理助理职务。曾获得椒江区第 二届科技新秀、台州市第二届劳动模范、浙江省劳动模范称号。现任公司董事、高级 副总裁、公司API分公司总经理，兼任海正药业南通股份有限公司法人代表兼董事长 和总经理、海正化工南通股份有限公司董事、浙江海正化工股份有限公司董事、北京 军海药业有限责任公司董事。 王海彬：女，1970年3月出生，硕士，教授级高级工程师，执业药师。历任海门 制药厂技术员、研究室主任、技术总监。曾获得浙江省台州市椒江区十大创业新杰出 女性、台州市首届十大杰出工程师、浙江省经济技术创新能手、浙江省三八红旗手等 荣誉称号，被选拨为浙江省“新世纪151人才工程”第一层次人才。现任公司董事、 高级副总裁，兼任浙江海正生物制品有限公司法人代表兼执行董事、云南生物制药有 限公司董事长。 叶秀昭：男，1969年1月出生，高级会计师，注册会计师。历任浙江省纺织品进 出口公司科员、子公司财务科长，浙江东方集团控股有限公司财务部副部长，浙江省 国际贸易集团有限公司财务部副经理，浙江国贸集团金信资产经营有限公司副董事 长、总经理，浙江省浙商资产管理有限公司副董事长、总经理。现任公司董事，浙江 省国际贸易集团有限公司投资发展部总经理。 宫娟：女，1982年1月出生，硕士。曾就职于华为技术有限有公司财务共享中心、 中国中投证券有限责任公司研究所，现任浙江省国际贸易集团有限公司投资发展部主 管。 关于选举第七届董事会独立董事的议案 各位股东及股东代表： 公司第六届董事会任期自2013年4月至2016年4月，任期即将届满。为保证公 司各项工作的顺利进行，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，提名以下人员 为公司第七届董事会独立董事候选人： 提名吕超、章程、陈枢青为独立董事候选人。 公司第七届董事会由九名成员组成，其中独立董事三人。经提名委员会和独立董 事审核，第七届董事会独立董事候选人的任职资格、提名程序符合《公司法》、《公司 章程》的规定，提名合法有效。新任独立董事以累积投票制选举产生，独立董事候选 人简历附后。 请各位股东及股东代表审议。 二○一六年四月二十八日 附件：第七届董事会独立董事候选人简历 吕超：男，1968年9月出生，中国人民大学管理学博士，高级会计师。现任拉萨 经济技术开发区闻天下投资有限公司董事副总经理，兼任公司独立董事、西部证券股 份有限公司独立董事、春秋航空股份有限公司独立董事、上海日播时尚集团股份有限 公司独立董事、北京友缘在线网络科技股份有限公司独立董事、安徽桐城农村商业银 行股份有限公司。 章程：又名张卫平，1954年10月出生，历任西南政法大学讲师、教授，日本东 京大学和一桥大学访问学者，西南政法大学博士生导师，长城证券有限责任公司任首 席顾问、法律事务中心主任。现任清华大学法学院教授、博士生导师、中国民事诉讼 法学专业委员会副主任、清华大学学术委员会委员、中国民事诉讼法研究会会长、中 国检察学研究会副会长，中国法学会常务理事、学术委员会委员，兼任公司独立董事。 陈枢青：男，1961年7月出生，历任浙江医科大学生化教研室助教、讲师、副教 授、副主任，美国肯塔基大学药学院访问学者，宁波大学医学院教授、副院长，浙江 大学药学院教授、副书记。现任浙江大学药学院教授、浙江省药学会生化药物专委会 主任委员、中国药学会生物技术药物专委会委员、浙江省生物化学学会副理事长、浙 江省生物工程学会理事。兼任公司独立董事，浙江亚太药业股份有限公司独立董事。 关于第六届监事会换届的议案 各位股东及股东代表： 公司第六届监事会任期将于2016年4月届满，根据监事聘任的有关规定，监事 会现提名以下人员为新一届监事会候选人： 提名徐学土、林平、洪芳娇、陈莉菲为第七届监事会监事候选人，由职工代表大 会选举金红顺、叶昌福、柴健为职工代表监事。 公司第七届监事会由七名成员组成，其中职工代表监事三人。监事候选人简历附 后。 请各位股东及股东代表审议。 二○一六年四月二十八日 附件：第七届监事会监事候选人简历 徐学土：男，1963年5月出生，中共党员，大专，助理政工师。曾任公司党办副 主任、主任、物料管理部经理、党委副书记。现任公司监事会主席，党委副书记、纪 委书记，采购与招标办公室主任，兼任浙江海正集团有限公司监事会主席、海正生物 制药有限公司监事、富阳市春城国际度假村有限公司监事、杭州新源热电有限公司董 事。 林平：男，1962年11月出生，高级会计师。曾任浙江东方集团股份有限公司财 务部经理、财务总监、董事、副总经理、党委委员。现任浙江省国际贸易集团有限公 司审计（法务风控）部总经理，兼任公司监事、浙江海正集团有限公司监事、浙江东 方集团股份有限公司董事、浙江省浙商资产管理有限公司监事、浙江省国兴进出口有 限公司监事。 洪芳娇：女，1976年2月出生。历任海门制药厂技术员、车间主任、HR经理、 HR总监，海正药业（杭州）有限公司副总经理。现任公司监事、海正辉瑞制药有限 公司工厂副总经理、浙江海正集团有限公司党委委员、海正药业（杭州）有限公司党 委委员。 陈莉菲：女，1975年5月出生，历任公司办公室文员、主任助理、副主任、主任、 行政总监、公司战略与绩效中心总经理。现任公司监事、人力资源管理中心总监。 职工代表监事： 金红顺：男，1976年11月出生，工程师。历任公司技术员、车间主任、副总监、 事业部总经理、EHS总监。现任公司职工监事、海正药业南通股份有限公司常务副总 经理。 叶昌福：男，1972年8月出生，工程师，执业药师。历任公司技术员、研究室副 主任、车间副主任。现任公司职工监事、公司成本会计管理总监。 柴 健：男，1979年5月出生，学士，工程师。历任公司技术员、研发主管、副 主任。现任公司职工监事、公司合成研究所所长兼项目管理中心高级经理。 报告： 浙江海正药业股份有限公司 独立董事2015年度述职报告 独立董事 章程 一、独立董事的基本情况 （一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况 本人自2013年4月开始担任公司独立董事，同时还担任清华大学法学院教授、 博士生导师，清华大学学术委员会委员，中国法学会常务理事、学术委员会委员，中 国民事诉讼法研究会会长，中国民事诉讼法学专业委员会副主任，中国检察学研究会 副会长。本人具备丰富的法律专业知识，能够充分履行独立董事职责。 （二）不存在影响独立性的情况说明 1、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；本人及 本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；本人及本人直 系亲属不是该公司前十名股东；本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发 行股份5%或5%以上的股东单位任职；本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单 位任职； 2、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服 务；本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未 予披露的其他利益； 因此不存在影响独立性的情况。 二、独立董事年度履职概况 作为海正药业的独立董事，年内本人严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上 市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规 定》、《公司章程》以及《独立董事制度》等有关规定，诚信、勤勉、忠实、尽责地履 行职责，积极、按时出席相关会议，认真审议各项议案，并参与重大经营决策，对各 项重大事项均发表了独立客观的意见，切实维护公司和全体股东特别是中小股东的合 法权益。现将2015年度本人履职情况汇报如下： （一）出席会议情况 2015年度，本人出席公司会议情况如下： 任职期间董事会召开次数 8 任职期间股东大会召开次数 4 现场参 会次数 通讯表 决次数 委托 次数 缺席 次数 是否连续两次未 亲自出席会议 亲自出席次数 0 7 1 0 否 0 审议议案的过程中，在认真听取有关人员汇报并进行必要的质询后，我积极参与 各议题的讨论，充分发表自己的意见和建议，对各项议案均投赞成票，没有对公司董 事会议案及公司其它事项提出异议的情况，比较充分地发挥了独立董事的作用，维护 了公司的规范化运作及股东的整体利益，认真履行了独立董事应尽的义务和职责。 （二）发表独立意见情况 本着公正、公平、客观的态度，在董事会与会期间，本人就公司聘任高级管理人 员、关联交易、对外担保等情况发表如下独立意见： 时间 事项 意见类 型 2015年1月26日 《关于收购云南生物制药有限公司68%股权的议 案》 《关于更换公司董事的议案》 无异议 2015年3月28日 《关于公司对外担保情况的专项说明和独立意见》 《2014年度利润分配预案》 《关于为子公司银行贷款提供担保的议案》 《关于开展外汇远期结售汇业务的议案》 《关于续聘会计师事务所并支付报酬的议案》 《关于子公司海正辉瑞制药有限公司利用自有闲置 资金购买理财产品的议案》 《关于高管人员2014年绩效考核执行情况的报告》 无异议 2015年8月4日 《关于为全资子公司银行贷款提供担保的议案》 无异议 2015年10月23日 《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资 金的议案》 无异议 2015年11月27日 《关于为全资子公司银行贷款提供担保的议案》 《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议 案》 无异议 （三）现场办公及检查情况 2015年度，我确保有足够的时间和精力履行独立董事的职责，并就公司发展战略、 经营及财务状况、内控实施情况等与公司董事、监事、高级管理人员及相关负责人进 行沟通，获取了大量有助于做出独立判断的资料。平时则通过邮件、电话等途径与公 司董事会秘书、证券事务代表等相关人员进行交流，及时了解公司生产经营状况及可 能产生的风险,并持续关注公司的规范运作及重大事项决策等情况。 在公司董事会会议上，我对各项议案进行认真审议，多次对方案所涉及的内容提 出建议，独立、客观、审慎地行使表决权。公司及时准确、传递会议信息，为会议决 策提供了便利条件，积极有效地配合了独立董事的工作。 （四）在董事会各专门委员会的工作情况 我作为公司提名委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员、审计委员会委员、专 家委员会常务委员，积极参加各专门委员会的工作。2015年度，在本人任职期间，亲 自出席提名委员会会议一次、薪酬与考核委员会会议一次、审计委员会六次，并就决 策事项和各位与会委员认真查阅及审议相关议案，勤勉尽职地履行作为专门委员会委 员的职责，确保董事会决策的科学性和有效性，推动公司持续、稳健地发展。 （五）上市公司配合独立董事工作的情况 报告期内，我们通过公司每月定期发送的《证券市场信息月报》及时了解公司经 营管理工作、信息披露情况、投资者关系管理等相关信息，获取同行动态、行业热点 及最新的经济及监管政策；召开董事会及相关会议前，相关会议材料能够及时准确传 递，为工作提供了便利的条件；我们在行使职权时，公司相关人员能够做到积极配合， 并为我们提供了必要的工作条件，保证了我们享有与其他董事同等的知情权。 三、独立董事年度履职重点关注事项的情况 （一）关联交易情况 本人严格按照《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》及公司《关 联交易制度》等制度的要求，对日常生产经营过程中所发生的关联交易根据客观标准 对其是否有必要、是否客观、是否对公司有利、定价是否公允合理、是否损害公司及 股东利益等方面做出判断，并依照相关程序进行了审核，认为公司 2015年度所发生 的关联交易事项符合实事求是的原则，符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规及 《公司章程》的规定，关联交易公平、合理，没有损害公司其他股东特别是中小股东 利益的行为。 （二）对外担保及资金占用情况 年内公司董事会向本人提交了对外担保资料，本人在审阅有关资料的同时，就相 关问题向公司有关部门和人员进行了询问。根据《公司章程》及《独立董事制度》的 规定，基于本人独立判断，对公司对外担保事项发表了独立意见，认为公司担保事项 决策程序符合相关规定。在审议担保事项的董事会上，关联董事承诺回避表决，不存 在损害公司及全体股东利益的情况。公司不存在资金占用情况。 （三）募集资金使用情况 公司于2014年9月向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票125,822,784 股，募集资金1,987,999,987.20元，扣除发行费用后，募集资金净额1,941,497,372.18 元。根据上海证券交易所《上市公司募集资金管理规定》及相关格式指引的规定，公 司就2014年度募集资金存放与实际使用情况做出专项报告。 经公司第六届董事会第十七次会议审议通过，同意公司以本次募集资金51,474.98 万元置换公司预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。截至2015年12月31日， 公司实际以募集资金中的51,474.98万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资 金共计51,474.98万元。 经公司第六届董事会第十八次会议审议通过，同意公司使用闲置募集资金20,000 万元暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。2014 年10月，公司实际使用20,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金。2015年10月， 公司归还20,000.00万元暂时补充流动资金。 经公司第六届董事会第十九次会议审议通过，同意控股子公司海正药业(杭州)有 限公司使用闲置募集资金10,000万元暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审议通 过之日起不超过12个月。2014年12月，海正药业(杭州)有限公司实际使用10,000万 元闲置募集资金暂时补充流动资金。2015年12月，海正药业(杭州)有限公司归还 10,000.00万元暂时补充流动资金。 经公司第六届董事会第二十七次会议审议通过，同意公司使用闲置募集资金 10,000.00万元暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个 月，本期使用闲置募集资金10,000.00万元暂时补充流动资金。截至2015年12月31 日，公司实际使用10,000.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金。 经公司第六届董事会第二十八次会议审议通过，同意公司对最高额度不超过2.5 亿元（含2.5亿元且包含尚未到期的1.5亿元）的部分闲置募集资金进行现金管理。 在上述额度内，资金可以在 12 个月内滚动使用。截至2015年12月31日，公司已 累计使用2.5亿元暂时闲置募集资金购买短期理财产品。 （四）高级管理人员提名情况 同意薪酬与考核委员会关于高管人员2014年绩效考核执行情况的报告，考核程 序和结果符合《高管人员年薪制管理暂行办法（2011修订稿）》的规定。 公司董事会已向本人提供《关于更换公司董事的议案》的有关资料，根据《公司 章程》及《独立董事制度》的规定，基于本人独立判断，发表如下独立意见：叶秀昭 先生的任职资格和提名程序符合有关法律、法规和《公司章程》的相关规定。叶秀昭 先生不存在被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除之现象，亦不存在被 证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的情形。同意提名叶秀昭先生为公司 第六届董事会董事候选人，并提交股东大会审议。 （五）业绩预告及业绩快报情况 2015年3月31日，公司披露了2015年第一季度业绩预减公告；2015年7月7 日，公司披露了2015年半年度业绩预减公告；2016年1月28日，公司披露了2015 年年度业绩预减公告。公司主动履行了信息披露义务，有效防止了内幕交易事项的发 生，有利于公司中小股东合法权益的保护；且未发生业绩预告更正的情形。 （六）聘任或者更换会计师事务所情况 浙江天健会计师事务所在为公司提供审计服务工作中，恪尽职守，遵循独立、客 观、公正的执业准则，尽职尽责完成了各项审计任务，因此，向董事会提请继续聘任 该所为公司2016年度审计机构。 （七）现金分红及其他投资者回报情况 经天健会计师事务所审计，2014年度母公司实现净利润88,698,970.75元，根据 《公司法》、《企业会计准则》以及本公司章程的规定，提取10%的法定盈余公积金 8,869,897.08元，加上公司2013年度未分配利润1,386,094,971.15元，扣除2014年6 月分配的现金股利92,367,996.38元，2014年度可供股东分配的利润为1,373,556,048.44 元。 经研究，本着既能及时回报股东，又有利于公司长远发展的原则，公司以2014 年12月31日总股本965,531,842股为基数，向全体股东每10股派现金1.1元（含税）， 总计可分配利润支出总额为106,208,502.62元，剩余未分配利润结转下年度。2014年 度不进行资本公积转增股本。 2014年度利润分配方案符合有关法律法规的规定，符合公司的实际情况。 （八）公司及股东承诺履行情况 为了避免在海正集团与海正药业之间出现同业竞争关系，海正集团签署了《避免 同业竞争的承诺函》，海正集团对股份公司做出如下承诺并同意承担并赔偿因违反承 诺而给股份公司及股份公司的控股企业造成的一切损失、损害和开支： “1、本公司及本公司控股的企业和参股的企业目前没有以任何形式从事与股份 公司及股份公司控股的企业的业务以及此次股份公司非公开发行募集资金拟投资项 目构成或可能构成直接或间接竞争的业务或活动。 2、本公司作为股份公司之控股股东将遵守中国法律、法规，以及中国有关证券 交易所的要求和规定，采取有效措施，并促使本公司现有及将来控股的企业和参股的 企业采取有效措施，不会：①以任何形式直接或间接从事任何与股份公司或股份公司 控股的企业的业务以及本次股份公司非公开发行募集资金拟投资项目构成或可能构 成直接或间接竞争的业务或活动，或于该等业务中持有权益或利益；②以任何形式支 持股份公司及股份公司控股的企业以外的他人从事与股份公司及股份公司控股的企 业目前或今后进行的业务以及此次股份公司非公开发行募集资金拟投资项目构成或 可能构成直接或间接竞争的业务或活动；及③以其它方式介入（不论直接或间接）任（未完）  |