[年报]盈峰环境:2015年年度报告
盈峰环境科技集团股份有限公司 2015 年度报告 2016年04月 第一节 重要提示、目录和释义 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的 真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和 连带的法律责任。 公司负责人马刚、主管会计工作负责人卢安锋及会计机构负责人(会计主管 人员)朱象艳声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 公司第七届董事会报告中公司未来发展展望部分描述了公司未来发展战 略、2016年工作计划及未来可能面临的风险，敬请查阅。本报告中所涉及未来 计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者的实质承诺，敬请投资者注 意投资风险 。 公司已在本报告“第四节管理层讨论与分析”中分析了公司未来发展可能 面临的风险因素及对策情况，敬请投资者注意投资风险。 公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以484,924,403为基数，向 全体股东每10股派发现金红利0.4元（含税），送红股0股（含税），以资本公 积金向全体股东每10股转增5股。 目录 第一节 重要提示、目录和释义 ........................................................................................................ 5 第二节 公司简介和主要财务指标 .................................................................................................... 9 第三节 公司业务概要 ...................................................................................................................... 12 第四节 管理层讨论与分析 .............................................................................................................. 31 第五节 重要事项 .............................................................................................................................. 49 第六节 股份变动及股东情况 .......................................................................................................... 58 第七节 优先股相关情况 .................................................................................................................. 58 第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 .......................................................................... 59 第九节 公司治理 .............................................................................................................................. 64 第十节 财务报告 .............................................................................................................................. 70 第十一节 备查文件目录 ................................................................................................................ 172 释义 释义项 指 释义内容 公司、本公司、盈峰环境、上风高科 指 盈峰环境科技集团股份有限公司（浙江上风实业股份有限公司） 宇星科技 指 宇星科技发展（深圳）有限公司 绿色东方环保 指 深圳市绿色东方环保有限公司 上风环保 指 广东上风环保科技有限公司 专用风机 指 浙江上风高科专风实业有限公司（上虞专用风机有限公司） 报告期 指 2015年度 元 指 人民币 第二节 公司简介和主要财务指标 一、公司信息 股票简称 上风高科 股票代码 000967 变更后的股票简称（如有） 盈峰环境 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 盈峰环境科技集团股份有限公司 公司的中文简称 盈峰环境科技集团 公司的外文名称（如有） Infore Environment Technology Group Co. Ltd. 公司的法定代表人 马刚 注册地址 浙江省绍兴市上虞区东关街道人民西路1818号 注册地址的邮政编码 312300 办公地址 广东省佛山市顺德区北滘镇新城区怡欣路7-8号盈峰中心23层 办公地址的邮政编码 528300 公司网址 www.inforeenviro.com 电子信箱 inforeenviro@infore.com 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 刘开明 王 妃 联系地址 广东省佛山市顺德区北滘镇新城区怡欣 路7-8号盈峰中心23层 广东省佛山市顺德区北滘镇新城区怡欣 路7-8号盈峰中心23层 电话 0757-26335291 0757-26335291 传真 0757-26330783 0757-26330783 电子信箱 wangyf@infore.com wangyf@infore.com 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露媒体的名称 《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点 公司董秘室 四、注册变更情况 组织机构代码 913300006096799222 公司上市以来主营业务的变化情况（如 有） 2000年上市以来，公司共有两次经营范围变更。公司1993年11月18日经营范 围：研制、开发、生产通风机，风冷、水冷、空调设备，制冷、速冻设备及模具、 电机。经营出口业务（详见外贸部批文）。2002年7月2日公司经营范围变更增 加“金属及塑钢复合管材、型材”。2003年11月14日变更增加“承接环境工程”。 截止报告期末公司经营范围：研制、开发、生产通风机，风冷、水冷、空调设备、 环保设备，制冷、速冻设备及模具、电机，金属及塑钢复合管材、型材；承接环 境工程；经营进出口业务（详见外贸部批文）。 历次控股股东的变更情况（如有） 1、2005年2月28日，公司第一大股东浙江风机风冷设备公司原股份合作制企业 性质变更为有限责任公司性质，企业名称变更为浙江风机风冷设备有限公司。2、 2005年8月12日，浙江省上虞市工商行政管理局核准，公司控股股东“浙江风机 风冷设备有限公司”更名为“浙江上风产业集团有限公司”。3、2006 年2月23日， 公司原控股股东浙江上风产业集团有限公司将其持有的上风高科9,575,027 股股 份转让给广东盈峰集团有限公司，占公司总股本的7.00%。同日，美的集团有限 公司将其持有公司的24,897,984 股股份转让给广东盈峰集团有限公司，占公司总 股本的18.20%。本次股权转让完成后，广东盈峰集团有限公司合计持有公司股份 34,473,011 股，占公司总股本的25.20%，公司的第一大股东变更为广东盈峰集团 有限公司。4、2006年7月6日，为了公司股权分置改革的顺利实施，中山市佳 域投资有限公司将其持有的21,530,880 股公司非流通股股份（占总股本的 15.74%）转让给广东盈峰集团有限公司。2006年9月，公司实施股权分置改革， 本次股权分置改革采取送股和重大资产收购相结合的方式，广东盈峰集团有限公 司将其持有的广东威奇75%的股权注入公司；同时，非流通股股东向流通股股东 每10股流通股送1.7股。公司的控股股东变更为广东盈峰集团有限公司。5、2008 年8月5月，经广东盈峰集团有限公司全体股东会决议，决议变更公司名称为“广 东盈峰投资控股集团有限公司”。6、2010年9月30日广东盈峰投资控股集团有 限公司召开股东会，决议变更公司名称为“盈峰投资控股集团有限公司”。 五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 会计师事务所办公地址 杭州市西溪路128号9楼 签字会计师姓名 孙文军、陈芳 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 √ 适用 □ 不适用 保荐机构名称 保荐机构办公地址 保荐代表人姓名 持续督导期间 国泰君安证券股份有限公司 上海市银城中路168号上海银 行大厦20楼 张建华、水耀东 2014年-2015年 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 √ 适用 □ 不适用 财务顾问名称 财务顾问办公地址 财务顾问主办人姓名 持续督导期间 广发证券股份有限公司 广州市天河区天河北路 183-187号大都会广场43楼 （4301-4316房） 李泽明、易莹、林伟佳 2015年-2018年 六、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 2015年 2014年 本年比上年增减 2013年 营业收入（元） 3,042,602,740.44 3,019,070,632.92 0.78% 2,705,246,265.65 归属于上市公司股东的净利润 （元） 112,101,485.48 60,517,263.40 85.24% 53,114,927.65 归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润（元） 20,403,509.36 30,993,453.11 -34.17% 313,323.15 经营活动产生的现金流量净额 （元） 207,161,562.62 89,548,347.26 131.34% -64,275,362.72 基本每股收益（元/股） 0.32 0.22 45.45% 0.22 稀释每股收益（元/股） 0.32 0.22 45.45% 0.22 加权平均净资产收益率 5.79% 5.52% 0.27% 6.80% 2015年末 2014年末 本年末比上年末增减 2013年末 总资产（元） 5,457,586,328.24 2,538,316,292.08 115.01% 2,450,931,735.16 归属于上市公司股东的净资产 （元） 3,362,269,040.74 1,389,004,623.68 142.06% 799,329,262.01 七、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 八、分季度主要财务指标 单位：元 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度 营业收入 641,591,074.60 752,331,672.33 588,091,794.86 1,060,588,198.65 归属于上市公司股东的净利润 8,231,562.39 27,399,185.16 9,732,980.55 66,737,757.38 归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润 3,002,120.45 19,613,670.78 10,830,626.90 -13,042,908.77 经营活动产生的现金流量净额 11,028,502.72 25,304,921.83 15,235,165.73 155,592,972.34 上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异 □ 是 √ 否 九、非经常性损益项目及金额 √ 适用 □ 不适用 单位：元 项目 2015年金额 2014年金额 2013年金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减 值准备的冲销部分） -24,038,057.30 -808,082.01 613,633.46 计入当期损益的政府补助（与企业业务密 切相关，按照国家统一标准定额或定量享 受的政府补助除外） 15,784,610.29 6,122,829.89 4,479,197.00 除同公司正常经营业务相关的有效套期保 值业务外，持有交易性金融资产、交易性 金融负债产生的公允价值变动损益，以及 处置交易性金融资产、交易性金融负债和 可供出售金融资产取得的投资收益 32,917,819.65 62,136,598.63 57,864,788.93 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -1,039,856.37 -1,719,493.88 -595,767.51 其他符合非经常性损益定义的损益项目 -4,818,432.11 -24,195,790.11 -224,485.00 收购宇星科技公司形成的负商誉 73,688,633.30 减：所得税影响额 495,991.98 12,331,009.25 9,286,324.92 少数股东权益影响额（税后） 300,749.36 -318,757.02 49,437.46 合计 91,697,976.12 29,523,810.29 52,801,604.50 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益 项目界定为经常性损益的项目的情形。 第三节 公司业务概要 一、报告期内公司从事的主要业务 报告期内，公司抓住国家大力发展环保产业的历史机遇，以环境监测业务为切入点，积极布局环保产业，并着力打造国 内领先的综合环境服务商。经过这两年的转型升级，公司在环保领域的战略布局和业务拓展已取得了重大突破，已高起点进 入环境监测、固废处理等环保领域，并继续积极寻求环保新的增长点。公司目前从事的主要业务包括环境监测、固废处理、 风机装备制造、电磁线制造等业务。 1、环境监测业务 公司作为国内环境监测的领军企业，业务范围覆盖烟气、空气质量、灰霾、水质、水利、油烟、土壤、海洋、噪声扬尘 等诸多领域，为政府及企业提供环境咨询、规划设计、环境监测及运维、环境预警监测与应急、智慧城市、环境治理等全方 位的综合服务。 公司商业模式主要是以直销为主、代理为辅，部分治理业务采取采用特许经营的模式。 环境治理、监测先行，环境监测占据了环保产业信息和技术的制高点，在环保行业中起到先锋和龙头的作用。公司在战 略转型中，以环境监测为切入点，能为公司发展为综合环境服务提供商奠定良好的基础。 2、固废治理业务 公司主要经营城市生活垃圾焚烧发电、大气污染防治、飞灰处理、渗滤液处理业务。公司已经建立从垃圾源头收集到终 端处理的全流程一条龙垃圾管理服务体系，全面掌握了垃圾焚烧发电领域的核心技术，并积累了丰富的行业经验。公司固废 处理业务采用特许经营的模式，通过与当地政府或市政管理部门签订BOT或TOT特许经营协议，在特许经营的范围内提供相 应服务。 公司经营的垃圾焚烧发电能够将环境保护、资源利用和可持续发展有机地结合起来，将生活垃圾变为清洁能源，是我国 垃圾处理的发展主流方向。 3、风机装备业务 公司作为国内风机领域的龙头企业，具有较高的品牌知名度和美誉度，是核电和轨道交通风机的核心供应商。产品涵盖 风机、消声器、风阀、制冷设备、冷却塔等，业务范围覆盖核电、地铁、隧道、污水处理、脱硫脱硝、工民建等领域。公司 风机装备主要是以直销为主、代理为辅的模式。 4、电磁线业务 公司电磁线产品涵盖铜线、铝线、圆线、扁线、漆包线、纸包线、丝包线等各温度等级的线种，广泛应用于汽车电机、 制冷压缩机、防爆电机、电子线圈、电动工具、超高压输配电设备、轨道交通、风能发电设备等各类电机、电器中。电磁线 采取以销定产的直销模式。 5、行业情况 环保行业，报告期内各项环保政策不断出台，特别是史上最严的新环保法的正式实施，环境监测及环境治理的市场需求 进一步提升，对于公司2016年及未来环境业务的发展带来了诸多发展机遇。 风机产业，随着我国基础设施建设的不断发展、核电市场的启动，以及国家的“一带一路”战略，为公司的风机装备制造 业务发展提供了良好的发展契机。 电磁线产业，受宏观经济、国内经济转型、结构调整等因素的影响，全球制造行业持续低迷，电磁线产业竞争激烈，产 能过剩，目前电磁线行业发展较为缓慢， 增速放缓。 行业情况具体分析见第四节“管理层分析与讨论—关于公司未来发展的讨论与分析”。 二、主要资产重大变化情况 1、主要资产重大变化情况 主要资产 重大变化说明 股权资产 公司收购宇星科技100%股权 固定资产 无 无形资产 无 在建工程 公司收购宇星科技和绿色东方环保影响所致 2、主要境外资产情况 □ 适用 √ 不适用 三、核心竞争力分析 1、环境监测领域的综合优势 报告期内，公司完成了对宇星科技100%股权的收购，高起点切入了环境监测行业。 宇星科技作为国内最早进入环保监测领域企业之一，通过多年的积累，公司已在技术、市场、品牌等方面均具有比较优 势，在监测领域已经获得行业龙头的地位。 公司已经为超过7500多家用户提供各类气体、水质、水文环境监测产品。在全国范围内拥有32家分公司， 111个运营中 心，形成覆盖全国31个省,261个地级市的销售网络。可为客户提供监测、治理、运营维护以及咨询评价的全方位服务。 技术创新及产品研发一直是公司发展的驱动力，截至2015年末，公司参与制定国家标准1项，行业标准5项，取得国家授 权专利262项，通过科技成果鉴定的产品28项、取得广东省高新技术产品认定24项，取得软件产品证书74项、软件著作权165 项，取得中国环境保护产品认证证书23项，中国仪器仪表学会科学技术奖科技成果奖2项，,同时近年来承担国家部、省级相 关研究开发项目共29个。 凭借公司先进的技术和优质的服务，公司先后获得“2012年中国环保优秀品牌企业”，2013年“环境工程标杆企业”（水泥 脱硝工程），“2014年十大品牌供应商（CEMS、AQMS、WWMS、WQMS）”等一系列荣誉。 公司在巩固已有优势的前提下，利用上市公司的平台优势，积极研发新产品及抢占新兴市场，公司在VOCs监测、噪声 扬尘监测、电力超低排放等领域取得了突破。 2、固废处理领域的技术优势 报告期内，公司完成了对绿色东方环保51%股权的收购，正式进入固废处理行业。 绿色东方环保及其主要团队作为国内生活垃圾焚烧发电的开创者之一，已有多年的垃圾焚烧发电从业经验，对生活垃圾 焚烧发电的技术、业务模式、行业痛点及发展趋势等具有深刻理解和认识，并形成了自身独特的垃圾焚烧、烟气处理和渗滤 液处理技术，且在 “多驱动逆推式炉排焚烧垃圾的方法和设备”、“往复逆推式垃圾焚烧炉”、“压缩式垃圾脱水机”、“实现垃 圾脱水处理的垃圾池”等方面获得了发明专利和实用新型授权专利。公司具有自主知识产权的大型垃圾焚烧炉专利技术填补 了国内核心技术的空白。 绿色东方环保在生活垃圾发电领域的技术优势，以及多年丰富的从业经验，将为公司后期拓展新的市场，以及为公司将 来实现跨入第一梯队的目标奠定了基础。 3、风机装备领域的品牌优势 经过有效的整合后，公司风机产业旗下拥有“上风”、“专风”两大品牌，这两个品牌均得到了业界的广泛认可，经历数十 年的培育，获得较高的知名度和美誉度。尤其是公司作为核电和轨道交通风机的核心供应商，多年以来产品质量稳定，保持 无重大质量事故的良好运行记录。 公司是风机行业唯一一家在核电、轨道交通、民用风机三大细分领域市场占有率遥遥领先的企业。核电领域，公司是最 早从事核电通风领域的制造厂商之一，是最早取得核安全局颁发的核级风机设计和制造许可证的企业之一，已累计承担国内 外核电工程配套50余项，2015年成功中标福清核电站5、6号机组项目，红沿河核电站项目等，并成功研发华龙一号配套风机 设备；轨道交通领域，公司已累计近100条中外轨道交通项目提供风机产品，2015年成功中标乌鲁木齐轨道交通1号线项目， 上海轨道交通13号线项目等；工民建领域，公司始终保持良好的竞争势头，稳居行业领先地位，2015年与万达集团、中铁集 团、金茂集团（方兴地产）、凯德地产等签订战略合作协议，成为战略合作供应商。 4、公司总体的资本及资金优势 环保行业属于典型资金密集型产业，公司向环保行业转型和战略布局，以及公司未来的发展，需要强有力的资金保障和 支持。公司自身具有良好的信誉和丰富的融资渠道，以及强大的控股股东背景，可根据公司业务需要灵活及时的提供与业务 需求相匹配的强大资金支持。 此外，公司在资本运作、产业收购、整合等方面积累了丰富的经验，以及强大的资源，能利用多种手段为公司构建大环 保平台提供资本运作及资源支持。 报告期内，公司通过自筹资金、从资本市场募集资金、发行股份等多样化的并购支付手段，公司先后全资收购宇星科技、 控股绿色东方，并联合盈峰资本、易方达等国内知名投资机构投资设立30亿的环保并购基金，为打造国内领先的环保企业进 行布局和铺垫！ 第四节 管理层讨论与分析 一、概述 2015年，全球整体宏观经济形势依旧错综复杂，国内经济增速放缓，传统产业面临产能过剩压力，2015年却是中国环保 史上不平凡的一年。2015年1月1日史上最严新《环保法》开始实施，随后出台及发布了“水十条”、《生态环境监测网络建设 方案的通知》、《中华人民共和国大气污染防治法》等纲领性文件以及法规。国家已吹响了加强环境保护和生态文明建设的 号角，环保势必将发展成为我国支柱产业之一。 2015年是公司战略转型和业务布局最为关键的一年。公司董事会及管理层着眼全局，充分把握国家经济形势的变化，以 及环保行业的发展趋势，积极推动公司的战略转型，以并购的方式高起点进军环保领域行业，实现了跨越式发展。 2015年，公司实现营业收入304,260.27万元，较上年同期增长0.78%；归属上市公司股东的净利润11,210.15万元，较上 年同期增长85.24%。 2015年，专用风机实现营业收入31,598.91万元，较上年同期增长2.58 %，实现净利润4,160.37万元，较上年同期增长 8.45 % 。2013年、2014年、2015年，专用风机已连续三年较好的完成了收购时的业绩承诺，达到收购预期。 2015年，宇星科技实现营业收入108,412.25 万元，较上年同期增长42%，实现的归属母公司股东的净利润12,713万元， 较上年同期增长128.57%。较好完成了收购的业绩承诺。较好的保护了上市公司及中小投资者的利益。 1、抓住环保历史性机遇，高起点切入环境监测 2015年7月26日，国务院办公厅印发《生态环境监测网络建设方案》，在我国环境监测史上具有里程碑意义，为环境监 测发展提供了政策保障，以及注入了新的动力。公司也抓住了这一历史机遇，报告期内，公司完成了对宇星科技的100%股 权的收购，高起点切入了环境在线监测领域。 宇星科技作为国内最早进入环保监测领域企业之一，宇星科技已经为超过7500多家用户提供各类气体、水质、水文环境 监测产品。经过多年积累，宇星科技在监测领域已经获得行业龙头的地位。宇星科技在全国范围内拥有32家分公司， 111 个运营中心，形成覆盖全国31个省,261个地级市的销售网络。可为客户提供监测、治理、运营维护以及咨询评价的全方位服 务。 宇星科技嫁接上市公司强大的投融资、管理、人才等资源后，公司的发展将更上一个台阶，公司的竞争优势将得到进一 步巩固。由于环境监测占据环保行业的制高点，公司能第一时间获取环境质量信息，以及全面、精准把握环境质量和污染源 现状及发展趋势，为公司开展环境治理业务奠定了良好的基础，并形成协同效应。 2、战略性布局固废处理，开拓新的业务增长点 近年来，随着城市扩张提速，社会经济发展和居民生活水平提高，“垃圾围城”现象日益突出。针对我国人多地少的现状， 以及垃圾处理要符合“减量化、资源化、无害化”的原则，焚烧发电将是我国垃圾处理的主流发展方向。 报告期内，针对城市生活垃圾焚烧发电行业，国务院等相关政府主管部门制定了一系列鼓励和扶持性政策，并且出台了 相关处理标准和技术规范，推动垃圾焚烧发电行业进入快速发展阶段。 2015年10月，公司收购了深圳绿色东方环保51%的股权，该公司主要从事生活垃圾焚烧发电业务。绿色东方环保有4个 在建项目，以及5个拟建项目。4个在建项目在正常有序的推进中，预计从2016年8月份后，廉江、仙桃、阜南等项目陆续进 入点火试运行。 绿色东方环保及其团队作为国内最早从事垃圾焚烧发电的开拓者之一，具有非常丰富的垃圾焚烧发电的经验，并且在炉 排和烟气处理等核心设备具有专利技术，不但可以降低投资成本，而且能够有效降低排放物，为公司未来获取新的项目，尤 其是为公司进军一二线城市奠定了基础。 3、设立环保并购基金，构建环保生态圈 受国家政策驱动影响，各路资金积极涌向环保行业，在促使环保行业蓬勃发展的同时，市场竞争也在日益加剧。 2015年是公司战略转型的关键之年，为促进公司在环保领域的业务布局，在市场竞争中获得先机。2015年11月，公司联 合盈峰资本、易方达、纳兰德等国内知名投资机构设立了总规模30亿元的环保并购基金。并购基金投资方向为以环保产业为 主题，主要聚焦在环境监测、智慧城市、固废处理、水资源回收与处理、大气治理、土壤治理及生态修复、工业节能、核电 等领域。 设立并购基金主要是为了抓住国内环保产业快速发展的机遇，充分发挥公司自身的产业优势与合作方的金融资本优势， 实现产业资源与金融资本的良性互动，储备更多并购标的，整合产业资源，以快速完善公司在环保领域的战略布局，打造国 内一流的、综合型环保企业。 4、完成风机产业整合，进一步提升装备产业竞争力 2015年，公司顺利的完成了“上风”和“专风”两个品牌在市场、技术、产品、人员，以及生产经营场地的整合，最大限度 的实现资源共享，同时对资产、人员、客户等进行了主动优化，增强了市场竞争力。 2015年，公司紧紧抓住国家加大轨道交通、能源等基础设施建设的良好机遇，获得多笔核电、轨道交通订单。重点开展 核电、地铁隧道节能技术及安全技术方面的一级能效产品研发与试制，实现了质的突破，其中中国核电工程有限公司福建福 清核电厂5、6号机组核岛空调机组设备项目，是我公司首次中标核岛空调机组采购包，为公司发展核电暖通设备总包迈出了 关键一步，而且福建福清5、6号机组是“华龙一号”三代核电技术的示范机组，“华龙一号”是未来我国核电发展的重点技术路 线，以及核电走出国门的主打机型，我公司成功获得首台机组订单，将对我公司核电风机业务产生积极影响。 风机产业完成整合后，公司在核电、轨道交通和工民建三大领域均具有明显的比较优势。 5、推出多次激励方案，凸显人才和管理优势 2015年，公司为了激励和稳定核心人才，建立和完善公司核心骨干激励约束机制，充分调动其积极性和创造力，有效地 将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，促进公司持续、稳健、快速的发展，公司推出了多种形式、多层次 的激励方案。 2015年10月，上市公司核心高管及宇星科技的核心骨干通过认购定增股份的方式，认购了5300万元上市公司新增股份。 在稳定核心骨干的同时，也彰显出整个团队对宇星科技及上市公司未来发展的信心。 2015年11月，公司核心管理层通过资 管计划的方式增持5,572,700股公司股份，增持金额共计11,555.96万元，约占公司股份总数的1.15%。 2016年2月，公司推 出了针对64名中层骨干的544万份期权激励计划，约占公司股份总数的1.12%，截止目前，期权计划已授予完成。 此外，公司拥有经验丰富的优秀管理团队，不但具备丰富的行业知识、专业的技术实力和高效的管理能力，而且具有开 阔的战略视野和产业整合能力，对环境监测、垃圾发电等环保领域的技术、业务模式及发展趋势等具有深刻理解，为公司的 持续发展奠定了坚实的基础。 二、主营业务分析 1、概述 参见“管理层讨论与分析”中的“一、概述”相关内容。 2、收入与成本 （1）营业收入构成 单位：元 2015年 2014年 同比增减 金额 占营业收入比重 金额 占营业收入比重 营业收入合计 3,042,602,740.44 100% 3,019,070,632.92 100% 0.78% 分行业 电工器械制造 2,166,798,959.99 71.22% 2,592,385,687.67 85.87% -16.42% 机械制造 378,584,460.93 12.44% 412,556,862.80 13.67% -8.23% 环境监测及治理业 务 486,681,446.90 16.00% 0.00 0.00% 其他业务 10,537,872.62 0.35% 14,128,082.45 0.47% 7.94% 分产品 电磁线业务 2,166,798,959.99 71.22% 2,592,385,687.67 85.87% -16.42% 风机装备 378,584,460.93 12.44% 412,556,862.80 13.67% -8.23% 环境监测及治理业 务 486,681,446.90 16.00% 0.00 0.00% 其他业务 10,537,872.62 0.35% 14,128,082.45 0.47% 7.94% 分地区 国内 2,957,514,851.99 97.20% 2,923,952,332.25 96.85% 1.28% 国外 85,087,888.45 2.80% 95,118,300.67 3.15% -10.55% （2）占公司营业收入或营业利润10%以上的行业、产品或地区情况 √ 适用 □ 不适用 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率 营业收入比上年 同期增减 营业成本比上年 同期增减 毛利率比上年同 期增减 分行业 电工器械制造 2,166,798,959.99 2,049,117,465.62 5.43% -16.42% -16.15% -0.30% 机械制造 378,584,460.93 191,289,659.00 49.47% -8.23% -16.30% 4.86% 环境监测及治理 业务 486,681,446.90 314,903,451.05 35.30% 分产品 电磁线 2,166,798,959.99 2,049,117,465.62 5.43% -16.42% -16.15% -0.30% 风机装备 378,584,460.93 191,289,659.00 49.47% -8.23% -16.30% 4.86% 环境监测及治理 486,681,446.90 314,903,451.05 35.30% 分地区 国内 2,946,976,979.37 2,478,365,286.31 15.90% 1.28% -4.05% 4.66% 国外 85,087,888.45 76,945,289.36 9.57% -10.55% -13.99% 3.62% 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近1年按报告期末口径调整后的主营业务数据 □ 适用 √ 不适用 （3）公司实物销售收入是否大于劳务收入 √ 是 □ 否 行业分类 项目 单位 2015年 2014年 同比增减 电工器械制造 销售量 吨 56,951 53,044 7.36% 生产量 吨 56,155 53,252 5.45% 库存量 吨 1,651 2,447 -32.53% 机械制造 销售量 台 56,970 36,294 56.97% 生产量 台 56,530 35,839 57.73% 库存量 台 3,973 4,413 -9.97% 监测设备 销售量 套 1,144 生产量 套 219 库存量 套 240 相关数据同比发生变动30%以上的原因说明 √ 适用 □ 不适用 机械制造销售量及生产量较同期分别增长56.97%及57.73%，主要系本期销售的产品结构发生变化。 （4）公司已签订的重大销售合同截至本报告期的履行情况 □ 适用 √ 不适用 （5）营业成本构成 行业分类 行业分类 单位：元 行业分类 项目 2015年 2014年 同比增减 金额 占营业成本比重 金额 占营业成本比重 电工器械制造 原材料 1,903,321,224.02 92.88% 2,311,915,076.40 94.60% -1.72% 电工器械制造 人工工资 35,785,161.94 1.75% 25,873,252.74 1.06% 0.69% 电工器械制造 折旧 25,548,160.49 1.25% 20,576,694.40 0.84% 0.40% 电工器械制造 水电汽等能源 60,035,273.17 2.93% 64,593,972.98 2.64% 0.29% 电工器械制造 其他制造费用 24,427,646.00 1.19% 20,866,783.24 0.85% 0.34% 机械制造 原材料 154,600,494.82 80.82% 170,601,511.11 74.65% 6.17% 机械制造 人工工资 18,643,736.57 9.75% 31,426,400.67 13.75% -4.01% 机械制造 折旧 5,536,790.65 2.89% 12,982,335.75 5.68% -2.79% 机械制造 水电汽等能源 3,152,937.41 1.65% 2,565,328.50 1.12% 0.53% 机械制造 其他制造费用 9,355,699.55 4.89% 10,957,443.28 4.79% 0.10% 环境监测及治理 业务 原材料 312,723,803.13 99.31% 环境监测及治理 业务 人工工资 1,453,322.94 0.46% 环境监测及治理 业务 折旧 220,671.69 0.07% 环境监测及治理 业务 水电汽等能源 16,043.19 0.01% 环境监测及治理 业务 其他制造费用 489,610.10 0.16% 说明 注：环境监测及治理业务无同期可比数据，主要系本期新增产业（收购宇星科技发展（深圳）有限公司）所致。 （6）报告期内合并范围是否发生变动 √ 是 □ 否 1、本期发生的非同一控制下企业合并 被购买方名 称 股权取得时 点 股权取得成本 股权取得比 例(%) 股权取得方 式 购买日的确 定依据 购买日至期末被 购买方的收入 购买日至期末被购 买方的净利润 宇星科技发 展（深圳）有 限公司 2015-9-15 1,700,000,000.00 100 非同一控制 下企业合并 控制权转移 486,681,446.90 47,077,878.26 深圳市绿色 东方环保有 限公司 2015-10-22 100,548,976.00 51 非同一控制 下企业合并 控制权转移 204,871.75 -820,549.07 2、合并范围增加 公司名称 股权取得方式 股权取得时点 出资额 出资比例 广东上风环保科技有限公司 设立 2015-9-10 0 100.00% （7）公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □ 适用 √ 不适用 （8）主要销售客户和主要供应商情况 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 855,939,608.82 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例 28.13% 公司前5大客户资料 序号 客户名称 销售额（元） 占年度销售总额比例 1 客户1 254,314,408.05 8.36% 2 客户2 209,366,484.99 6.88% 3 客户3 205,399,285.10 6.75% 4 客户4 101,718,339.48 3.34% 5 客户5 85,141,091.20 2.80% 合计 -- 855,939,608.82 28.13% 主要客户其他情况说明 □ 适用 √ 不适用 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元） 1,319,478,380.23 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例 64.47% 公司前5名供应商资料 序号 供应商名称 采购额（元） 占年度采购总额比例 1 供应商1 427,949,174.95 20.91% 2 供应商2 264,444,247.71 12.92% 3 供应商3 229,650,347.47 11.22% 4 供应商4 204,449,205.94 9.99% 5 供应商5 192,985,404.16 9.43% 合计 -- 1,319,478,380.23 64.47% 主要供应商其他情况说明 □ 适用 √ 不适用 3、费用 单位：元 2015年 2014年 同比增减 重大变动说明 销售费用 111,316,103.15 87,750,942.88 26.85% 管理费用 186,172,690.64 148,485,338.92 25.38% 财务费用 57,797,514.49 68,257,066.04 -15.32% 4、研发投入 √ 适用 □ 不适用 报告期内，公司加大技术创新，不断进行产品研发和创新，本年度公司研发总投入金额6400万元，占报告期末公司经审净资 产的1.86%，占营业收入的2.10%。 公司研发投入情况 2015年 2014年 变动比例 研发人员数量（人） 370 155 138.71% 研发人员数量占比 14.44% 12.00% 2.44% 研发投入金额（元） 64,002,144.84 51,064,197.42 25.34% 研发投入占营业收入比例 2.10% 1.69% 0.41% 研发投入资本化的金额（元） 0.00 0.00 资本化研发投入占研发投入 的比例 0.00% 0.00% 研发投入总额占营业收入的比重较上年发生显著变化的原因 □ 适用 √ 不适用 研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明 □ 适用 √ 不适用 5、现金流 单位：元 项目 2015年 2014年 同比增减 经营活动现金流入小计 3,045,299,427.49 3,527,675,718.80 -13.67% 经营活动现金流出小计 2,838,137,864.87 3,438,127,371.54 -17.45% 经营活动产生的现金流量净 额 207,161,562.62 89,548,347.26 131.34% 投资活动现金流入小计 1,537,474,377.61 1,980,998,150.06 -22.39% 投资活动现金流出小计 1,688,100,006.85 2,154,525,208.98 -21.65% 投资活动产生的现金流量净 额 -150,625,629.24 -173,527,058.92 11.24% 筹资活动现金流入小计 1,323,203,675.53 1,443,197,409.44 -8.31% 筹资活动现金流出小计 1,040,343,722.46 1,386,151,517.96 -24.95% 筹资活动产生的现金流量净 额 282,859,953.07 57,045,891.48 395.85% 现金及现金等价物净增加额 340,377,900.77 -27,735,755.97 1,327.22% 相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明 √ 适用 □ 不适用 1、经营活动产生的现金流量净额较同期增长131.34%，主要系新收购控股子公司宇星科技，并入所致； 2、筹资活动产生的现金流量净额较同期增长395.85%，主要系本期非公开发行所收到的募集资金所致； 3、现金及现金等价物净增加额较同期增长1,327.22%，主要系本期非公开发行增加货币资金4.25亿元所致。 报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 □ 适用 √ 不适用 三、非主营业务分析 □ 适用 √ 不适用 四、资产及负债状况 1、资产构成重大变动情况 单位：元 2015年末 2014年末 比重增减 重大变动说明 金额 占总资产比 例 金额 占总资产比 例 货币资金 554,338,142.40 10.16% 136,142,951.64 5.36% 4.80% 2015年非公开发行增加货币资金 4.25亿元所致。 应收账款 2,306,137,403.74 42.26% 910,083,447.65 35.85% 6.41% 新收购控股子公司宇星科技，并入应 收账款净额所致。 存货 569,520,707.57 10.44% 190,787,243.39 7.52% 2.92% 新收购控股子公司宇星科技，并入存 货所致。 投资性房地产 1,820,080.39 0.03% 0.00% 0.03% 长期股权投资 19,020,571.36 0.35% 0.00% 0.35% 新收购控股子公司绿色东方环保，并 入对外长期股权投资增加所致。 固定资产 380,257,612.58 6.97% 361,679,942.17 14.25% -7.28% 在建工程 195,343,967.45 3.58% 3,697,934.37 0.15% 3.43% 新收购控股子公司宇星科技和绿色 东方环保，并入在建工程所致。 短期借款 901,321,465.27 16.52% 542,190,000.00 21.36% -4.84% 新收购控股子公司宇星科技，并入短 期借款所致。 长期借款 0.00% 0.00% 0.00% 2、以公允价值计量的资产和负债 √ 适用 □ 不适用 单位：元 项目 期初数 本期公允价值 计入权益的累 本期计提的减 本期购买金额 本期出售金额 期末数 变动损益 计公允价值变 动 值 金融资产 1.以公允价值 计量且其变动 计入当期损益 的金融资产 （不含衍生金 融资产） 4,441,290.30 3.可供出售金 融资产 463,231,148.40 154,194,146.96 29,212,730.24 617,425,295.36 上述合计 463,231,148.40 154,194,146.96 29,212,730.24 621,866,585.66 金融负债 0.00 0.00 报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化 □ 是 √ 否 五、投资状况 1、总体情况 √ 适用 □ 不适用 报告期投资额（元） 上年同期投资额（元） 变动幅度 1,800,548,976.00 205,251,500.01 777.24% 2、报告期内获取的重大的股权投资情况 √ 适用 □ 不适用 单位：元 被投资 公司名 称 主要业 务 投资方 式 投资金 额 持股比 例 资金来 源 合作方 投资期 限 产品类 型 截至资 产负债 表日的 进展情 况 预计收 益 本期投 资盈亏 是否涉 诉 披露日 期（如 有） 披露索 引（如 有） 宇星科 技发展 （深 圳）有 限公司 环保产 业 收购 1,700,000,000.00 100.00% 募集资 金 宇星科 技发展 （深 圳）有 限公司 长期 环保 正常 47,125,813.73 否 2015年 09月 15日 深圳市 绿色东 环保节 能产 收购 100,548,976.0 51.00% 自有资 金 绿色东 方投资 长期 环保 正常 -2,457,255.21 否 2015年 11月24 巨潮资 讯网， 方环保 有限公 司 品、新 能源技 术的研 发、销 售自行 研发的 技术成 果 0 控股有 限公司 日 公告编 号： 2015-068 合计 -- -- 1,800,548,976.00 -- -- -- -- -- -- 0.00 44,668,558.52 -- -- -- 3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况 □ 适用 √ 不适用 4、金融资产投资 （1）证券投资情况 √ 适用 □ 不适用 单位：元 证券品 种 证券代 码 证券简 称 最初投 资成本 会计计 量模式 期初账 面价值 本期公 允价值 变动损 益 计入权 益的累 计公允 价值变 动 本期购 买金额 本期出 售金额 报告期 损益 期末账 面价值 会计核 算科目 资金来 源 境内外 股票 600340 华夏幸 福 8,540,127.54 公允价 值计量 462,431,148.40 517,262,512.05 0.00 29,212,730.24 27,126,146.20 616,625,295.36 可供出 售金融 资产 原始出 资 境内外 股票 002161 远望谷 1,662,299.72 公允价 值计量 3,106,911.60 0.00 0.00 0.00 0.00 4,441,290.30 交易性 金融资 产 二级市 场买入 合计 10,202,427.26 -- 465,538,060.00 0.00 517,262,512.05 0.00 29,212,730.24 27,126,146.20 621,066,585.66 -- -- 证券投资审批董事会公告 披露日期 证券投资审批股东会公告 披露日期（如有) （2）衍生品投资情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 衍生品 投资操 作方名 称 关联关 系 是否关 联交易 衍生品 投资类 型 衍生品 投资初 始投资 金额 起始日 期 终止日 期 期初投 资金额 报告期 内购入 金额 报告期 内售出 金额 计提减 值准备 金额（如 有） 期末投 资金额 期末投 资金额 占公司 报告期 末净资 产比例 报告 期实 际损 益金 额 广东顺 德农村 商业银 行股份 有限公 司 无 否 远期结 售汇 303.68 2014年 02月18 日 2015年 01月05 日 303.68 0 303.68 --- 0 0.09% -6.91 合计 303.68 -- -- 303.68 0 303.68 0 0.09% -6.91 衍生品投资资金来源 自有资金 涉诉情况（如适用） 无 衍生品投资审批董事会公告披露日 期（如有) 2015年03月17日 衍生品投资审批股东会公告披露日 期（如有) 2015年04月07日 报告期衍生品持仓的风险分析及控 制措施说明（包括但不限于市场风 险、流动性风险、信用风险、操作 风险、法律风险等） 公司已制定《远期结售汇管理制度》，对衍生品投资进行了充分评估与控制，具体如下： 一、远期结售汇风险分析1、公司以规避风险为目的，结合公司出口业务开展远期结 售汇业务，禁止投机行为；2、实际出口业务若低于预期，以及货款逾期或出现坏账， 会导致公司远期结售汇业务出现损失；3、若远期结售汇合同约定的汇率低于业务到期 时的实时汇率，远期合同会产生损失。二、远期结售汇风险控制措施1、公司延期结 售汇业务必须基于出口业务预测，严格控制远期结售汇业务规模；2、及时跟进出口业 务回款情况，并对客户信用定期进行跟踪，避免出现逾期或坏账；3、对公司财务人员、 出口业务人员进行培训，提升汇率风险意识。 已投资衍生品报告期内市场价格或 产品公允价值变动的情况，对衍生 品公允价值的分析应披露具体使用 的方法及相关假设与参数的设定 依据公开市场报价信息分析确定公允价值后续计量，确认所有已实现和未实现的损益。 报告期公司衍生品的会计政策及会 计核算具体原则与上一报告期相比 是否发生重大变化的说明 未发生重大变化说明。 独立董事对公司衍生品投资及风险 控制情况的专项意见 公司独立董审议通过了《公司及下属子公司2015年度远期结售汇业务年度规划的议 案》，公司出口业务，通常以美元、港币等结算。汇率波动，会使公司应收账款产生一 定影响。为降低经营风险，规避汇率波动对公司生产经营造成的影响，公司拟开展远 期结售汇业务。 5、募集资金使用情况 √ 适用 □ 不适用 （1）募集资金总体使用情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 募集年份 募集方式 募集资金 总额 本期已使 用募集资 金总额 已累计使 用募集资 金总额 报告期内 变更用途 的募集资 金总额 累计变更 用途的募 集资金总 额 累计变更 用途的募 集资金总 额比例 尚未使用 募集资金 总额 尚未使用 募集资金 用途及去 向 闲置两年 以上募集 资金金额 2014年 [注] 非公开发 行股票 42,246.99 117.22 42,296.73 0 0 0.00% 0 0 0 2015 非公开发 行股票 40,143.51 8,698.58 8,698.58 0 0 0.00% 31,444.93 0 0 合计 -- 82,390.5 8,815.8 50,995.31 0 0 0.00% 31,444.93 -- 0 募集资金总体使用情况说明 [注]公司于2015年1月22日董事会发布《关于注销募集资金专户的公告》，已将截至公告日2014年募集资金余额49.74 万元（系存放期间扣除银行手续费后的利息收入净额）全部划入公司账户内永久性补充流动资金，募集资金专项账户注销 完毕。(一) 实际募集资金金额和资金到账时间1.以前年度实际募集资金金额和资金到账时间经中国证券监督管理委员会证 监许可〔2014〕566号文核准，并经贵所同意，本公司由主承销商国泰君安证券股份有限公司采用非公开发行股票方式， 向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票60,451,597股，发行价为每股人民币7.20元，共计募集资金435,251,498.40 元，坐扣承销和保荐费用10,000,000.00元后的募集资金为425,251,498.40元，已由主承销商国泰君安证券股份有限公司于 2014年7月4日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费 等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用2,781,563.12元后，公司本次募集资金净额为422,469,935.28元。上述募集 资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2014〕137号）。2.本年 实际募集资金金额和资金到账时间经中国证券监督管理委员会证监许可〔2015〕1858号文核准，并经贵所同意，本公司由 主承销商广发证券股份有限公司采用非公开发行股票方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票43,456,031 股，发行价为每股人民币9.78元，共计募集资金424,999,983.18万元，坐扣财务顾问费12,000,000元后的募集资金为 412,999,983.18元，已由主承销商广发证券股份有限公司于2015年10月12日汇入本公司募集资金监管账户。另减除会计 师费、律师费、评估费等与企业合并直接相关的新增外部费用11,564,854.82元后，公司本次募集资金净额为401,435,128.36 元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2015〕386 号）。(二) 募集资金使用和结余情况本公司以前年度已使用募集资金421,795,164.05元，以前年度收到的银行存款利息扣 除银行手续费等的净额为497,266.62元；2015年度实际使用募集资金88,157,901.79元，用于暂时补充流动资金 152,000,000.00元，2015年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为471,097.85元；累计已使用募集资金 509,953,065.84元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为968,364.47元。截至2015年12月31日，募集资 金余额为人民币135,583,661.91元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。 （2）募集资金承诺项目情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 承诺投资项目和超募 资金投向 是否已变 更项目 (含部分 变更) 募集资金 承诺投资 总额 调整后投 资总额 (1) 本报告期 投入金额 截至期末 累计投入 金额(2) 截至期末 投资进度 (3)＝ (2)/(1) 项目达到 预定可使 用状态日 期 本报告期 实现的效 益 是否达到 预计效益 项目可行 性是否发 生重大变 化 承诺投资项目 1.收购宇星科技发展 （深圳）有限公司 22.45%股权 否 38,163.81 38,163.81 6,718.87 6,718.87 17.61% 12,712.91 是 否 2. 宇星科技发展（深 圳）有限公司研发及运 营费用 否 1,979.71 1,979.71 1,979.71 1,979.71 100.00% 是 否 1. 收购上虞专用风机 有限公司100%股权 否 30,525.15 30,525.15 117.22 30,525.15 100.00% 4,160.37 是 否 2.补充流动资金 否 13,000 11,721.84 11,771.58 100.42% 是 否 承诺投资项目小计 -- 83,668.67 82,390.51 8,815.8 50,995.31 -- -- 16,873.28 -- -- 超募资金投向 ---- 合计 -- 83,668.67 82,390.51 8,815.8 50,995.31 -- -- 16,873.28 -- -- 未达到计划进度或预 计收益的情况和原因 （分具体项目） 无 项目可行性发生重大 变化的情况说明 无 超募资金的金额、用途 及使用进展情况 不适用 募集资金投资项目实 施地点变更情况 不适用 募集资金投资项目实 施方式调整情况 不适用 募集资金投资项目先 期投入及置换情况 不适用 用闲置募集资金暂时 补充流动资金情况 适用 公司于2015年11月10日召开第七届董事会第十五次临时会议，审议并通过《关于使用闲置募集资 金暂时补充流动资金的议案》，同意将闲置募集资金182,969,145.00 元（占募集资金净额的45.57%）（未完）  |